CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION (México)
CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION (México)
1. Alcance del Convenio. Las presentes condiciones generales de contrataciόn referidas indistintamente como “condiciones”, “acuerdo”, “convenio” o “Contrato” aplicarán a todas las ventas de Bienes, suministro de materiales y equipos (“Bienes”) así como a toda la prestaciόn de servicios de mantenimiento, reparaciones, pruebas o inspecciones (“Servicios”) a cargo de Allrig, Mexicana, S. de R.L. de C.V. (“Vendedor”) y vinculan al Comprador (“Comprador”) y obligan al Comprador y al Vendedor. Cualquier orden de compra colocada con el Vendedor se considerará como una aceptación y consentimiento por parte del Comprador de las presentes Condiciones, mismas que prevalecerán sobre cualquier acuerdo previo entre las Partes verbal o por escrito, así como sobre las condiciones de compra del proprio Comprador. Las presentes Condiciones formarán junto con la Orden de Compra, un Contrato de compraventa de Bienes y/o prestación de servicios con efectos plenos entre las mismas (“Contrato.”) Ninguna modificaciόn o adiciόn al mismo será válida salvo que obre por escrito y sea expresamente aceptada por las Partes. Las presentes Condiciones no prevalecerán sobre cualquier Contrato maestro que las Partes hayan negociado por separado. El Vendedor y el Comprador podrán ser denominados separadamente, sea como una “Parte” o conjuntamente como “Las Partes.”
2. Aceptaciόn de Ordenes de Compra. Las όrdenes de compra serán firmes y obligatorias al momento de su aceptación por escrito por parte del Vendedor. Una Orden de compra no podrá ser objeto de cancelaciόn por parte del Comprador, sea parcial o totalmente, sin que obre el consentimiento por escrito del Vendedor sobre todo en tratándose de la remuneración pagadera al Vendedor.
3. Derecho Aplicable. Este Convenio se regirá por las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”.) Para el caso de cualquier desaveniencia con respecto al cumplimiento del presente convenio o su interpretaciόn, las Partes acuerdan que se resolverá mediante arbitraje. El procedimiento arbitral se regirá por el Derecho sustantivo de México y de conformidad con las reglas de arbitraje del American Arbitration Association y sus reglas vigentes de arbitraje internacional (“Reglas Internacionales CIRD”.) El lugar del arbitraje será Houston, Texas, E.U.A y será conducido en el idioma inglés. Las decisiones de los árbitros serán definitivas y obligatorias y el laudo arbitral final causará ejecutoria ante los tribunales competentes sea del fuero común del Comprador o del Vendedor.
4. Precio. Salvo pacto en contrario, los precios entre el Vendedor y Comprador se denominarán Ex Works, punto de entrega designado por Vendedor según INCOTERMS vigentes más cualesquiera impuestos sobre la venta, valor agregado o cualesquiera otros impuestos, derechos o gravámenes que resulten aplicables. Los precios se regirán por los montos que el Vendedor indique mediante cotización.
5. Entrega de Bienes, Titularidad y Riesgo de Pérdida. Este precepto rige la venta y entrega de mercaderías nuevas mas no la entrega de Xxxxxx que forman parte de la prestaciόn de un servicio. Salvo estipulaciόn en contrario, la entrega de los Bienes se hará Ex Works de conformidad con la versión
entonces vigente de los Incoterms publicados por la Cámara Internacional de Comercio (CCI). El riesgo de Pérdida y la transferencia de propiedad se regirán por el término Incoterm que resulte aplicable. La fecha de entrega será estimativa. Si por cualquier circunstancia el Vendedor no puede entregar los Bienes en el punto de entrega designado por el Vendedor en la fecha estimada, el Vendedor deberá notificar al Comprador a la brevedad posible. El Vendedor y el Comprador deberán acordar de buena fé y mutuo acuerdo los plazos de entrega. No obstante lo anterior, el Vendedor no incurrirá en responsabilidad por daños y perjuicios o penalidades por entregas fuera de plazo. Cualquier obligaciόn del Vendedor de conformidad con la cláusula quinta del presente convenio será objeto de prόrroga de pleno derecho hasta por el plazo que resulte necesario por cualquier xxxx del Vendedor que resulte por eventos del caso fortuito o fuerza mayor según lo dispuesto por el numeral 18 del presente acuerdo, así como por las omisiones del Comprador.
6. Prestaciόn de Servicios y Laboral. Salvo disposiciόn en contrario, los servicios serán prestados en las instalaciones del Vendedor. Tratándose de servicios a prestarse en las instalaciones del Vendedor, el Comprador será responsable por la entrega de equipos, maquinaria o aparatos que serán parte del servicio a prestarse en dichas instalaciones bajo su propio costo y en los plazos acordados con el Vendedor. A la conclusiόn del servicio, el Vendedor entregará los Bienes objeto de servicio al Comprador de conformidad con el Incoterm que corresponda según orden de compra, o en su defecto, Ex Works en las instalaciones del Vendedor. Si el Vendedor no está en posibilidad de hacer entrega en sus instalaciones y en la fecha de entrega, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador. Ambas partes acordarán de buena fé nuevos plazos de entrega. Sin embargo, en ningún caso el Vendedor incurrirá en responsabilidad por daños y perjuicios, intereses moratorios, penalidades o indemnizaciόn por entrega extemporánea. Cualquier entrega de conformidad con la cláusula 6 será objeto de prόrroga de pleno derecho por el tiempo que proceda si el Vendedor incurre en xxxx por caso fortuito o fuerza mayor, según lo dispuesto en el numeral 18 del presente o para el caso de omisiones imputable al Comprador. Tratándose de servicios prestados en instalaciones distintas a las del Vendedor, el Comprador deberá asegurarse de que los representantes del Comprador tengan acceso a las instalaciones en los horarios determinados y con los permisos o autorizaciones que procedan. Salvo pacto en contrario con el Vendedor, el Comprador deberá bajo su propio costo, facilitar el transporte del personal del Vendedor de cualquier punto fuera de puerto (offshore) incluyendo emergencia médica o transportación así como también proveer a los representantes del Vendedor con alojamiento y víveres. El Comprador deberá notificar al proveedor si la prestaciόn del servicio requerirá equipo de protecciόn o herramientas que suelen ser facilitadas por el receptor del servicio, tales como el operador de la plataforma o barcaza en la que se presta el servicio. En todo caso, cualesquiera plazos del Vendedor para la terminaciόn del servicio serán tentativos y no impositivos.
Cada parte, como patrón de su personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución de los trabajos objeto de este Contrato, será único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores y, en su caso, de los beneficiarios de éstos.
Asimismo, el Vendedor reconoce y acepta que con relación al presente Contrato, actúa exclusivamente como contratista independiente, que él y sus subcontratistas disponen de elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurídico, ni la práctica comercial entre las Partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, entre el Vendedor, incluyendo sus trabajadores o los de sus subcontratistas, beneficiarios o causahabientes y el Comprador.
Por lo anterior, el Comprador acepta el monto de cualquier requerimiento de pago derivado xx xxxxx firme ordenado por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, con motivo de los juicios laborales instaurados en contra del Vendedor por cualquiera de los trabajadores, subcontratistas, beneficiarios o causahabientes del Comprador.
En caso de cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral, relacionada con los supuestos establecidos en la presente cláusula y proveniente de los funcionarios o trabajadores, incluyendo sus beneficiarios o causahabientes que pueda afectar los intereses del Vendedor, el Comprador queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamación, demanda o contingencia laboral, obligándose también a resarcirlos de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal contingencia laboral. Cada una de las Partes asumirán en todo momento, las obligaciones que en materia de trabajo y de seguridad social les imponga el Derecho Laboral de México que les corresponda cumplir con respecto a su personal, empleados, agentes, consultores o terceros. Ninguna parte asumirá responsabilidad por los actos y gestiones de personas que actúen bajo la direcciόn o supervisiόn de la otra parte.
7. Inspecciones. Si las Partes han acordado que los Bienes o servicios objeto del Contrato sean inspeccionados por el Comprador en instalaciones del Vendedor, este último deberá dar aviso oportuno al Comprador, de que los Bienes u objetos de servicio se encuentran disponibles para su inspección. El Comprador asume la responsabilidad por designar y pagar al inspector. El Comprador deberá inspeccionar los Bienes u objetos de prestaciόn del servicio dentro de los quince (15) días naturales siguientes a su entrega, en el entendido de que ante la omisiόn de este plazo, se tendrán por aceptados de conformidad con las especificaciones que procedan.
El Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito y de inmediato, para el caso de cualquier deficiencia. En caso de quejas, se deberán de indicar todos los detalles relevantes. Los Bienes o servicios serán inspeccionados de manera
conjunta y los representantes del Vendedor tendrán derecho, en todo momento de tomar muestras así como de realizar las diligencias de investigación que estimen pertinentes. Para el caso de que el Comprador o su representante, omitan apersonarse en el horario de inspecciόn acordado, el Comprador estará facultado para designar depositario de los Bienes y almacenarlos bajo costo y riesgo del Comprador y podrá facturar al Comprador por costos adicionales derivados de dicho almacenamiento hasta la conclusión de las diligencias de inspecciόn.
Salvo pacto en contrario acordado por escrito con el Vendedor, este último no tendrá obligaciόn de almacenar Bienes u objetos del servicio. Si el Comprador no provee almacenaje para entregas de Bienes u objetos del servicio, el Vendedor tendrá el derecho de almacenarlos por cuenta y riesgo del Comprador. Los costos y riesgo de pérdida, incluyendo gastos de transportaciόn serán a cuenta del Comprador. Para el caso de almacenamiento, el Comprador deberá de contratar una póliza de cobertura de seguro. El Comprador asumirá cualquier responsabilidad derivada del pago de tasas ad valorem o cualquier responsabilidad fiscal.
8. Pagos. Salvo pacto en contrario, las contraprestaciones serán pagaderas treinta (30) días naturales contados a partir de la emisiόn de factura sin descuentos por pronto pago. Con las limitaciones xx xxx, cualesquiera adeudos pendientes de pago durante los treinta (30) días naturales siguientes a la factura, generarán interés a razόn del uno por ciento (1%) por mes, sin exceder los topes xx xxx y sin perjuicio de los derechos y recursos del Vendedor, incluyendo pero no limitados a la cancelación o terminación total o parcial del acuerdo, la suspensiόn de entregas y el cobro inmediato por entregas o servicios prestados. Para el caso del pago de intereses en exceso de los límites xx xxx, los adeudos serán ajustados al monto máximo que permita el Derecho aplicable. El Comprador no estará facultado para amortizar, ajustar o retener pagos al Vendedor.
9. Garantías.
a. Garantía por Productos Suministrados por el Vendedor. Esta Garantía sόlo cubre productos nuevos fabricados y suministrados por el Vendedor. De conformidad con los incisos c. y d. que siguen, el Vendedor garantiza que durante el periodo relevante, los Bienes estarán libres de vicios ocultos o deficiencias y que se apegarán a las especificaciones a los lineamientos de la orden de compra o especificaciones del Vendedor. Para el caso de que los Bienes no cumplan con las garantías enunciadas, como único recurso del Comprador, el Vendedor sόlo estará obligado a reparar o reemplazar los Bienes deficientes, o a reembolsar, a su entera elecciόn, el monto del precio o contraprestación pagada por el Comprador. En todo caso, la indemnizaciόn que pague el Vendedor no podrá exceder del valor de los Bienes o servicios contratados. Bajo “Plazo Relevante” se entenderá, para cada uno de los distintos tipos y clasificaciones de Bienes que se indican en la primera columna de la tabla adjunta, el Plazo Relevante para su entrega según los lineamientos abajo expuestos.
Otros accesorios, materiales y equipos | Por menoreo o al mayoreo | 12 meses a partir de la entrega |
Durante la prestaciόn de servicios | 12 meses a partir de la conclusiόn del servicio |
b. Garantías por Servicios. Sujeto a lo estipulado en los incisos d) y e) que siguen, el Vendedor garantiza que prestará los servicios con diligencia, prudencia y profesionalismo según las especificaciones de la orden de compra. Para el caso de que los servicios no sean de conformidad con la garantía, el Comprador sόlo podrá anteponer al Vendedor, a elección de este último, una acciόn por incumplimiento de la garantía o del servicio, pudiendo exigir de nueva cuenta la prestaciόn del servicio o bien, la devolución del precio pagado como contraprestación del servicio. En cualquier supuesto, la responsabilidad del Vendedor en ningún caso excederá el costo del servicio pactado. Cualquier acciόn intentada por concepto de Garantía deberá ser notificada al Vendedor antes de la aceptación del servicio por parte del Comprador mediante la firma de un documento de ejecución de proyecto en la ausencia del cuál el Vendedor no incurrirá en responsabilidad alguna.
c. Productos de otros Fabricantes. Sin perjuicio de cualquier estipulación en contrario, el Vendedor se desiste de cualquier garantía expresa, tácita x xx xxx y se deslinda
de toda responsabilidad por accesorios, materiales,
equipos o productos vendidos al amparo de este convenio que no sean fabricados por el Vendedor. En estricto
apego a los mandatos xx xxx, el Vendedor acuerda ceder
al Comprador cualquier garantía transferible que haya otorgado el fabricante a favor del Vendedor por dichos
insumos, pero en ningún caso, el Vendedor puede asegurar que dichas garantías sean válidas y ejecutables para restituir los daños que deriven de los defectos de dichos accesorios, materiales o productos. Cualquier recurso que el Comprador interponga para hacer valer las garantías, deberá hacerse de conformidad con los lineamientos del fabricante. El Vendedor coadyuvará con el Comprador para oponer dichas garantías.
d. Limitaciones de Garantías. CON EXCEPCION DE LOS INCISOS (a) y (b) ARRIBA ENUNCIADOS, EL VENDEDOR NO OFRECE GARANTIA EXPRESA O TACITA, INCLUYENDO SIN LIMITACION, LAS QUE DERIVEN DE LA INTEGRIDAD O COMERCIALIZACION DEL BIEN O SU DEBIDO USO POR LO QUE EL VENDEDOR NO OFRECE GARANTIAS ADICIONALES AL COMPRADOR.
ESTA CLAUSULA ES DE LIBRE
INTERPRETACION RAZON POR LA CUAL SU
APLICACIÓN INCLUYE CUALQUEIR ACCION POR DEFECTOS EN LOS BIENES O SERVICIOS
QUE EL COMPRADOR OPONGA POR CUALQUIER CONCEPTO. EL VENDEDOR SE DESLINDA DE TODA RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LOS INCISOS a) o b) QUE ANTECEDEN PARA EL CASO DE DEFECTOS EN LOS BIENES SUMINISTRADOS, O CON RESPECTO A LOS OBJETOS DEL SERVICIO
Tipo/categoría de Bienes (incluyendo terminología en idioma inglés según su uso en la industria) | Condiciones de entrega de los Bienes | Plazo Relevante |
Izaje para plataformas autoelevadas, Jacking gears | Por menoreo o al mayoreo | 6 meses a partir de su entrega |
Durante la prestaciόn de servicios | 12 meses a partir de la conclusiόn del servicio | |
Maquinaria, accesorios, equipos para el levantamiento de plataformas (incluyendo | Por menoreo o al mayoreo | 90 días a partir de su entrega |
Durante la prestaciόn de servicios | 90 días a partir de la conclusiόn del servicio | |
cilindros | ||
hidráulicos, | ||
rodillos, push | ||
and pull | ||
plates and | ||
rollers) | ||
Maquinaria, accesorios de perforaciόn onshore u offshore, incluyendo sin limitación malacate principal, draw works, bombas de lodo, mud pumps, bloques ligeros, standard travelling blocks, bloques xx xxxxxx, crown blocks, ganchos, hooks, swivels, rotary tables, top drives, skidder units, (marca MLT), grúas, cranes blowout preventers (BOP) | Por menoreo o al mayoreo | No aplicable – el Vendedor no suministra estos Bienes ni al menoreo ni al mayoreo |
Durante la prestaciόn de servicios | 12 meses a partir de la conclusiόn del servicio |
QUE RESULTEN DE, O SEAN IMPUTABLES A CUALESQUIERA DE LAS SIGUIENTES CAUSALES O HECHOS: LAS OMISIONES EN EL USO DEBIDO, ALMACENAMIENTO, MANTENIMENTO, INSTALACION, DESINSTALACION, ACTIVACION O ENSAMBLAJE QUE NO SE APEGUE A LAS INSTRUCCIONES DEL VENDEDOR O EN AUSENCIA DE LAS MISMAS, NO SE APEGUEN A LAS PRACTICAS PROPIAS DE LA INDUSTRIA, DANOS POR NEGLIGENCIA IMPUTABLE A CUALQUIER PERSONA AJENA AL VENDEDOR O PERSONAS POR LAS CUALES EL VENDEDOR ASUME RESPONSABILIDAD; O POR USO PARA FINES O APLICACIONES DISTINTAS O EN AMBIENTES OPERATIVOS PARA LOS CUALES NO SERIAN ORDINARIAMENTE UTILIZADAS, SALVO QUE EL VENDEDOR DE MANERA EXPRESA HAYA INDICADO QUE LOS BIENES SE PODRIAN USAR DE MODO DETERMINADO ANTES DE SU ENTREGA, POR EL USO EXTENDIDO O CUALESQUIERA MODIFICACIONES O ALTERACIONES HECHAS POR PERSONA DISTINTA AL VENDEDOR O AQUELLAS PERSONAS POR LAS QUE EL VENDEDOR ASUME RESPONSABILIDAD; O EL CUMPLIMIENTO DEL VENDEDOR CON LOS DISENOS E INSTRUCCIONES PROPORCIONADOS POR EL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS.
e. El Comprador notificará al Vendedor por escrito de inmediato cualquier reclamo por garantías. Si el Comprador procede a la reventa de las mercancías o subcontrata servicios, el Comprador podrá hacer valer los plazos previstos en las clausulas 9 y 14 a efecto de que rijan la reventa de los Bienes o la prestación de servicios. En caso de que el Comprador omita estas acciones deberá indemnizar al Vendedor por todos los gastos daños y perjuicios que excedan el monto de la garantía y según las limitaciones previstas en las cláusulas 9 y 14.
10. Confidencialidad y Propiedad Industrial. El presente acuerdo no otorga derechos de licencia y ningún derecho de licencia se tendrá por implícito en ninguna cláusula del Contrato ni por la conducta de las Partes, con respecto a cualquier derecho de propiedad intelectual, incluyendo de modo enunciativo mas no limitativo, los dibujos industriales, especificaciones, planos, modelos, muestras, procedimientos, secretos industriales, know-how, patentes o diseños de cualquiera de las Partes. El Vendedor en todo momento será el dueño exclusivo de todos los derechos de propiedad industrial que se refieran a los Bienes o servicios, así como los descubrimientos que el Vendedor haga y que resulten de su cumplimiento del Contrato. El Comprador deberá adherirse a una estricta confidencialidad y no divulgará a ningún tercero, ni usará para ningún propósito distinto al cumplimiento del Contrato, cualquier información de cualquier naturaleza que se refiera al Vendedor o a los Bienes y servicios. El Comprador deberá mantener a salvo indemnizar o defender al Vendedor y entidades del grupo del Vendedor, mismas que se definirán más adelante, contra cualquier reclamo, acción, cobranza, incluyendo costas judiciales, gastos, acciones y responsabilidades que puedan afectar al Vendedor y
entidades del mismo a consecuencia de cualquier reclamo, alegato, demanda o acción por el uso indebido de dibujos, esquemas, documentos técnicos, datos, modelos, planos, copias, imágenes, fotografías, y otras formas de propiedad intelectual proporcionadas por el Comprador en relación al suministro de Bienes o prestación de servicios que pueda violar los derechos de propiedad intelectual de terceros.
11. Cesiόn de Derechos. El Vendedor tendrá el derecho de subcontratar o hacer cesiόn del presente convenio a cualquier subsidiaria o entidad que se desempeñe como subcontratista.
12. Seguros. Las Partes serán responsables de contar con las pólizas de seguros que, conforme a la naturaleza y complejidad de los alcances de este Acuerdo y de la orden de servicios, estimen necesarias en el entendido de que las mismas deberán cubrir los riesgos y la naturaleza del servicio encomendado, así como con aquellas que según las leyes aplicables tanto al servicio que se presta como al cumplimiento del presente Acuerdo, procedan de conformidad a la naturaleza de los entregables y/o servicios que se presten. Dichas pólizas deberán ser contratadas a entera satisfacción de las Partes. Dichas pólizas de seguro deberán estar vigentes a partir del inicio de la vigencia misma del Contrato hasta su total y entero cumplimiento a satisfacción de las Partes.
Lo anterior, en el entendido de que las Partes deberán obtener antes de iniciarse las actividades de campo en sitio o relacionadas con las obras o servicios, una o más pólizas de seguro que cubran la responsabilidad civil del Vendedor y del Comprador con respecto a daños, pérdidas o lesiones a terceros y/o a Bienes que no formen parte de las obras o del equipo de las Partes, que ocurran debido a la ejecución de servicios y deberán mantenerse en pleno vigor y efecto hasta la finalización del período del servicio y/o entregables. Las Partes podrán solicitar de manera mutua, evidencia de las coberturas de seguro requeridas de conformidad con este Acuerdo, aún antes de iniciar la prestación de los Servicios. De no proceder, por cualquier motivo fundado, el pago del siniestro por parte de la o las aseguradoras, la responsabilidad en estos casos para el Vendedor, no podrá exceder del monto total del presente Contrato.
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13. INDEMNIZACION. LAS PARTES RECONOCEN Y ACUERDAN QUE XX XXXXXXX 00 INCLUYE ESTIPULACIONES QUE CUBREN EVENTOS DE NEGLIGENCIA Y QUE LAS PARTES HAN DECLARADO QUE EL PRESENTE ACUERDO NOTIFICA A AMBAS PARTES QUE AMBAS CUENTAN CON COBERTURA PARA EVENTOS DE NEGLIGENCIA IMPUTABLE A LAS PARTES O A LOS ACTOS IMPUTABLES A CADA UNA DE LA PARTES O INCLUSO POR ACTOS DE LA CONTRAPARTE.
a. Definiciones. (1) El Comprador y la controladora del Comprador subsidiaria o filiales, subcontratistas, así como los directores, gerentes, empleados, agentes, trabajadores, consultores, representantes, clientes o subcontratistas, serán denominados colectivamente como “Grupo Comprador.” (2) El Vendedor o la controladora del Vendedor subsidiaria o filiales, así como sus subcontratistas y sus respectivos directores,
gerentes, empleados, agentes, trabajadores, consultores, permisionarios, representantes, y subcontratistas serán denominados conjuntamente como “Grupo Vendedor.” (3) “SIN IMPUTACION DE CULPABILIDAD” PARA EFECTOS DEL CONTRATO SE ENTENDERA COMO CUALQUIER EVENTO O CONDUCTA SIN ATENCION A SU CAUSA, INCLUYENDO DE FORMA ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, LA EXISTENCIA DE CONDICIONES O EVENTOS PREVIOS, YA SEAN EXISTENTES O LATENTES, LAS IMPEDIMENTOS DE NAVEGACION DE CUALQUIER BARCAZA, IMPERFECCIONES DE LOS MATERIALES, IMPERFECCIONES DE EQUIPOS, VIOLACIONES DE GARANTIAS EXPRESAS O TACITAS, ACTIVIDADES DE PELIGROSIDAD EXCESIVA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, DANOS Y PERJUICIOS, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LEGALES, VIOLACION DE PROCEDIMIENTOS DE SEGURIDAD, NEGLIGENCIA O CULPA IMPUTABLE A CUALQUIER PERSONA O PARTE, EXPRESAMENTE INCLUYENDO A LOS INDEMNIZADOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA IMPUTACION DE NEGLIGENCIA ES UNICA, COLECTIVA, O CONCURRENTE, ACTIVA O PASIVA, O POR CUALQUIER INTERPRETACION QUE INCLUYA DE MODO EXPRESO CUALQUIER CONDUCTA CULPOSA O DOLOSA DE LAS PARTES INDEMNIZADAS O EXENTAS DE
RESPONSABILIDAD. (4) “Acciones” se referirá
a cualquier pérdida, costo, responsabilidad, gasto, penalidad, multa, contribución, cobranza, demanda, recurso, denuncia, citatorio, daños y perjuicios, transacción, juicio, o cualquier acción adversa incluyendo costas judiciales u honorarios de consultores, contadores y otros peritos que hayan intervenido en dichas acciones, o que se hayan desempeñado en relación con el presente Contrato con los Bienes o los servicios, incluyendo sin limitación, cualquier acción que sea iniciada por los cónyuges, herederos, sobrevivientes, apoderados, o sucesores y cesionarios.
b. Indemnizaciones del Comprador. El Comprador liberará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo al grupo Vendedor contra cualquier acción SIN IMPUTACION DE CULPABILIDAD por (1) cualquier daño o perjuicio a la propiedad o a cualquier miembro del Grupo Comprador, y (2) cualesquiera lesiones, enfermedad, o fallecimiento de cualquier miembro del Grupo Comprador.
c. Indemnizaciones del Vendedor. El Vendedor liberará, defenderá y mantendrá a salvo al Grupo Comprador contra cualquier acción SIN IMPUTACION DE CULPABILIDAD por (1) cualquier daño o perjuicio a la propiedad o a cualquier miembro del Grupo Vendedor, y (2)
cualesquiera lesiones, enfermedad, o fallecimiento de cualquier miembro del grupo Vendedor.
d. Responsabilidades de Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente del Vendedor. De conformidad con la cláusula 12 (b), el Vendedor asume responsabilidad y mantendrá en paz y a salvo al Grupo Comprador con respecto a cualquier acción que derive de la contaminación, su control o remoción que se manifieste sobre la superficie de la tierra o del agua, y que resulte de derrames o fugas de combustibles, lubricantes, aceites de motor, corrosivos, pinturas, solventes, lastres, fugas, basura, drenaje, y otros líquidos o materiales que emanen de la operación de equipos o sustancias empleadas por el Grupo Vendedor en instalaciones de su propiedad o bajo su control, o en el transcurso del servicio prestado por el Vendedor al Comprador.
e. Responsabilidades de Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente del Comprador. Con excepción de lo estipulado en la cláusula 12, el Comprador asumirá responsabilidad y mantendrá en paz y a salvo al Grupo Vendedor por cualquier acción que derive de acciones de contaminación incluyendo su control y remoción SIN ATENCION A SU CULPABILIDAD.
f. Pérdidas Catastróficas. El Comprador liberará, defenderá e indemnizará al Grupo Vendedor ante cualquier acción que derive de la entrega de Bienes o prestación de servicios bajo el presente Contrato y con respecto a (i) daños a cualquier reserva o formación productiva, o la pérdida de aceite, o formación de gas; (ii) daños o pérdida xx xxxxx o yacimientos, incluyendo los costos de control y de nueva perforación; (iii) Limpieza y contención como resultado del uso del Vendedor o subarrendador de herramientas radioactivas, o cualquier forma de contaminación (incluyendo, sin limitación, el retiro y/o contención y limpieza); (iv) costos de control y limpieza después de una explosión, incendio, perforación o cualquier condición no controlada xxx xxxx (incluyendo, sin limitación, el costo de control de un pozo efusivo y la recolección de los desechos), y la pérdida de aceite o gas causado por o como consecuencia de una explosión, SIN IMPUTACION DE CULPABILIDAD.
14. Daños Consecuenciales y Limitación de Responsabilidad. Para efectos del presente Contrato, “Daños Consecuenciales” o “Daños Indirectos” se refiere a: (i) la pérdida de ganancias, pérdida de equipos, servicios o materiales, negativa de contratación, pérdida de productos, lucro cesante, interrupción de operabilidad o incremento en los costos de producciόn, penalidades o daños directos, indirectos o no previsibles al momento de la emisión de órdenes de compra; (ii) cualquier daño indirecto o consecuencial bajo leyes aplicables; (iii) daños o pérdidas a las reservas o yacimientos, pérdida de control sobre las plataformas de extracción, incluyendo las costas por cualquier acción judicial, demanda, denuncia o sentencia
que derive de dichos hechos; así como (iv) los gastos que deriven por incumplimientos contractuales, daños y perjuicios o violaciones de los preceptos normativos aplicables. No obstante cualquier disposición en contrario del presente acuerdo, el Comprador deberá renunciar a cualquier pretensión, defender, proteger y mantener en paz y a salvo a Grupo Vendedor ante cualquier pérdida del Grupo Comprador por cualquier Daño indirecto o consecuencial y SIN IMPUTACION DE CULPABILIDAD. Para el caso de que una indemnización a favor de terceros por concepto de daño indirecto o consecuencial sea declarada mediante laudo arbitral, o mediante sentencia de un tribunal judicial que cause ejecutoria o mediante la resolución de autoridad administrativa, en contra del Grupo Vendedor, dichos conceptos no liberarán al Comprador de su obligación de indemnización con respecto a dicha sentencia, resolución o laudo. Sin perjuicio de cualquier disposición contractual en contrario, la responsabilidad civil del Vendedor por daños y perjuicios que deriven o puedan derivar del presente Contrato, no podrá exceder bajo ninguna circunstancia, al monto tope del cien por ciento (100%) del precio pactado en contrato según la orden de compra correspondiente. Las presentes condiciones generales de contratación no podrán ser invocadas ni servirán para excluir o limitar la responsabilidad de las Partes para el caso de que cualquiera de ellas se haya valido de artificios ilícitos para limitar o excluir la responsabilidad civil por daños y perjuicios que en Derecho corresponda.
15. Nulidad Parcial o Total. Todas las estipulaciones de las presentes condiciones de contrataciόn pueden ser separadas de la totalidad del convenio y la nulidad de alguna cláusula, en su caso, no tendrá ingerencia alguna sobre la validez de las demás cláusulas.
16. Contribuciones. El Comprador será responsable por todas las contribuciones (excluyendo los impuestos sobre la renta o ingresos del Vendedor), derechos y tasas aplicables o gravámenes de cualquier gobierno extranjero, o por el pago, retención y entero de aquellas contribuciones que impongan las autoridades municipales, estatales o federales de México a efecto de gravar la venta de Bienes o servicios vigentes al momento de la contratación o con posterioridad a la misma y sin atender al hecho de que dichas contribuciones hayan sido incluídas u omitidas en las cotizaciones o facturas del Vendedor. Para el caso de que el Vendedor pague y entere dichas contribuciones por omisiones del Comprador, este último se obliga al reembolso de las mismas.
17. Exportaciones. La venta de Bienes quedará condicionada a que el Comprador asuma la responsabilidad por gestionar y obtener los pedimentos de importación o permisos de exportaciόn que en Derecho procedan. El Comprador declara que se sujetará a la legislación aplicable en materia de sanciones económicas, boicoteo, controles a la exportación, régimen aduanero y leyes de comercio marítimo o naviero y ordenamientos que reclamen su observancia tanto en los Estados Unidos de América (E.U.A.) como también con respecto a las leyes y reglamentos de otras jurisdicciones distintas a las de los
E.U.A. El Comprador mantendrá en paz y a salvo al Comprador ante cualquier acciόn derivada de la supuesta violación de ordenamientos aplicables en materia de
importación y comercio exterior. El Vendedor no estará obligado a proporcionar los pedimentos o certificaciones de comercio exterior ni aceptará la imposiciόn de cláusulas contractuales que al xxxx saber y entender del Vendedor, son contrarias a las leyes federales, estatales o municipales de los E.U.A, o de las leyes vigentes de México o de cualquier otro Estado o jurisdicción cuyas leyes sean aplicables.
18. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para efectos del presente convenio, se entenderá por “Caso Fortuito” o “Fuerza Mayor” aquellos hechos naturales ajenos a la conducta de las Partes, actos de autoridad, όrdenes o mandamientos de autoridad, decretos, instrucciones o cualesquiera requerimientos de entidades u όrganos de gobierno, revueltas, levantamientos, insurrecciones, actos de terrorismo, vandalismo, sabotaje, huelgas, plantones u disturbios sindicales (en el entendido de que el Comprador no podrá obligar al Vendedor a resolver las contingencias laborales de manera adversa a sus intereses y en contra de su discrecionalidad), epidemias, pandemias, medidas de restricción y sanitarias de autoridad local o nacional, cuarentenas, inundaciones, diluvios, huracanes, tornados, sequías, manifestaciones de la naturaleza, incendios, explosiones, embargos o cualquiera otro hecho, acto o evento que escape al control de las Partes. Si cualquiera de las Partes se halla impedida para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales en virtud del caso fortuito o fuerza mayor, el plazo para el cumplimiento de las obligaciones de esa parte será prorrogado por un plazo equivalente a la duración del evento fortuito o de fuerza mayor. Si dicho evento persiste por más de treinta (30) días naturales, el Vendedor podrá dar por terminado el Contrato sin incurrir en responsabilidad civil ante su Comprador.
19. Observancia del Derecho. Durante la aplicaciόn de los presentes términos y condiciones y actos que deriven del mismo, el Comprador deberá dar cumplimiento a todas las leyes federales, estatales o municipales y reglamentos aplicables, de modo enunciativo mas no limitativo, toda la normatividad aplicable a la salud ocupacional, medio ambiente y seguridad, debiendo en todo momento proporcionar prueba fehaciente de su adhesión y cumplimiento con dicha normatividad. El Comprador también acatará con las disposiciones, normas y los más elevados estándares de la industria. El Comprador se obliga a gestionar y obtener todas las formas migratorias, permisos, licencias y aprobaciones que en Derecho procedan.
20. Políticas de Compliance. Las Partes declaran y garantizan que están familiarizadas con y entienden las prohibiciones establecidas en la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de 1977 de los Estados Unidos de América, Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA’), según sea reformada de vez en vez, el XX Xxxxxxx Xxx 0000 (“UKBA”) del Reino Unido, en la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas y demás ordenamientos aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes declaran y garantizan además que en relación al cumplimiento del presente contrato: (i) no han ofrecido ni proporcionado, y no ofrecerán ni darán, directa o indirectamente, ningún cohecho o beneficio ilícito o ventaja financiera o similar, a ninguna persona u organización con el propósito de ejercer influencia o de recompensar el indebido ejercicio de alguna
función o actividad de dicha persona u organización, de manera enunciativa mas no limitativa, reconocen no haber ofrecido ni ofrecerán cohecho alguno a personas distintas en relación al cumplimiento o desempeño de cualquier función o acción; ni (ii) han exigido ni aceptado y no exigirán ni aceptaran de modo directo o indirecto, ningún incentivo o ventaja ilícita, remuneración o similar para su propio beneficio o para cualquier otra persona u organización con la intencionalidad de realizar o procurar el ejercicio indebido de alguna función o acción que de manera enunciativa mas no limitativa, no han estado sujetos ni se sujetaran con actos de cohecho en relación al ejercicio o supuesto de una función o actividad, (iii) no han llevado a cabo ni realizarán, y no han ocasionado ni permitido que cualquiera de sus funcionarios o empleados realice cualquier acto que pudiera involucrar a alguna de las Partes en alguna violación a la FCPA, UKBA o leyes anticorrupción similares, aplicables en México o en el extranjero. Siendo así, las Partes garantizan y declaran a la otra parte, y pactan con la otra parte, que no han hecho, ni harán ninguna oferta de pago, o promesa de pago, o regalo, o promesa de dar dinero o cosas de valor, directamente o indirectamente, por medio de uno o más intermediarios, o de otra manera a (a) cualquier funcionario o empleado de gobierno o dependencia o subdivisión de la misma con el propósito de influenciar cualquier acto o decisión de gobierno, dependencia o subdivisión, o (b) cualquier partido político o partido oficial, o candidato para cualquier cargo político, con el propósito de influenciar cualquier acto oficial o decisión de dicho partido, oficial o candidato, o inducir dicho partido, oficial o candidato en usar de su influencia para afectar cualquier acto o decisión de gobierno, dependencia o subdivisión de la misma, en ambos casos (a) y (b) con el fin influenciar a dicho tercero o utilizar sus influencias para obtener o contratar negocios con ningún ente , organismo, o empresa perteneciente a la administración pública.
21. Generalidades. El Vendedor; (i) tendrá derecho de terminar este Acuerdo por cualquier razón y en cualquier momento, mediante notificación por escrito enviada al Comprador. En tal caso, el Vendedor tendrá derecho a recuperar del Comprador todas las sumas de dinero adeudadas por la entrega de Bienes o porción de los Servicios satisfactoriamente completada antes de tal terminación, más los costos razonables asociados con el cumplimiento de las obligaciones de entrega o prestación de servicios; (ii) todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con este Contrato serán por escrito y se considerarán efectivas en el momento en que se acuse recibo o se genere constancia de entrega a un servicio de mensajería, gastos postales prepagados, dirigidas al Comprador que deba recibirlas y a las direcciones especificadas o, cuando se envíen por facsímil, al número indicado por el Comprador, siempre y cuando cualquiera de las Partes tenga derecho de cambiar su dirección o número de facsímil mediante notificación por escrito a la otra parte, de la manera antes descrita; (iii) No se podrá considerar que se haya renunciado a ningún beneficio o derecho que le corresponda a las Partes según este Acuerdo (o cualquier enmienda o anexo al mismo) a menos que dicha renuncia sea por escrito, se refiera expresamente a este Acuerdo y se encuentre firmada por un representante debidamente autorizado de las Partes. Una renuncia en uno o más casos no constituirá una renuncia
permanente, a menos que así se indique específicamente en la renuncia por escrito y (iv) si una disposición (o porción de la misma) en este Acuerdo se llegara a declarar inválida, ilegal o inejecutable, las demás disposiciones no se verán afectadas por esa razón, y este Acuerdo será interpretado como si tal disposición inválida, ilegal o inejecutable (o una porción de la misma) nunca hubiera sido parte del Acuerdo.