ANTECEDENTES

TERCER CONVENIO MODIFICATORIO DE FECHA [•] DE [•] DE 2015 (EL “CONVENIO”) AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO F/1596 (SEGÚN EL MISMO HAYA SIDO MODIFICADO, EL “FIDEICOMISO” Y/O EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, CONCENTRADORA FIBRA HOTELERA MEXICANA, S.A. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE, REPRESENTADO POR SU REPRESENTANTE LEGAL EL SEÑOR XXXXX XXXXXXX ZAGA (EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”); POR LA OTRA PARTE, DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO (EN LO SUCESIVO EL “FIDUCIARIO”), REPRESENTADO POR SU DELEGADA FIDUCIARIA XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX; Y, POR ÚLTIMO, CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE (ANTES THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE), COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CBFIS (EN LO SUCESIVO EL “REPRESENTANTE COMÚN”), REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS XXXXXX XXXXXXX LABORA XXXXXXX Y XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX; TODOS ELLOS DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

I. Con fecha 31 de julio de 2012, el Fideicomitente y el Fiduciario celebraron el Fideicomiso.

II. Con fecha 27 de Noviembre de 2012, el Fideicomitente el Fiduciario y el Representante Común celebraron el primer convenio modificatorio al Fideicomiso.

III. Con fecha 24 de diciembre de 2014, el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común celebraron el segundo convenio modificatorio al Fideicomiso, en el cual se modificó la Cláusula Décima Segunda del mismo.

IV. En fecha 22 xx xxxxx de 2015, se celebró una Asamblea General de Tenedores de CBFIs mediante la cual se aprobó modificar el Fideicomiso.

DECLARACIONES

I. Declara Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V., a través de su representante legal:

(a) Que es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México de conformidad con la escritura pública número 24,842, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Caso Xxxxxxxxx, notario público número 17 del Estado de México, cuyo primer testimonio

se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del debido a lo reciente de su otorgamiento.

(b) Que su representante legal acredita su personalidad mediante la escritura pública relacionada en el inciso (a) inmediato anterior, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

(c) La celebración y cumplimiento de este Convenio no constituye incumplimiento a sus estatutos sociales o acuerdo alguno celebrado por el Fideicomitente con terceras personas.

(d) Este Convenio constituye obligaciones legales y válidas del Fideicomitente, exigibles en su contra de acuerdo con sus términos.

(e) Que con anterioridad a la firma del presente Convenio, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener de un profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Convenio, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario expresamente no se hace responsable de tales cuestiones; asimismo, reconoce que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Convenio no será alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal, así como que los impactos fiscales e impositivos puedan estar sujetos a modificaciones.

II. Declara el Fiduciario, por conducto de su delegada fiduciaria:

(a) Que es una institución de banca múltiple debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México y autorizada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere el artículo 46 (cuarenta y seis), fracción XV de la Ley de Instituciones de Crédito, y acredita mediante la escritura pública número 57,861, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 262,411 el día 11 xx xxxxx del año 2000.

(b) Que su delegado fiduciario acredita su personalidad mediante la escritura pública número 44,663 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, mediante la cual se hizo constar la designación de delegados fiduciarios y el otorgamiento de poderes por parte de Deutsche Bank México, Sociedad Anónima,

Institución de Banca Múltiple, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

(c) Cuenta con las autorizaciones gubernamentales necesarias para actuar como institución bancaria.

(d) La celebración y cumplimiento de este Convenio no constituye incumplimiento a los estatutos del Fiduciario, ni a acuerdo alguno celebrado por el Fiduciario con terceras personas.

(e) Este Convenio constituye obligaciones legales y válidas del Fiduciario, exigibles en su contra de acuerdo con sus términos.

(f) Que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 106 fracción XIX, inciso b), último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, así como a lo previsto en la Circular 1/2005, hizo saber en forma inequívoca al Fideicomitente el contenido, valor y fuerza legal, de dichas disposiciones legales.

(g) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones públicas y corporativas que se requieran de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

III. [Declara el Representante Común, por conducto de su delegada fiduciaria:

(a) Que es una sociedad anónima constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada para organizarse, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx

0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el día 25 de julio de 2008 bajo el folio mercantil número 384235.

(b) Con fecha 23 xx xxxxx de 2014, se celebró Acta de Asamblea de Accionistas de The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en la que entre otros acuerdos, se resolvió: (ii) la fusión en carácter de Fusionante, con CI Banco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, en carácter de Fusionada, subsistiendo The Bank of New York Mellon, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple y extinguiéndose por tanto, la Fusionada. Lo anterior, con fundamento en los artículos 223 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito. Derivado de la fusión mencionada anteriormente, se hizo el cambio de denominación de la Fusionante la cual a partir del 24 xx xxxxx de 2014 es CIBanco, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple.

(c) Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada, en términos del presente Convenio, las cuales no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha del presente, según lo acredita con copia de la escritura pública número 111,339 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxxx Aguairo, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, el día 23 xx xxxxx de 2014 bajo el folio mercantil número 384235.

(d) Que es una institución debidamente autorizada para actuar como Representante Común de los Tenedores conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso.

(e) Que comparece al presente Convenio a efecto de aceptar el cargo de representante común de los Tenedores de CBFIs a ser emitidos por el Fiduciario del Fideicomiso, consciente de las obligaciones que impone la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las demás disposiciones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

(f) Que es su voluntad celebrar el presente Convenio, a fin de obligarse a cumplir con todas las obligaciones que el Fideicomiso y las leyes aplicables le imponen.

(g) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones públicas y corporativas que se requieran, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

(h) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio (a) no violan ninguna disposición de los estatutos sociales o cualquier otro documento corporativo del Representante Común; (b) no violan ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase al momento en que se lleve a cabo cada Emisión; y (c) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Representante Común.

(i) Que se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo cuyo incumplimiento pudieran afectar sustancialmente su situación financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Convenio.

(j) Que no existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna autoridad o tribunal, que pueda afectar en forma adversa su situación financiera o la manera en que lleva a cabo sus operaciones.

(k) Que el presente Convenio constituye obligaciones legales, existentes, válidas y exigibles de conformidad con sus términos, excepto por limitaciones derivadas de disposiciones legales aplicables.

(l) Que la ejecución del presente Convenio, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas de éste, no se opondrán o darán como resultado una violación o incumplimiento relevante bajo ningún contrato o instrumento del cual sea parte o por el cual esté obligado a cualquier acuerdo, decreto o sentencia de cualquier tribunal, entidad u órgano gubernamental.

(m) Que las declaraciones contenidas en el presente apartado son ciertas y no omiten información relevante alguna.

IV. Declaran todas las partes, a través de sus representantes, que en la celebración de este Convenio no ha mediado dolo, mala fe, error o vicio del consentimiento entre ellas.

En virtud de lo anterior, los que suscriben están de acuerdo en modificar el Fideicomiso en su totalidad en los siguientes términos:

CLÁUSULAS

Primera. Términos Definidos. Los términos con mayúscula inicial que no estén definidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Segunda. Modificación Total del Clausulado. Las partes están de acuerdo en modificar en su totalidad el clausulado y anexos del Fideicomiso para quedar en los términos del Anexo “A” del presente Convenio.

Tercera. No-novación. Las partes convienen que los términos y condiciones del Contrato permanecerán en pleno vigor según, en su caso, se modifican en términos del presente Convenio. Asimismo, las partes convienen expresamente que la celebración del presente Convenio no constituye novación, pago, satisfacción o extinción de sus obligaciones bajo el Contrato.

Cuarta. Notificaciones. Todos los avisos y comunicaciones requeridos conforme a este Convenio deberán realizarse conforme a la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso, la cual se tiene por reproducida aquí para todos los efectos legales a que haya lugar.

Quinta. Resolución de Controversias. Cualquier resolución de controversias bajo el presente Convenio deberá solventarse conforme a la Cláusula Trigésima Cuarta del Fideicomiso, la cual se tiene por reproducida aquí para todos los efectos legales a que haya lugar.

[La siguiente página es la página de firmas]

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes plenamente conscientes de los términos y condiciones del presente celebran el presente Convenio a través de sus representantes legales en la Ciudad de México, Distrito Federal, en la fecha señalada en el proemio del presente mediante la firma plasmada en los espacios que correspondan a continuación.

El Fideicomitente:

CONCENTRADORA FIBRA HOTELERA MEXICANA, S.A. DE C.V.

Representado por: Xxxxx Xxxxxxx Zaga

Título: Representante Legal

El Fiduciario:

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

Representado por: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Delegado Fiduciario

El Representante Común:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

(antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Representado por: Xxxxxx Xxxxxxx Labora Xxxxxxx Delegado Fiduciaria

Representado por: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Delegado Fiduciario

La presente hoja de firmas corresponde al Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1596, de fecha [•] de [•] de 2015.

Anexo “A”

Modificación Total del Clausulado y Anexos del Fideicomiso CLÁUSULAS

“PRIMERA. DEFINICIONES.

1.1 Términos Definidos. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Fideicomiso y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se atribuye a dichos términos en la presente Cláusula Primera y serán utilizados en forma singular o plural según sea aplicable, las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido a esta Cláusula:

1. Administrador: significa aquella sociedad civil que será controlada por el Fiduciario como socio de al menos el 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos sociales y corporativos, incluyendo la facultad de designar a su órgano de administración y cuyo objeto social sea la administración, operación y mantenimiento del presente Fideicomiso y de sus propiedades y hoteles, actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato de Administración que celebre con el Fiduciario, así como cualquier otra sociedad civil que la sustituya de tiempo en tiempo conforme a lo previsto en el presente Fideicomiso.

2. Anexos: significa el conjunto de anexos del presente Fideicomiso, mismos que forman parte integrante del mismo.

3. Aportación de Bienes Inmuebles: significa la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que realicen los Fideicomitentes Adherentes al Patrimonio del Fideicomiso.

4. Aportación Inicial: significa la aportación que se integra con los recursos provenientes del Fideicomitente, a fin de constituir inicialmente el Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la sección 2.1 de la Cláusula Segunda del presente Fideicomiso.

5. Asamblea de Tenedores: significa la asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la LGTOC.

6. Asesor: significa aquélla sociedad cuyo objeto social principal sea la prestación a este Fideicomiso de los Servicios de Asesoría en Planeación.

7. Asesor Contable: significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del presente Fideicomiso, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones contables derivadas del presente Fideicomiso, que será un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México.

8. Asesor Fiscal: significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del presente Fideicomiso, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas del presente Fideicomiso, que será un despacho de asesores fiscales de reconocido prestigio a nivel nacional.

9. Auditor Externo: significa el auditor externo contratado en términos del presente Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y del Fiduciario.

10. Bienes Inmuebles: significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y cualesquier otros bienes inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas sobre los mismos que generen Ingresos por Arrendamiento e Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

11. Bienes Inmuebles Adquiridos: significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles edificadas sobre los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que serán adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con los Recursos Derivados de la primera Colocación, mismos que, de manera enunciativa más no limitativa, se relacionan en el Anexo “A” del presente Fideicomiso, según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

12. Bienes Inmuebles Aportados: significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles edificadas sobre los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que serán aportados con motivo de la primera Emisión por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del presente Fideicomiso, mismos

que, de manera enunciativa más no limitativa, se relacionan en el Anexo “B” del presente Fideicomiso, según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

13. Bienes Inmuebles Aportados Adicionales: significa los bienes inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos bienes inmuebles) incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles edificadas sobre los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que podrán ser aportados en el futuro por los Propietarios Adicionales, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del presente Fideicomiso.

14. BMV: significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

15. CCE: significa el Consejo Coordinador Empresarial.

16. Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs: significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el presente Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV, y en su caso, otros mercados internacionales.

17. CFF: significa el Código Fiscal de la Federación.

18. Circular Única de Emisoras: significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido reformadas de tiempo en tiempo.

19. Circular 1/2005: significa la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México la cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso según la misma haya sido reformada de tiempo en tiempo.

20. Cláusula: significa cada una de las cláusulas del presente Fideicomiso.

21. CNBV: significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

22. Código de Mejores Prácticas: significa el Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el CCE.

23. Colocación: significa (i) la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos conforme a la Emisión por medio de oferta pública a través de la BMV, con

intervención de los Intermediarios Colocadores, y (ii) en su caso, la colocación en mercados extranjeros de CBFIs emitidos conforme a la Emisión.

24. Comisión por Administración: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima, sección 10.6 del presente Fideicomiso.

25. Comité Técnico: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.1, del presente Fideicomiso.

26. Comité de Auditoría: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.2.1 del presente Fideicomiso.

27. Comité de Nominaciones: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.4.1 del presente Fideicomiso.

28. Comité de Prácticas: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.3.1 del presente Fideicomiso.

29. Conducta de Destitución: significa respecto de cualquier persona: (i) la sentencia o resolución judicial firme que declare a dicha persona responsable de fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable respecto de las funciones de dicha persona; (ii) una conducta criminal o un incumplimiento intencional de la ley por parte de dicha persona (respecto del presente Fideicomiso o de su negocio); (iii) un incumplimiento de este Fideicomiso, que no sea subsanado en los plazos que, en su caso, se determinen de conformidad con el presente Fideicomiso o de los contratos que deriven del mismo; o (iv) el concurso mercantil sobre dicha persona.

30. Confirmación de Criterio: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Declaración II (dos romano) inciso (n) del presente Fideicomiso.

31. Constancia de Rembolso: significa el documento que, previa solicitud del Tenedor de que se trate, expedirá el Fiduciario dirigido a los Tenedores en los casos en que se pague algún Rembolso de Capital.

32. Contaminantes: significa (i) cualquier sustancia sólida, líquida o gaseosa, sonido, vibración, calor, olor, radiación, materia orgánica o inorgánica, animada o inanimada, o cualquier combinación de los conceptos que anteceden y/o (ii) cualquier combustible, incluyendo, sin limitar, petróleo o productos derivados de petróleo, petróleo crudo, gas líquido o natural, gas natural licuado, combustible sintético o una combinación de cualquiera de dichos elementos, sea considerada o determinada peligrosa, tóxica, contaminante, o bien una sustancia nociva, o un contaminante o fuente de contaminación conforme a la Legislación Aplicable.

33. Contrato de Administración: significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y el Administrador conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “C”, y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador, a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de Administración. Lo anterior en el entendido que dicho contrato deberá estipular un plazo forzoso de por lo menos 5 (cinco) años y renovaciones anuales automáticas.

34. Contratos de Arrendamiento: significa todos aquéllos contratos de hospedaje o servicios de alojamiento relativos a los Hoteles, así como los contratos de arrendamiento sobre los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

35. Contrato de Asesoría en Planeación: significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y el Asesor conforme al documento que se adjunta al presente Fidecomiso como Anexo “D”, y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Asesor, a efecto de que este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación. Lo anterior en el entendido que dicho contrato deberá estipular un plazo forzoso de por lo menos 5 (cinco) años y renovaciones anuales automáticas.

36. Contratos de Operación Hotelera: significa los contratos de operación hotelera sobre los Bienes Inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, mismos que, en lo que respecta a los Bienes Inmuebles Aportados, se relacionan en el Anexo “E” del presente Fideicomiso, según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

37. Contrato de Colocación: significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario y los Intermediarios Colocadores respecto de la oferta y colocación de los CBFIs por medio de una oferta pública a través de la BMV o cualquiera otra bolsa de valores o mecanismo de negociación en México o cualquier otra jurisdicción, según corresponda.

38. Convenio de Adhesión: significa el convenio por el cual los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes, sustancialmente en términos del documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “F”.

39. Criterios de Elegibilidad: significa aquellos criterios que se establecen en el documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “G” a efecto de que el Fiduciario pueda realizar Inversiones en Bienes Inmuebles con posterioridad a la aplicación de los recursos obtenidos por la primera Emisión de CBFIs que realice el

Fiduciario. Dichos Criterios de Elegibilidad podrán ser modificados de tiempo en tiempo conforme lo determine el Comité Técnico, a propuesta del Administrador.

40. Cuenta Concentradora: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.1 del presente Fideicomiso.

41. Cuenta de Distribuciones de Efectivo: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.13 del presente Fideicomiso.

42. Cuenta de Gastos de Operación: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.12 del presente Fideicomiso.

43. Cuenta xx Xxxxxx: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.14 del presente Fideicomiso.

44. Cuenta de Servicios: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.15 del presente Fideicomiso.

45. Cuentas de Operación Hotelera: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.6 del presente Fideicomiso.

46. Cuenta General: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.5 del presente Fideicomiso.

47. Cuentas: significa conjuntamente la Cuenta Concentradora, la Cuenta General, la Cuenta de Gastos de Operación, Cuenta xx Xxxxxx, la Cuenta de Servicios, la Cuenta de Distribuciones de Efectivo, las Cuentas de Operación Hotelera, el Fondo de Gastos de Emisión, el Fondo de Impuestos por Inversión, el Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles, el Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Contribuciones Fiscales, el Fondo de Rembolso de Capital, el Fondo de Remanentes y las demás cuentas que sean abiertas y mantenidas por el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso.

48. DSCR: significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de los financiamientos contratados.

49. Derechos de Arrendamiento: significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme lo previsto en el presente Fideicomiso, consistentes en los derechos al cobro y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento.

50. Derechos de Operación: significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme a lo previsto en el presente Fideicomiso, consistentes en todos aquéllos derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera.

51. Derecho de Reversión: significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso.

52. Desinversión: tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la sección 9.1.24 de la Cláusula Novena de este Fideicomiso.

53. Día: significa con mayúscula o con minúscula, día natural.

54. Día Hábil: significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito de México abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

55. Distribución: significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles, que sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregadas a los Tenedores en los montos que determine el Comité Técnico; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

56. Distribución de Efectivo: significa la Distribución más cualquier otra cantidad que el Comité Técnico determine sea entregada a los Tenedores en términos del presente Fideicomiso incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, los Ingresos por Servicios, en su caso.

57. Documentos de Emisión: significa el Fideicomiso, el Título, el Prospecto, el Contrato de Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos, convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el Comité Técnico, para futuras Emisiones.

58. Emisión: significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, de tiempo en tiempo en cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso y al amparo de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.

59. Eventos Relevantes: tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV.

60. EMISNET: significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

61. Familia Galante: significa todos y/o cualquiera de los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Zaga, Xxxxx Xxxxxxx Zaga, Baluz Zaga Xxxxxx, Xxxxx Fortune Galante Zaga, Xxxxx Xxxxxxx Zaga y Xxxxxx Xxxxxxx Zaga.

62. Familia Zaga: significa todos y/o cualquiera de los señores Xxxxxxx Zaga Xxxxx, Xxxxxxx Zaga Xxxxx y Xxxxx Zaga Bucay.

63. Familias Relevantes: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación.

64. Fecha de Emisión: significa la fecha en que se lleve a cabo la Emisión de CBFIs por el Fideicomiso.

65. Fecha de Distribución de Efectivo: significa la fecha en que se entregue, en su caso, las Distribuciones de Efectivo conforme lo previsto en el presente Fideicomiso.

66. Fibras: significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces en los términos de los artículos 187 y 188 de la LISR.

67. Fideicomisarios en Primer Lugar: significa los Tenedores de los CBFIs representados por el Representante Común.

68. Fideicomisario en Segundo Lugar: significa el Fideicomitente Adherente por lo que hace a los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales.

69. Fideicomisario en Tercer Lugar: significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

70. Fideicomiso: significa el fideicomiso que se establece en virtud del presente Contrato, según sea modificado de tiempo en tiempo.

71. Fideicomiso de Control: significa el contrato de fideicomiso a ser celebrado por los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, a cuyo patrimonio los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda, al

Patrimonio del Fideicomiso. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán la facultad de determinar, de manera exclusiva, aquéllos Propietarios y, en su caso, Propietarios Adicionales, que formarán parte del Fideicomiso de Control.

72. Fideicomitente: significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

73. Fideicomitente Adherente: significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio del Fideicomiso, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en este Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo.

74. Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes, en la medida en que, directa o indirectamente, cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo.

75. Fiduciario o Emisor: significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el presente Fideicomiso.

76. Fondo de Contribuciones Fiscales: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.9 del presente Fideicomiso.

77. Fondo de Gastos de Emisión: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.2 del presente Fideicomiso.

78. Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.7 del presente Fideicomiso.

79. Fondo de Impuestos por Inversión: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.3 del presente Fideicomiso.

80. Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.4 del presente Fideicomiso.

81. Fondo de Mantenimiento: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.8 del presente Fideicomiso.

82. Fondos de Pensiones y Jubilaciones Extranjeros: significa los Fondos de Pensiones y Jubilaciones residentes en el extranjero a que se refiere el artículo 153 de la LISR y que cumplen con los requisitos establecidos en dicho artículo.

83. Fondo de Rembolso de Capital: significa el registro que debe llevar el Fiduciario por los Rembolsos de Capital pagados a los Tenedores, en los términos del último párrafo de la fracción IX del artículo 188 de la LISR y de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, sección 12.10 del presente Fideicomiso.

84. Fondo de Remanentes: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Segunda, sección 12.11 del presente Fideicomiso.

85. Gastos de Emisión: significa los gastos, derechos, honorarios y cualesquiera otros semejantes que se generen derivados o con motivo de cada Emisión.

86. Gastos de Mantenimiento de la Emisión: significa los gastos que se generen por la administración y mantenimiento de cada Emisión, de conformidad con el documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “H”.

87. Gastos de Operación: significa los gastos que se generen por la operación del Patrimonio del Fideicomiso que sean notificados al Fiduciario por el Administrador.

88. Hoteles: significa las construcciones y amenidades construidas en los Bienes Inmuebles Adquiridos, en los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, en los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, destinadas a operar como hoteles, mismas que, en lo que respecta a los Bienes Inmuebles Aportados, se relacionan en el Anexo “I” del presente Fideicomiso, según el mismo se modifique de tiempo en tiempo.

89. IETU: significa el impuesto previsto por la LIETU.

90. IETU Diferido: significa el IETU a cargo de los Fideicomitentes Adherentes por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que se difiera en los términos del artículo Décimo Cuarto del Decreto por el que se Otorgan Diversos Beneficios Fiscales en Materia de los Impuestos sobre la Renta y Empresarial a Tasa Única, publicado en el Diario Oficial de la Federación del 5 de noviembre de 2007.

91. Indeval: significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

92. Índice de Cobertura de Deuda: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, sección 8.1, inciso (xx), inciso (b).

93. Ingresos por Arrendamiento: significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables.

94. Ingresos por Servicios: significa los ingresos obtenidos por los servicios relacionados con la operación de los Hoteles, excluyendo los Ingresos por Arrendamiento.

95. Intermediarios Colocadores: significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, o quien los sustituya por instrucciones del Comité Técnico; y para el caso de Colocaciones en el extranjero, aquellos intermediarios que para tales efectos determine el Comité Técnico.

96. Intermediario Financiero: significa la casa de bolsa a través de la cual se mantenga el depósito de los CBFIs en el Indeval.

97. Inversiones en Bienes Inmuebles: significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con los recursos obtenidos de las Colocaciones o de cualquier otra forma.

98. Inversión Mínima del Patrimonio: significa la inversión en Bienes Inmuebles sujetos a un Contrato de Arrendamiento con el que debe cumplir el Fideicomiso y que debe ser al menos el 70% (setenta por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso en un plazo de 12 (doce) meses a partir de la fecha en que se realice la Colocación de conformidad con la Regla I.3.20.2.2 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2012.

99. Inversiones Permitidas: significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso exclusivamente de conformidad con la Legislación Aplicable y que sean autorizadas para las Fibras.

100. ISR: significa el impuesto previsto por la LISR.

101. ISR Diferido: significa el ISR a cargo de los Fideicomitentes Adherentes por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que se difiera en los términos del artículo 188 de la LISR.

102. IVA: significa el impuesto previsto por la LIVA.

103. Legislación Aplicable: significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal (incluyendo, sin

limitar, de carácter ambiental) vigentes en México el día en que se lleva a cabo cada Emisión y durante la vigencia del presente Fideicomiso.

104. LGTOC: significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

105. LIC: significa la Ley de Instituciones de Crédito.

106. LIETU: significa Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.

107. Límite de Apalancamiento: tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, sección 8.1, inciso (xx), inciso (a)

108. Liquidador: tiene el significado atribuido en la Cláusula Vigésima Tercera, sección 23.3, inciso (i) del presente Fideicomiso.

109. LIVA: significa Ley del Impuesto al Valor Agregado.

110. LISR: significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

111. LMV: significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

112. LTV: significa la razón financiera calculada de conformidad con la metodología establecida en el Anexo “Q” del presente Contrato.

113. México: significa los Estados Unidos Mexicanos.

114. Miembro Independiente: significa cualquier persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia se calificará respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios, Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador.

115. Operaciones: tiene el significado atribuido a dicho término en la Sección 24.1 del presente Fideicomiso.

116. Operador u Operadores: significa aquellas empresas que tengan el carácter de Operador bajo los Contratos de Operación Hotelera.

117. Partes: significa conjuntamente el Fideicomitente, el Fiduciario y, en su caso, el Representante Común, los Fideicomitentes Adherentes y los Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

118. Patrimonio del Fideicomiso: tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del presente Fideicomiso.

119. Pérdida Fiscal: significa el resultado de restar a los ingresos acumulables las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR, cuando los primeros son menores que las segundas.

120. Personas Indemnizadas: tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima, Sección 20.14 del presente Fideicomiso.

121. Personas Relacionadas: tiene el significado atribuido a dicho término en el Artículo 2, Fracción XIX de la LMV.

122. Periodo Mínimo de Inversión: significa el término de cuatro años a que se refiere la fracción IV del artículo 187 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Legislación Aplicable.

123. Pesos: significa la moneda de curso legal en México.

124. Plan Correctivo de Índice de Cobertura de Deuda: tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, sección 8.1, inciso (xx), inciso (b).

125. Plan Correctivo de Límite de Apalancamiento: tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Octava, sección 8.1, inciso (xx), inciso (a).

126. Precio de Reversión: significa el precio que será recibido por el Fiduciario en caso de que algún Fideicomitente Adherente ejercite su Derecho de Reversión respecto de cualquier Bien Inmueble Aportado o Bien Inmueble Aportado Adicional aportado a este Fideicomiso por dicho Fideicomitente Adherente, conforme a los términos y condiciones que determine el Comité Técnico y las disposiciones del presente Fideicomiso.

127. Propietarios: significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.4.

128. Propietarios Adicionales: significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al Patrimonio del Fideicomiso los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5.

129. Prospecto: significa el prospecto de colocación definitivo relacionado con cada Emisión de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

130. Recursos Derivados de la Emisión: significa, respecto de cualquier Emisión, los recursos que se obtengan por la Colocación de los CBFIs respectiva, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Emisión correspondientes.

131. Rembolso de Capital: significa las cantidades entregadas a los Tenedores de los Certificados en exceso al resultado fiscal del ejercicio, en los términos del artículo 188, fracción IX, sexto párrafo de la LISR.

132. Reglamento Interior de la BMV: significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo.

133. Reporte Anual del Auditor: significa el reporte anual que deberá elaborar y presentar el Auditor Externo de conformidad con la Cláusula Décima Séptima, sección 17.2 del presente Fideicomiso.

134. Reporte Mensual del Fiduciario: significa el reporte que el Fiduciario deberá elaborar y presentar mensualmente, dentro de los primeros 10 (Diez) Días Hábiles de cada mes, de conformidad con el presente Fideicomiso y en términos del documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “J” o cualquier otro que en sustitución del mismo apruebe el Comité Técnico, de tiempo en tiempo.

135. Representante Común: significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes the Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quien será el representante común de los Tenedores de los CBFIs o quien sea nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores, conforme a lo dispuesto en el presente Fideicomiso.

136. RNV: significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

137. Resultado Fiscal: significa el resultado de restar a la utilidad fiscal de un ejercicio fiscal determinado, las pérdidas fiscales de ejercicios fiscales anteriores, pendientes de amortizar.

138. Servicio de la Deuda: significa las cantidades necesarias para cubrir el pago de capital e intereses en un financiamiento.

139. Servicios de Administración: significa la administración, operación y mantenimiento del presente Fideicomiso y del Patrimonio del Fideicomiso, que se llevará a cabo por el Administrador conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento de todas las obligaciones previstas por este Fideicomiso a cargo del Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de Operación Hotelera y la renovación de los mismos; (iii) el análisis xxx xxxxxxx tendiente a la adquisición de Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la interacción y supervisión con

los Operadores de Hoteles; (v) la celebración de algunos contratos necesarios para la operación de los Hoteles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el o los contratos de prestación de servicios que serán celebrados entre el Administrador y la empresa o empresas que llevarán a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles; (vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los servicios de promoción, publicidad y “marketing”, entre otros, relacionados con el componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la remodelación, construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación con los Operadores, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme al Contrato de Administración.

140. Servicios de Asesoría en Planeación: significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al Contrato de Asesoría en Planeación, consistentes en otorgar a este Fideicomiso toda la asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la planeación, estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del Fideicomiso, particularmente las relativas a la ubicación, selección, revisión, adquisición, construcción, acondicionamiento y venta de Bienes Inmuebles, así como la selección de los Operadores y, en general, a la planeación financiera y estratégica del Patrimonio del Fideicomiso así como la relación con inversionistas.

141. Tenedores: significa los tenedores de uno o más de los CBFIs.

142. Título: significa el documento o título que documenta las Emisiones, cuyo formato se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “K”.

143. Utilidad Fiscal: significa el resultado de restar a los ingresos acumulables las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR, cuando los primeros son mayores que las segundas.

144. Utilidad Operativa: significa el resultado de sustraer a los ingresos generados por el Fideicomiso en su operación, los gastos operativos.

145. Valor: significa los títulos de crédito que conforme la naturaleza del presente Fideicomiso puedan ser emitidos por el mismo de los establecidos por la fracción XXIV del artículo 2° de la LMV y cualesquiera otros de conformidad con la Legislación Aplicable.

146. Valor Promedio: significa el Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior a la fecha que se lleve a cabo dicho cálculo.

1.2 Otras Reglas de Interpretación. En este Fideicomiso y en sus Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(i) los encabezados de las Cláusulas e incisos son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Fideicomiso;

(ii) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Fideicomiso o cualesquiera otros documentos, incluirán: (x) todos los Anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente Fideicomiso o a dichos documentos; (y) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Fideicomiso o de dichos documentos; y (z) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a este Fideicomiso o a dichos documentos, según sea el caso;

(iii) las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;

(iv) las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental);

(v) las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Fideicomiso en general y no a alguna disposición en particular de este Fideicomiso; y

(vi) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

SEGUNDA. CELEBRACIÓN.

2.1 Celebración del Fideicomiso. Las Partes celebran en este acto el presente Fideicomiso el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidas en el presente Fideicomiso.

2.2 Aportación Inicial. El Fideicomitente aporta en este acto al Fideicomiso, como Aportación Inicial, la cantidad de $15,000.00 (Quince mil Pesos 00/100 Moneda Nacional).

2.3 Aceptación del cargo de Fiduciario. En este acto el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportación Inicial. El Fiduciario otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda sobre la Aportación Inicial.

2.4 Aportaciones por los Propietarios. Previamente a la primera Fecha de Emisión y sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la Colocación de los CBFIs, los Propietarios deberán efectuar la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados al Patrimonio del Fideicomiso, a cambio de lo cual, simultáneamente a la

primera Colocación, recibirán como contraprestación, el número de CBFIs que se establezca en el Convenio de Adhesión respectivo, determinado por el Comité Técnico y notificado al Fiduciario.

2.5 Aportaciones por los Propietarios Adicionales. En cualquier momento durante la vigencia de este Fideicomiso, previa aprobación del Comité Técnico, los Propietarios Adicionales podrán efectuar la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, a cambio de lo cual recibirán como contraprestación, el número de CBFIs que se establezca en el Convenio de Adhesión respectivo, determinado por el Comité Técnico y notificado al Fiduciario.

2.6 Número de Identificación Interna. Las Partes convienen en identificar el Fideicomiso que en este acto se constituye con el número “F/1596” (F diagonal mil quinientos noventa y seis).

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.

3.1 Partes del Fideicomiso. Son partes en el presente Fideicomiso las siguientes:

a. Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

b. Fideicomitentes

Adherentes: Cada uno de los Fideicomitentes Adherentes.

c. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria.

d. Fideicomisarios en

Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs, representados por el Representante Común, respecto de los derechos que se les atribuyen conforme a los términos del presente Fideicomiso y los CBFIs.

e. Fideicomisarios en

Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes en cuanto a los Derechos de Reversión.

f. Fideicomisario en

Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial.

g. El Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes the Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

4.1 Bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra de la siguiente manera:

a. Con la Aportación Inicial;

b. Con los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales y los Bienes Inmuebles Adquiridos;

c. Con la aportación de los Derechos de Arrendamiento;

d. Con la aportación de los Derechos de Operación;

e. Con los Recursos Derivados de la Emisión;

f. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Arrendamiento;

g. Con las cantidades derivadas de los Ingresos por Servicios que se obtengan por conducto del Administrador;

h. Con los Bienes Inmuebles, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación que se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso;

i. Con las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus productos;

j. Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos en las Cuentas, en su caso;

k. Con los recursos que se obtengan de Emisiones futuras;

l. Con los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo, suscrito por el Fiduciario o adquiridos por él, ya sea directamente o indirectamente, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo enunciativa más no limitativamente los derechos que deriven de cualquier fideicomiso:

m. Con los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda;

n. Con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso;

o. Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos a que se refiere la presente Cláusula; y

p. Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso, por cualquier causa válida.

QUINTA. FINES DEL FIDEICOMISO.

5.1 Fines del Fideicomiso. El fin principal del Fideicomiso consiste en la adquisición y/o construcción de Bienes Inmuebles para ser destinados al hospedaje; la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes de los Contratos de Arrendamiento; recibir financiamiento para esos fines con garantía sobre los Bienes Inmuebles; así como otorgar financiamiento a terceros con garantía inmobiliaria.

El Fiduciario, para efectos de cumplir con el fin principal del Fideicomiso, realizará, entre otras, las siguientes actividades: (i) otorgar en arrendamiento los Bienes Inmuebles; (ii) adquirir, mantener y disponer de los bienes y derechos que comprendan el Patrimonio del Fideicomiso; (iii) distribuir y administrar en las Cuentas, los recursos que se obtengan de la Emisión de los CBFIs; (iv) efectuar Inversiones Permitidas para efectos de que el Fideicomiso pueda recibir flujos de efectivo provenientes de los Bienes Inmuebles; (v) realizar cualquier otro tipo de actividades que el Administrador y en su caso el Comité Técnico consideren necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a lo anterior; y (vi) realizar cualquier acto legal o actividades consistentes con lo anterior. Para dichos propósitos, las facultades del Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso incluirán, sin limitación alguna las siguientes:

a. Recibir y mantener la titularidad de la Aportación Inicial y los demás bienes y derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, con el fin de realizar la Emisión de CBFIs y su Colocación entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, por lo que deberá efectuar todas y cada una de las gestiones necesarias ante la CNBV, la BMV, el Indeval o cualquier otra entidad gubernamental, órgano autorregulado, bolsa de valores o sistema de cotización, ya sea nacional o extranjero, para obtener y llevar a cabo el registro de los CBFIs en el RNV o cualquier otro que sea necesario o conveniente; su posterior Emisión, oferta pública o privada y Colocación a través de la BMV y/o cualquier otra bolsa de valores o sistema de cotización, ya sea nacional o extranjera;

b. Realizar la oferta pública de CBFIs que haya sido autorizada por la CNBV, realizar la oferta privada de CBFIs, emitir los CBFIs y realizar pagos conforme al presente Fideicomiso, el Título respectivo, o cualesquier otros contratos o instrumentos de los que sea parte, de conformidad con lo establecido en este Fideicomiso;

c. Emitir CBFIs para ser entregados a los Fideicomitentes Adherentes que suscriban un Convenio de Adhesión a cambio de la aportación de Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, de Bienes Inmuebles Aportados Adicionales;

d. En atención a lo señalado en los incisos a., b. y c. anteriores y en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, realizar los actos y suscribir los documentos que sean necesarios o convenientes, a fin de que se lleven a cabo los trámites y procedimientos necesarios o convenientes para el registro y listado de los CBFIs en la BMV y el depósito del Título en Indeval, así como los correlativos a cualesquiera otros mercados de valores ya sean nacionales o extranjeros. Asimismo llevar un registro de Tenedores, mismo que deberá actualizar previamente a la celebración de las Asambleas de Tenedores, conforme lo previsto por el artículo 290 de la LMV;

e. Llevar a cabo cada Emisión de los CBFIs y su Colocación de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico y/o de la Asamblea de Tenedores, en los términos y con las características que se establezcan por dicho Comité Técnico y/o por la Asamblea de Tenedores, de conformidad con las Secciones 8.1

(xviii) y 9.1.24 (xxv) del presente Fideicomiso;

f. Celebrar, previa instrucción del Comité Técnico, los Documentos de Emisión así como todos los actos, convenios y contratos necesarios o convenientes para cada Emisión y Colocación de los CBFIs;

g. Celebrar, previa instrucción del Comité Técnico, los Convenios de Adhesión, adquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, de los Bienes Inmuebles Adquiridos y cualesquiera otros Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualesquiera otro recursos;

h. Celebrar, previa instrucción del Comité Técnico, los Contratos de Colocación con los Intermediarios Colocadores en relación con los CBFIs a ser emitidos por el Fideicomiso de tiempo en tiempo o en relación con cualquier otro Valor que sea emitido por el Fiduciario conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso y cumplir con las obligaciones al amparo de dichos Contratos de Colocación, incluyendo el pago de indemnizaciones conforme a los mismos;

i. Celebrar, previa instrucción del Comité Técnico, convenios xx xxxxxxxx de obligaciones;

j. Recibir y aplicar, de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso, los Recursos Derivados de la Emisión;

k. Abrir y mantener con la institución financiera que determine el Administrador, previa instrucción por escrito dirigida al Fiduciario, las Cuentas de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso. Asimismo, realizar los traspasos y registros necesarios para el manejo de los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

l. Invertir las cantidades disponibles en las Cuentas en Inversiones Permitidas, según sea el caso, y celebrar los contratos correspondientes con instituciones financieras para dichos fines;

m. Adquirir, mantener, transmitir, administrar y ser propietario, directa o indirectamente, de Inversiones en Bienes Inmuebles y otros bienes y derechos del Fideicomiso, y celebrar y suscribir la documentación necesaria para dicho fin conforme los términos previstos en el presente Fideicomiso;

n. Constituir, mantener y aplicar los recursos de las Cuentas conforme al presente Fideicomiso;

o. Efectuar la entrega de Distribuciones de Efectivo de conformidad con el presente Fideicomiso;

p. Cobrar, recibir y administrar Ingresos por Arrendamiento y cualquier otra cantidad en relación con las Inversiones Permitidas y cualquier otro bien o derecho que sea parte del Patrimonio del Fideicomiso;

q. Llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y en su caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, realizando todos los actos necesarios para su defensa de conformidad con los términos del presente Fideicomiso y la Legislación Aplicable;

r. Celebrar, ya sea directamente o por conducto del Administrador, los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Operación Hotelera, así como sus respectivos convenios modificatorios de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico.

s. Celebrar el Contrato de Administración y el Contrato de Asesoría en Planeación, así como sus respectivos convenios modificatorios de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico.

t. Realizar la administración, ejecución y cobranza derivada de los Contratos de Arrendamiento que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

u. Realizar la administración, ejecución y cobranza de los Ingresos Por Servicios, por conducto del Administrador.

v. Celebrar, previa instrucción del Administrador y/o del Comité Técnico, según sea el caso, los contratos que sean necesarios o convenientes para cumplir con los fines del Fideicomiso, y celebrar cualquier tipo de instrumento o acuerdos relacionados, incluyendo la celebración de acuerdos de indemnización y cualquier modificación, prórroga o renovación;

w. Celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo cualquier contrato celebrado conforme al presente Fideicomiso;

x. Conforme a las instrucciones del Comité Técnico, contratar y remover al Auditor Externo, al Asesor Contable y al Asesor Fiscal, en los términos previstos en el presente Fideicomiso;

y. Previa instrucción del Administrador y/o del Comité Técnico, según sea el caso, contratar y remover a consultores, depositarios, abogados, contadores, expertos y otros agentes para los propósitos y fines del presente Fideicomiso;

z. Pagar con los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, en la medida que éste resulte suficiente, previa autorización por escrito del Comité Técnico, todas las obligaciones de las que es responsable de conformidad con la Legislación Aplicable y las disposiciones del presente Fideicomiso y los Documentos de Emisión y cualquier otro convenio o documento, incluyendo sin limitación alguna, Distribuciones de Efectivo, el pago de los Gastos de Emisión y de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión;

aa. Preparar y proveer toda la información relacionada con el Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con este Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y la Legislación Aplicable, así como toda la información que sea requerida de conformidad con otras disposiciones de este Fideicomiso y otros contratos en los que el Fideicomiso sea parte;

bb. Preparar y presentar, de conformidad con la información que le sea proporcionada por el Administrador, el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, todas las declaraciones fiscales del Fideicomiso de conformidad con la Legislación Aplicable, así como llevar a cabo todos los actos jurídicos y materiales, tales como retenciones, expedición de constancias y registros, necesarios para cumplir con todas las obligaciones a su cargo derivadas de las disposiciones fiscales en vigor durante la vigencia del Fideicomiso;

cc. En caso de ser necesario, someter a la autoridad fiscal cualquier clase de consulta fiscal y/o confirmaciones de criterio, en los términos de los artículos 34 y 36 del CFF, necesarios para llevar cabo los fines del Fideicomiso;

dd. Preparar y presentar cualesquier otros reportes requeridos por, o solicitudes de autorización de parte de cualquier autoridad gubernamental;

ee. Llevar a cabo todos los actos y celebrar o suscribir los contratos y documentos necesarios o convenientes para retirar y depositar cualquier cantidad en las Cuentas;

ff. Participar como socio mayoritario en el Administrador y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, ejercer en beneficio de este Fideicomiso, todos los derechos económicos y corporativos derivados de su parte social; incluyendo sin limitar, la facultad de designar, remover e instruir libremente al órgano de administración del Administrador y a sus representantes y apoderados.

gg. Otorgar poderes generales y especiales según sean requeridos mediante instrucciones del Comité Técnico para el desarrollo de los fines del Fideicomiso de conformidad con este Fideicomiso y cualquier otro contrato celebrado por el Fiduciario en ejecución de este Fideicomiso; en el entendido que (i) el Fiduciario no otorgará poderes para abrir y cancelar cuentas bancarias; (ii) el Fiduciario no otorgará poderes para actos de dominio, ya que dicha facultad siempre será ejercida directamente por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios conforme a las instrucciones del Comité Técnico, mismas que siempre deberán ser ratificadas por la o las personas designadas para tal efecto por el propio Comité Técnico; y (iii) cualquier y todos los apoderados nombrados por el Fiduciario deberán cumplir con las obligaciones de los poderes y de los contratos, establecidas de conformidad con la Cláusula Trigésima Primera del presente Fideicomiso, en relación con sus actos realizados (incluyendo cualquier requerimiento de informar al Fiduciario de actos realizados por los apoderados);

hh. Proporcionar a los Tenedores residentes en los Estados Unidos de América que en su caso así lo soliciten expresamente al Comité Técnico, la información que determine este último a efecto que los mismos puedan cumplir con las disposiciones fiscales aplicables a los mismos;

ii. Realizar previa instrucción del Comité Técnico o en su caso por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, todos los trámites necesarios, los actos necesarios y/o convenientes a efecto de que el Fideicomiso no sea considerado como passive foreign investment company (PFIC) para efectos de impuestos federales de los Estados Unidos de América y de conformidad con la ley fiscal de los Estados Unidos de América; así como cualesquiera otros necesarios y/o

convenientes de conformidad con la ley fiscal aplicable de los Estados Unidos de América;

jj. Celebrar y suscribir todo tipo de contratos, acuerdos, instrumentos o documentos de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, incluidos títulos de crédito y realizar todos los actos necesarios o convenientes con el fin de cumplir con los fines del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en este Fideicomiso y en los contratos celebrados por el Fiduciario, el Contrato de Colocación, los contratos que se requieren para abrir cuentas bancarias, los contratos que se requieran para el uso de nombres comerciales y de propiedad intelectual y contratos o documentos relacionados con la realización, adquisición y disposición de Inversiones en Bienes Inmuebles, y cualquier modificación a dichos contratos o documentos, y hacer que se cumplan los derechos y acciones disponibles para el Fideicomiso;

kk. Solicitar y celebrar cualquier clase de financiamiento, ya sea con instituciones financieras nacionales o extranjeras de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, con el fin de adquirir y/o construir Bienes Inmuebles y en su caso adquirir Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, otorgando al efecto las garantías reales con el Patrimonio del Fideicomiso;

ll. Realizar la emisión y colocación de Valores diferentes a los CBFIs, incluyendo títulos de deuda de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, mediante oferta pública y/o privada y realizar todos los actos necesarios y/o convenientes ante cualquier autoridad competente, bolsa de valores, entidad, dependencia o persona a efecto de lograr la emisión y colocación de dichos valores ya sea en México o en el extranjero, previo cumplimiento de las disposiciones legales aplicables;

mm. En caso del ejercicio del Derecho de Reversión por parte de algún Fideicomitente Adherente, recibir el Precio de Reversión, conforme a los términos y condiciones que determine el Comité Técnico;

nn. Efectuar la compra de CBFIs de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, exclusivamente para su posterior cancelación;

oo. En caso que el Fideicomiso se extinga, llevar a cabo el proceso de liquidación que se establece en el presente Fideicomiso y la celebración del respectivo convenio de extinción total del Fideicomiso;

pp. Proporcionar acceso irrestricto al Representante Común o a quien el mismo designe, en un margen no mayor a 10 (diez) Días Hábiles posteriores a que el Representante Común, o a quien él mismo designe, contados a partir de la solicitud por escrito, a toda la información que tenga disponible derivada o relacionada con el presente Fideicomiso;

qq. Proporcionar, sujeto a las políticas internas del Fiduciario, acceso al Administrador, al Asesor, o a quien ellos mismos designen, a toda la información que tenga disponible derivada o relacionada con el presente Fideicomiso;

rr. En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo, de conformidad con este Fideicomiso y con las demás disposiciones legales aplicables;

ss. Realizar previa instrucción del Comité Técnico o en su caso por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, todos los trámites y actos necesarios y/o convenientes a efecto de que el Fideicomiso sea tratado como una “partnership” o “disregarded entity” para efectos de impuestos federales de los Estados Unidos con anterioridad a la Emisión de CBFIs, y para elegir antes o al momento de la Emisión de CBFIs para ser tratados como una “association taxable as Corporation” para efectos de impuestos federales de los Estados Unidos de América; y

tt. Entregar a cada tenedor de CBFIs y a cada intermediario colocador internacional (según sea designado por dicho tenedor), una vez solicitado por dicho tenedor o intermediario colocador internacional, cualquier información que conforme la Regla 144A(d)(4) bajo el U.S. Securities Act of 1933, vigente (el “Securities Act”), sea requerido entregar, en tanto que cualquiera de los CBFIs sean considerados como “restricted securities” (valores restringidos) de conformidad con la Regla 144(a)(3) del Securities Act, a menos de que el Fideicomiso esté sujeto a, y cumpla con, las Secciones 13 o 15(d) del U.S. Securities Exchange Act of 1934, vigente (el “Exchange Act”), o se encuentre exento de presentar dichos reportes de conformidad con, y cumpla con, la Regla 12g3-2(b) bajo el Exchange Act. En caso que el Fiduciario así lo considere conveniente, podrá consultar al Asesor Contable y al Asesor Fiscal a efecto de dar cumplimiento a la obligación antes señalada.

uu. Mantener en caja la Aportación Inicial sin que devengue intereses y, a la extinción del Fideicomiso devolverla al Fideicomisario en Tercer Lugar.

vv. Entregar a los Fideicomitentes Adherentes que sean parte del Fideicomiso de Control, o a quién éstos le instruyan, los CBFIs que correspondan a dichos Fideicomitentes Adherentes por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio del Fideicomiso.

SEXTA. EMISIÓN DE CBFIS.

Emisión de CBFIs

6.1 Emisión de CBFIs. El Fiduciario emitirá los CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad con los artículos 63, 64 y demás aplicables de la LMV, en los términos y condiciones establecidos en este Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, en términos de la Sección 8.1 (xviii) del presente Fideicomiso. Para tales efectos el Fiduciario deberá obtener la inscripción de dichos CBFIs en el RNV, completar su listado en la BMV, obtener la autorización de la CNBV para llevar a cabo la oferta pública y/o privada de los mismos y en su caso, obtener cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran.

6.2 Tenedores. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los CBFIs, estarán sujetos a lo previsto en este Fideicomiso y en los CBFIs correspondientes y aceptan de manera expresa que: (i) no tienen ni tendrán derecho preferente, para la adquisición de los CBFIs que emita el Fiduciario en el futuro conforme a este Fideicomiso; y (ii) el Fiduciario es el único propietario de los Bienes Inmuebles y los CBFIs únicamente otorgan el derecho a los frutos, rendimientos y en su caso al producto de la venta de los Bienes Inmuebles, de conformidad con lo previsto por el presente Fideicomiso.

Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los CBFIs manifiestan y ratifican su voluntad y conformidad para que el Fiduciario, a través y con la asistencia del Asesor Contable, el Asesor Fiscal y, en su caso, el Administrador, cumpla por su cuenta con las obligaciones señaladas en la LIETU y determine el ingreso gravable del IETU conforme a lo previsto por la fracción V de la Regla I.4.4.3 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2012.

Los Fideicomitentes Adherentes mediante la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, de los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, reconocen los efectos fiscales que se generan a su cargo en relación al ISR Diferido o IETU Diferido con motivo de la posible ganancia generada por la Aportación de Bienes Inmuebles al Fideicomiso, y cuya exigibilidad se actualizará (i) al momento de la venta de uno o varios de los CBFIs recibidos como contraprestación por dicha aportación; o (ii) en el momento en que el Fideicomiso enajene el Bien Inmueble aportado por el Fideicomitente Adherente de que se trate.

6.3 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y facultades que le corresponden conforme a la legislación y reglamentación aplicables, las obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula Séptima del presente Fideicomiso y aquellas descritas en los CBFIs.

6.4 Designación de los Intermediarios Colocadores. El Comité Técnico, a través de una instrucción al Fiduciario efectuará la designación de los Intermediarios Colocadores encargados de llevar a cabo cada Colocación.

6.5 Requisitos de los CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en virtud de cada Emisión serán considerados parte de la misma Emisión y por consecuencia tendrían los mismos términos y condiciones. Los términos específicos se establecerán en los títulos que representen los CBFIs. En todo caso, los CBFIs que emita el Fiduciario deberán cumplir con los términos establecidos en las disposiciones legales aplicables, incluyendo sin limitación los siguientes:

a. Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las autorizaciones de la CNBV necesarias, así como la autorización de la BMV para el listado de los mismos.

b. Los CBFIs se denominarán en Pesos.

c. Los CBFIs serán no amortizables.

d. Los CBFIs no otorgan derecho alguno sobre los Bienes Inmuebles a sus Tenedores.

e. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se prevé específicamente en este Fideicomiso), ni el Fideicomitente, ni el Fideicomitente Adherente, ni el Administrador, ni el Asesor, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, estarán obligados en lo personal a hacer el pago de cualquier cantidad debida conforme al presente Fideicomiso. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso no genere los recursos necesarios para realizar la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, no habrá obligación del Fiduciario, del Fideicomitente, del Fideicomitente Adherente, del Administrador, del Asesor, del Representante Común ni los Intermediarios Colocadores, de realizar dicha entrega, por lo que ninguno de ellos estará obligado a hacer uso de su propio patrimonio para cubrir dichos pagos.

f. Todas las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

g. Se regirán e interpretarán de conformidad con la Legislación Aplicable.

h. Los CBFIs serán colocados en el mercado de valores o sistema de cotización y/o negociación que en su caso determine el Comité Técnico, ya sea nacional o extranjero, y deberán ser inscritos en el RNV. Cuando se realice oferta privada de CBFIs exclusivamente, no será necesaria su inscripción en el RNV; y

i. Los CBFIs tendrán las demás características que determine el Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores en los términos de la Emisión respectiva.

6.6 Precio de Emisión. El precio de emisión de los CBFIs será determinado conforme se establezca en el Prospecto.

6.7 Título. Los CBFIs emitidos por el Fideicomiso podrán estar documentados mediante un sólo Título que ampare todos los CBFIs. El Título respectivo deberá contener todos los datos relativos a la Emisión y los requisitos que establece la LMV, y será emitido en los términos que establece la propia LMV, conforme a las características que acuerde la Asamblea de Tenedores, en términos de la Sección 8.1 (xviii) del presente Fideicomiso.

El Título deberá ser depositado en el Indeval.

La clave de cotización de los CBFIs la determinará la BMV en su momento.

6.8 Autorizaciones Gubernamentales. El Fiduciario deberá obtener, con el apoyo de los asesores externos que el Comité Técnico designe para tales efectos, todas y cada una de las autorizaciones gubernamentales que se requieran para la Emisión de los CBFIs, así como para la oferta pública y/o privada y su registro en el RNV de la CNBV o cualesquiera otro necesario o conveniente nacional o extranjero. Asimismo, el Fiduciario deberá obtener la autorización para el listado de los CBFIs en la BMV o cualquier otra bolsa o sistema de cotización y/o negociación, nacional o extranjera.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN.

7.1 Obligaciones del Representante Común. Sin perjuicio de las obligaciones del Representante Común consignadas en este Fideicomiso, en la LMV, en la LGTOC, en la Circular Única de Emisoras y en los demás Documentos de Emisión, el Representante Común tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

a. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Fideicomiso y en los Documentos de Emisión;

b. Suscribir los CBFIs, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

c. Verificar la constitución del Fideicomiso;

d. Verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso y que los activos que formen parte del mismo se encuentren debidamente asegurados;

e. Verificar el cumplimiento del destino de los fondos derivados de las Colocaciones;

f. Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al presente Fideicomiso, y de cualquier otra persona conforme a los contratos que deban ser celebrados para cumplir con los fines de este Fideicomiso;

g. Notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones;

h. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Legislación Aplicable o los términos de los CBFIs y el presente Fideicomiso así lo requieran, y ejecutar sus decisiones;

i. Verificar la suscripción, en representación de los Tenedores, de todos los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario en relación con el presente Fideicomiso;

j. Ejercer todas las acciones necesarias a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores en su conjunto, incluyendo las relativas a los pagos a que tengan derecho los Tenedores;

k. Publicar avisos de entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores e informar al Indeval, a la CNBV y a la BMV, a través de los medios que estas últimas determinen incluyendo el STIV-2 y EMISNET, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, respecto de cualquier Distribución de Efectivo que deba hacerse a los Tenedores; para lo cual el Fiduciario le notificará con cuando menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación el monto y la fecha de la Distribución de Efectivo;

l. Actuar como intermediario con el Fiduciario en representación de los Tenedores, para la entrega a los mismos de cualquier cantidad debida a ellos en términos del presente Fideicomiso y para cualesquier otros asuntos que se requieran;

m. Ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los CBFIs, en el presente Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;

n. Solicitar del Fiduciario, del Administrador y del Asesor toda la información y documentación en su posesión que razonablemente sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común, inclusive los relativos a la situación financiera del Fideicomiso; en el entendido que el Fiduciario, el Administrador y el Asesor, proporcionarán la información y documentación relacionada con el presente Fideicomiso y con los CBFIs que les sea razonablemente requerida, en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles,

contados a partir del requerimiento por escrito de información y documentación correspondiente;

o. Proporcionar a cualquier Tenedor, x xxxxx de este último, las copias de los reportes que, en su caso, le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario, el Administrador y el Asesor.

p. Realizar todos los actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez de este Fideicomiso y del Título;

q. Abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso o a la Legislación Aplicable y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos;

r. Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme a este Fideicomiso;

s. Hacer del conocimiento de la Asamblea de Tenedores respectiva, cualquier incumplimiento relativo a recepción de información por parte del Administrador, el Fiduciario o el Auditor Externo; y

t. En general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con la LGTOC, la LMV, la regulación aplicable emitida por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles.

7.2 Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en este Fideicomiso, los CBFIs, los demás documentos de los que sea parte o la Legislación Aplicable, serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

7.3 El Representante Común podrá ser removido por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado y dicho representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

7.4 El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio, a fin de cumplir con las funciones que le corresponden conforme a la ley, a este Fideicomiso y a los respectivos CBFIs. En el supuesto de surgir cualquier conflicto originado por autoridades, por el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores o por terceros que impidan el pago de las Distribuciones, el Representante Común hará esto del conocimiento de la Asamblea de Tenedores, y de conformidad con las resolución que

ésta adopte, el Representante Común podrá otorgar los poderes suficientes a favor de la persona o las personas que para dichos efectos sea instruido pudiendo solicitar a los propios Tenedores, la aportación de los recursos pertinentes para cubrir los honorarios de dichos apoderados.

7.5 El Representante Común no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación o la información que en su caso, llegue a proporcionarle el Fiduciario, el Administrador, el Auditor Externo y el Asesor, tales como avalúos, estados financieros, relaciones patrimoniales, información sobre cartera, poderes o cualquier otro documento relacionado con la Emisión que requiera el Representante Común y que no sea formulado directamente por este último.

OCTAVA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

8.1 La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de los Tenedores y será el órgano máximo de decisión con respecto al Fideicomiso. Los Tenedores podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación:

(i) Las Asambleas de Tenedores se regirán por las disposiciones de la LGTOC aplicables a las Asambleas de Obligacionistas, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(ii) Los Tenedores se reunirán cada vez que sean convocados por el Fiduciario a través de las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios.. Asimismo, dicho Fiduciario deberá convocar a la Asamblea de Tenedores por lo menos una vez cada año para, entre otros, aprobar los estados financieros del Fideicomiso correspondientes al ejercicio anterior y para elegir a los miembros del Comité Técnico, a más tardar en el mes xx xxxxx de cada año.

(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán solicitar al Representante Común que, a su vez, solicite al Fiduciario para que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Fiduciario deberá emitir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) Días contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Fiduciario no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores, deberá emitir la convocatoria.

(iv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho en Asamblea de

Tenedores a que se aplace por 3 (tres) Días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

(v) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán por el Fiduciario por lo menos una vez a través de los medios correspondientes con que cuenten las bolsas de valores donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la asamblea.

(vi) Para que se considere válidamente instalada una asamblea en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la mayoría de los CBFIs en circulación, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso.

En caso de que una asamblea se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores que estén en ella representados, y sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los Tenedores presentes, salvo los casos previstos por este Fideicomiso.

(vii) Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores, en la que se pretenda (i) acordar la revocación de la designación del Representante Común; (ii) nombrar a un nuevo representante común; o (iii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación.

(viii) Todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes en el Asamblea de Tenedores, excepto (i) (a) en los casos referidos en la Cláusula Trigésima, sección 30.1 del presente Fideicomiso; (b) la terminación del Contrato de Asesoría en Planeación, sin que medie una Conducta de Destitución; (c) la terminación anticipada del Fideicomiso, (d) la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (e) el desliste de los CBFIs; (f) la cancelación de la inscripción en el RNV; en los cuales se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; (ii) en el caso de destitución del Administrador conforme a lo dispuesto en la Sección 10.8 del presente Fideicomiso, en cuyo caso se requerirá el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs en circulación; y (iii) en los casos

señalados en el inciso (xix) siguiente.

(ix) Salvo por los casos previstos en los incisos (vii) y (viii) anteriores, en los cuales se considerará a la Asamblea de Tenedores como Asamblea Extraordinaria, todas las demás tendrán el carácter de Asambleas Ordinarias.

(x) Para asistir a una asamblea, los Tenedores depositarán las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los CBFIs de los cuales dichos Tenedores sean titulares, con el Representante Común en el lugar que indique el Representante Común a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la asamblea deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por un apoderado, acreditado con carta poder.

(xi) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la asamblea y por los escrutadores. Las actas así como los certificados, registros contables y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores o la actuación del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores, x xxxxx suya, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Fiduciario, previa solicitud por escrito, tendrá derecho a recibir por parte del Representante Común una copia de los certificados de depósito emitidos por Indeval, la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por las casas de bolsa correspondientes, de ser el caso, respecto de los CBFIs de los cuales dichos Tenedores sean poseedores, y una copia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas de Tenedores. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de entregarle una copia de dicha documentación al Administrador.

(xii) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de CBFIs en circulación. Los Tenedores tendrán derecho a un voto por cada CBFI que posean.

(xiii) La Asamblea de Tenedores será presidida por aquélla persona designada por el Representante Común.

(xiv) No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los CBFIs tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea; siempre que se confirmen por escrito.

(xv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen un 20%

(veinte por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores siempre que se cumplan los siguientes requisitos: (a) que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores; (b) que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y (c) que la demanda señale la cláusula del Fideicomiso o el precepto legal infringido y el concepto de violación.

(xvi) La información y documentos relacionados con el orden del día de la Asamblea de Tenedores deberá estar disponible en las oficinas del Fiduciario para su revisión por parte de los Tenedores con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a dicha asamblea.

(xvii) En todo caso la Asamblea de Tenedores se deberá reunir para resolver las inversiones o adquisiciones a que se refiere la sección 11.2, inciso (iii) de la Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso.

(xviii) Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.24, inciso (i), la Asamblea de Tenedores deberá de reunirse para aprobar cualquier Emisión de CBFIs y su Colocación entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero.

De conformidad con la Cláusula Novena, Sección 9.1.24 inciso (xxv), la Asamblea de Tenedores podrá facultar al Comité Técnico para que resuelva sobre los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero.

(xix) En caso de que: (i) durante la vigencia inicial del Contrato de Asesoría en Planeación, el Contrato de Administración y/o el Contrato de Servicios de Representación, o una vez renovado cualquiera de dichos contratos al terminar su vigencia inicial, se pretenda aumentar la Comisión por Asesoría, la Comisión por Administración y/o la Comisión por Representación; o (ii) en cualquier momento, se pretenda aumentar los esquemas de compensación establecidos a favor de los miembros del Comité Técnico o cualquier otro tercero, en ambos casos se deberá resolver por aprobación de la Asamblea de Tenedores, previa convocatoria a la misma con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación. La Asamblea de Tenedores que se reúna para, ya sea, discutir un aumento en la Comisión por Asesoría, la Comisión por Administración y/o la Comisión por Representación, o bien un aumento en los esquemas de compensación establecidos a favor de los miembros del Comité Técnico o cualquier otro tercero, según corresponda, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Tenedores que estén en ella

representados sin incluir, en el supuesto de que se discuta un aumento conforme a lo dispuesto en el inciso (i) anterior durante la vigencia inicial del Contrato de Administración, Servicios de Representación o Asesoría en Planeación, a aquellos Tenedores que, directa o indirectamente, sean socios y/o accionistas del Asesor o de la Empresa de Servicios de Representación, respectivamente. La resolución respectiva será válida cuando sea adoptada por la mayoría de los Tenedores presentes, excluyendo el voto de aquellos Tenedores que, directa o indirectamente, sean socios y/o accionistas del Asesor o de la Empresa de Servicios de Representación o que tengan un conflicto de interés.

(xx) Fijar las políticas de apalancamiento del Patrimonio del Fideicomiso conforme a las cuales se contraten financiamientos, en el entendido de que a partir del primer ejercicio fiscal del Fideicomiso, hasta en tanto no sea aprobada una política de apalancamiento distinta por la Asamblea de Tenedores, el Administrador y el Comité Técnico deberán sujetarse, en dicha materia a lo siguiente:

(a) Tratándose del Patrimonio del Fideicomiso: (i) los financiamientos (entiéndase, créditos de cualquier especie) no podrán exceder el 50% (cincuenta por ciento) del LTV (el “Límite de Apalancamiento”); (ii) para efectos de efectuar la emisión de instrumentos de deuda en el mercado de valores ya sea público o privado se deberá solicitar y contar con propuestas de términos y condiciones para llevar a cabo el financiamiento por al menos dos instituciones bancarias/financieras; y (iii) el Comité Técnico deberá decidir por mayoría de votos la propuesta que mejores condiciones otorgue.

En caso de exceder el Límite de Apalancamiento (i) no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto el Fideicomiso se ajuste al Límite de Apalancamiento establecido anteriormente, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y lo anterior sea documentado por el Comité Técnico; y (ii) el Administrador deberá formular un plan correctivo (el “Plan Correctivo de Límite de Apalancamiento”) para ser presentado a la Asamblea de Tenedores informando dicha situación, en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, el plazo para cumplir con el Límite de Apalancamiento, el cual deberá de ser aprobado por el Comité Técnico previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles a partir de que se alcance el Límite de Apalancamiento. Lo anterior, en el entendido que, el resultado de las operaciones de refinanciamiento a que se refiere el inciso (i) anterior, no podrán resultar en un aumento del endeudamiento registrado antes de la operación de refinanciamiento de que se trate.

En caso de que los financiamientos se destinen a la adquisición de valores inscritos en el RNV, dichas inversiones deberán de realizarse exclusivamente de conformidad con la Legislación Aplicable que sean autorizadas para las Fibras.

(b) En caso en que se pretenda asumir créditos, préstamos o financiamientos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se deberá de cumplir con un índice de cobertura de servicio de deuda (el “Índice de Cobertura de Deuda”), al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento, mismo que deberá ser calculado de conformidad con la metodología prevista para tal efecto en el Anexo “Q” y no podrá ser menor a 1.0 (uno).

En caso de que en cualquier momento se deje de cumplir con el mínimo requerido establecido por el Índice de Cobertura de Deuda (i) no se podrán asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto el Fideicomiso se ajuste al Índice de Cobertura de Deuda establecido anteriormente, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y lo anterior sea documentado por el Comité Técnico; y (ii) el Administrador deberá formular un plan correctivo (el “Plan Correctivo de Índice de Cobertura de Deuda”) para ser presentado a la Asamblea de Tenedores informando dicha situación, en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, el plazo para cumplir con el mínimo establecido por el Índice de Cobertura de Deuda, el cual deberá de ser aprobado por el Comité Técnico previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, incluyendo el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles a partir de que se alcance el Índice de Cobertura de Deuda. Lo anterior, en el entendido que, el resultado de dichas operaciones de refinanciamiento no podrán resultar en un decremento del Índice de Cobertura de Deuda antes de la operación de refinanciamiento de que se trate.

(xxi) La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad, según lo estime conveniente, de determinar nuevas políticas de apalancamiento, las cuales, en todo momento se deberán sujetar a los límites máximos de apalancamiento establecidos en las disposiciones aplicables.

8.2 Los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores a no ejercer su derecho de nombrar

a un miembro del Comité Técnico en los términos señalados en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso. Lo anterior sin perjuicio de la autorización requerida en términos de la Cláusula Vigésima Novena del presente Fideicomiso.

NOVENA. COMITÉ TÉCNICO, COMITÉ DE AUDITORIA, COMITÉ DE PRÁCTICAS Y COMITÉ DE NOMINACIONES.

9.1 COMITÉ TÉCNICO

Creación del Comité Técnico.

9.1.1 De conformidad con lo establecido en el artículo 80 de la LIC, por medio del presente se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso.

9.1.2 Con excepción de lo dispuesto en la Sección 9.1.24 (i) del presente Fideicomiso, el Comité Técnico estará integrado hasta por 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, mismos que serán nombrados o ratificados en Asamblea de Tenedores de la siguiente forma:

Cualesquier Tenedores que en lo individual o en conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar en Asamblea de Tenedores a un miembro propietario y su respectivo suplente en el Comité Técnico (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieran renunciado a su derecho a designar miembros del Comité Técnico).

Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, a través del Fideicomiso de Control, tendrán el derecho de designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, de manera tal que, siempre y cuando el Fideicomiso de Control sea titular de cuando menos el 15% (quince por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de designar al menos a la mitad más uno del total de los miembros del Comité Técnico en la propia Asamblea de Tenedores. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, a su discreción, podrán designar exclusivamente miembros del Comité Técnico que no sean considerados como Miembros Independientes.

Lo anterior en el entendido de que en ningún caso los Miembros Independientes podrán representar menos del 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes. Dichos Miembros Independientes serán designados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos y cuya independencia será calificada por

mayoría de votos presentes en la Asamblea de Tenedores en la cual sean designados o ratificados. La Asamblea de Tenedores, por mayoría de votos presentes, podrá sustituir o remover a cualquiera de los Miembros Independientes. Previamente a la designación, ratificación, sustitución o remoción de los Miembros Independientes, la Asamblea de Tenedores escuchará la opinión del Comité de Nominaciones de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.4 del presente Fideicomiso. En tanto no se lleve a cabo la primera Emisión de los CBFIs y su Colocación, el Fideicomitente tendrá el derecho exclusivo de designar a la totalidad de los miembros del Comité Técnico.

9.1.3 No habrá requisitos de nacionalidad respecto de los miembros del Comité Técnico.

9.1.4 El Fiduciario será invitado a atender las sesiones del Comité Técnico como observador (con voz pero sin derecho de voto), en el entendido que su inasistencia no invalidará las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico, y, asimismo, el Fiduciario no desempeñará ningún cargo en las mismas. El Comité Técnico podrá invitar a observadores (con voz pero sin derecho de voto), en virtud de su grado de experiencia en un asunto determinado.

9.1.5 Los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico de conformidad con esta Cláusula Novena, sección 9.1.2 notificarán al Fiduciario y al Administrador, por escrito, de la designación que hayan realizado de conformidad con la presente Cláusula Novena, debiendo comprobar la tenencia de CBFIs respectiva. Los Tenedores podrán en cualquier momento revocar en Asamblea de Tenedores la designación o sustituir a dichos miembros que hayan designado, debiendo notificar al Fiduciario y al Administrador dicha revocación o sustitución en los términos de los requisitos antes mencionados. Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, nombrados por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes a través del Fideicomiso de Control, sólo podrán ser destituidos por los correspondientes Fideicomitentes Adherentes Relevantes en Asamblea de Tenedores. Los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, designados por los Tenedores sólo podrán ser destituidos de su encargo por los Tenedores que los hubieren designado y en su caso, por los demás Tenedores en Asamblea de Tenedores, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación. La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en la remoción automática con efectos inmediatos, debiendo procederse a efectuarse una nueva designación dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes, de lo contrario se considerará que los Tenedores respectivos han renunciado a su derecho a designar al miembro del Comité respectivo hasta que dicha designación sea realizada.

Los miembros del Comité Técnico durarán en su cargo mientras no sean revocados sus nombramientos y continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos en Asamblea de Tenedores tomen posesión de los mismos; sus nombramientos podrán ser revocados en cualquier momento conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior.

9.1.6 Cada Tenedor de CBFIs que pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico según se establece en esta Cláusula Novena y que no haya renunciado a su derecho a designar un miembro, deberá comprobar al Fiduciario y al Administrador el número de CBFIs de los que dicho Tenedor de CBFIs será propietario.

9.1.7 Adicionalmente, antes de cada sesión del Comité Técnico, los Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Fiduciario, al Administrador, al presidente y al secretario del Comité Técnico, evidencia de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto.

9.1.8 Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia temporal por el suplente que le corresponda al miembro propietario en cuestión.

9.1.9 El presidente del Comité Técnico será aquella persona que designen los Fideicomitentes Adherentes Relevantes a través del Fideicomiso de Control y tendrá voto de calidad en caso de empate. Asimismo, el secretario del Comité Técnico, quien no podrá ser miembro del Comité Técnico, será designado por el propio Comité Técnico.

9.1.10 El Representante Común asistirá a las sesiones del Comité Técnico con voz, pero sin voto y no desempeñará ningún cargo en las mismas.

9.1.11 Con excepción de los Miembros Independientes, el nombramiento de miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a recibir una contraprestación de cualquier naturaleza por el desempeño del cargo, sin embargo, al momento en que se acuerde su designación o ratificación, se podrá acordar una remuneración por el ejercicio de su encargo en efectivo o en especie, mediante Asamblea de Tenedores.

Por su parte, los Miembros Independientes tendrán en todo momento el derecho a recibir una contraprestación anual por el desempeño del cargo que no excederá el equivalente en Pesos correspondiente a US$30,000.00 (treinta mil dólares 00/100 moneda del curso legal de los Estados Unidos de América), la cual podrá incrementarse o reducirse de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava, sección 8.1, inciso (xix) del presente Fideicomiso.

9.1.12 Los Tenedores tienen el derecho de celebrar convenios de voto de sus CBFIs respecto a cualquier asunto, incluyendo la designación de miembros del Comité Técnico (incluyendo la renuncia de dichos derechos). Adicionalmente, los miembros del Comité Técnico pueden celebrar convenios o acuerdos con relación a sus derechos de voto en el Comité Técnico. La celebración de dichos convenios y sus características deberán ser notificadas al Fiduciario por los Tenedores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de su concertación o antes de una sesión del Comité Técnico (lo que suceda primero), para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso, lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Vigésima Novena del presente Fideicomiso.

9.1.13 Salvo que se trate de información que deba publicarse conforme a la Legislación Aplicable, los miembros del Comité Técnico que se designen a partir de la primera Fecha de Emisión tendrán respecto de su cargo y el Fideicomiso, las obligaciones de confidencialidad establecidas para los miembros de los consejos de administración de las sociedades anónimas bursátiles en el artículo 34 de la LMV y deberán firmar un convenio de confidencialidad al respecto antes de que puedan fungir como miembros del Comité Técnico.

9.1.14 Los miembros del Comité Técnico desempeñarán su encargo procurando la creación de valor en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, sin favorecer a un determinado Tenedor o grupo de Tenedores. Deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo con los deberes de diligencia, de lealtad y de responsabilidad establecidos para los miembros de los consejos de administración de las sociedades anónimas bursátiles por los artículos 30 a 40 de la LMV.

Sesiones del Comité Técnico.

9.1.15 El Comité Técnico deberá reunirse periódicamente de conformidad con el calendario que sea aprobado en la primera sesión de cada año, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria de uno de sus miembros propietarios a los demás miembros propietarios del Comité Técnico de conformidad con la presente Cláusula (sección convocatoria a las sesiones del Comité Técnico). Dicha convocatoria no será necesaria cuando todos los miembros propietarios del Comité Técnico se encuentren presentes.

9.1.16 Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de sus miembros propietarios o sus suplentes respectivos deberán estar presentes y sus resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos de los miembros presentes, salvo los casos previstos en este Fideicomiso en

los cuales será necesario contar con el voto favorable de la mayoría de sus Miembros Independientes. Cada miembro asistente tendrá derecho a un voto.

9.1.17 El secretario preparará un acta de sesión para cada sesión del Comité Técnico en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesión sean reflejadas y la cual deberá ser firmada por el presidente. El secretario será el responsable de conservar un expediente con todas las actas de sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico.

9.1.18 Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real, la cual podrá ser grabada. En dicho caso, el secretario confirmará por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios o suplentes, para propósitos de que exista quórum suficiente.

9.1.19 Asimismo, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de las sesiones; en el entendido que éstas deberán ser confirmadas por escrito por todos los miembros propietarios o sus suplentes respectivos.

9.1.20 En el evento de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con la determinación del Comité Técnico, se revelará tal situación al público inversionista a través de la BMV y EMISNET.

Convocatoria a las Sesiones del Comité Técnico.

9.1.21 Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá solicitar al secretario que convoque una sesión cuando lo considere pertinente, con al menos 5 (cinco) Días de anticipación a la fecha de la sesión. La solicitud deberá indicar el orden del día a tratar en dicha sesión.

9.1.22 A discreción del secretario o cuando el secretario reciba una solicitud conforme a la sección 9.1.21 anterior, convocará a una sesión con al menos 5 (cinco) Días de anticipación a la fecha de la sesión. La convocatoria deberá hacerse a todos los miembros, al Administrador y al Fiduciario por escrito indicando tanto el orden del día como el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión.

Notificaciones al Fiduciario por el Comité Técnico.

9.1.23 Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico emita al Fiduciario deberán hacerse por escrito y deberán ser firmadas por los miembros que hayan actuado como presidente y secretario en la correspondiente sesión del Comité Técnico.

Facultades del Comité Técnico

9.1.24 El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades indelegables:

(i) Exclusivamente para efectos de la primera Emisión que se realice y los actos previos a la misma, el Fideicomitente designa en este acto un comité técnico integrado exclusivamente por los señores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Zaga, Xxxxx Xxxxxxx Zaga y Xxxxxxx Zaga Coa, quienes deberán acordar los términos y condiciones de la primera Emisión de CBFIs y su Colocación e instruir al Fiduciario todos los actos necesarios y/o convenientes al efecto, incluyendo la celebración de los Convenios de Adhesión.

(ii) En un plazo no mayor a 90 (noventa) Días Hábiles contados a partir de la firma del presente Fideicomiso, designar al Asesor Contable y al Asesor Fiscal, así como girar la respectiva instrucción al Fiduciario para la contratación del mismo.

(iii) Fijar y en su caso modificar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, las cuales deberán considerar al menos lo establecido en la Cláusula Décima Primera del presente Fideicomiso. Cuando se trate de modificaciones a los Criterios de Elegibilidad, se deberá contar adicionalmente con el voto favorable de al menos la mayoría de Miembros Independientes.

Asimismo conocer, analizar y en su caso aprobar las posibles inversiones y adquisiciones a ser realizadas por el Administrador que pudieran no cumplir o no cumplan con los Criterios de Elegibilidad, para lo cual adicionalmente se deberá contar con el voto favorable de al menos la mayoría de los Miembros Independientes.

(iv) Salvo por lo dispuesto en la Cláusula Décima Primera, sección 11.2, incisos (ii) y (iii), aprobar las inversiones, adquisiciones, enajenaciones, ventas y Desinversiones con valor hasta del 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve cinco por ciento) del Valor Promedio, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición o Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, de conformidad con lo previsto por el presente Fideicomiso.

(v) Aprobar las políticas de operación con Personas Relacionadas así como autorizar, con la previa opinión del Comité de Prácticas, las operaciones con Personas Relacionadas respecto del Fideicomitente, Fideicomitente Adherente Relevante, del Asesor y del Administrador, a quienes se encomiende dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés, para lo cual adicionalmente en todos los casos se deberá contar con el voto favorable de la

mayoría de los Miembros Independientes, debiéndose abstener de votar aquellos miembros del Comité Técnico que hayan sido designados por las Personas Relacionadas en cuestión, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la sesión de Comité Técnico de que se trate y, en el supuesto de que dicho conflicto de interés implique a algún Miembro Independiente, la previa opinión del Comité de Nominaciones.

El Comité Técnico, en su caso, definirá aquellas operaciones que no requieran de su autorización, debiendo designar a la persona que deba celebrar dichas operaciones.

(vi) En casos urgentes, cuando el Administrador sea destituido, se encuentre impedido para continuar o no pueda ejercer su encargo, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima del presente Fideicomiso, designar a un administrador sustituto, instruyendo al Fiduciario la celebración del Contrato de Administración respectivo, debiendo contar al efecto con la opinión del Comité de Prácticas.

(vii) Designar y en caso de mediar una Conducta de Destitución, remover al Asesor, y en su caso, acordar las modificaciones y/o adiciones del Contrato de Asesoría en Planeación, debiendo contar al efecto con la opinión previa del Comité de Prácticas.

(viii) Definir las políticas contables aplicables al Fideicomiso y al Patrimonio del Fideicomiso, previa opinión del Comité de Auditoría.

(ix) Aprobar previa opinión del Comité de Auditoría los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna del Fideicomiso, del Administrador y demás personas contratadas por el Fiduciario.

(x) Aprobar previa opinión del Comité de Prácticas, la contratación de seguros de responsabilidad para miembros del Comité Técnico y directores relevantes del Administrador.

(xi) Aprobar previa opinión del Comité de Auditoría los estados financieros del Fideicomiso para su sometimiento a la Asamblea de Tenedores.

(xii) En su caso, aprobar a solicitud del Administrador la modificación de los Criterios de Elegibilidad, en el entendido que para dicha modificación será necesario contar adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

(xiii) Aprobar las operaciones por virtud de las cuales se apalanque el Patrimonio del Fideicomiso, cuando por virtud de las mismas, en lo individual o en su

conjunto, superen el 80% (ochenta por ciento) del Límite de Apalancamiento establecido la Cláusula 8.1, inciso (xx) del presente Contrato, requiriendo el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Asimismo, será competente para aprobar las operaciones de financiamiento por las cuales se obtengan recursos para realizar las inversiones y adquisiciones a que se refiere la Cláusula Décima Primera, Sección 11.2, inciso (ii).

En todo caso la Asamblea de Tenedores será competente para aprobar las operaciones de financiamiento por las cuales se obtengan recursos para realizar las inversiones y adquisiciones a que se refiere la Cláusula Décima Primera, Sección 11.2, inciso (iii).

(xiv) Fijar las políticas de Desinversión del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las cuales se realice la enajenación de los Bienes Inmuebles que formen parte del mismo, para lo cual deberá considerar lo siguiente:

A. El Fiduciario previa instrucción del Comité Técnico deberá efectuar la disposición, venta, liquidación o intercambio de aquellos activos (“Desinversión”) que: (i) hayan sufrido o estén sufriendo un impacto negativo en su valor o en su generación de ingresos que impacte negativa y significativamente el valor del Patrimonio del Fideicomiso; (ii) dejen de ser estratégicos para el Fideicomiso conforme a la opinión del Administrador; (iii) su mejor uso sea distinto al arrendamiento y/u hospedaje; (iv) el valor del mismo se maximice mediante su disposición; y

(v) otros motivos de importancia determinados por el Administrador.

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Desinversiones se ubiquen en al menos uno de los supuestos a que se refieren lo párrafos B, D, E y G. siguientes.

B. Cuando las Desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual o superior al 5% (cinco por ciento) pero menor al 20% (veinte por ciento) del Valor Promedio, con independencia de que dichas Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, el Fiduciario previo acuerdo del Comité Técnico, que cuente adicionalmente con el voto favorable de la Mayoría de los Miembros Independientes deberá efectuar la Desinversión que se le instruya.

A efecto de determinar el valor de enajenación del Bien Inmueble se deberá contratar por el Fiduciario, previo acuerdo del Comité Técnico, a un experto independiente que se encargue de la valuación del Bien Inmueble.

Con respecto al valor definido por dicho experto independiente el Comité de Prácticas deberá emitir una opinión de razonabilidad misma que deberá ser considerada por el Comité Técnico para la enajenación del Bien Inmueble.

C. En el caso de nuevos activos deberán cumplir con los Criterios de Elegibilidad vigentes y estar en cumplimiento de las políticas de inversión.

D. En el caso de los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, el ejercicio del Derecho de Reversión se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Segunda del presente Fideicomiso.

E. Para el caso de la enajenación de un Bien Inmueble durante el Período Mínimo de Inversión: (i) se requiere petición de venta presentada por el Administrador; (ii) se deberá cumplir con la política de desinversión aplicable en general a los Bienes Inmuebles del Patrimonio del Fideicomiso;

(iii) se requerirá voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité Técnico, y (iv) se requerirá del voto a favor de la Desinversión por parte de la mayoría de los Miembros Independientes. Una vez acordado lo anterior, el Comité Técnico deberá definir el precio y condiciones de la venta, para lo cual requerirá de la opinión del Comité de Prácticas. El precio y condiciones de venta deberán ser notificados al Fiduciario y al Fideicomitente Adherente, en su caso, para efectos de lo previsto en el inciso F. siguiente.

F. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán en todo momento el derecho preferente para adquirir los Bienes Inmuebles que sean enajenados por el Fiduciario; en el entendido de que en el caso de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, este derecho estará subordinado al Derecho de Reversión. El precio y condiciones de venta deberán ser notificados por el Comité Técnico a los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y al Fiduciario, previo acuerdo de dicho comité en el que adicionalmente se cuente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes. Dicho derecho estará vigente siempre y cuando el Fideicomiso de Control tenga bajo su control al menos el 15% de los CBFIs en circulación.

G. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes contarán con un plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a las notificaciones a que se refieren los incisos E. y F. anteriores según corresponda, para manifestar su intención de ejercer el derecho de preferencia a que se refieren los mencionados incisos E. y F., debiendo procederse conforme a las condiciones establecidas por el Comité Técnico. En caso de no existir manifestación por parte de las personas mencionadas, se entenderá que no desean adquirir

los Bienes Inmuebles de que se trate por lo que el Fiduciario procederá conforme le instruya el Comité Técnico.

Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, para efectos del derecho a que se refiere el inciso F., deberán actuar conjuntamente y exclusivamente a través de un representante único con poderes suficientes al efecto.

H. Cuando las Desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual a o superior al 20% (veinte por ciento) del Valor Promedio, con independencia de que dichas Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, se requerirá del acuerdo aprobatorio de la Asamblea de Tenedores.

(xv) Aprobar las políticas bajo la cuales deberán efectuarse las Distribuciones de Efectivo, así como aprobar cualquier Distribución de Efectivo. Cuando la Distribución de Efectivo sea diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, se deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

(xvi) Instruir al Fiduciario para que éste lleve a cabo la compra, venta, cancelación y/o entrega a cambio de Bienes Inmuebles Aportados Adicionales de CBFIs, en su caso previa solicitud del Administrador.

(xvii) Instruir al Fiduciario la revelación de Eventos Relevantes de que tenga conocimiento, entre los cuales se incluyen todos aquellos acuerdos del mismo cuyo sentido sea contrario a la opinión emitida por el Comité de Prácticas o Comité de Auditoría, o aquél o aquellos que ejerzan dichas funciones. Asimismo deberá instruir al Fiduciario solicitar al Administrador la revelación de Eventos Relevantes de que tenga conocimiento este último.

(xviii) Instruir al Fiduciario la celebración de los Convenios de Adhesión de conformidad con el presente Fideicomiso y la adquisición de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales.

(xix) Aquellas establecidas en la Cláusula Vigésima Novena del presente Fideicomiso.

(xx) Nombrar y remover por recomendación del Comité de Auditoría, al Auditor Externo, instruyendo al efecto al Fiduciario para que realice la contratación o terminación del contrato respectivo.

(xxi) Establecer el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas y el Comité de Nominaciones a efecto de que los mismos lo auxilien en el desempeño de sus funciones, debiendo integrarlos, a cada uno de ellos, con un mínimo de 3 (tres) Miembros Independientes. En cualquier caso, el Comité de Auditoría, el Comité de Nominaciones y el Comité de Prácticas deberá estar integrado siempre por un número impar de miembros.

El Comité Técnico podrá establecer un solo comité que se encargue de las funciones del Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas y/o del Comité de Nominaciones atribuidas a los mismos en el presente Fideicomiso, el cual deberá estar integrado por un mínimo de 3 (tres) Miembros Independientes. En su caso, dichos Comités deberán de estar integrado por un número impar de miembros y y sus resoluciones deberán ser adoptadas por una mayoría de votos de los miembros presentes.

(xxii) Aprobar, con asistencia del Administrador, cualesquier operaciones de refinanciamiento de endeudamientos o reestructuras de pasivos.

(xxiii) Aprobar cualquier aportación de Bienes Inmuebles Aportados Adicionales.

(xxiv) Fijar las políticas para el otorgamiento de financiamiento a terceros.

(xxv) Resolver los términos de la Colocación y oferta de CBFIs entre el público inversionista, ya sea de manera pública o privada, en el mercado de valores de México y/o en el extranjero, cuya Emisión haya sido previamente aprobada por la Asamblea de Tenedores, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava, Sección 8.1, inciso (xviii) del presente Fideicomiso.

(xxvi) Aprobar, con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, cualquier Plan Correctivo de Límite de Apalancamiento y/o Plan Correctivo de Índice de Cobertura de Deuda que le sea presentado por el Administrador.

9.1.25 Adicionalmente, el Comité Técnico será responsable de monitorear el cumplimiento de las obligaciones del Administrador, de conformidad con lo establecido en este Fideicomiso y las obligaciones previstas en el Contrato de Administración.

9.1.26 Comité Técnico a partir de la Emisión. El Comité Técnico a partir de la Emisión de CBFIs y hasta que no se realice una nueva designación conforme a lo previsto en el presente Fideicomiso, estará integrado de la siguiente manera:

Miembro Propietario Miembro Suplente Miembro Independiente

1. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx No

2. Xxxxxxx Xxxxxxx Zaga No

3. Xxxxx Xxxxxxx Zaga No

4. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx No

5. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx No

6. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxx No

7. Xxxxx Zaga Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx No

8. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Si

9. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Si

10. Xxxxxx xx Xxxxxx Si

9.2 COMITÉ DE AUDITORÍA.

Creación del Comité de Auditoría.

9.2.1 El comité de auditoría se integrará con un mínimo de 3 (tres) Miembros Independientes que determine el Comité Técnico y adoptará sus resoluciones por mayoría simple de sus miembros (el “Comité de Auditoría”).

9.2.2 El Comité Técnico designará al presidente del Comité de Auditoría quien tendrá el voto decisivo en caso de que exista un empate en la votación de los miembros del Comité de Auditoría.

Facultades del Comité de Auditoría.

9.2.3 El Comité de Auditoría tendrá adicionalmente a las facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:

(i) Evaluar el desempeño del Auditor Externo, así como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el Auditor Externo. Para tal efecto, deberá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

(ii) Discutir los estados financieros relativos al Fideicomiso y al Patrimonio del Fideicomiso con las personas encargadas de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Comité Técnico su aprobación.

(iii) Informar al Comité Técnico la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna del Fideicomiso, del Patrimonio del Fideicomiso, del

Administrador y de las personas xxxxxxx que éstos controlen, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

(iv) Solicitar la opinión del Asesor y/o de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

(v) Requerir al Administrador y al Fiduciario y demás personas que tengan a su cargo funciones relacionadas con la administración, operación y control en los mismos, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

(vi) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable del Administrador, del Asesor y/o del Fiduciario, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

(vii) Recibir observaciones formuladas por Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

(viii) Llevar a cabo reuniones periódicas con los directivos relevantes del Administrador, del Asesor, del Representante Común y del Fiduciario.

(ix) Informar al Comité Técnico de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

(x) Convocar a Asambleas de Tenedores y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estime pertinentes.

(xi) Vigilar que el Administrador, el Asesor y el Fiduciario, en su caso, den cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Tenedores y del Comité Técnico, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido comité.

(xii) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones del Fiduciario, del Asesor y del Administrador, se apeguen a la Legislación Aplicable y los actos y convenios celebrados con los mismos, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

9.3 COMITÉ DE PRÁCTICAS.

Creación del Comité de Prácticas

9.3.1 El comité de prácticas se integrará con los 3 (tres) Miembros Independientes que determine el Comité Técnico y adoptará sus resoluciones por mayoría simple de sus miembros (el “Comité de Prácticas”).

9.3.2 El Comité Técnico designará al presidente del Comité de Prácticas.

Facultades del Comité de Prácticas

9.3.3 El Comité de Prácticas tendrá entre otras facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:

(i) Dar opiniones al Comité Técnico respecto de operaciones con Personas Relacionadas y con Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

(ii) Dar opiniones al Comité Técnico respecto del valor de las operaciones realizadas en ejercicio de las facultades del Comité Técnico.

(iii) Presentar al Comité Técnico los estudios xx xxxxxxx relativos al sector al que pertenecen los Bienes Inmuebles del Patrimonio del Fideicomiso efectuando las recomendaciones que considere pertinentes.

(iv) Recomendar al Comité Técnico solicitar al Administrador y/o al Fiduciario los informes que considere necesarios a efectos de cumplir con sus funciones.

(v) Asesorar al Comité Técnico respecto del ejercicio de facultades atribuidas al mismo por el presente Fideicomiso.

(vi) Solicitar la opinión del Asesor y/o de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.

(vii) Vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación x xxxxxxxx de créditos, préstamos o financiamientos se apeguen a lo dispuesto por el Fideicomiso, la Circular Única de Emisoras y las demás disposiciones aplicables.

En relación con la facultad conferida en este inciso (vii), el Comité de Prácticas deberá informar oportunamente al Comité Técnico sobre (i) el ejercicio de la facultad de vigilancia; y (ii) cualquier desviación a lo dispuesto por el

Fideicomiso, la Circular Única de Emisoras y las demás disposiciones aplicables.

(viii) Todas las demás conferidas al mismo por el presente Fideicomiso.

9.4 COMITÉ DE NOMINACIONES. Creación del Comité de Nominaciones

9.4.1 Se crea el comité de nominaciones, el cual será determinado por el Comité Técnico y se integrará con 5 (cinco) de sus miembros, 3 (tres) de los cuales deberán de ser Miembros Independientes. Los 2 (dos) miembros restantes deberán de ser miembros designados por los Fideicomitentes Adherentes conforme a lo dispuesto en la Cláusula Novena, Sección 9.1.2 del presente Fideicomiso (el “Comité de Nominaciones”).

9.4.2 El Comité de Nominaciones se crea bajo los lineamientos del Código de Mejores Prácticas.

9.4.3. El Comité Técnico designará al presidente del Comité de Nominaciones.

Facultades del Comité de Nominaciones

9.4.4 El Comité de Nominaciones tendrá entre otras facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:

(i) Efectuar la búsqueda, análisis y evaluación de candidatos para su elección o designación como Miembros Independientes del Comité Técnico conforme a lo previsto en este Contrato.

(ii) Conforme a lo dispuesto en la Sección 9.1.2. del presente Fideicomiso, proponer a la Asamblea de Tenedores a las personas que, a su juicio y en base a los requisitos de independencia previstos en la LMV, deban integrar el Comité Técnico como Miembros Independientes del mismo, o en su caso a las personas que deban de ser sustituidos como Miembros Independientes.

(iii) Controlar y revisar todo asunto relacionado con la independencia de los miembros del Comité Técnico o que implique potenciales conflictos de intereses.

(iv) Previa opinión del Comité de Auditoría, presentar a la consideración de la Asamblea de Tenedores, la remoción de los miembros del Comité Técnico.

DÉCIMA. ADMINISTRADOR Y EMPRESAS DE SERVICIOS.

Designación del Administrador.

10.1 Posteriormente a la fecha de celebración de este Fideicomiso, se designará al Administrador, quien deberá aceptar su encargo y convenir en el Contrato de Administración el cumplir con las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso, incluyendo sin limitación alguna, la búsqueda de oportunidades para que el Fideicomiso realice Inversiones en Bienes Inmuebles y, en su caso, adquiera los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, de conformidad con el presente Fideicomiso. Posteriormente, el nombramiento del Administrador corresponderá a la Asamblea de Tenedores o en su caso al Comité Técnico, conforme lo previsto por la Cláusula Novena, sección 9.1.24, inciso (vi) del presente Fideicomiso.

10.2 El Fiduciario celebrará con el Administrador el Contrato de Administración respectivo conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “C” y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador.

10.3 A menos que se especifique lo contrario en este Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador; siempre y cuando dichas instrucciones sean conforme a lo establecido en este Fideicomiso y en el Contrato de Administración.

10.4 Sujeto a los términos de este Fideicomiso y al Contrato de Administración, el Fiduciario faculta y autoriza al Administrador llevar a cabo todos y cada uno de los actos que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, salvo que dichos actos o actividades se encuentren expresamente reservadas a favor del Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores. Para efectos de que no haya lugar a dudas, el Administrador no estará autorizado ni contará con facultades y no podrá instruir al Fiduciario, respecto de los asuntos que corresponde instruir al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, conforme al presente Fideicomiso.

10.5 El Fiduciario otorgará al Administrador y a aquéllos individuos designados por éste, un poder ante notario público para actuar como apoderado del Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter respecto del presente Fideicomiso, con las siguientes facultades, mismas que deberán ajustarse a los términos previstos en la Cláusula Trigésima Primera del presente Fideicomiso:

(i) Poder general para pleitos y cobranzas, de conformidad con el artículo 2554 del Código Civil del Distrito Federal y los artículos correlativos de los

códigos civiles correspondientes de los estados de México, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, incluyendo sin limitación, las siguientes: representar el Fideicomiso ante autoridades federales, estatales, municipales, administrativas y judiciales, y firmar los instrumentos que se requieran para ejercitar dicho poder; ejercer y exigir toda clase de derechos y tomar cualquier acción ante todas y cualesquiera autoridades; someterse a cualquier jurisdicción; promover y desistirse aún de un procedimiento xx xxxxxx; presentar demandas y denuncias penales, llevar demandas, asistir al Ministerio Público y otorgar perdones; articular posiciones; presentar pruebas, objetar, aceptar y cancelar todo tipo de garantías y realizar todas las demás acciones que estén expresamente previstas por ley; en el entendido que el apoderado no podrá hacer cesión de bienes.

(ii) Poder general para actos de administración, de conformidad con el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y los artículos correlativos de los códigos civiles de los estados de México, para celebrar, modificar, realizar y terminar contratos y convenios y, en general, para llevar a cabo todos los actos que estén directa o indirectamente relacionados con los fines del Fideicomiso.

El otorgamiento de dichos poderes no libera ni al apoderado ni al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del presente Fideicomiso.

Comisión por Administración.

10.6 Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Administración conforme al Contrato de Administración, el Administrador tendrá derecho a, y el Fiduciario deberá pagar al Administrador, una comisión por administración (la “Comisión por Administración”), que comenzará a generarse a partir de la Fecha de Emisión, cuyo monto y condiciones de pago se determinan conforme a los términos establecidos en los respectivos Contratos de Administración.

Obligaciones del Administrador.

10.7 El Administrador tendrá, de manera enunciativa, a su cargo las siguientes obligaciones:

(i) Deberá proporcionar los Servicios de Administración, conforme a los términos y condiciones previstas en el presente Fideicomiso y en el Contrato de Administración. En la prestación de dichos servicios y ejercicio de sus facultades será asesorado por el Asesor.

(ii) Deberá elaborar el plan anual de negocios del Fideicomiso y someterlo a la aprobación del Comité Técnico.

(iii) Celebrar contratos en representación del Fiduciario, salvo que se trate de contratos que deban ser celebrados directamente por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador. El Administrador informará trimestralmente al Fiduciario y al Comité Técnico de los contratos celebrados por el Administrador durante el trimestre respectivo.

(iv) Las demás que se establezcan en el Contrato de Administración, el presente Fideicomiso (incluyendo las previstas en la sección 9.1.24 de la Cláusula Novena), el Título y demás convenios y contratos relativos.

Destitución del Administrador.

10.8 El Administrador podrá ser destituido por (y) la existencia, respecto del mismo, de una Conducta de Destitución de cualquiera de sus funcionarios de primer y segundo nivel; o (z) por el acuerdo de la Asamblea de Tenedores que represente más del 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs en circulación.

Como consecuencia de lo anterior:

(i) El Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y se estará a lo previsto por el Contrato de Administración respectivo; y

(ii) El administrador sustituto será designado como Administrador del Fideicomiso por la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo previsto en el presente Fideicomiso, debiendo el Fiduciario celebrar el Contrato de Administración respectivo.

En todo caso, el Comité Técnico tendrá la obligación de cuidar que en ningún momento falte la designación de un Administrador, por lo que deberá ejercer la facultad a que se refiere la sección 9.1.24 inciso (vi) de la Cláusula Novena.

10.9 El Administrador destituido o que hubiera renunciado tendrá derecho a todas las Comisiones por Administración conforme al Contrato de Administración que hubiere celebrado.

El Asesor.

10.10 A más tardar en la Fecha de Emisión el Fiduciario celebrará el Contrato de Asesoría en Planeación con el Asesor conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “D”. Posteriormente, el nombramiento del Asesor corresponderá al Comité Técnico.

10.11 La Contraprestación Anual del Asesor será la señalada en el Contrato de Asesoría en Planeación. Lo anterior, en el entendido que para modificar dicha Contraprestación Anual del Asesor para incrementar el monto de la misma deberá:

a. Contar con la opinión favorable y recomendación del Comité de Practicas dirigida al Comité Técnico, contando con la opinión de un experto independiente;

b. Contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico en el sentido de proponer dicha modificación a la Asamblea de Tenedores;

c. Contar con la recomendación del Comité Técnico emitida a la Asamblea de tenedores; y

d. Que la Asamblea de Tenedores Correspondiente haya sido revocada con al menos 30 días de anticipación y cuente con el voto favorable de al menos el 51% de los CBFIs en poder del gran público inversionista (conforme dicho termino se define en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores), excluyendo el voto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

DÉCIMA PRIMERA. INVERSIONES EN BIENES INMUEBLES.

11.1 Criterios de Elegibilidad. A efecto de realizar Inversiones en Bienes Inmuebles, los Bienes Inmuebles deberán cumplir en todo caso con los Criterios de Elegibilidad y condiciones siguientes:

a. Ser inmuebles destinados al arrendamiento y/u hospedaje.

b. Estar localizados dentro del territorio nacional.

c. Que el Administrador presente un informe de las razones de negocio para la adquisición de la propiedad por parte del Fiduciario.

d. Que cuenten con un dictamen favorable (due diligence) llevado a cabo por abogados, contadores, arquitectos y aquellos especialistas que sean requeridos conforme a las características propias del inmueble (incluyendo dictamen favorable sobre el cumplimiento de la Legislación Aplicable para efectos ambientales).

e. Que cuenten con seguros requeridos por el sector hotelero.

f. Que se cuente con el avalúo realizado por un tercero independiente que soporte que el precio de adquisición propuesto sea xx xxxxxxx.

g. Cuando el Bien Inmueble a ser adquirido pertenezca a algún Fideicomitente Adherente Relevante o cualesquiera Personas Relacionadas, se deberá contar adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

Los Criterios de Elegibilidad podrán ser modificados por acuerdo del Comité Técnico.

11.2 Procedimiento.Las Inversiones en Bienes Inmuebles se realizarán conforme a lo siguiente:

Con parte de los Recursos Derivados de la Emisión que se obtengan de la primera Emisión, el Fiduciario deberá adquirir los Bienes Inmuebles Adquiridos y en su caso, los Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación descritos en el Anexo “A” del presente Fideicomiso, para afectarlos al Patrimonio del Fideicomiso, debiendo efectuar el pago correspondiente de las contribuciones, gastos y honorarios relativos.

Posteriormente a la primera Emisión:

(i) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico. Todas las Inversiones en Bienes Inmuebles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, serán instruidas por el Comité Técnico al Fiduciario. Si a pesar de ser válidamente adoptadas las decisiones del Comité Técnico, las mismas no cuentan con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, dicha situación deberá ser revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV, sin que afecte la validez de la resolución

Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Inversiones en Bienes Inmuebles se ubiquen en al menos uno de los supuestos a que se refieren los incisos (ii) y (iii) siguientes.

(ii) Adquisiciones por instrucción del Comité Técnico con mayoría calificada. Siempre y cuando se trate de (x) Inversiones en Bienes Inmuebles en las cuales algún Fideicomitente Adherente Relevante o Persona Relacionada sea propietario de parte o la totalidad del Bien Inmueble que se pretenda invertir;

(y) co-inversiones; o (z) inversiones y adquisiciones con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) del Valor Promedio, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, la inversión sólo podrá efectuarse sí es aprobada por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y además se cuenta con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico.

(iii) Adquisiciones por instrucción de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad exclusiva de autorizar las siguientes inversiones y adquisiciones, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola:

(a) con valor igual o superior al 10% (diez por ciento) o más del Valor Promedio, siempre y cuando dichas operaciones pretendan realizarse con Personas Relacionadas respecto del Fideicomitente, los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, del Asesor, del Administrador y de la Empresa de Servicios de Representación, a quienes se encomiende dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés.

Lo anterior, en el entendido que los Tenedores que sean Personas Relacionadas respecto del Fideicomitente, Fideicomitente Adherente Relevante, del Asesor, el Administrador y la Empresa de Servicios de Representación, deberán abstenerse de votar en el punto del Orden del Día de la Asamblea de Tenedores que discuta la inversión o adquisición de que se trate.

(b) con valor igual o superior al 20% (veinte por ciento) del Valor Promedio.

11.3 Exclusividad. Siempre y cuando el Fideicomiso de Control sea titular de cuando menos el 15% (quince por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tendrán la obligación de notificar al Comité Técnico, con copia al Comité de Prácticas, cualquier intención que tengan para adquirir Bienes Inmuebles que en su opinión cumplan con la mayoría de los Criterios de Elegibilidad, dentro de los 10 (diez) Días siguientes a la fecha en que determinen dicha intención, proporcionando la información que hubieren tenido a su disposición para dichos efectos, el análisis respectivo de los elementos considerados en su valoración, el precio y demás condiciones de la operación pretendida.

La obligación a cargo de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes a que se refiere el párrafo anterior deberá establecerse de manera expresa en los Convenios de Adhesión que celebren.

El Comité Técnico deberá decidir en un plazo no mayor de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba la notificación respectiva, si adquiere los Bienes Inmuebles en los términos indicados por el Fideicomitente Adherente Relevante de que se trate, o declina la inversión. Si el Comité Técnico no da respuesta a la notificación del Fideicomitente Adherente Relevante dentro del plazo citado, se entenderá que no existe interés de adquisición, quedando el Fideicomitente Adherente Relevante en libertad de adquirir el Bien Inmueble respectivo.

En el supuesto de que el Comité Técnico resuelva que el Fideicomiso adquiera el Inmueble, el Fideicomiso deberá rembolsar todos los gastos incurridos al respecto por los Fideicomitentes Adherentes Relevantes.

11.4 Co-inversión. El Comité Técnico podrá evaluar y en su caso acordar la co-inversión con terceros en la adquisición de Bienes Inmuebles, siempre y cuando con dicha

operación se adquiera una participación igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) en los Bienes Inmuebles de que se trate.

El Comité Técnico al aprobar las co-inversiones a que se refiere el párrafo anterior deberá definir los términos y condiciones de las mismas, así como los supuestos de terminación, los procedimientos necesarios al efecto y los mecanismos de resolución de controversias, debiendo contar al efecto con la opinión favorable del Comité de Prácticas.

DÉCIMA SEGUNDA. CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

Para el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, el Fiduciario deberá establecer y mantener durante la vigencia del presente Fideicomiso, al menos, cada una de las cuentas y fondos mencionados a continuación, las cuales serán aperturas en la institución bancaria que determine el Fideicomitente:

12.1 Cuenta Concentradora. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual deberá depositar la totalidad de los Recursos Derivados de la Emisión de los CBFIs.

12.2 Fondo de Gastos de Emisión. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, en la cual registrará los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Emisión que le sean notificados por el Administrador conforme al formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “L”.

12.3 Fondo de Impuestos por Inversión. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, en la cual registrará los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que se generen por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, la adquisición y/o enajenación de Bienes Inmuebles, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, mismos que le serán notificados por el Administrador, a más tardar dentro de los tres días siguientes a la Fecha de Emisión.

12.4 Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta Concentradora, en la cual registrará, una vez que se hayan registrado los recursos correspondientes del Fondo de Gastos de Emisión y del Fondo de Impuestos por Inversión conforme las secciones 12.2 y 12.3 anteriores, los recursos que el Comité Técnico determine mediante una instrucción por escrito, para llevar a cabo la adquisición de los Bienes Inmuebles Adquiridos.

12.5 Cuenta General. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual deberá depositar la totalidad de los recursos remanentes de la Cuenta Concentradora, una vez que se hayan aplicado los recursos conforme a las Secciones 12.3 y 12.4, según lo determine el Comité Técnico.

12.6 Cuentas de Operación Hotelera: El Fiduciario deberá abrir y mantener subcuentas de la Cuenta General, por cada uno de los Bienes Inmuebles, según corresponda, en las cuales registrará los recursos que se encuentre obligado a mantener de conformidad con el Contrato de Operación Hotelera que corresponda a cada Bien Inmueble incluyendo, de manera enunciativa, las cuentas que se requieren conforme a dichos Contratos de Operación Hotelera, recursos que serán entregados al Operador de conformidad con dichos contratos para los efectos conducentes.

12.7 Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual registrará los recursos necesarios para efectuar el pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que le sean notificados por el Administrador conforme al formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “H”.

12.8 Fondo de Mantenimiento. En tanto no haya sido celebrado un Contrato de Operación Hotelera en relación con un Bien Inmueble, el Fiduciario deberá abrir y mantener una subcuenta de la Cuenta General, en la cual registrará los recursos necesarios para el mantenimiento del Bien Inmueble correspondiente conforme a las instrucciones del Comité Técnico, recursos que serán entregados mensualmente al Administrador para los efectos conducentes.

12.9 Fondo de Contribuciones Fiscales. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual registrará los recursos necesarios para efectuar el pago de contribuciones, impuestos, derechos y otros de naturaleza fiscal, que le sean notificados por el Administrador, distintos de los previstos en el numeral 12.3

12.10 Fondo de Rembolso de Capital. El Fiduciario deberá abrir y mantener esta subcuenta de la Cuenta General, en la cual registrará los Rembolsos de Capital que, en su caso, se hayan pagado a los Tenedores conforme a las instrucciones del Comité Técnico. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario deberá expedir y entregar, en caso de que se efectúe algún Rembolso de Capital a los Tenedores, las Constancias de Rembolso correspondientes.

12.11 Fondo de Remanentes. El Fiduciario deberá abrir y mantener una subcuenta de la Cuenta General, en la cual registrará las cantidades que se encuentren líquidas en la Cuenta General. Los recursos registrados en este Fondo de Remanentes, deberán ser depositados por el Fiduciario a más tardar el Día Hábil siguiente en que sean registrados, en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo.

12.12 Cuenta de Gastos de Operación. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual se deberán depositar con cargo a la Cuenta General, los recursos necesarios para cubrir los Gastos de Operación que le sean notificados por escrito al Fiduciario por el Administrador y que no hayan sido cubiertos con cargo a cualquiera de las subcuentas de la Cuenta General.

El Fiduciario deberá otorgar los poderes suficientes al Administrador a efecto de que éste tenga firma en dicha Cuenta de Gastos de Operación y así disponer de los recursos para realizar dichos pagos. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario podrá revocar estos poderes (sin necesidad de instrucción ulterior) en caso que el Administrador haga uso de los recursos en forma distinta a la prevista y permitida en este Fideicomiso.

12.13 Cuenta de Distribuciones de Efectivo. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual se deberán depositar con cargo a la Cuenta General los recursos que integrarán las Distribuciones de Efectivo.

Los recursos disponibles en esta cuenta serán distribuidos a los Tenedores conforme lo previsto por el presente Fideicomiso.

12.14 Cuenta xx Xxxxxx. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual deberán depositarse la totalidad de los Ingresos por Arrendamiento.

Los recursos depositados en la Cuenta xx Xxxxxx deberán de depositarse en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo después de (i) haber depositado el importe correspondiente a la reserva de gasto de capital de mantenimiento (de ser el caso) en una o varias cuentas específicas previa instrucción por escrito que reciba por parte del Administrador, (ii) haber pagado cualesquier gastos relacionados con los bienes generadores de dichos recursos (de forma enunciativa más no limitativamente seguros, impuesto predial, Gastos de Operación y Gastos de Mantenimiento de la Emisión, entre otros), y (iii) haber depositado importes en dólares en la Cuenta General en dólares o en la Cuenta de Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles en dólares de ser necesario, para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

Tratándose de la Cuenta xx Xxxxxx en dólares, se podrá destinar parte de los recursos disponibles en la dicha Cuenta para depositar en: (i) la Cuenta General en

dólares, compensando esos importes con efectivo proveniente de la Cuenta General en pesos tomando en cuenta el tipo de cambio publicado por Banco de México en vigor el día en el cuál se reciben los dólares en la Cuenta xx Xxxxxx en Dólares; y/o

(ii) la Cuenta de Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles en dólares, compensando esos importes con efectivo proveniente de la Fondo de Inversión en Bienes Inmuebles en pesos tomando en cuenta el tipo de cambio publicado por Banco de México en vigor el día en el cuál se reciben los dólares en la Cuenta xx Xxxxxx en Dólares.

12.15 Cuenta de Servicios. El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta bancaria cuyo beneficiario sea el Fiduciario, en la cual deberán depositarse la totalidad de los Ingresos por Servicios recibidos por conducto del Administrador.

Los recursos depositados en la Cuenta de Servicios deberán de depositarse íntegramente en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo para los efectos conducentes, según lo instruya el Comité Técnico y previa aplicación que de dichos recursos se haga, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, a efecto de cubrir cualesquiera de los montos y conceptos con cargo a las subcuentas de la Cuenta General, en el supuesto de que los recursos depositados sean insuficientes para dichos efectos.

12.16 Cuentas Adicionales. El Fiduciario, a propuesta del Administrador y previa aprobación del Comité Técnico, deberá abrir y mantener cualesquiera otras cuentas y/o subcuentas necesarias para la adecuada operación y funcionamiento del Fideicomiso.

DÉCIMA TERCERA. PAGO DE GASTOS.

13.1 Pago de Gastos de Emisión. El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Emisión correspondientes a cada Emisión con anterioridad a cualquier otro pago que deba realizarse de conformidad con el presente Fideicomiso con cargo al Fondo de Gastos de Emisión. Para dichos efectos, las personas autorizadas a recibir los pagos por concepto de Gastos de Emisión, estarán obligados a notificar al Administrador, las cuentas bancarias a las cuales han de realizarse dichos pagos indicando: (i) banco receptor de los fondos; (ii) CLABE interbancaria; (iii) beneficiario; e (iv) importe.

13.2 Pago de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, con cargo al Fondo de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Todos los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse conforme la presente Cláusula, deberán ser previamente autorizados por el Administrador. En caso de que no exista objeción alguna por parte del Administrador, el Fiduciario deberá efectuar el pago correspondiente de conformidad con los términos de la notificación que efectúe el Administrador conforme al documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “H”. La notificación

antes mencionada deberá ser entregada por el Administrador al Fiduciario a más tardar 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a aquel en que reciba la factura correspondiente. Todos los pagos a terceros se realizarán preferentemente mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta xxx xxxxxxx que el Administrador le notifique por escrito al Fiduciario conforme al mencionado Anexo “H”, en fondos inmediatamente disponibles, previa entrega de la factura correspondiente que cumpla con los requisitos legales aplicables al Fiduciario. Para dichos efectos, las personas autorizadas a recibir los pagos por concepto de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, estarán obligados a notificar al Administrador, las cuentas bancarias a las cuales han de realizarse dichos pagos indicando: (i) banco receptor de los fondos; (ii) CLABE interbancaria; (iii) beneficiario; e (iv) importe

DÉCIMA CUARTA. DISTRIBUCIONES.

14.1 Distribuciones. Los Tenedores de los CBFIs tendrán derecho a recibir las Distribuciones y/o Distribuciones en Efectivo conforme a lo previsto por el presente Fideicomiso, por lo que una vez que se apruebe la distribución correspondiente por parte del Comité Técnico, éste deberá instruir al Fiduciario que efectúe el pago a los Tenedores.

Será necesario que el Comité Técnico, cuente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico para acordar que las Distribuciones sean diferentes al 95% del Resultado Fiscal del ejercicio.

14.2 Ejercicio Fiscal. El ejercicio fiscal del Fideicomiso correrá del primero de enero al 31 de diciembre de cada año, salvo por el primer ejercicio fiscal, el cual correrá de la fecha de celebración del Fideicomiso al 31 de diciembre 2012.

14.3 Entrega de Distribuciones de Efectivo. Las entregas de Distribuciones de Efectivo se realizarán a prorrata entre todos los Tenedores en proporción a la tenencia de los CBFIs que correspondan a cada Tenedor, a través del Indeval.

14.4 Periodicidad. Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán de manera trimestral durante el primer ejercicio fiscal, siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la operación y manejo de las cuentas, ingresos, inversiones y egresos. Para los ejercicios posteriores, la política de distribución será determinada por el Comité Técnico, en el entendido de que si al término del primer ejercicio fiscal el Comité Técnico no ha determinado una nueva política de distribución, se entenderá que la política de distribución aplicable al ejercicio fiscal anterior seguirá vigente.

14.5 Origen. Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán siempre y cuando existan recursos líquidos en la Cuenta de Distribuciones de Efectivo y siempre y cuando se cumplan con los siguientes requisitos:

(i) Que el Comité Técnico apruebe los estados financieros del Fideicomiso, con base en los cuales se pretenda efectuar la entrega de Distribuciones de Efectivo;

(ii) Que el Comité Técnico apruebe el monto de la Distribución de Efectivo, previa opinión del Comité de Auditoría;

(iii) Que el Administrador, con base en la resolución del Comité Técnico, realice la instrucción respectiva al Fiduciario para la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, con base en el monto total aprobado por el Comité Técnico y el número de CBFIs en circulación.

DÉCIMA QUINTA. RÉGIMEN DE INVERSIÓN.

15.1 Las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso podrán ser invertidas en Inversiones Permitidas, en la medida que esté permitido por la Legislación Aplicable, de conformidad con las instrucciones escritas del Administrador quien deberá en todo caso respetar las políticas de inversión fijadas por el Comité Técnico.

15.2 Ni el Fiduciario ni el Administrador serán responsables de cualquier detrimento de los montos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso que sean invertidos de conformidad con esta Cláusula Décima Quinta, excepto en caso de negligencia inexcusable, dolo o mala fe del Fiduciario o del Administrador, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 391 de la LGTOC.

15.3 Si el Administrador no gira instrucciones telefónicas, seguidas de una confirmación por escrito respecto a las inversiones de los montos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso que el Fiduciario debe realizar antes de las 11:30 A.M. (tiempo de la Ciudad de México) del día en el cual hayan fondos disponibles en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a realizar inversiones en Inversiones Permitidas cuya fecha de vencimiento no sea una fecha posterior al siguiente Día Hábil.

15.4 Salvo que se establezca lo contrario en este Fideicomiso, los rendimientos generados por las inversiones realizadas con los montos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso serán parte de la cuenta y/o subcuenta respectiva.

15.5 Asimismo, de conformidad con el numeral 3.2 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines del presente Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el presente Fideicomiso, así como que de realizarse el depósito en la institución de crédito que actúa como fiduciario, éste deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

DÉCIMA SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.

16.1 Obligaciones del Fiduciario. Sin perjuicio de las obligaciones del Fiduciario consignadas en este Fideicomiso, el Fiduciario tendrá durante la vigencia del presente Fideicomiso y con cargo exclusivo al Patrimonio del Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

a. Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Fideicomiso y en los Documentos de Emisión;

b. Proporcionar al Auditor Externo todas las facilidades e información necesarias a fin de que lleve a cabo la auditoria anual;

c. Realizar todos los actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez de este Fideicomiso;

d. Abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso y llevar a cabo todas las actividades y actos previstos expresamente en este Fideicomiso, para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos;

e. Cumplir con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables, emitidas por cualquier autoridad gubernamental;

f. De conformidad con la información que le sea entregada por el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, cumplir con las obligaciones a su cargo en términos de la LIETU así como con las obligaciones que se le imponen en los términos de la LISR y de conformidad con la Cláusula Vigésimo Sexta de este Fideicomiso;

g. Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular, conforme a este Fideicomiso;

h. Crear y mantener de manera independiente las Cuentas, sin que las cantidades transferidas o registradas en los mismos se confundan en cualquier forma;

i. Consultar con el Comité Técnico, en caso de que deba tomarse alguna decisión respecto a asuntos no previstos en este Fideicomiso conforme al siguiente procedimiento:

El Fiduciario notificará al Comité Técnico, para que acuerde lo relativo a la decisión en cuestión dentro de un plazo razonable. El Comité Técnico podrá decidir la necesidad de convocar a una Asamblea de Tenedores para que esta decida el asunto de que se trate, para lo cual, el Comité Técnico notificará la solicitud correspondiente al Representante Común con la finalidad de que éste último convoque la celebración de la Asamblea de Tenedores; en cuyo caso el Representante Común se abstendrá de retrasar en forma no razonable la convocatoria y celebración de dicha Asamblea de Tenedores. El Comité Técnico deberá resolver los asuntos cuya urgencia no permita la realización de la convocatoria y celebración de la Asamblea de Tenedores, debiendo auxiliarse al respecto en la opinión que al efecto formule el Comité de Prácticas y/o el Comité de Auditoría, dependiendo la materia de que se trate.

j. Entregar al Representante Común, al Auditor Externo, al Administrador, al Comité Técnico, al Comité de Prácticas y al Comité de Auditoría, dentro de los primeros

10 (diez) Días Hábiles de cada mes, el Reporte Mensual del Fiduciario de conformidad con el formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “J”, el cual deberá incluir como mínimo la información relativa a los conceptos que se detallan en el mencionado Anexo. Asimismo, el Fiduciario deberá enviar el Reporte Mensual del Fiduciario a la CNBV a través del medio que la propia CNBV disponga. Adicionalmente, dicho Reporte Mensual deberá ser enviado a través del “EMISNET”. El Fiduciario deberá entregar la información razonable que le sea solicitada por el Comité Técnico con base en las solicitudes de Tenedores, para efectos de que estos últimos puedan cumplir con sus respetivas obligaciones fiscales cuando los mismos sean residentes extranjeros.

k. Proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público en general, la información a que se refiere el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras;

l. Permitir el acceso al Comité Técnico, al Representante Común y al Administrador, a todos los documentos e información en su poder derivados o relacionados con el presente Fideicomiso que pueda entregarse conforme a la ley;

m. Responder civilmente por daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo, asumidas en el presente Fideicomiso;

n. Verificar el cumplimiento del Auditor Externo con sus obligaciones establecidas en el contrato de prestación de servicios u otro instrumento celebrado; y

o. El Fiduciario deberá proporcionar a la BMV, en lo conducente, por medio de la persona que éste designe por escrito, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del Reglamento Interior de la BMV que le corresponda, respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de la BMV. El Comité Técnico deberá vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso y proporcione a la BMV en lo conducente la información referida.

p. El Fiduciario elaborará y remitirá de forma mensual al Comité Técnico y al Administrador, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, los estados de cuenta que reflejen el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en el presente Fideicomiso durante el periodo correspondiente.

Una vez recibidos los estados de cuenta conforme al párrafo anterior, el Administrador y el Comité Técnico tendrán un término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la recepción de los mismos para solicitar aclaraciones por escrito al Fiduciario. Transcurrido dicho plazo, los estados de cuenta respectivos se tendrán por aprobados para todos los efectos.

El Fiduciario no será responsable en caso de que el Comité Técnico y/o el Administrador no reciban los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éstos, cuando así ocurra, el solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. En cualquier caso, el término de 15 (quince) días señalado en el párrafo anterior, empezará a correr a partir de la fecha de recepción de los estados de cuenta respectivos.

Todo estado de cuenta que prepare el Fiduciario será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos por el Fiduciario y contendrá la información que determinada por el Fiduciario de conformidad con sus políticas institucionales.

En virtud que las Cuentas se mantendrán en una institución financiera diversa a Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, el Fiduciario únicamente estará obligado a proporcionar los estados de cuenta con base en sus formatos institucionales incluyendo la información que indique el valor del Patrimonio (saldos finales) al cierre del mes en cuestión, con copia de los

estados de cuenta que el Fiduciario reciba del banco corresponsal en donde se mantengan las Cuentas, los cuales contendrán el detalle intra-mes de todas las operaciones realizadas, sin necesidad de que el Fiduciario replique la información del banco corresponsal en los estados de cuenta del Fiduciario.

Las Partes manifiestan su conformidad y aceptación en que dichos estados de cuenta sean enviados de manera electrónica al correo electrónico previsto en la Cláusula Vigésima Quinta del presente Contrato o a cualquier otro que dichas partes notifiquen al Fiduciario por escrito firmado por representante legal de cada una de ellas.

DÉCIMA SÉPTIMA. AUDITOR EXTERNO.

17.1 Contratación del Auditor Externo. El Fiduciario, única y exclusivamente con dicho carácter, deberá celebrar un contrato de prestación de servicios o documento similar con el Auditor Externo o quien le instruya el Comité Técnico, en el que se establezcan los términos de los servicios del Auditor Externo. Lo anterior, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha de Emisión, o antes si así lo determina el Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad de designar a los Auditores Externos en cualquier momento que sea necesario, conveniente u obligatorio de conformidad con la Legislación Aplicable y el presente Fideicomiso.

17.2 Obligaciones del Auditor Externo. Adicionalmente a las obligaciones del Auditor Externo consignadas en este Fideicomiso y/o en los respectivos Anexos, el Auditor Externo tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, las siguientes obligaciones:

a. Entregar el Reporte Anual del Auditor. El Auditor deberá elaborar y presentar dentro de los primeros 20 (veinte) Días Hábiles de cada año el Reporte Anual del Auditor al Fiduciario, al Administrador, al Representante Común y al Comité de Auditoría.

El Reporte Anual del Auditor deberá contener, cuando menos la información prevista en el documento que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “M”.

b. El Auditor Externo tendrá la obligación de determinar si la información proporcionada por el Fiduciario en el Reporte Mensual de Fiduciario por el período de que se trate coincide o difiere con la información relativa a las cantidades recibidas en las Cuentas y en caso de encontrar alguna diferencia en ambos reportes, el Auditor Externo deberá notificarla al Fiduciario, al Comité de Auditoría y al Representante Común.

c. El Auditor Externo, habiendo recibido previamente la documentación necesaria por parte del Fiduciario o, en su caso, del Administrador, deberá elaborar la auditoria anual y entregar el dictamen correspondiente al Fiduciario, al Administrador, al Representante Común y al Comité de Auditoría, en el que deberá verificar que los reportes presentados por el Fiduciario al Auditor Externo reflejen correctamente las cantidades recibidas en las Cuentas durante el año que corresponda. El dictamen relativo a la auditoria anual, deberá ser entregado por el Auditor Externo a más tardar el 1º xx xxxxx de cada año, mismo que deberá corresponder al ejercicio inmediato anterior.

17.3 Objeción al Reporte Anual del Auditor. El Comité Técnico con la previa opinión del Comité de Auditoría, tendrá derecho a objetar cualesquier Reporte Anual del Auditor presentado por el Auditor Externo, dentro de un plazo de 10 (diez) Días contados a partir de que haya sido informado de dicho reporte. Lo anterior a fin de alcanzar un acuerdo con el Auditor Externo sobre la materia de la objeción efectuada. Asimismo, en ese mismo plazo el Administrador estará facultado para presentar cualquier inconformidad respecto del Reporte Anual del Auditor frente al Comité Técnico para que éste a su vez ejerza el presente procedimiento de objeción.

Transcurrido ese plazo sin que se haya alcanzado algún acuerdo, quedarán a salvo los derechos del Fiduciario, de los Tenedores y del Representante Común para reclamar en las instancias legales que correspondan, los ajustes que procedan y en su caso los daños y perjuicios que dicho error le haya causado.

17.4 Remoción del Auditor Externo. El Auditor Externo podrá ser removido en caso de que el Comité Técnico por recomendación del Comité de Auditoría, acuerde sustituirlo.

17.5 Requisitos para la Sustitución y Nombramiento del Nuevo Auditor Externo. En caso de que el Comité Técnico decida llevar a cabo o sea necesaria de conformidad con la Legislación Aplicable la sustitución del Auditor Externo, deberá cumplirse con lo siguiente:

a. El nuevo auditor deberá ser un despacho de contadores de reconocida solvencia y prestigio, y no deberá tener conflicto de intereses con el Administrador, el Representante Común y/o el Fiduciario;

b. El Comité de Auditoría deberá proponer al Comité Técnico una terna de posibles auditores externos y el Comité Técnico dentro de un plazo de 10 (Diez) Días siguientes a la notificación respectiva, deberá elegir al nuevo auditor externo de entre dicha terna;

c. El Auditor Externo, según corresponda, deberá proporcionar al nuevo auditor del Fideicomiso toda la información y documentación que tenga en su poder y esté relacionada con el presente Fideicomiso;

d. El Fiduciario deberá celebrar un contrato de prestación de servicios o un documento similar con el despacho de contadores respectivo, en el que se establezcan los términos de los servicios del Auditor Externo; y

e. Mientras el nuevo auditor externo no haya celebrado el contrato de prestación de servicios o un documento similar, en términos de lo señalado en el inciso inmediato anterior, el Auditor Externo continuará en el desempeño de su encargo.

En todo caso el Auditor Externo deberá cumplir con los requisitos señalados por la Circular Única de Emisoras para ser considerado como independiente.

En caso de que la Legislación Aplicable exija que el Auditor Externo sea removido de tiempo en tiempo, se deberá observar el procedimiento que se establece en la presente Cláusula.

DÉCIMA OCTAVA. DERECHOS DEL ADMINISTRADOR.

18.1 Derechos Adicionales del Administrador. Además de los otros derechos consignados en este Fideicomiso y en el Contrato de Administración, el Administrador tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Fideicomiso, los siguientes derechos:

a. Derecho irrestricto a acceder en días y horas hábiles a toda la documentación e información que se encuentre en poder del Fiduciario derivada o relacionada con el presente Fideicomiso, sin entorpecer el funcionamiento y administración del presente Fideicomiso por parte del Fiduciario, previo aviso con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al Fiduciario;

b. Derecho a requerir al Comité Técnico que sustituya al Fiduciario en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Novena del presente Fideicomiso, siempre que haya comprobado ante el Representante Común la existencia de una causal de remoción; y

c. Derecho a objetar cualesquiera cálculos realizados por el Representante Común o el Fiduciario. El Administrador contará con un plazo de 10 (diez) Días contados a partir de que haya sido informado de dicho cálculo, para alcanzar un acuerdo con el Fiduciario o el Representante Común, respecto del supuesto error. En caso de que en dicho plazo se alcance un acuerdo, el Representante Común o el Fiduciario, implementará de inmediato el acuerdo sin responsabilidad ulterior alguna. Transcurrido ese plazo sin que se haya alcanzado algún acuerdo, quedarán a salvo los derechos del Administrador y del Fiduciario para reclamar, en las instancias legales que correspondan, los ajustes que apliquen y en su caso los daños y perjuicios que dicho error le haya causado.

DÉCIMA NOVENA. SUSTITUCIÓN Y RENUNCIA DE FIDUCIARIO.

19.1 Supuestos de Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido por acuerdo del Comité Técnico a solicitud del Representante Común, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores y/o del Administrador.

19.2 Requisitos para la Designación de Nuevo Fiduciario. En el caso a que se refiere la sección 19.1 de esta Cláusula y a fin de sustituir al Fiduciario, deberá cumplirse con lo siguiente:

a. El nuevo fiduciario deberá ser una institución financiera de reconocida solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de fideicomisos semejantes a éste, a juicio del Comité Técnico, y no deberá tener ningún conflicto de interés con respecto a la Emisión, el Administrador, el Asesor y el Representante Común;

b. El nuevo fiduciario deberá asumir todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del presente Fideicomiso;

c. El Fiduciario deberá proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada al presente Fideicomiso y los Documentos de Emisión, que tenga en su poder y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, asegurándose de que no se afecten los derechos de los Tenedores ni del Administrador, de conformidad con los términos establecidos en el presente Fideicomiso; y

d. Mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones y no se haya cubierto cualquier cantidad pendiente de pago a favor del Fiduciario, el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo.

19.3 Renuncia del Fiduciario. En caso de que el Fiduciario tuviera alguna causa grave (incluyendo falta de pago de honorarios y/o gastos fiduciarios), en términos de lo dispuesto por las disposiciones legales aplicables, para renunciar a su cargo, deberá hacerlo del conocimiento del Comité Técnico y del Representante Común, mediante un escrito en el que el Fiduciario exprese claramente las razones de dicha determinación, debiendo procederse de conformidad con el artículo 391 de la LGTOC, el cual establece:

“La institución fiduciaria tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del fideicomiso, salvo las normas o limitaciones que se establezcan al efecto al constituirse el mismo; estará obligada a cumplir dicho fideicomiso conforme al acto constitutivo; no podrá excusarse o renunciar su encargo sino por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio y

deberá obrar siempre como buen padre de familia, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que los bienes sufran por su culpa.”

El Comité Técnico deberá en un plazo no mayor a 10 (diez) días contados a partir del día siguiente a aquel en que se hubiere recibido dicha comunicación, indicar al Fiduciario el nombre de la institución o instituciones que actuarán como fiduciario o fiduciarios sustitutos, a efecto de que el Fiduciario pueda hacerles entrega del Patrimonio del Fideicomiso. La renuncia del Fiduciario no surtirá efecto sino hasta que el nuevo fiduciario (designado por el Comité Técnico) acepte el cargo y entre en funciones.

VIGÉSIMA. RESPONSABILIDAD Y DEFENSA DEL PATRIMONIO.

20.1 Límites a la Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario no será responsable, salvo por negligencia, culpa, dolo o mala fe, cuando así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente, de:

a. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en el presente Fideicomiso;

b. Los actos que realice en el cumplimiento con lo establecido en los contratos y documentos que suscriba en cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo previsto en este Fideicomiso;

c. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en este Fideicomiso y en las instrucciones que, en su caso reciba por escrito del Representante Común, del Administrador o del Comité Técnico;

d. Cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en los fondos de las Cuentas;

e. Las notificaciones que se presenten de acuerdo a lo establecido en el presente Fideicomiso; y

f. Hechos, actos u omisiones del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes, del Administrador, del Representante Común o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

20.2 Reglas para la Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso de que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden respecto del presente Fideicomiso, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a:

a. Notificar al Comité Técnico, al Representante Común y al Administrador, dentro de los 5 (cinco) Días siguientes a que reciba dicha notificación o tenga conocimiento de los actos o hechos que ameriten la defensa del presente Fideicomiso; y

b. Otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Trigésima Primera del presente Fideicomiso, sin responsabilidad alguna a su cargo, a la persona o personas que sean designadas por el Comité Técnico o por el Administrador, para hacerse cargo de ejercer las acciones u oponer las excepciones que procedan.

20.3 Actos urgentes. Cuando se requiera la realización de actos urgentes o cualquier otra circunstancia no prevista en el presente Fideicomiso, cuya falta de atención inmediata pueda causar notoriamente perjuicios al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá actuar conforme a lo que establece la Legislación Aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario podrá recuperar del Patrimonio del Fideicomiso cualquier cantidad en que haya incurrido por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo.

20.4 Actuación conforme a la instrucción. El Fiduciario, cuando actúe siguiendo las instrucciones que reciba del Representante Común, del Administrador o del Comité Técnico, según se establezca en el presente Fideicomiso, quedará libre de cualquier responsabilidad sobre los actos ejecutados para tal efecto, siempre que dichas instrucciones estén previstas en el presente Fideicomiso.

20.5 Gastos y costas por juicios. En el caso de condenas en los juicios respectivos, el pago de gastos y costas, serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, y hasta por el monto que éste alcance y baste. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

20.6 Gastos por defensa del Patrimonio del Fideicomiso. En la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Fideicomitente, ni los Fideicomitentes Adherentes estarán obligados a efectuar el desembolso o gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, por tanto para cualquier gasto o desembolso que en su caso deba realizar en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, no existiendo responsabilidad alguna ni para el Fiduciario, ni para el Administrador, ni para el Representante Común, el Fideicomitente o Fideicomitente Adherente en caso de no recibir oportunamente dicha provisión de fondos.

20.7 Patrimonio del Fideicomiso insuficiente. El Fiduciario será responsable ante las partes y/o ante cualquier tercero, hasta por las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en caso de que el Patrimonio del

Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes de conformidad con el presente Fideicomiso.

20.8 Limitación de actuación del Fiduciario. El Fiduciario no será responsable de las acciones, hechos u omisiones del Fideicomitente, de los Tenedores, del Administrador, del Representante Común, del Comité Técnico o de terceras personas que limiten su actuación para los propósitos de este Fideicomiso.

20.9 Límite de obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario no tendrá más obligaciones que las establecidas expresamente en este Fideicomiso. En caso de que el Fiduciario reciba cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamación en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, notificará dicha situación inmediatamente al Comité Técnico, al Administrador y al Representante Común, a efecto de que éstos puedan llevar al cabo cualquier acción necesaria para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso mediante las instrucciones al Fiduciario que correspondan, momento a partir del cual cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario respecto de dicho aviso, demanda judicial o reclamación. No obstante lo anterior, el Fiduciario estará obligado a coadyuvar en la defensa del Patrimonio del Fideicomiso en caso de que así se requiera.

20.10 Limite a la actuación del Fiduciario. Las partes convienen en que el Fiduciario únicamente actuará en los términos de las instrucciones que reciba de la Asamblea de Tenedores, del Representante Común y/o del Administrador y/o del Comité Técnico, según sea el caso, bajo este Fideicomiso, así como de conformidad con los demás términos establecidos en este Fideicomiso que sean aplicables al Fiduciario.

20.11 Actuación del Fiduciario por Instrucción. Además de las otras obligaciones del Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso, el Fiduciario cumplirá con sus obligaciones de conformidad con el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la LGTOC, en el entendido de que en cualquier supuesto no expresamente previsto por este Fideicomiso, el Fiduciario actuará estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Representante Común, previa instrucción que este reciba por parte de la Asamblea de Tenedores, del Administrador o del Comité Técnico, teniendo derecho a solicitar que se aclare el contenido de las mismas en el supuesto de que no fuere preciso.

20.12 Responsabilidad implícita del Fiduciario. El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad implícita u obligación conforme al presente Fideicomiso respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Fideicomiso o de aquellas de las que el Fiduciario no hubiere recibido noticia.

20.13 Limitación de responsabilidad ambiental. Las Partes acuerdan que el Fiduciario está y estará libre de cualquier responsabilidad de reparación o compensación derivada de

daños causados a terceras personas como consecuencia de las actividades desarrolladas en los Bienes Inmuebles que conformen el Patrimonio del Fideicomiso, relacionadas con la producción y/o manejo de desechos o materiales peligrosos (conforme dichos términos se definan en la Legislación Aplicable).

Los Fideicomitentes Adherentes asumirán de manera solidaria todos los riesgos y costos relacionados con cualquier pérdida atribuible a los Contaminantes, daños o responsabilidades que de ello se deriven, incluyendo los costos causados por la remoción de los Contaminantes u otros recursos exigidos por parte de cualquier tercero que adquiera la propiedad de los Bienes Inmuebles con posterioridad, de conformidad con las disposiciones vigentes sobre la transferencia de propiedad de sitios contaminados con residuos peligrosos contenidas en la Legislación Aplicable.

Los Fideicomitentes Adherentes, de manera solidaria, indemnizarán y mantendrán a salvo al Fiduciario, sus Delegados Fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados de cualquier responsabilidad, daño, obligación, litigio, resolución, acuerdo, requerimiento, gastos y/o gastos litigiosos, incluyendo honorarios legales, que deriven de reclamaciones o acciones de terceros relacionados con daños causados como consecuencia de las actividades desarrolladas en los Bienes Inmuebles, relacionados la producción o manejo de materiales o residuos peligrosos (conforme dichos términos de definen en la Legislación Aplicable).

En tal virtud, los Fideicomitentes Adherentes, de manera solidaria, indemnizarán, mantendrán y sacarán en paz y a salvo al Fiduciario, de cualquier conflicto, reclamación, demanda, juicio o procedimiento ante cualquier autoridad administrativa o judicial y/o terceras personas, obligación, costo, gasto, daño o pérdida derivada de, o relacionada con, las condiciones ambientales existentes previas a la firma del presente Contrato o que pudieran llegar a existir en virtud de las actividades desarrolladas en los Bienes Inmuebles, derivado de la presencia de Contaminantes o cualquier otra sustancia peligrosa en los Bienes Inmuebles. La responsabilidad de los Fideicomitentes Adherentes incluirá sufragar de manera solidaria los costos de cualesquiera actividades de remediación, recuperación y/o de limpieza de sitio(s) contaminado(s) que se necesiten realizar para dar cumplimiento a la Legislación Aplicable, así como el costo de cualquier investigación, estudio de riesgo, evaluación o tecnología requerida para la realización de dichas actividades de remediación, recuperación, y/o de limpieza o la determinación de la extensión de las anteriores y los impactos, daños, afectaciones causados al medio ambiente.

El contenido de la presente Sección permanecerá vigente una vez terminado o extinguido el presente Fideicomiso.

La presente Sección es irrenunciable, por lo que las Partes acuerdan, que en cualquier instrumento posterior en el que intervengan las Partes y cuyo objeto sean

los Bienes Inmuebles, se incluirá necesariamente la presente Sección en el texto de futuras escrituras a celebrarse.

20.14 Indemnización del Fiduciario. Las Partes del presente Fideicomiso defenderán y deberán sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, asesores, empleados, agentes y apoderados (“Personas Indemnizadas”) de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por el Fiduciario con relación a la celebración y/o cumplimiento de cualquier disposición de este Contrato o la consumación de cualesquiera de las operaciones que se contemplan en este Contrato, incluyendo, sin limitación, la reparación de cualesquiera daños que cualquier Persona Indemnizada pudo haber sufrido como resultado de su participación en cualesquiera de las operaciones que se contemplan en este Contrato, así como los honorarios y gastos documentados de los abogados que dicha Parte Indemnizada contrate con relación a cualquiera dicha investigación, litigio u otro procedimiento o con relación a la ejecución de las disposiciones de esta Sección (excluyendo cualesquiera dichas responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, penas, reclamaciones, acciones, sentencias, demandas, costos, gastos y desembolsos en la medida en que sean incurridas en virtud de negligencia, mala fe o dolo de la Persona Indemnizada, según lo determine un tribunal competente mediante sentencia definitiva) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbítrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter laboral o federal así como de la República Mexicana o extranjeras.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el Patrimonio del Fideicomiso que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de las Partes, en el entendido de que el Fiduciario no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni forma personal, por lo que no será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad.

No obstante lo anterior, las obligaciones previstas en esta Sección no serán aplicables respecto en caso de culpa, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualesquiera de las Personas Indemnizadas del Fiduciario o cualquier otro incumplimiento de las

obligaciones del Fiduciario conforme a los términos del presente Fideicomiso, determinado por un tribunal competente mediante resolución inapelable, en cuyo caso el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause.

20.15 Límite de responsabilidad adicional. No obstante cualquier otra limitación a la responsabilidad del Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso, las Partes convienen que el Fiduciario no será responsable por, ni tendrá la obligación de determinar, verificar o investigar lo siguiente:

(i) Cualquier declaración hecha por las Partes en este Fideicomiso; y

(ii) El contenido de cualquier certificado, autorización, permiso, reporte o cualquier otro documento entregado conforme a este Fideicomiso o en relación con el mismo por el Fideicomitente o Fideicomitente Adherente.

Sin limitar lo anterior y no obstante lo previsto en contrario en otro documento, el Fiduciario y sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y agentes (y) no tendrán otra responsabilidad u obligación que aquellas expresamente establecidas en este Fideicomiso, y no habrá ninguna responsabilidad u obligación implícita en este Fideicomiso contra el Fiduciario; y (z) podrán en cualquier momento en el que el Fiduciario determine que carece o es incierta su facultad para realizar o abstenerse de realizar determinada acción, o con respecto a los requisitos de este Fideicomiso bajo cualquier circunstancia, posponer o abstenerse de realizar cualquier acción salvo que y hasta que haya recibido instrucciones por escrito del Comité Técnico, del Administrador y en su caso, del Representante Común.

VIGÉSIMA PRIMERA. HONORARIOS DEL FIDUCIARIO Y DEL REPRESENTANTE COMÚN.

21.1 Como contraprestación por sus servicios conforme al presente Fideicomiso, el Fiduciario percibirá, los honorarios previstos en el Anexo “N” del presente Fideicomiso, que se tiene aquí por reproducido como si a la letra se insertaran.

21.2 Como contraprestación por sus servicios, el Representante Común percibirá los honorarios previstos en el Anexo “O”, que se tiene aquí por reproducido como si a la letra se insertara.

VIGÉSIMA SEGUNDA. DERECHO DE REVERSIÓN.

22.1 Derecho de Reversión. Los Fideicomitentes Adherentes de que se trate, solo podrán ejercer el Derecho de Reversión conforme al presente Fideicomiso en caso de que el Fiduciario haya sido instruido por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, para que proceda a la enajenación del Bien Inmueble Aportado de que se trate.

22.2 Mecanismo para ejercer del Derecho de Reversión. Para el ejercicio del Derecho de Reversión sobre los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, a que se refiere la sección 22.1 anterior, se procederá de la siguiente forma:

A. Una vez que se haya tomado la decisión de enajenar el Bien Inmueble Aportado de que se trate conforme a este Fideicomiso, el Comité Técnico con el voto favorable de la mayoría de sus miembros y de la mayoría de los Miembros Independientes, determinará el precio y condiciones de la reversión, para lo cual requerirá de la opinión del Comité de Prácticas quien deberá emitir una opinión de razonabilidad considerando la valuación, a su vez, de un experto independiente. El precio y condiciones de reversión deberán ser notificados al Fiduciario y al o a los Fideicomitentes Adherentes de que se trate.

B. Los Fideicomitentes Adherentes de que se trate contarán con un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la notificación a que se refiere el inciso A. anterior para manifestar su voluntad de ejercer o no el Derecho de Reversión a que se refiere la presente Cláusula y, en su caso, debiendo exhibir el Precio de Reversión a más tardar en la fecha en la que se firme la escritura pública en la que se haga constar la reversión de la propiedad del Bien Inmueble de que se trate, debiendo procederse conforme a las condiciones establecidas por el Comité Técnico.

En caso de no existir manifestación por parte de los Fideicomitentes Adherentes dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles, se entenderá que no desean ejercer el Derecho de Reversión por lo que el Fiduciario procederá conforme le instruya el Comité Técnico.

VIGÉSIMA TERCERA. VIGENCIA, EXTINCIÓN Y POLÍTICA DE LIQUIDACIÓN DE BIENES INMUEBLES.

23.1 Vigencia. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, y podrá extinguirse en caso de que su cumplimiento sea imposible. De manera particular, se extinguirá (i) por solicitud de los Fideicomitentes Adherentes, en caso que el Fiduciario no lleve a cabo la Emisión de CBFIs dentro de un plazo de

180 Días siguientes a la fecha de celebración de los Convenios de Adhesión correspondientes; (ii) por sentencia judicial ejecutoriada que así lo determine; (iii) por término legal; y (iv) por acuerdo en Asamblea de Tenedores, de los Tenedores que representen más del 85% (ochenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación.

No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá extinguirse cuando existan obligaciones pendientes de cumplimiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

La vigencia del presente Fideicomiso no podrá ser mayor al plazo previsto por el artículo 394 de la LGTOC.

23.2 Irrevocabilidad del Fideicomiso. El Fideicomitente renuncia expresamente a su derecho de revocar el presente Fideicomiso en virtud de tratarse de un Fideicomiso irrevocable, en los términos de lo dispuesto en la fracción VI del artículo 392 (trescientos noventa y dos) de la LGTOC.

23.3 Política de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso. En caso de actualizarse cualquiera de los supuestos a que se refiere la sección 23.1 anterior, a efectos de garantizar a los Tenedores la existencia de un procedimiento de liquidación que maximice el valor a los Tenedores, el proceso de liquidación se deberá efectuar conforme lo siguiente:

(i) El Comité Técnico deberá sesionar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a que ocurra alguno de los supuestos previstos en la sección 23.1 de la presente Cláusula y deberá designar a un liquidador del Patrimonio del Fideicomiso de entre empresas con experiencia en la enajenación de patrimonios inmobiliarios (el “Liquidador”), y a quien le otorgará entre otras facultades y obligaciones, todas las facultades y obligaciones atribuidas al Administrador y al Asesor, debiendo efectuar la instrucción correspondiente al Fiduciario para que celebre los contratos y convenios necesarios y otorgue los poderes respectivos.

(ii) A partir de la fecha en que el Comité Técnico designe al Liquidador, el Administrador dejará de tener cualquier facultad para instruir al Fiduciario y para disponer, administrar y/u operar el Patrimonio del Fideicomiso. No obstante lo anterior, deberá proporcionar al Liquidador designado toda la información, documentación, registros y demás facilidades necesarias para el cumplimiento de sus funciones.

(iii) El Liquidador deberá efectuar todos los actos materiales y jurídicos necesarios y/o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y conservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. Deberá efectuar todos los trámites ante las autoridades competentes y órganos autorregulados para efectos de llevar a cabo la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV y cualquiera otro registro o listado en mercado de valores, bolsa de valores y/o sistema de cotización, ya sea en México o en el extranjero.

(iv) Con el Patrimonio del Fideicomiso deberá pagar las obligaciones pendientes a cargo del Fiduciario por virtud del Fideicomiso y la distribución del remanente entre los Tenedores, de manera proporcional a su tenencia de CBFIs.

23.4 Procedimiento de Liquidación: Para efectos de enajenar el Patrimonio del Fideicomiso se seguirá el siguiente procedimiento:

(i) El Liquidador deberá convocar a un concurso entre banqueros de inversión y asesores inmobiliarios de reconocido prestigio con el propósito de recibir propuestas relativas a la estrategia para liquidación del Patrimonio del Fideicomiso cuyo objetivo sea maximizar el valor de liquidación en beneficio de los Tenedores.

(ii) El Liquidador deberá presentar al Comité Técnico las propuestas que reciba conforme a lo establecido en el inciso anterior, debiendo ser al menos 2 (dos).

(iii) El Comité Técnico deberá elegir, previa opinión del Comité de Prácticas, la propuesta que contenga las mejores condiciones en cuanto a la maximización del valor del Patrimonio del Fideicomiso en liquidación e instruirá al Fiduciario la contratación del banco de inversión o asesor inmobiliario conforme a las condiciones que al efecto el Comité Técnico determine (el “Asesor Liquidador”). En todo caso los honorarios del Asesor Liquidador serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(iv) El Liquidador y el Asesor Liquidador deberá realizar todos los actos materiales y jurídicos necesarios a efecto de lograr los objetivos de la estrategia de liquidación.

(v) En todo caso el Comité Técnico y el Representante Común tendrán amplias facultades para solicitar informes al Liquidador y al Asesor Liquidador con respecto a sus funciones y podrá instruir al Fiduciario su remoción, previa opinión del Comité de Auditoría.

23.5 Transferencia del Patrimonio del Fideicomiso. Al término de la vigencia del presente Fideicomiso, el Fiduciario liquidará el Patrimonio del Fideicomiso y distribuirá el producto de su enajenación a los Tenedores.

VIGÉSIMA CUARTA. DISPOSICIONES Y PROHIBICIONES LEGALES.

24.1 Disposiciones Legales. Por medio de la presente, el Fiduciario informa a las Partes de este Fideicomiso que podrá realizar las operaciones a que se refiere el numeral 5.4 de la Circular 1/2005, es decir, operaciones con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que emanen de ella le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones”).

Las Operaciones se llevarán a cabo previa aprobación expresa del Fideicomitente, mediante las instrucciones escritas que dadas al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

En la realización de las Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

El departamento o área de Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple que realice Operaciones, actuando por cuenta propia, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

24.2 Prohibiciones Legales. En cumplimiento a lo dispuesto por la fracción XIX del Artículo

106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, y disposiciones emitidas por el Banco de México, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso, y en especial al Fideicomitente, el valor y consecuencias legales de dicha fracción y demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación la fracción XIX del Artículo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito:

“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 (cuarenta y seis) de esta ley:

a)

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores,

la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinadas al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores de sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda , tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución ; lo miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general, y

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo”

Asimismo, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5 de la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el 23 xx xxxxx de 2005, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso, y en especial al Fideicomitente, el valor y consecuencias legales del Numeral 6 de las Circulares 1/2005 y 1/2005 Bis 1 sobre las prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación el Numeral 6 de la Circular 1/2005 del Banco de México:

“6.1 En la celebración de fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regula.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Finanzas, según corresponda a cada Institución...”

VIGÉSIMA QUINTA. DOMICILIOS.

25.1 Comunicaciones. Toda comunicación que deba hacerse, de conformidad con el presente Fideicomiso, se realizará mediante correo certificado o servicio de mensajería, ambas acuse de recibo en los siguientes domicilios:

Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V.

Domicilio: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Xxxx Xxxxx, Delegación Cuajimalpa, C.P. 05349, México, Distrito Federal

Atención: Xxxxxxx Xxxxx y/o Xxxxxx Xxxxxx y/x Xxxxx Xxxxx

Teléfono: (x00) 00-0000-00-00

e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.

Domicilio: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00 – 17

Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

Atención: División Fiduciaria.

Teléfono: (x00) 00-0000-00-00

Fax: (x00) 00-0000-00-00

e-mail: xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx Xxxxxx.xxxxx@xx.xxx Xxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx Xxxxx.xxxxxxx@xx.xxx

Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes the Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Domicilio: Xxxxx xx xx xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 00, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Del. Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 11000, México, D.F. Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Labora y/o Delegado Fiduciario de la Representación Común

Atención:

Teléfono: (x00) 00-00-00-00-00

Fax: (x00) 00-00-00-00-00

e-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

En caso de cambio de domicilio de algunas de las Partes deberán comunicarlo a las demás, con cuando menos 3 (tres) Días de anticipación a la fecha en que dicho cambio ocurra.

25.2 Instrucciones al Fiduciario. Por lo que respecta a las instrucciones y comunicaciones de cualquiera de las Partes del presente Fideicomiso al Fiduciario, se estará a lo siguiente:

Las Partes designarán a las personas y listarán sus nombres y firmas usando el modelo de certificación que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo “P” para girar dichas instrucciones al Fiduciario con acuse de recibo vía telefax/facsímile, correo electrónico (adjuntando en formato pdf., tif. o similar copia de la instrucción debidamente firmada por persona autorizada), mensajería o paquetería. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula.

El Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con la(s) persona(s) autorizada(s) que designen frente al Fiduciario en términos del ya mencionado Anexo “P”, en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare razonablemente ser la persona autorizada. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las Partes acuerdan que este procedimiento es comercialmente razonable.

Asimismo, las Partes convienen que en la ejecución de transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco receptor del beneficiario utilizarán los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que se le proporcione, para identificar (i) al beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario. El Fiduciario utilizará los fondos del Fideicomiso para cumplir con cualesquier orden de pago utilizando la información proporcionada, aun cuando esto resulte en un error en el pago, incluyendo una transferencia a una persona distinta

al beneficiario, a un banco distinto al banco del beneficiario, o a un banco distinto del banco intermediario, que se haya instruido al Fiduciario.

Independientemente de lo anterior, el Fiduciario, siempre y cuando tenga motivo o sospecha razonable, para actuar o no y/o para solicitar confirmación de cualquier transmisión recibida conforme a la presente Cláusula, en el entendido que, el Fiduciario notificará a las Partes, lo más pronto posible, si éste ha decidido diferir el llevar a cabo las instrucciones, hasta que haya recibido confirmación.

Por lo que respecta a las cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario, para que estas puedan ser acatadas, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigida a ““Deutsche Bank México”, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario del Fideicomiso “F/1596”.

(ii) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado al Fideicomiso: “F/1596”, así como a la Cláusula y Sección en la cual se basa la instrucción respectiva.

(iii) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente Fideicomiso y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario de conformidad con la presente Cláusula, remitiéndole a éste, copia de una identificación oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, ésta no deberá adjuntarse.

(iv) La instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

(v) En el supuesto de que el presente Fideicomiso no especifique explícitamente un término distinto, las instrucciones deberán ser recibidas por escrito por el Fiduciario por lo menos 4 (cuatro) Días Hábiles antes de la fecha en la cual se requiera que el Fiduciario cumpla con las instrucciones correspondientes.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto, las Partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultas no le generarán responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

VIGÉSIMA SEXTA. OBLIGACIONES FISCALES.

26.1 Obligaciones Fiscales. Todos los impuestos, derechos y demás contribuciones fiscales, presentes o aquellos que llegasen a surgir en virtud de nuevos pronunciamientos legales, de cualquier naturaleza que se causen con motivo de la celebración, vigencia y cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso que establezcan o impongan las leyes o autoridades fiscales, serán a cargo de la Parte que, conforme a la Legislación Aplicable, genere o cause dichos impuestos, derechos y demás contribuciones fiscales mencionadas. Para lo anterior, el Fiduciario y los Tenedores habrán de atender lo dispuesto por esta Cláusula.

26.2 Régimen Fiscal aplicable por tratarse de un fideicomiso inmobiliario dedicado a la adquisición y/o construcción de Bienes Inmuebles, en los términos del artículo 187 de la LISR. Al ser el fin primordial del presente Fideicomiso la adquisición y/o construcción de Bienes Inmuebles que se destinan al hospedaje y la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del hospedaje de dichos bienes, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 187 y 188 de la LISR en vigor, y/o aquellas disposiciones legales que las sustituyan, las Partes atenderán a lo siguiente:

a) El régimen fiscal descrito en el artículo 188 de la LISR es aplicable al presente Fideicomiso, toda vez que cumple con los requisitos previstos por el artículo 187 de la LISR. Por ello, en todo momento, el Fiduciario vigilará el cabal cumplimiento de dichos requisitos por parte del Fideicomiso;

b) Será responsabilidad del Fiduciario, a través y con la asistencia del Asesor Contable, el Asesor Fiscal y, en su caso, el Administrador, determinar el Resultado Fiscal y determinar la Utilidad Fiscal o Pérdida Fiscal por CBFI;

c) Los Tenedores de los CBFIs deberán acumular el Resultado Fiscal que les distribuya el Fiduciario o el Intermediario Financiero y podrán acreditar el ISR que se les retenga;

d) El Intermediario Financiero deberá retener a los Tenedores el ISR sobre el monto de cada Distribución de Efectivo, salvo que los Tenedores estén exentos o se trate de Fondos de Pensiones y Jubilaciones Extranjeros.

e) El Fiduciario deberá proporcionar al Indeval la información a que se refiere la actual Regla 1.4.4.1. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2012 o aquella disposición legal que la sustituya;

f) El Fideicomitente, el Fideicomitente Adherente, los Tenedores y los Fideicomisarios en Segundo Lugar, en los términos de la Regla 1.4.4.3. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2012 o aquella disposición legal que la

sustituya, optan porque el Fiduciario determine el ingreso gravable del ejercicio de que se trate en los términos de la fracción V de dicha regla. En este sentido, en su caso, el Fiduciario asume la responsabilidad solidaria con los Tenedores hasta por el monto del IETU omitido con motivo de la información que el Fiduciario provea, así como las multas correspondientes, respondiendo únicamente hasta por el monto de su patrimonio. En el caso de que el Fiduciario sea requerido formalmente por las autoridades competentes a realizar cualquier pago en relación con el impuesto aquí referido, el Fiduciario podrá realizar el pago que se le requiera con aquellos recursos en efectivo que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso, sin su responsabilidad.

g) Los Tenedores de los CBFIs en ningún caso podrán acreditar el crédito fiscal a que se refiere el artículo 11 de la LIETU, y la cantidad que se determine en los términos del penúltimo párrafo del artículo 8 de dicha LIETU, o aquellas disposiciones legales que los sustituyan, derivadas de las actividades realizadas a través del presente Fideicomiso.

h) De igual forma, los Tenedores no podrán considerar como impuesto acreditable el IVA que sea acreditado por el Fiduciario, ni el que le haya sido trasladado al presente Fideicomiso. Tampoco podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución de los saldos a favor generados por las operaciones del Fideicomiso por el impuesto aquí referido, de conformidad con lo establecido por la Regla II.2.2.4. de la Resolución Miscelánea fiscal para 2012. El Fiduciario presentará las solicitudes de devolución correspondientes en materia de IVA.

i) Para efectos de la LIVA, el Fiduciario expedirá por cuenta de los Tenedores los comprobantes respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, para lo cual asumirá responsabilidad solidaria por el impuesto que se deba pagar con motivo de las actividades realizadas a través del presente Fideicomiso.

j) Los Tenedores reconocen que, salvo lo establecido en este Fideicomiso; los CBFIs no les otorgan derecho alguno sobre los Bienes Inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso.

26.3 Impuesto sobre Adquisición de Bienes Inmuebles. Respecto de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, enajenados por los Fideicomitentes Adherentes y sobre los cuales mantengan el Derecho de Reversión, el Fiduciario estará obligado a efectuar el cálculo y entero del impuesto sobre adquisición de inmuebles conforme a la Legislación Aplicable, o su equivalente, en las entidades federativas y/o municipios en los que se encuentren ubicados los Bienes Inmuebles que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, hasta el

momento en que sea enajenado el Bien Inmueble Aportado de que se trate, o bien, hasta el momento en que el o los Fideicomitentes Adherentes de que se trate, enajenen los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación del Bien Inmueble Aportado al Patrimonio del Fideicomiso. En el caso de que el Fiduciario sea requerido formalmente por las autoridades competentes a realizar cualquier pago en relación con el impuesto aquí referido, el Fiduciario podrá realizar el pago que se le requiera con aquellos recursos en efectivo que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso, sin su responsabilidad.

26.4 En referencia a las obligaciones fiscales que rigen al presente Fideicomiso de conformidad con los artículos 187 y 188 de la LISR en vigor, así como a la Ley del Impuesto Sobre Adquisición de Bienes Inmuebles de la entidad federativa aplicable a la ubicación de los Bienes Inmuebles, el Fiduciario dará cumplimiento a las obligaciones descritas en los incisos 26.2 y 26.3 de este Fideicomiso por conducto del Asesor Contable y el Asesor Fiscal. En el supuesto de que el Asesor Contable y el Asesor Fiscal no sea designado por el Comité Técnico de conformidad con lo dispuesto en la Sección 9.1.24 (ii) del presente Fideicomiso, el Fiduciario, previa notificación por escrito al Comité Técnico, podrá designar al mismo, siempre y cuando se trate de un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México. Los gastos del referido Asesor Contable y el Asesor Fiscal, serán considerados como Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

26.5 El Fiduciario no tendrá obligación alguna de pagar el importe de las obligaciones fiscales que graven el Patrimonio del Fideicomiso y sus actividades, sino única y exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta por el monto que éste alcance y baste.

26.6 Las Partes del presente Fideicomiso se obligan a indemnizar y a mantener en paz y a salvo al Fiduciario, de cualquier responsabilidad, impuesto, actualización, recargo o multa que pudiese llegar a surgir derivado del incumplimiento de las obligaciones fiscales, en el supuesto que el Patrimonio del Fideicomiso llegase a ser insuficiente y del cual pudiese derivar el incumplimiento de las obligaciones fiscales.

26.7 Las Partes reconocen que el Representante Común no es ni será responsable de ninguna obligación fiscal derivada de este Fideicomiso (salvo por lo que toca a sus honorarios), ni de la presentación, validación o revisión de algún informe, declaración, o documento de naturaleza fiscal.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. SUCESORES Y CESIONARIOS.

27.1 Cesión de Derechos. Ni el Fideicomitente, ni los Fideicomitentes Adherentes, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Representante Común podrán ceder sus derechos y obligaciones derivados de este Fideicomiso, en el entendido de que lo

dispuesto en esta Cláusula no limita de ninguna manera el derecho de los Fideicomitentes Adherentes de enajenar sus CBFIs.

VIGÉSIMA OCTAVA. RELACIÓN LABORAL.

28.1 Asuntos Laborales. Ni el Fiduciario ni sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, tendrán, bajo ninguna circunstancia relación laboral alguna o responsabilidad con aquellas personas o entidades contratadas por el Administrador, en su caso, para llevar a cabo los fines del presente Fideicomiso. En caso de suscitarse una contingencia laboral, el Administrador se obliga a mantener en paz y a salvo al Fiduciario, sus representantes, delegados fiduciarios, apoderados y demás empleados, de cualquier reclamación laboral, procedimiento sea o no judicial, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea promovida, iniciada, emitida o presentada por cualquier persona o autoridad competente en contra del Fiduciario.

VIGÉSIMA NOVENA. DISPOSICIONES RELATIVAS A OPERACIONES CON CBFIS.

29.1 Transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. Toda transmisión de CBFIs a favor de persona alguna o conjunto de personas que lleguen a acumular en una o varias operaciones el 9% (nueve por ciento) o más del total de los CBFIs en circulación, estará sujeto a la autorización previa del Comité Técnico, con el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité y con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.

Lo señalado en el párrafo anterior, se aplica en forma enunciativa, pero no limitativa a:

a) La compra o adquisición por cualquier título o medio, de CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso o que se emitan en el futuro, incluyendo Certificados de Participación Ordinaria (CPO´s) o cualquier otro valor o instrumentos cuyo valor subyacente sea CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme al presente Fideicomiso; o cualesquiera otro documento que represente derechos sobre CBFIs;

b) La compra o adquisición de cualquier clase de derechos que correspondan a los Tenedores;

c) Cualquier contrato, convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a los Tenedores, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por los CBFIs, salvo aquellos

previstos por la Circular Única de Emisoras e incluidos en el presente Fideicomiso; y

d) Adquisiciones que pretendan realizar uno o más interesados, que actúen de manera concertada cuando se encuentren vinculados entre sí para tomar decisiones como grupo, asociación de personas o consorcios.

La autorización del Comité Técnico deberá ser previa y por escrito, y se requerirá indistintamente si la adquisición de los CBFIs, valores y/o derechos relativos a los mismos, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa de valores, directa o indirectamente, a través de ofertas públicas o privadas, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias operaciones de cualquier naturaleza jurídica, simultaneas o sucesivas, en México o en el extranjero.

29.2 Otras transmisiones sujetas a autorización del Comité Técnico. También se requerirá el voto favorable del Comité Técnico para la celebración de convenios, contratos y cualesquiera otros actos jurídico de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, para su ejercicio en una o varias Asambleas de Tenedores, cada vez que el número de votos en su conjunto resulte en un número igual o mayor a cualquier porcentaje del total de los CBFIs que sea igual o superior al 9% (nueve por ciento) de los CBFIs en circulación.

29.3 Procedimiento. La solicitud escrita para efectuar la adquisición deberá presentarse por el o los interesados a efecto de ser considerada por el Comité Técnico y deberá entregarse al Administrador con copia al secretario del Comité Técnico y al Fiduciario, en el entendido de que su falsedad hará que los solicitantes incurran en las sanciones penales respectivas y sean responsables de los daños y perjuicios que en su caso ocasionen incluyendo el daño moral que causen al Fiduciario, a los Tenedores y al Administrador, incluyendo a sus subsidiarias y filiales. Dicha solicitud deberá incluir como mínimo, a manera enunciativa y no limitativa, la siguiente información que se deberá proporcionar bajo protesta de decir verdad:

a) El número de CBFIs que se pretenden adquirir y una explicación detallada de la naturaleza jurídica del acto o actos que se pretendan realizar;

b) La identidad y nacionalidad del solicitante o solicitantes, revelando si actúan por cuenta propia o ajena, ya sea como mandatarios, accionistas, comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros del Comité Técnico o su equivalente, “trustees” o agentes de terceros, y si actúan con o sin la representación de terceros en México o en el extranjero;

c) La identidad y nacionalidad de los socios, accionistas, mandantes, comitentes, fiduciarios, fideicomitentes, fideicomisarios, miembros del comité técnico o su equivalente, causahabientes y agentes de los solicitantes, en México o en el extranjero;

d) La identidad y nacionalidad de quién o quiénes controlan a los solicitantes, directa o indirectamente a través de los comisionistas, fiduciarios, fideicomitentes y demás entidades o personas señaladas en los párrafos b) y c) anteriores;

e) Quiénes de los mencionados anteriormente son entre sí cónyuges o tienen parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado;

f) Quiénes de todas las personas mencionadas anteriormente son o no, competidores del negocio establecido por el presente Fideicomiso; y si mantienen o no, alguna relación jurídica económica o de hecho con algún competidor, cliente, proveedor, acreedor o Tenedor de por lo menos un 9% (nueve por ciento) de CBFIs en circulación;

g) La participación individual que ya mantengan, directa o indirectamente los solicitantes y todos los mencionados anteriormente, con respecto a los CBFIs, valores, derechos y mecanismos o acuerdos de asociación de voto a que se refiere la presente Cláusula;

h) El origen de los recursos económicos que se pretendan utilizar para pagar la adquisición que se establezca en la solicitud, especificando la identidad, nacionalidad y demás información pertinente de quién o quiénes provean o vayan a proveer dichos recursos; explicando la naturaleza jurídica y condiciones de dicho financiamiento o aportación, incluyendo la descripción de cualquier clase de garantía que en su caso se vaya a otorgar y revelando además, si ésta o estas personas, directa o indirectamente son o no competidores, clientes, proveedores, acreedores o tenedores de por lo menos un 9% (nueve por ciento) de los CBFIs en circulación;

i) El propósito de las operaciones que se pretenden realizar; y quiénes de los solicitantes tienen la intención de adquirir en el futuro, directa o indirectamente, CBFIs y derechos adicionales a los referidos en la solicitud y, en su caso, el porcentaje de tenencia o de voto que se pretenda alcanzar con dichas adquisiciones. Asimismo, se deberá establecer si es su deseo o no adquirir 30% (treinta por ciento) o más de los CBFIs en circulación o, en su caso, el control del Fideicomiso en virtud de mecanismos o acuerdos de voto o por cualquier otro medio, ya que en este caso adicionalmente se deberá efectuar a través de una oferta pública de compra; y

j) En su caso, cualesquier otra información o documentos adicional que se requiera por el Comité Técnico para adoptar su resolución. La información y documentación mencionada en los incisos anteriores, deberá ser proporcionada al Comité Técnico dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles siguientes a la presentación de la solicitud.

29.4 Efectos. Si se llegaren a realizar compras o adquisiciones de CBFIs , o celebrar convenios de los restringidos en la presente Cláusula sin observarse el requisito de obtener el acuerdo favorable, previo y por escrito del Comité Técnico y en su caso sin haber dado cumplimiento a las disposiciones antes citadas, los CBFIs , valores y derechos relativos a los mismos materia de dichas compras, adquisiciones o convenios, serán nulos y no otorgarán derecho o facultad alguna para votar en las Asambleas de Tenedores, ni se podrán ejercer cualesquiera otros derechos diferentes a los económicos que correspondan a los CBFIs o derechos relativos a los mismos. Consecuentemente, en estos casos, no se dará valor alguno a las constancias de depósito de CBFIs que en su caso expida alguna institución de crédito o para el depósito de valores del país, o en su caso las similares del extranjero, para acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea de Tenedores.

29.5 Pacto expreso. Los tenedores de CBFIs, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere la presente Cláusula, por el solo hecho de serlo, convienen expresamente en cumplir con lo previsto en la misma y con los acuerdos del Comité Técnico que en su caso adopte. Asimismo, autorizan expresamente al Comité Técnico para que lleve a cabo toda clase de investigaciones y requerimientos de información para verificar el cumplimiento de la presente Cláusula y, en su caso, el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables en ese momento.

29.6 Elementos para valoración. El Comité Técnico al hacer la determinación correspondiente en los términos de esta Cláusula, podrá evaluar entre otros aspectos, los siguientes: (i) el beneficio que se esperaría para el desarrollo del negocio implementado por el Fideicomiso; (ii) el posible incremento en el valor del Patrimonio del Fideicomiso o en la inversión de los Tenedores; (iii) la protección de los Tenedores; (iv) si el pretendido comprador o adquiriente es competidor directo o indirecto en el negocio establecido por el Fideicomiso o si está relacionado con competidores del mismo; (v) que el solicitante hubiera cumplido con los requisitos que se prevén en esta Cláusula para solicitar la autorización por cada 9% (nueve por ciento) de los CBFIs y en su caso, los demás requisitos legales aplicables; (vi) la solvencia moral y económica de los interesados; (vii) el mantener una base adecuada de inversionistas; y (viii) los demás requisitos que juzgue adecuados el Comité Técnico, incluyendo la posible petición a un tercero de un dictamen sobre la razonabilidad del precio o pretensiones del interesado u otras cuestiones relacionadas.

29.7 Término para la resolución. El Comité Técnico deberá de resolver las solicitudes a que se refiere le presente Cláusula dentro de los 3 (tres) meses a partir de la fecha en que se hubiere presentado la solicitud o solicitudes correspondientes. En cualquier caso, si el Comité Técnico no resuelve la solicitud o solicitudes en el plazo antes señalado, se considerará que el Comité Técnico ha resuelto en forma negativa, es decir, negando la autorización. De igual manera, el Comité Técnico podrá, a su juicio, reservarse la divulgación de dicho evento al público inversionista por ser un asunto estratégico del negocio establecido por el Fideicomiso.

Para el caso en que el Comité Técnico niegue la autorización solicitada conforme lo establecido en el párrafo anterior, en un plazo no mayor a los 2 (dos) meses siguientes deberá acordar el mecanismo conforme al cual los solicitantes puedan enajenar los CBFIs, incluyendo la adquisición proporcional de los mismos por los demás Tenedores conforme a su tenencia y la readquisición de los mismos por el propio Fiduciario.

29.8 Figuras jurídicas incluidas. Para los efectos de la presente Cláusula, la adquisición de los CBFIs o de derechos sobre los CBFIs, así como de los valores, documentos, contratos y convenios a que se refiere esta Cláusula, incluye además de la propiedad y copropiedad de los CBFIs, los casos de usufructo, nudo propietario o usufructuario, préstamo, reporto, prenda, posesión, titularidad fiduciaria o derechos derivados de fideicomisos o figuras similares bajo la legislación mexicana o legislaciones extranjeras; la facultad de ejercer o estar en posibilidad de determinar el ejercicio de cualquier derecho como Tenedor; la facultad de determinar la enajenación y transmisión en cualquier forma de los CBFIs o de los derechos inherentes a los mismos, o tener derecho a recibir los beneficios o productos de la enajenación, ventas y usufructo de CBFIs o derechos inherentes a los mismos.

29.9 Forma de calcular montos y porcentajes. Para determinar si se alcanzan o exceden los porcentajes y montos a que se refiere esta Cláusula, se agrupan, además de los CBFIs o derechos de que sean propietarios o titulares las personas que pretendan adquirir CBFIs o derechos sobre los mismos, los siguientes CBFIs y derechos: (i) los CBFIs o derechos que se pretendan adquirir; (ii) los CBFIs o derechos de que sea titulares o propietarios personas xxxxxxx en las que el pretendido adquiriente, adquirientes o las personas a que se refiere esta Cláusula, tengan una participación directa o indirecta; o con quienes tengan celebrado un convenio, contrato, acuerdo o arreglo cualquiera, ya sea directa o indirectamente, por virtud de los cuales en cualquier forma puedan influenciar el ejercicio de los derechos o facultades que dichas personas tengan por virtud de su propiedad o titularidad de CBFIs o derechos, incluyendo las hipótesis de Influencia Significativa o Poder de Mando en los términos de los dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; (iii) los CBFIs o derechos sobre CBFIs que estén sujetos a fideicomisos o figuras similares en los que participen o sean parte el pretendido adquiriente o pretendidos adquirientes, sus parientes hasta