TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
ACUERDO. Esta orden de compra y todos los términos y condiciones suplementarios o documentos adicionales a los que se hace referencia en el cuerpo de la Orden de Compra (en adelante "OC") constituyen el único contrato y entendimiento, ya sea oral o escrito, entre Medtronic, Inc. o su afiliada que emita esta OC: Covidien Perú S.A. (en delante "MDT") y la parte identificada como Proveedor en la carátula de esta OC (en delante el "Proveedor") para los bienes, productos o servicios ordenados a continuación (en delante "Productos y/o Servicios"). Los documentos designados por MDT en el cuerpo de la OC, incluyendo los términos y condiciones suplementarios, si los hubiere, se incorporan por referencia como si estuvieran establecidos en su totalidad en el mismo y formarán parte de la OC. El Proveedor reconoce que ninguna factura, paquete, u otros términos y condiciones o acuerdos proporcionados con cualquier producto o software serán vinculantes para MDT, incluso si el uso de dichos Productos y software requiere una aceptación afirmativa, y que dichos términos no tendrán fuerza ni efecto y se considerarán rechazados por MDT. En la medida en que MDT y el Proveedor sean parte de un acuerdo válido, vigente y ejecutado por escrito cuyo alcance incluya la compra de Productos y/o Servicios que sean objeto de esta OC ("Acuerdo"), los términos de dicho Acuerdo prevalecerán y controlarán. Si no existe dicho Acuerdo, prevalecerán los términos y condiciones de esta OC. Si existe un Acuerdo de Calidad aplicable con el Proveedor, éste regirá en primer lugar. Se rechazan expresamente todas las condiciones del Proveedor que sean contradictorias, diferentes o adicionales, y la aceptación de esta oferta se limita expresamente a las condiciones establecidas en esta OC. Ningún curso de operaciones o uso comercial o curso de ejecución actual será relevante para explicar o complementar cualquier término utilizado en este documento. Una afiliada de MDT es una entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla o está controlada por, o está bajo control común con MDT.
CANTIDADES Y PRECIO. La cantidad específica solicitada debe ser entregada en su totalidad y no debe ser modificada sin el consentimiento previo por escrito de MDT. Proporcionar cualquier cantidad diferente sin dicho consentimiento está sujeta al rechazo y devolución de MDT a cargo del Proveedor y MDT no tendrá obligación de pagar ninguna cantidad en exceso. El precio de los Productos y/o Servicios será el precio indicado en la carátula de esta OC. Se rechazará expresamente cualquier cambio en el precio sin el consentimiento previo por escrito de MDT y la emisión de una OC enmendada. No se permitirán cargos adicionales de ningún tipo excepto con el consentimiento previo por escrito de MDT.
CONDICIONES DE PAGO. A menos que se acuerde de forma diferente, el pago de una factura irrefutable se realizará a través de una transferencia electrónica de fondos a los 90 días a partir de la fecha de recepción de una factura aceptable. Si MDT impugna la totalidad o una parte de una factura, MDT podrá retener las cantidades impugnadas y notificará sin demora al Proveedor la cantidad y el motivo de la impugnación. Todas las facturas deben incluir el número de OC y una descripción detallada de los Productos y/o Servicios proporcionados, además deberán ser emitidas conforme a la regulación tributaria aplicable. MDT se reserva el derecho de no pagar ninguna factura emitida después de 180 días naturales a partir de la fecha originalmente requerida en este documento. Todas las facturas serán enviadas por correo electrónico como se indica en la carátula de esta OC. Las tasas no incluyen los impuestos sobre el valor agregado, las ventas, el uso, los impuestos sobre consumos específicos, los derechos de aduana u otros impuestos similares ("Impuestos") aplicables a la venta, compra, transferencia de propiedad, entrega, instalación, licencia o suministro de los Productos y/o Servicios bajo la OC. MDT será responsable de los Impuestos.
ENTREGA Y ACEPTACIÓN. El tiempo es esencial en el desempeño de esta OC, y cualquier retraso en la entrega es un incumplimiento material. Las transferencias de título a MDT serán al momento de la entrega de los Productos a MDT. A menos que se acuerde de forma diferente, el envío de los Productos se realizará mediante flete por cobrar a través de la modalidad y el transportista designados por MDT. Si el Proveedor no cumple con lo anterior, el envío será destino de la FCA y el Proveedor asumirá el riesgo de pérdida y el costo de la entrega, por lo que MDT no asumirá ninguna responsabilidad por las pérdidas o daños que se produzcan antes de la recepción de MDT. MDT tiene derecho a inspeccionar los Productos y/o Servicios (incluyendo la realización de pruebas) antes o después de recibirlos y rechazarlos por no cumplir con esta OC, independientemente de si MDT ha realizado algún pago, si la no conformidad afecta
sustancialmente el valor de los Productos y/o Servicios, o si la no conformidad puede ser subsanada por el Proveedor. MDT tiene el derecho, con una antelación razonable, de entrar en las instalaciones del Proveedor para inspeccionar la producción de los Productos y/o el desempeño de los Servicios, sin excluir la posterior inspección y rechazo de los Productos y/o Servicios. Si la inspección revela, en opinión de buena fe de MDT, que la capacidad del Proveedor para cumplir con los requisitos de esta OC es cuestionable, MDT podrá tratar dicha circunstancia como un incumplimiento sustancial y dar por terminada esta OC sin responsabilidad ante el Proveedor. Si los Productos ofrecidos de acuerdo con esta OC se consideran no conformes, MDT puede devolver todos los Productos al Proveedor, a expensas del Proveedor, para su reparación de primera prioridad, reemplazo, o un reembolso, a elección de MDT.
CONFIDENCIALIDAD. El Proveedor no podrá revelar a ningún tercero (excepto si se trata de un organismo gubernamental o judicial, según lo requiera la ley, y sólo con previa notificación por escrito a MDT de dicha revelación), ni utilizar ninguna información, incluidos los datos personales, que el Proveedor reciba o se entere por MDT o sus filiales en relación con o como resultado de esta OC, incluyendo, pero sin limitarse a, la existencia o los detalles de esta OC o de cualquier acuerdo o arreglo con MDT, excepto en la medida en que sea necesario para llevar a cabo esta OC.
CUMPLIMIENTO CON LA LEY. Cada una de las partes será responsable de asegurar que el cumplimiento de sus respectivas obligaciones bajo esta OC cumpla con todas las leyes, reglas, y regulaciones locales, estatales, federales e internacionales aplicables, ya sea que estén en efecto actualmente o en el futuro (en conjunto, las "Leyes"). Específicamente, las Leyes incluirán pero no estarán limitadas a: TCPA, COPPA, FCRA, la Ley de Reforma, HIPAA, las leyes de privacidad, las regulaciones ambientales, el FFDCA, y todas las leyes de comercio internacional, incluyendo pero no limitado a las sanciones económicas, anti-boicot, y las leyes que rigen la importación, exportación o cualquier otra transferencia o suministro de productos y/o servicios. Además, el Proveedor deberá adherirse a todas las leyes aplicables relacionadas con el trabajo, el medio ambiente, la salud/seguridad y la ética, así como a los Estándares Globales para Proveedores de MDT y a cualquier política aplicable de MDT. El proveedor puede encontrar más información en línea en (xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxx- suppliers/responsible-supply-chain/index.htm).
INDEMNIZACIÓN. El Proveedor acuerda indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a MDT, sus filiales y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todas y cada una de las multas, acciones, demandas, procedimientos, reclamaciones, costos, responsabilidades, daños, pérdidas y gastos (incluyendo, pero no limitado a, honorarios razonables de abogados) que surjan de o estén relacionados con (i) cualquier compensación que se deba a cualquier empleado del Proveedor o a cualquier miembro del personal por los servicios prestados bajo esta OC y por cualquier impuesto, gravamen u otra cantidad impuesta con respecto a dicha compensación y por cualquier reclamo, daño o responsabilidad por lesiones o muerte del personal del Proveedor en que se incurra en el desempeño de sus funciones; (ii) el incumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo esta OC; (iii) las alegaciones de que los Productos y/o Servicios infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero o cualquier otro derecho; (iv) los actos u omisiones del Proveedor o de su personal en el desempeño de esta OC; o (v) cualquier conducta negligente, fraudulenta o deliberada por parte del Proveedor o de su personal. En caso sea permitido por la legislación aplicable, el Proveedor se subrogará en cualquier proceso o procedimiento que podrá iniciarse contra MDT por los incumplimientos del Proveedor a las obligaciones pactadas.
REFERENCIA. El Proveedor no usará ni mostrará los nombres, logotipos o símbolos de MDT o sus Afiliados, u otros registros, marcas comerciales, o marcas de servicio sin el permiso previo por escrito de MDT.
LICENCIAS DE SOFTWARE. Si el software se proporciona bajo esta OC, el Proveedor otorgará una licencia mundial, perpetua y libre de regalías a favor de MDT y sus afiliados para cualquier uso, incluyendo pero no limitado a, copiar, acceder y crear trabajosderivados.
PROPIEDAD Y USO. Todas las ideas, invenciones, documentos, trabajos en curso, archivos informáticos u otros archivos de datos electrónicos, dibujos, herramientas, código fuente y otros elementos preparados por el Proveedor o que surjan en relación con esta OC ("Entregables"), y todos los elementos suministrados por o en nombre de MDT, serán propiedad de MDT y el Proveedor no conservará ninguna reproducción o interés de propiedad. En la medida en que lo permita la ley, los derechos de autor creados por el Proveedor se considerarán "trabajos
realizados por encargo". El Proveedor se compromete a ceder y, por la presente, cede sus derechos a todos los Entregables a MDT.
PLAZO/RESCISIÓN. Esta OC tendrá un plazo de 1 año a menos que las partes acuerden algo diferente. MDT podrá dar por terminada esta OC en cualquier momento sin causa alguna mediante notificación por escrito al Proveedor con 5 días de anticipación. Cualquiera de las partes puede dar por terminada esta OC inmediatamente si la otra parte infringe materialmente esta OC y esto no se resuelve dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de la intención de la parte no incumplidora de dar por terminada la OC. En caso de rescisión, la responsabilidad de MDT se limitará al precio de, y el Proveedor entregará a MDT, los Productos y/o Servicios programados para su entrega y/o cumplimiento durante el período que finaliza en la fecha en que se reciba el aviso de rescisión.
CAMBIOS. MDT tiene derecho a cambiar las especificaciones de los Productos y/o Servicios o cualquier otro asunto relacionado con el desempeño de esta OC en cualquier momento. El Proveedor no realizará ningún cambio en los Productos ni se desviará de los Servicios cubiertos por esta OC sin el consentimiento previo por escrito de MDT. Tras la aprobación por parte de MDT del diseño inicial, cualquier cambio en el proceso, en el diseño o en las desviaciones consideradas por el Proveedor debe ser presentado a MDT por escrito para su revisión. Si los cambios se presentan para su aprobación, la información presentada deberá incluir una descripción completa del cambio y el efecto que éste tendrá en todas las características de los Productos y/o Servicios. Previa solicitud, el Proveedor presentará muestras de los Productos para su evaluación y aprobación por parte de MDT.
GARANTÍAS. El proveedor garantiza que (i) los Productos y/o Servicios se ajustarán a las especificaciones, diseños y otras instrucciones adjuntas a esta OC o a las que MDT y el Proveedor acuerden posteriormente por escrito; (ii) los Productos no infringen propiedad intelectual de terceros, incluyendo patentes, derechos de autor, marcas registradas o secretos comerciales; (iii) El Proveedor tiene todos los derechos necesarios para vender o licenciar los Productos; (iv) cualquier software o hardware proporcionado por el Proveedor a MDT bajo esta OC no contiene ningún código no autorizado u otro dispositivo, incluyendo, pero no limitado a virus, gusanos, bombas de tiempo, cerraduras de tiempo, dispositivos que dejan de funcionar, códigos de acceso, llaves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de trampa, que esté diseñado para interrumpir, desactivar, borrar, dañar, impedir o perjudicar el funcionamiento del software o hardware o de cualquier otra manera causar daño a cualquier software, hardware o datos; (v) en la medida en que los Servicios sean comprados al Proveedor, todos estos Servicios se realizarán de una manera correcta y profesional, consistente con todos los estándares aplicables de la industria; (vi) El Proveedor proporcionará toda la información completa y exacta requerida para la importación y exportación de los Productos y/o Servicios, incluyendo, pero no limitándose a los certificados de origen, información de aduanas y clasificaciones de control de exportación; (vii) ni el Proveedor, ni ninguna empresa matriz, subsidiaria, funcionario, director, empleado, sub-proveedor, agente tercero o afiliado del Proveedor (colectivamente "Entidades") se incluyen en ninguna de las listas restringidas de partes que mantiene el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier otra entidad gubernamental o no gubernamental, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, la lista de SDN y de Evasores Extranjeros de Sanciones administrada por OFAC, la Lista de Partes Denegadas, la Lista no Verificada o Lista de Entidades mantenida por el BIS, la Lista de Partes Excluidas mantenida por la GSA, la Lista de Individuos/Entidades Excluidas mantenida por el HHS OIG, o la Lista de Partes Excluidas Estatutariamente mantenida por el DDTC del Departamento de Estado de los EE. UU., o la lista consolidada de objetivos de congelación de activos designados por las Naciones Unidas, la Unión Europea y el Xxxxx Unido (colectivamente, "Listas restringidas de partidos"); y (viii) ningún software proporcionado en virtud de esta OC está sujeto a restricciones de licencia no divulgadas, ni contiene código abierto. El Proveedor notificará inmediatamente a MDT si el Proveedor, o cualquiera de sus Entidades, pasa a figurar en cualquier Lista de Partes Restringidas. Si las especificaciones, diseños u otras instrucciones no se adjuntan a la OC, es responsabilidad del Proveedor adquirir los documentos requeridos, con las revisiones actuales, del representante de MDT que emitió la OC. Además, el Proveedor garantiza que los Productos y/o Servicios estarán libres de defectos en materiales, mano de obra y diseño. Las garantías establecidas en el punto (i) anterior no se considerarán eximidas por la aceptación o pago de MDT de los Productos y/o Servicios.
IGUALDAD DE OPORTUNIDADES; NO DISCRIMINACIÓN. MDT y el Proveedor cumplirán, en la medida en que sean aplicables, el Proveedor cumplirá con las regulaciones que prohíben la discriminación contra los individuos calificados con base en su estatus como veteranos protegidos o individuos con discapacidades, prohíben la discriminación contra
todos los individuos basada en su raza, color, religión, sexo, o nacionalidad y requieren acción afirmativa para emplear y subir de puesto a individuos sin importar raza, color, religión, sexo, nacionalidad, estatus de veterano protegido o discapacidad. El proveedor cumplirá con todas las leyes, reglas y regulaciones laborales aplicables, incluyendo, pero no limitado a todas las leyes que prohíben la solicitación, facilitación, o cualquier otro uso de esclavitud o trata de personas.
Vigente a partir xx xxxxx de 2023