Contract
1. CONTRATO: Esta Orden de Compra (“OC”), de la que estos Términos y Condiciones de Compra (“Condiciones”) son parte integral, constituyen el acuerdo entre Comprador y Proveedor (“CONTRATO”), es una oferta de la compañía Neles (Parte de Valmet) identificada en la OC (“Comprador”) para comprar u obtener de otro modo los bienes y servicios descritos en el CONTRATO. El CONTRATO incluye todos los documentos a los que el Comprador hace referencia y que forman parte del mismo. La aceptación del CONTRATO se limita expresamente a los términos y condiciones del CONTRATO. Los términos adicionales o diferentes ofrecidospor el Proveedor se objetan y rechazan y no pasan a formar parte del CONTRATO, a menos que, y solo, seaen la medida especificada en otra parte del CONTRATO o en la enmienda escrita del mismo por parte del Comprador. El CONTRATO será ejecutable entre las partes tras el reconocimiento por escrito u otra aceptación del CONTRATO por parte del Proveedor, incluido el inicio de la ejecución por parte del Proveedor.
2. EMBALAJE, ENVÍO Y ENTREGA: A. Todos los bienes se deben embalar, marcar, cargar y enviar de acuerdo con las especificaciones del Comprador y los requisitos del transportista para permitir el menor costo de transporte y evitar pérdidas o daños en tránsito. El Proveedor pagará las pérdidas o los daños a los bienes que resulten de un embalaje, marcado, carga o envío inadecuados. El número de OC y el país de origen del Comprador deben aparecer de forma visible en cada artículo o, según corresponda, en el contenedor. B. Toda la documentación requerida por el CONTRATO, la ley o la práctica de la industria a entregar con los bienes debe incluirse en todos los envíos. Esto incluye material de ingeniería, documentación técnica y planos de montaje, así como manuales de capacitación, operación, mantenimiento y servicio. Los documentos de envío por duplicado, incluida la factura, deben entregarse al Comprador el día del envío. C. El envío y la entrega serán FCA, origen, Incoterms® 2020. X. Xxxxx que se disponga expresamente lo contrario en el CONTRATO (POR EJEMPLO, si se acuerdan multas por daños debido a demora en la entrega), los plazos de pago deben respetarse con respecto a todas las fechas de vencimiento, incluido cualquier período xx xxxxxx u otra condonación de deuda que pudiera el Comprador otorgar durante la ejecución del CONTRATO. En el caso de bienes no entregados en las cantidades y en los plazos especificados, el Comprador podrá agilizar la entrega con todos los costos y los gastos asociados pagados por el Proveedor. En el caso de bienes entregados con más de treinta (30) días de antelación a la fecha de vencimiento, el Comprador puede retenerlos o devolverlos por cuenta y riesgo del Proveedor.
3. PRECIOS Y PAGO: A. Los precios son fijos y no están sujetos a un aumento. B. Las facturas deben mostrar el número de OC, una descripción y cantidad de los bienes y los servicios, y los códigos HTS. C. Las fechas de vencimiento del pago y cualquier descuento por pago anticipado aplicable se calculan a partir de la última fecha en que el Comprador recibe todos los bienes, servicios y otros productos finales o la fecha de vencimiento del CONTRATO. D. Además de cualquier derecho de compensación previsto por la ley, todas las cantidades adeudadas por el Proveedor en virtud del CONTRATO o cualquier otro contrato se considerarán netas de cualquier deuda u obligación del Proveedor con el Comprador, y el Comprador podrá deducir cualquier cantidad adeudada o por adeudar del Proveedor de cualquier suma adeudada al Proveedor. Todo Proveedor que se demore o no cumpla con las entregas le concederá al Comprador el derecho a retener los pagos que de otro modo se deberían. X. Xx se permitirán cargos por bloqueo, empaquetado, embalaje, entramado, envasado, transporte de carga, acarreo o sobrestadía. F. Los impuestos al valor agregado (IVA) o cualquier otro impuesto o cargo similar sobre ventas o uso se indicarán por separado en la factura, si no están exentos. G. El Proveedor proporcionará sin costo al Comprador la información necesaria para que el Comprador pueda solicitar cualquier devolución de derechos de cualquier artículo o material importado por el Proveedor. H. Todos los pagos realizados por el Comprador en virtud de este ACUERDO se realizarán a la cuenta designada propiedad del Proveedor en un banco internacional de renombre o institución financiera equivalente. Si el Proveedor desea recibir pagos en cualquier otra cuenta, dicha solicitud debe ser dirigida por escrito por el Proveedor al Comprador y dicho acuerdo de pago debe ser aprobado por adelantado por el Comprador antes de realizar cualquier pago.
4. CONTROL DE CALIDAD, INSPECCIONES Y ACEPTACIÓN: A. El Proveedor mantendrá un sistema de garantía de calidad para detectar y prevenir el envío de bienes no conformes y el Comprador se reserva el derecho, para sí mismo y para su cliente, de auditar y evaluar la adecuación de los mismos. Todos los bienes
y los servicios están sujetos a inspección, pruebas y aceptación final en el sitio del Comprador, del cliente del Comprador o del usuario final inicial. El pago o el inicio del uso de los bienes y los servicios no constituirán aceptación. Cualquier inspección realizada en la planta del Proveedor o en cualquier otro lugar durante o después de la fabricación será únicamente provisional y no constituirá aceptación. La aprobación por parte del Comprador de cualquier disposición del Proveedor no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones. El Proveedor garantizará que el Comprador o sus auditores tengan la capacidad, con notificación previa en un lapso razonable, de realizar auditorías para verificar el cumplimiento por parte del Proveedor y sus socios de la cadena de suministro de todas las obligaciones. B. El pago final está sujeto a: (1) aceptaciónde bienes y servicios por parte del Comprador y, en su caso, por el cliente del Comprador o el usuario final inicial de los bienes y los servicios, y (2) prueba satisfactoria para el Comprador de que todos los derechos oreclamos existentes o potenciales sobre o contra los bienes o los servicios o las instalaciones, para los cualeslos bienes o los servicios se suministraron o instalaron, o que de otro modo son imputables al Comprador o alcliente del Comprador o al usuario final inicial, se han pagado, satisfecho y despachado totalmente. Los bienes o los servicios que no sean conformes pueden ser rechazados por el Comprador o, a elección del Comprador,se repararán, reemplazarán o volverán a realizar a expensas del Proveedor. C. El comprador puede auditar todos los libros, los registros, las instalaciones, las obras, los inventarios y otros artículos del Proveedor de cualquier manera relacionados con el CONTRATO. A menos que se acuerde expresamente lo contrario en elContrato de Compra, el Proveedor informará mensualmente al Comprador por escrito del progreso de su cumplimiento en virtud del Contrato de Compra. Al informar, se prestará especial atención al cumplimiento delprograma de entrega y a cualquier cuestión que pueda poner en peligro el cumplimiento del programa de entrega acordado.
5. SALUD, SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y OTROS REQUISITOS: A. El Proveedor es responsable de la clasificación, la recuperación, el tratamiento y demás manipulación de desechos electrónicos, eléctricos y de otro tipo, productos químicos y sustancias peligrosas. B. El Proveedor se asegurará de que todas las responsabilidades de registro y notificación de salud, Seguridad, Medio Ambiente (HSE), así como las calificaciones, los documentos y las certificaciones requeridos por la ley o el presente CONTRATO se presenten y estén disponibles previa solicitud. C. El Proveedor es responsable, a su costo y cargo, del cumplimiento de las normas relacionadas con la manipulación, la vigilancia y la exposición de las radiaciones.
D. El Proveedor confirma que recibió una copia del Código de Conducta y del Acuerdo de Confidencialidad de Valmet y cumplirá con dichos requisitos (conforme con las modificaciones que se realicen de vez en cuando).
6. REPRESENTACIONES, GARANTÍAS Y RECURSOS: A. El Proveedor declara y garantiza que todos los bienes, los servicios y la documentación: (1) se ajustan estrictamente a las especificaciones, las disposiciones, las muestras u otras descripciones establecidas en, a las que se hace referencia en, o que se facilitan de conformidad con el CONTRATO; (2) cumplen con las mejores normas industriales, comerciales y profesionales; (3) son nuevos y están libres de defectos de material, mano de obra y diseño; (4) se suministran con todos los manuales de funcionamiento, pruebas, servicio y mantenimiento necesarios, instrucciones, advertencias, software y documentación; y (5) cumplen con todas las leyes, normas y requisitos gubernamentales aplicables en el lugar de fabricación, montaje, instalación y uso. B. Si, dentro de los doce
(12) meses siguientes a la aceptación final (o cualquier otro período, si se establece en otra parte del CONTRATO), el Comprador notifica al Proveedor que los bienes o los servicios no se ajustan a estas declaraciones y garantías, el Proveedor tomará todas las medidas necesarias para remediar cualquier falta de conformidad a su costo y cargo exclusivo. En el caso de que el Comprador compre los bienes o los servicios para su reventa, incluida la incorporación a los productos del Comprador, el período de garantía comenzará después de la aceptación por parte del cliente del Comprador o el usuario final inicial, sin exceder los cuarenta y ocho (48) meses (o cualquier otro período especificado en el CONTRATO) desde el envío. C. El Proveedor acepta que estas garantías se otorgan en beneficio del Comprador, los clientes del Comprador y el usuario final inicial de los bienes y los servicios, todos los cuales tendrán derecho a hacer cumplir los términos de cualquier garantía del Proveedor.
7. SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN: R. El Proveedor no cederá (incluidos los derechos de pago), delegará ni subcontratará ninguna parte del CONTRATO o la ejecución del mismo sin haber recibido previamente la aprobación por escrito del Comprador, que se otorgará a discreción exclusiva del Comprador. Sin tal aprobación, cualquier intento de cesión o delegación será ineficaz y nula y cualquier subcontratación otorgará al Comprador el derecho a cancelar por incumplimiento la parte del CONTRATO relativa a los bienes
o los servicios subcontratados. Cualquier aprobación no liberará al Proveedor de ninguna obligación en virtud del CONTRATO. El Proveedor es responsable de todo cumplimiento, incumplimiento, acto y omisión relacionados con su alcance de trabajo, incluidas las partes entregadas por cualquier subcontratista o Proveedor, como si el Proveedor las efectuara directamente. El Proveedor hará del Comprador un tercero beneficiario de todos los subcontratos del Proveedor emitidos en relación con el CONTRATO. El Proveedor exigirá en beneficio del Comprador a todos sus Proveedores y subcontratistas que incluyan un requisito similar en sus subcontratos. B. El Proveedor consiente cualquier cesión o delegación del Comprador del CONTRATO
o de cualquier parte del mismo. Si lo solicita el Comprador, el Proveedor celebrará un acuerdo de novación para confirmar o documentar su liberación del Comprador.
8. DERECHOS DE PROPIEDAD: A. A menos que las Partes acuerden expresamente otra cosa en otra parte del CONTRATO o por separado por escrito, el CONTRATO no afectará la propiedad ni otros derechos de los derechos de propiedad intelectual o industrial existentes o previos de las Partes (tales como invenciones, patentes, marcas comerciales, diseños de modelos de servicios públicos, especificaciones, programas informáticos, disposiciones, diseños de circuitos, documentación, bases de datos, modelos, prototipos, tecnologías, técnicas, derechos de autor o secretos comerciales). B. Todas las invenciones, descubrimientos, conceptos, ideas, desarrollos, resultados, documentos técnicos, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual e industrial desarrollados, reducidos a la práctica o creados o proporcionados de otro modo en la ejecución del CONTRATO por cualquiera de las Partes o en su nombre ( los “Desarrollos”) corresponderán al Comprador y pasarán a ser propiedad del Comprador en el momento de su creación, excepto si los Desarrollos realizados por el Proveedor o en su nombre se basan en el propio diseño o derechos de autor de dicho Proveedor. Si cualquier bien o servicio suministrado por el Proveedor está protegido por derechos de autor, se considerará como una “obra por encargo”. En cualquier caso, el Proveedor cede y acuerda ceder o hacer que se ceda al Comprador, sin compensación adicional, todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Desarrollos, y el Proveedor ejecutará o hará ejecutar todos los documentos razonablemente necesarios para proteger los derechos del Comprador. C. Si o en la medida en que el Comprador no adquiere ninguno de los derechos, títulos e intereses sobre los bienes o los servicios descritos en la subsección B anterior, el Proveedor, por medio del presente, otorga al Comprador una licencia perpetua, mundial, no exclusiva, libre de regalías e irrevocable para hacer, usar, vender, sublicenciar e importar todos los Desarrollos y reparar y hacer reparar, reconstruir y hacer reconstruir los bienes y preparar obras derivadas de cualquier obra de autoría. D. El Proveedor acepta que cualquier identificación del Comprador, como marcas, marcas de servicio, nombres comerciales o imagen comercial se utilizará únicamente en cumplimiento del CONTRATO y cualquier derecho derivado de dicho uso corresponderá exclusivamente al Comprador, y el Proveedor no intentará registrar ni obtener de otro modo ningún derecho, título o interés sobre dicha identificación. E. Los compromisos del Proveedor en estos TÉRMINOS §9 son importantes para el CONTRATO. F. Excepto si los bienes u otros productos finales son propiedad del Comprador, el Proveedor asume la responsabilidad de garantizar que los Bienes y otros productos finales, o el uso o la transferencia de los mismos, no infrinjan ningún derecho de propiedad industrial, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero.
9. CAMBIOS: El Comprador podrá, en cualquier momento mediante aviso por escrito, realizar cambios en el CONTRATO. Si tal cambio afecta el tiempo o el costo de ejecución, se efectuará un ajuste equitativo mediante acuerdo por escrito de las partes, previa presentación de una justificación razonable por parte del Proveedor. El Proveedor renunciará a todos los reclamos de ajuste a menos que se realicen por escrito y en su totalidad dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de notificación del cambio. El Proveedor procederá con el CONTRATO tal como se haya modificado independientemente de que las partes hayan acordado o no el ajuste equitativo.
10. SUSPENSIÓN: El Proveedor suspenderá el trabajo por un máximo de ciento veinte (120) días previo aviso por escrito del Comprador y tomará todas las medidas razonables para minimizar los costos durante dicha suspensión. Se efectuará un ajuste equitativo al precio, el programa de entrega u otras disposiciones afectadas por la suspensión, siempre y cuando el reclamo de ajuste acompañado de una justificación razonable se realice dentro de los diez (10) días siguientes a que el Proveedor haya recibido el aviso de reanudación del trabajo por parte del Proveedor. El Proveedor reiniciará el trabajo independientemente de que las partes hayan acordado o no el ajuste equitativo.
11. RESCISIÓN: A. El Comprador podrá rescindir la totalidad o parte del CONTRATO sin causa y a su conveniencia. Previo aviso por escrito del Comprador al Proveedor de dicha rescisión, el Proveedor detendrá el trabajo aplicable y hará que sus Proveedores o subcontratistas dejen de trabajar. B. Tras dicha rescisión, el Comprador pagará al Proveedor los siguientes importes, sin duplicación: (1) el precio del CONTRATO de todos los bienes o los servicios que se han completado de conformidad con el CONTRATO; y (2) a partir de la fecha de rescisión, los costos directos reales de los bienes en proceso, las materias primas comprometidas y los servicios prestados, más el beneficio proporcional que se asignen a los mismos, pero únicamente en la medida en que los costos y los beneficios sean razonables en cantidad y de otro modo adecuados según las normas contables aplicables, y menos la suma del valor razonable de cualquier mercancía en proceso más los materiales que de otro modo puedan ser utilizados o vendidos por el Proveedor con el consentimiento escrito del Comprador, más cualquier mercancía no entregada o materias primas que se encuentren en las existencias estándar del Proveedor o sean fácilmente comercializables. C. El comprador no efectuará ningún pago por mercancías terminadas, mercancías en proceso o materias primas que no sean las autorizadas o liberadas a partir de la fecha de rescisión. En ningún caso los pagos superarán el precio a pagar por el Comprador por los bienes terminados. D. El Comprador no será responsable y no estará obligado a efectuar pagos por lucro cesante anticipado del Proveedor (o subcontratistas o Proveedores del Proveedor) (excepto en la medida limitada expresamente prevista en la subsección B (2)), gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamos, costos de desarrollo e ingeniería de productos, costos de reorganización o alquiler de instalaciones y equipos, costos de depreciación no amortizados y gastos generales y administrativos derivados de la rescisión. E. El pago está condicionado a la recepción por parte del Comprador del reclamo de rescisión del Proveedor, con datos justificativos razonables, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha efectiva de rescisión, y a la pronta recepción de la información complementaria de apoyo que el Comprador pueda solicitar. El Comprador, o sus agentes, tendrán derecho a auditar todos los libros, los registros, las instalaciones, las obras, los inventarios y otros artículos relacionados con la rescisión. F. En el momento del pago, todos los derechos, los títulos y los intereses sobre los bienes o los servicios en proceso, incluidos los Desarrollos y las materias primas, se otorgarán al Comprador.
12. CANCELACIÓN: A. El Comprador tiene derecho a cancelar la totalidad o parte del CONTRATO o suspender su ejecución o la del Proveedor en caso de incumplimiento del contrato por parte del Proveedor.
B. El Comprador también tiene derecho a cancelar o suspender la totalidad o parte del CONTRATO por causa inmediatamente después de la incidencia de cualquiera de los siguientes eventos o similares: Insolvencia del Proveedor; presentación por parte del Proveedor de una declaración voluntaria de quiebra; presentación de cualquier declaración involuntaria de quiebra contra el Proveedor; nombramiento de un receptor o fiduciario para el Proveedor; o ejecución por el Proveedor de una cesión en beneficio de los acreedores.
13. SEGURO: A. El Proveedor mantendrá el siguiente seguro mínimo a su costo de las aseguradoras con calificaciones AM Best de al menos A-XII: (1) Responsabilidad General Comercial, en un formulario de incidencias, que abarca instalaciones, operaciones, responsabilidad contractual, productos/operaciones completas (con amplia aprobación del Proveedor), y daños personales y perjuicios por publicidad, con un límite mínimo de $5.000.000 por incidencia y en total; (2) compensación de trabajadores según lo requerido por la ley aplicable y la responsabilidad del empleador con un límite mínimo de $500.000, dichas pólizas que renuncian a cualquier derecho de subrogación contra el Comprador en la medida permitida por la ley; (3) seguro de responsabilidad civil del automóvil (incluidos los automóviles que no son de su propiedad) con un límite mínimo de $5.000.000 por persona y por incidencia; y (4) el seguro de propiedad contra “Todo Riesgo” que renuncia a cualquier derecho de subrogación contra el Comprador e incluye la cobertura de cualquier Propiedad del Comprador u otras mercancías bajo el cuidado, la custodia y el control del Proveedor con el Comprador como beneficiario. B. El seguro requerido en virtud de las cláusulas A (1), (3) y (4) designará al Comprador como asegurado adicional. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador un certificado de seguro que acredite esta cobertura, en el que se indicará que el seguro no se cancelará o modificará sin previo aviso al Comprador con treinta (30) días de antelación. El Comprador podrá retener el pago hasta que el Proveedor haya obtenido el seguro requerido y haya entregado el certificado. C. La existencia o inexistencia de un seguro no limitará ni se considerará una liberación del Proveedor de cualquier responsabilidad u otra obligación del Proveedor en virtud del CONTRATO, incluida la obligación del Proveedor de indemnizar.
14. INDEMNIZACIÓN: A. El Proveedor defenderá, indemnizará y exonerará de responsabilidad al Comprador y a sus filiales corporativas, así como a sus sucesores y cesionarios, y sus directores, funcionarios,
empleados, agentes y aseguradoras, de y contra todos los reclamos, las demandas, las pérdidas, los juicios, las causa de acción, los daños, las lesiones, los costos, los gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, y las responsabilidades de cualquier tipo, incluidos daños a la propiedad, lesiones personales o corporales o muerte (“Responsabilidad”) derivados de: (1) El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier garantía o representación u otra promesa, incluida la entrega, hecha en virtud del CONTRATO; (2) la negligencia u otra culpa (incluida la responsabilidad objetiva) del Proveedor; o (3) la infracción, el uso indebido o la apropiación indebida de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, secreto comercial, información confidencial u otro derecho de propiedad intelectual o industrial relacionado con los bienes o los servicios suministrados por el Proveedor. B. Esta indemnización no se aplicará cuando dicha Responsabilidad surja únicamente por negligencia u otra culpa del Comprador. C. El Proveedor no celebrará ningún acuerdo de Responsabilidad que renuncie o libere cualquier derecho o recurso o imponga cualquier obligación al Comprador, sin la aprobación por escrito de este.
15. FUERZA MAYOR: El Comprador no será responsable del incumplimiento del CONTRATO que se deba a causas ajenas a su control razonable. El Proveedor no será responsable del incumplimiento en virtud del CONTRATO que se deba a una causa fuera de su control razonable y contemplación en el momento de la aceptación del CONTRATO y que se produzca sin su negligencia u otra culpa. El Proveedor notificará al Comprador dentro de los cinco (5) días siguientes a su aviso del hecho que dio lugar a dicho incumplimiento y hará esfuerzos diligentes para reanudar el cumplimiento tan pronto como sea razonablemente posible. Si dicho incumplimiento excede los sesenta (60) días, el Comprador podrá rescindir el CONTRATO sin responsabilidad alguna.
16. LEY APLICABLE Y CONTROVERSIAS: A. El presente CONTRATO se regirá, se hará cumplir y resolverá las controversias de conformidad con el derecho sustantivo de la jurisdicción identificada a continuación según la ubicación de la oficina del COMPRADOR que emita este CONTRATO y los tribunales de dicha jurisdicción tendrán autoridad exclusiva sobre cualquier controversia o reclamo derivado o relacionado con elCONTRATO o el incumplimiento, la rescisión o la validez del mismo. El país de la ley que rige es aplicable sintener en cuenta sus normas de conflicto xx xxxxx y no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobrelos Contratos de Compraventa Internacional de Bienes.
Ubicación de la oficina del COMPRADOR | Ley aplicable y ubicación del Arbitraje |
UE y EEE, R.U., Suiza, Rusia, CEI,Turquía, Medio Oriente y África y cualquierotro país que no se identifique a continuación | Estocolmo, Suecia |
América del Norte | Wilmington, Delaware, Estados Unidos |
América del Sur | Sao Paulo, Brasil |
China, Australia, Oceanía, India | Inglaterra, Singapur |
El Proveedor renuncia irrevocablemente a cualquier reclamo de foro inconveniente. X. Xxxxxxxxx controversia o reclamo que surja o se relacione con el CONTRATO o el incumplimiento del mismo se determinará mediante arbitraje administrado por la Cámara de Comercio Internacional de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Internacional. El número de árbitros será uno. El arbitraje se celebrará y se dictará la sentencia en inglés. Los procedimientos para confirmar, reconocer o dictar la sentencia podrán iniciarse ante cualquier tribunal de jurisdicción competente. Para evitar dudas, la disponibilidad de medidas de emergencia y provisionales en virtud del reglamento arbitral incluirá medidas cautelares u otras medidas equitativas de
cualquier tribunal de jurisdicción competente concerniente a la presunta infracción, apropiación indebida o uso indebido de la propiedad intelectual o industrial, incluida la divulgación de información confidencial. El Proveedor mantendrá confidencial la existencia del arbitraje, las pruebas u otra información presentada en audiencia o presentación de pruebas, y cualquier resolución arbitral, decisión o sentencia. C. Cualquier procedimiento judicial o arbitral iniciado por el Proveedor debe comenzarse ante el tribunal u órgano arbitral competente dentro de un (1) año después de que se haya acumulado la causa de la acción o se renuncia a ella para siempre. El Proveedor continuará cumpliendo con el CONTRATO durante el procedimiento de resolución de una controversia.