PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

Obligaciones Negociables Clase 31 a tasa de interés fija con vencimiento a los 8 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal total de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), ampliable hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), garantizadas por Pan American Energy, S.L. (las “Obligaciones Negociables”).

Por medio del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”), Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Emisora” o la “Sucursal”, indistintamente), sucursal argentina de Pan American Energy, S.L., una sociedad organizada en el Xxxxx de España (“Pan American” o la “Garante”, indistintamente), ofrece sus obligaciones negociables clase 31 a tasa de interés fija, con vencimiento a los 8 años desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante), según se informe oportunamente en Aviso de Resultados (según este término se define más adelante), por un valor nominal total de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), ampliable hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (el “Monto Máximo”), a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”), las cuales estarán incondicional e irrevocablemente garantizadas por la Garante, según se detalla más adelante.

Este Suplemento es complementario a, y deberá leerse junto con el, prospecto de emisor frecuente de la Sucursal de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, publicado en el sitio web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la Emisora (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”), y que fuera publicado en su versión resumida el 10 xx xxxxx de 2024, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).

Pan American garantizará incondicional e irrevocablemente las Obligaciones Negociables de la Sucursal con una garantía denominada en el presente Suplemento como la “Garantía”. Mediante la Garantía, la Garante garantiza el pago de las Obligaciones Negociables en los términos establecidos en el presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija desde la Fecha de Emisión y Liquidación y serán abonados semestralmente por semestre vencido, según se detallará oportunamente en el Aviso de Resultados.

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres (3) cuotas anuales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan seis (6) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, de acuerdo se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.

La Emisora pagará los importes de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses en el exterior, sin retención o deducción por, o a cuenta de, impuestos gravados por la Argentina, sujeto a ciertas excepciones previstas en este Suplemento, de acuerdo a las regulaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no garantizadas por la Emisora y no subordinadas, e irrevocablemente garantizadas por la Garante, y (i) tendrán, al menos, igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Sucursal y de la Garante (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por imperio de la ley, incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos); y (ii) tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Sucursal y de la Garante, si lo hubiera.

La Garantía constituirá una obligación directa, incondicional y no subordinada de la Garante y tendrá en todo momento, como mínimo, igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas existentes y futuras de la Garante (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por imperio de la ley).

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). La Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias (la “Ley de Financiamiento Productivo”), y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución Xxxxxxx Xx000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por resolución del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, en su carácter de representante legal de la Emisora (el “Representante Legal”), de fecha 12 xx xxxxx de 2024 (el “Acta del Representante Legal”), y por acta de subdelegado de fecha 22 xx xxxxx de 2024.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local. A nivel internacional, la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será, en caso de existir, oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

Registro de Emisor Frecuente Nº12 otorgado por Disposición NºDI-2020-34-APN-GE#CNV de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx de Emisoras de la CNV para la emisión de obligaciones negociables por un monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), a ser emitidas en tramos, sin posibilidad de reemisión bajo el Régimen de Emisor Frecuente (la “Disposición de Julio de 2020”), el cual fuera ampliado hasta la suma de US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) mediante la Disposición NºDI-2020- 42-APN-GE#CNV de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx XXX (xx “Disposición de Septiembre de 2020”), y el cual fuera ampliado hasta la suma de US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) mediante Disposición N°DI-2021-9-APN-GE#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx XXX (xx “Disposición xx Xxxxx de 2021”). El Registro de Emisor Frecuente fue ratificado y ampliado hasta la suma de US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) por Disposición N°DI-2022-14-APN-GE#CNV de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx XXX (xx “Disposición xx Xxxx de 2022”). Mediante Disposición N°DI-2023-18-APN-GE#CNV de la Gerente de Emisoras de la CNV de fecha 11 xx xxxx de 2023 se ratificó la condición de emisor frecuente de la Sucursal por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de obligaciones negociables hasta la suma de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (la “Disposición xx Xxxx de 2023”). Asimismo, mediante Disposición N°DI-2024-19-GE#CNV de la Gerente de Emisoras de la CNV de fecha 4 xx xxxxx de 2024 se ratificó la condición de emisor frecuente de la Sucursal por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de obligaciones negociables hasta la suma de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (la “Disposición xx Xxxxx de 2024” y junto con la Disposición de Julio de 2020, la Disposición de Septiembre de 2020, la Disposición xx Xxxxx de 2021, la Disposición xx Xxxx de 2022 y la Disposición xx Xxxx de 2023, las “Disposiciones de la CNV”). Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV, BYMA y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las

normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, BYMA, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará ante la CNV la documentación definitiva relativa a las mismas. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional— c) Controles de Cambio”, “Información Adicional— d) Carga Tributaria” e “Información Adicional—g) Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo” en el Prospecto, entre otra información contenida en el Prospecto y en este Suplemento.

El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el sitio web xx XXXX, xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx.xx (el “Sitio Web xx XXXX”), y en el Sitio Web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).

En la Argentina, la oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables es exclusiva para Inversores Calificados (según este término se define más adelante) y será realizada por intermedio de los Colocadores Locales (según este término se define más adelante) de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de colocación local. En los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables solo podrán ser ofrecidas y vendidas a “compradores institucionales calificados” (“qualified institutional buyers”) de acuerdo con la Rule 144A (“Regla 144A”) bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”) y sus modificatorias. Fuera de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas y vendidas a ciertas personas que no sean estadounidenses bajo la Regulation S (“Regulación S”) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (conjuntamente con la oferta bajo la Rule 144A, la “Oferta Internacional”).

El presente Suplemento y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a comprar las Obligaciones Negociables, y no está permitido realizar una venta de dichas obligaciones negociables en ningún estado de los Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción en la cual dicha oferta o venta no estuviera permitida de conformidad con las leyes de dicha jurisdicción. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, ni bajo otras leyes aplicables en otras jurisdicciones (con excepción de la Argentina). Cualquier oferta de las Obligaciones Negociables a ser realizada en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción (con excepción de la Argentina) será realizada exclusivamente a través de un prospecto (offering memorandum), redactado en idioma inglés, que podrá obtenerse de parte de los Compradores Iniciales (según este término se define más adelante) y que contendrá información sustancialmente similar a la de este Suplemento y a la información del Prospecto. Dicho documento no se encuentra sujeto a la autorización de la CNV.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, la Garante, sus respectivos beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora y/o de la Garante, según fuera el caso, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las

Naciones Unidas.

Se prevé que las Obligaciones Negociables estén disponibles para su distribución en forma escritural por intermedio de The Depository Trust Company y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear S.A./N.V, como operador de Euroclear System, y Clearstream Banking, société anonyme.

Colocadores Locales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de

Negociación Integral Matrícula N°22 de la CNV.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de

Negociación Integral Matrícula CNV N°72.

La fecha de este Suplemento es 22 xx xxxxx de 2024.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 6

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 10

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 48

FACTORES DE RIESGO 56

DESTINO DE LOS FONDOS 63

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 64

CALIFICACIÓN DE RIESGO 65

CONTRATO DE COLOCACIÓN 66

INFORMACIÓN DE LA GARANTE 67

INFORMACIÓN ADICIONAL 132

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados por los avisos complementarios y actualizaciones correspondientes). El presente Suplemento se emite en forma complementaria al Prospecto, y describe ciertos términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto. Serán de aplicación los términos y condiciones establecidos en el Prospecto, de acuerdo a como los mismos son complementados por el presente Suplemento.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de la Garante, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de cualquier otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso de distribuirse suplementos de prospecto preliminares (con la leyenda correspondiente), conforme lo previsto en el Artículo 8, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV, los mismos serán confeccionados por la Emisora únicamente para ser utilizados en relación con la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en ese documento. La recepción de dichos documentos preliminares es personal para cada destinatario de la oferta y no constituye una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriba o de otro modo adquiera las Obligaciones Negociables. La distribución de dichos documentos preliminares a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Emisora, está prohibida. Cada destinatario de la oferta preliminar, al aceptar recibir dichos documentos preliminares, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento allí mencionado.

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Manifestaciones de Interés (según este término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Adicionalmente, ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables, en el Xxxxx de España. Para más información véase “Plan de Distribución—Adjudicación” en este Suplemento.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni la Garante ni los Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni de ninguna norma de títulos valores estaduales de los Estados Unidos. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a, o por cuenta o beneficio de, cualquier persona estadounidense, a menos que la oferta o venta califique para una exención de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las normas de títulos valores estaduales de los Estados Unidos de América que resulten aplicables. En consecuencia, en los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables solo serán ofrecidas y vendidas a “compradores institucionales calificados” (“qualified institutional buyers”) de acuerdo con la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Fuera de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y vendidas a ciertas personas que no sean estadounidenses bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

No se ha autorizado a los Colocadores Locales ni a ninguna otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento y, si se brindara información y/o efectuaran declaraciones, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Colocadores Locales. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Prospecto o al Suplemento deberá dirigirse a la Emisora o a los Colocadores Locales, a los domicilios detallados en la última página del presente Suplemento.

La Emisora es una sucursal de la Garante inscripta en la Argentina de acuerdo con los Artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N°19.550 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley General de Sociedades”).

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

La Emisora ha designado a los Compradores Iniciales para la oferta de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina y a los Colocadores Locales para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. Los Compradores Iniciales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores fuera de la Argentina mientras que los Colocadores Locales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores en la Argentina. Los inversores que remitan Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales deberán brindar a los Colocadores Locales la información que le permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona humana o jurídica residente en la Argentina.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en este Suplemento son referencias a dichas normas incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo” en el presente Suplemento, para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables cumplen con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables pero no cumplen con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas; para mayor información, véase “Factores de Riesgo—Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables y la Garantía—La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento.

Los colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Inversores Calificados

En la Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “Inversores Calificados”), de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, que sean residentes argentinos. Por lo tanto, en la Argentina, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, residentes argentinos que sean Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (ANSES) – fondo de garantía de sustentabilidad (“FGS”); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a unidades de valor adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

La Sucursal como Emisora, Pan American como Garante

La Sucursal recibe tratamiento de entidad jurídica independiente a efectos impositivos y regulatorios en la Argentina. Está obligada en consecuencia a cumplir con los requisitos impositivos y regulatorios argentinos como si fuera una entidad jurídica independiente. En consecuencia, la Sucursal es la emisora de las Obligaciones Negociables. Para asegurar a los suscriptores de las Obligaciones Negociables que la totalidad de los activos e ingresos de Pan American se encuentran a disposición en respaldo de las obligaciones de pago de la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, Pan American Energy, S.L. (Xxxxx de España) (que incluye a la Sucursal) actúa, en virtud de la Garantía, como garante de las obligaciones de la Sucursal en relación con las Obligaciones Negociables.

Ciertas Definiciones

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos” o “Ps.” O “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares Estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, “Día Hábil” significa un día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier día en el que las entidades bancarias se encuentren autorizadas a cerrar, o la

ley así les exija, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Información sobre la Industria y el Mercado

La información xx xxxxxxx y otra información estadística utilizada en el presente Suplemento se basa en datos recolectados por la Secretaría de Energía, dependiente del Ministerio de Economía de la Nación (“SE” o la “Secretaría de Energía” indistintamente), la sucesora del Ministerio de Energía de la Nación (el “MEN”), el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (“CAMMESA”), que administra el mercado eléctrico mayorista en la Argentina, y el Instituto Argentino de Petróleo y Gas (“IAPG”), entre otras fuentes, y disponibles a través de dichos organismos.

Ciertos datos también se basan en estimaciones de la Emisora, que derivan de la revisión de estudios internos por parte de la Emisora y de Pan American así como xx xxxxxxx independientes. Si bien la Emisora considera que estas fuentes son confiables, no ha verificado de manera independiente la información y no puede garantizar su exactitud o integridad. En el mismo sentido, los estudios internos de la Emisora, las proyecciones de la industria y las investigaciones xx xxxxxxx, que la Emisora considera confiables en base al conocimiento de la industria que posee la gerencia, no han sido verificados por fuentes independientes. Particularmente, las proyecciones podrían ser inexactas, especialmente a lo largo de, o en relación con, períodos de tiempo extensos. Asimismo, la Emisora no conoce qué tipo de supuestos fueron utilizados para preparar dichas proyecciones.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.

Emisora .............................................................	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Garante ..............................................................	Pan American Energy, S.L.
Garantía .............................................................	La Garante garantizará total e incondicionalmente el pago de las Obligaciones Negociables a través del reconocimiento de la deuda asumida por la Sucursal en virtud de las Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso (conforme dicho término se define más adelante).
Descripción.........................................................	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no garantizadas y no subordinadas, incondicional e irrevocablemente garantizadas por la Garante, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Clase ...................................................................	31.
Moneda de Denominación ................................	Dólares Estadounidenses.
Moneda de Integración y Pago.........................	La integración y todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses. Para mayor información sobre este tema véase “b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables– Indemnidad de Moneda” y “Factores de Riesgo– Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables - Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos por las Obligaciones Negociables o repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables” y “Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos” del presente Suplemento.
Monto Mínimo de Suscripción, Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima ...............................................................	US$1.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto.
Monto Máximo de Emisión ..............................	Hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), ampliable hasta el Monto Máximo. El monto total de emisión será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y

	adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento, mediante un aviso complementario al presente Suplemento, a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA (el “Aviso de Resultados”).
Precio de Emisión ..............................................	Será aquel que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
Fecha de Emisión y Liquidación ......................	Será aquella que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento .......................................	Tendrá lugar a los 8 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada oportunamente en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento”).
Amortización......................................................	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres (3) cuotas anuales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan seis (6) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, de acuerdo se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración .................................	Los inversores en la Argentina deberán suscribir e integrar las Obligaciones Negociables que les fueran adjudicadas con Dólares Estadounidenses depositados en cuentas bancarias en el exterior mediante la transferencia bancaria a una cuenta del exterior, conforme las instrucciones de los Colocadores Locales previstas en la Manifestación de Interés (mediante cualquier mecanismo legal disponible para dicho inversor), no más tarde de las 18:00 horas (horario de la Argentina) del día previo a la Fecha de Emisión y Liquidación, según se detalla en la sección “Plan de Distribución—Integración y Liquidación” en el presente Suplemento. Sin embargo, los Colocadores Locales se encontrarán facultados para solicitar su integración no más tarde de las 12:00 horas (horario de la Argentina) de la Fecha de Cierre del Registro (según este término se define más adelante) (excepto en los casos de aquellos inversores a los que, por cuestiones regulatorias, estatutarias y/o de regulación interna de los mismos no sea posible integrar el precio de las Obligaciones Negociables con anterioridad a la transferencia de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación compañías de seguros y fondos comunes de inversión). En caso de que los Colocadores Locales no reciban los fondos necesarios para integrar las Obligaciones Negociables en o antes de las 18:00 horas (horario de la Argentina) del día previo a la Fecha de Emisión y Liquidación (o en o antes de las 12:00 horas (horario de la Argentina) del día de la Fecha de Cierre del Registro conforme la indicada facultad de los Colocadores Locales), dichas Obligaciones Negociables podrán ser canceladas por la Emisora, conforme lo establecido en la

	sección “Plan de Distribución— Integración y Liquidación” del presente Suplemento.
Tasa de Interés...................................................	Tasa de interés fija nominal anual, la cual será informada a través del Aviso de Resultados.
Base para el Cálculo de Intereses.....................	Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 360 días.
Fechas de Pago de Intereses .............................	Los intereses se devengarán y serán pagaderos semestralmente, en forma vencida comenzando su pago en la fecha en que se cumplan seis (6) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior.
Montos Adicionales ...........................................	Todos los pagos en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retenciones ni deducciones por o a cuenta de cualquier Impuesto (según este término se define más adelante) impuestos por la Argentina, el Xxxxx de España o cualquier otra jurisdicción, excepto que dicha retención o deducción sea exigida por ley. En tal caso, la Emisora o la Garante, según fuera el caso, pagará los Montos Adicionales (según este término se define más adelante) que resulten necesarios a fin de que los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” más adelante en el presente Suplemento.
Rescate Optativo con Prima Compensatoria ..	En cualquier momento anterior a la fecha que se informe en el Aviso de Resultados, la Emisora podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a un precio de rescate equivalente al que resulte mayor entre: (1) el 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, y (2) la suma del valor presente de cada pago programado remanente de capital e intereses sobre las mismas (excluyendo los intereses devengados a la fecha de rescate) descontado a la fecha de rescate en forma semestral (suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa xxx Xxxxxx (según este término se define más adelante) más un margen que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados, más, en cada caso, intereses devengados e impagos a la fecha de rescate. Véase “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo— Rescate Optativo con Prima Compensatoria” del presente Suplemento.

Rescate Optativo sin Prima Compensatoria ...

En cualquier momento, en o a partir de la Fecha de Rescate (según este término se define más adelante), la Emisora podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, pagando el 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate aplicable. Véase “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo— Rescate Optativo sin Prima Compensatoria” del presente Suplemento.

Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas .

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en forma parcial, en cualquier momento a opción de la Emisora, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, si: (i) en ocasión de un próximo pago en virtud de las Obligaciones Negociables, la Emisora o la Garante hubieran quedado o fueran a quedar obligadas a pagar Montos Adicionales como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las reglamentaciones o pronunciamientos promulgados en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Impositiva Pertinente (según se define en el presente), o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o pronunciamientos, incluso un fallo de un juez competente, o un cambio en la posición oficial con respecto a cualquier tratado que afecte la tributación, o con respecto a la aplicación del mismo, del que una Jurisdicción Impositiva Pertinente sea parte, y tal cambio o modificación entra en vigencia en o a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación o, en el caso de Montos Adicionales a pagar con respecto a Impuestos determinados o establecidos por o en representación de una jurisdicción (distinta de la Argentina x xxx Xxxxx de España) en la que se encuentra constituida la Emisora o la Garante (o un Sucesor) o en la que residen para fines impositivos, en o a partir de la fecha en que la Emisora o la Garante (o un Sucesor) se constituye o adquiere el carácter de residente; y (ii) la Emisora no pudiera evitar dicha obligación de pagar Montos Adicionales tomando las medidas razonables que tuviera a su disposición. Véase “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo— Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento.

Rango..................................................................

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo la ley argentina, y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y en

cumplimiento de los mismos. Las Obligaciones

Negociables serán obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Emisora y de la Garante, respectivamente, y:

• tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Emisora y de la Garante, según fuera el caso (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por imperio de la ley, incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos);

• tendrán preferencia en su derecho de pago sobre cualquier endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora y de la Garante, si lo hubiera;

• se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora y de la Garante, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones; y

• estarán estructuralmente subordinadas a todas las deudas existentes y futuras y otros pasivos de cualquier subsidiaria de la Garante.

Al 31 de diciembre de 2023, la Garante tenía US$2.333,0 millones de deuda financiera total.

Destino de los Fondos ........................................

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.

Ciertos Compromisos........................................

El Contrato de Fideicomiso contendrá compromisos que, entre otras cuestiones, limitarán la capacidad de la Emisora, de la Garante y de sus Subsidiarias, para:

• incurrir en endeudamiento adicional;

• incurrir en gravámenes;

• efectuar pagos restringidos bajo ciertas condiciones limitadas;

• celebrar transacciones con afiliadas; y

• consolidarse, fusionarse, o vender todos o sustancialmente todos los activos de la Garante.

Estos compromisos estarán sujetos a ciertas excepciones y salvedades. Para más información, véase “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos.” Si, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, las Obligaciones Negociables alcanzan una Calificación de Grado de Inversión (conforme se define en “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”), dejarán de aplicarse a las Obligaciones

Negociables ciertos compromisos bajo el Contrato de Fideicomiso. Véase “—b) Términos y Condiciones

	Adicionales de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos—Suspensión de Ciertos Compromisos” del presente Suplemento.
Obligaciones Negociables Adicionales .............	La Emisora podrá, sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables Adicionales (según este término se define más abajo) bajo el Contrato de Fideicomiso, estableciéndose que dichas Obligaciones Negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses; quedando establecido que si las Obligaciones Negociables Adicionales no son fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos, dichas Obligaciones Negociables tendrán un número CUSIP, número ISIN u otro número identificatorio distinto al de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del presente. Las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables. A efectos aclaratorios, una potencial emisión de Obligaciones Negociables Adicionales podrá realizarse por un monto mayor al Monto Máximo.
Forma, Compensación y Liquidación ..............	Las Obligaciones Negociables se emitirán inicialmente en forma de una o más obligaciones negociables globales sin cupones de interés, registradas a nombre de The Depository Trust Company (“DTC”), o quien éste designe, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V., como operador del Sistema Euroclear, y Clearstream Banking, société anonyme, y se negociarán en el sistema de liquidación de fondos del mismo día de DTC. Para más información, véase la sección “—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Registro y Sistema Escritural” en este Suplemento.
Listado/Negociación ..........................................	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y para su negociación en el MAE. La Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Ley Aplicable .....................................................	El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, incluyendo la

	autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, la capacidad, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los asuntos relacionados con la oferta pública en la Argentina y los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, así como las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables.
Jurisdicción ........................................................	La Emisora se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estaduales o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y de los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Acción Ejecutiva ................................................	Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, bajo los términos del Artículo 29 de dicha ley, las Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor. Todo depositario podrá entregar, y todo tenedor tiene el derecho de obtener, de acuerdo con el Artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global, a ser extendidos a favor de cualquier tenedor, sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios iniciar acciones judiciales, entre ellas acciones ejecutivas, ante cualquier tribunal competente de la Argentina a fin de obtener el pago de cualquier suma vencida bajo las Obligaciones Negociables.
Calificación de Riesgo Internacional ...............	Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local. A nivel internacional, las Obligaciones

	Negociables podrían tener calificación de riesgo, la cual será oportunamente informada, de existir, a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Códigos ISIN y CUSIP ......................................	Serán informados en el Aviso de Resultados.
Compradores Iniciales .........................................	Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., J.P. Xxxxxx Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC.
Colocadores Locales .............................................	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Colocadores Locales”).
Agente Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en Nueva York....................................................................	The Bank of New York Mellon.
Representante del Agente Fiduciario en la Argentina ...........................................................	Banco Santander Argentina S.A.
Factores de Riesgo .............................................	Debe considerarse cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento. Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo” en el presente Suplemento, para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables.

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

En esta descripción de las Obligaciones Negociables, la “Emisora” se refiere a Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina, y la “Garante” se refiere a Pan American Energy, S.L. (Xxxxx de España), excluyendo a sus subsidiarias. Las definiciones de ciertos términos utilizados en esta descripción se encuentran bajo el título “—Ciertas definiciones”.

Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo, y se regirán en virtud de, un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación entre la Emisora, la Garante, The Bank of New York Mellon, como agente fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago de Nueva York (el “Agente Fiduciario”), y Banco Santander Argentina S.A., como representante del Agente Fiduciario en la Argentina.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios y estarán sujetas a los requisitos procesales previstos en dicha normativa, y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable en la Argentina.

Las Obligaciones Negociables se emitirán como “Clase 31”, bajo el Régimen de Emisor Frecuente. La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente, y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La ampliación del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente hasta US$1.250.000.000 (Dólares Estadounidenses mil doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Representante Legal con fecha 21 xx xxxxxx de

2020. La actualización del Prospecto, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente, y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx xx 0000. La actualización del Prospecto, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente, y la ampliación adicional del monto a emitir hasta US$3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 30 xx xxxxx de 2022. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente, la actualización del Prospecto y la fijación del monto disponible a ser utilizado para futuras emisiones de obligaciones negociables hasta la suma de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Representante Legal con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x 0 xx xxxx xx 0000. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente, la actualización del Prospecto y la fijación del monto disponible a ser utilizado para futuras emisiones de obligaciones negociables hasta la suma de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Representante Legal con fecha 12 xx xxxxx de 2024. La oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará ante la CNV la documentación definitiva relativa a las mismas.

La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y negocien en BYMA y sean admitidas para negociación en el MAE. La Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. Véase el título “—Listado”.

Términos y Condiciones Básicos de las Obligaciones Negociables:

Las Obligaciones Negociables:

• estarán garantizadas incondicionalmente por la Garante a través de un reconocimiento de deuda en el Contrato de Fideicomiso (la “Garantía”);

• serán emitidas con un valor nominal total original de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), ampliable hasta el Monto Máximo, según oportunamente se informe en el Aviso de Resultados;

• amortizarán en tres (3) cuotas anuales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan seis (6) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, de acuerdo se informe oportunamente en el Aviso de Resultados, y vencerán en la Fecha de Vencimiento, salvo que sean rescatadas con anterioridad de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables (véase “—Rescate Optativo” más adelante); y

• devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, que será informada oportunamente en el Aviso de Resultados, desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán pagaderos semestralmente por semestre vencido en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados, a quienes sean tenedores registrales en el decimoquinto (15) día precedente a la respectiva Fecha de Pago de Intereses. Los intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y en múltiplos enteros de US$1.000 para denominaciones que superen esa cifra. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por una o varias Obligaciones Negociables nominativas globales, salvo en circunstancias específicas en las que las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma cartular.

La Emisora mantendrá un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia, cada uno de ellos con oficinas en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América. Inicialmente, el Agente Xxxxxxxxxx se desempeñará como agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América. Banco Santander Argentina S.A. se desempeñará como representante del Agente Fiduciario en Argentina. En tanto: (i) las Obligaciones Negociables tengan oferta pública en la Argentina, se encuentren listadas y negocien en BYMA, y negocien en MAE; y (ii) así se

requiera en virtud de las leyes de la Argentina o las Normas de la CNV u otra normativa aplicable, la Emisora mantendrá un representante del Agente Xxxxxxxxxx en la Argentina.

Si un tenedor de Obligaciones Negociables por un valor nominal total de al menos US$1.000.000 le imparte a la Emisora instrucciones a efectos de que esta última proceda a efectuar el pago por transferencia bancaria de las sumas asociadas a las Obligaciones Negociables de dicho tenedor a una cuenta bancaria radicada en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, la Emisora procederá a efectuar todos los pagos de capital, prima si la hubiera, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) relacionados con esas Obligaciones Negociables, de acuerdo con dichas instrucciones. Todos los demás pagos asociados a las Obligaciones Negociables detentadas en forma cartular se efectuarán en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, salvo que la Emisora opte por realizar pagos de intereses por cheque, remitido a las direcciones registradas de los tenedores registrales. Todos los pagos en relación con las Obligaciones Negociables detentadas en forma global se realizarán a DTC de conformidad con sus procedimientos aplicables.

Obligaciones Negociables Adicionales

Sujeto a los compromisos que se describen a continuación, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores, podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (“Obligaciones Negociables Adicionales”) en el marco del Contrato de Fideicomiso con los mismos términos que las Obligaciones Negociables, excepto por la Fecha de Emisión y Liquidación, el precio de emisión inicial y la primera Fecha de Pago de Intereses, quedando establecido que si las Obligaciones Negociables Adicionales no son fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos, dichas Obligaciones Negociables tendrán un número CUSIP, número ISIN u otro número identificatorio distinto al de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del presente. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente y las Obligaciones Negociables Adicionales serán consideradas como una misma clase a todos los fines del Contrato de Fideicomiso, y votarán juntas como una clase respecto de todas las cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables. A efectos aclaratorios, una potencial emisión de Obligaciones Negociables Adicionales podrá realizarse por un monto mayor al Monto Máximo.

Reconocimiento de deuda de la Garante

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas incondicionalmente a través de un reconocimiento de deuda de la Garante, de forma tal que las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, válidas y vinculantes de la Garante, adquiridas a través de la Emisora. La Garante asumirá y acordará observar, pagar, cumplir, satisfacer y/o cancelar a su vencimiento todas y cada una de las obligaciones de la Emisora, las cuales incluirán cualquier obligación que la Emisora se encuentre restringida a cumplir en virtud de lo establecido por una autoridad salvo que (y sólo en la medida que) lo establecido por dicha autoridad también sea legalmente vinculante para la Garante.

Rango

Las Obligaciones Negociables y la Garantía constituirán obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Emisora y de la Garante, respectivamente, y:

• tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Emisora y la Garante, respectivamente, pendientes de pago periódicamente (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por imperio de la ley, incluyendo, sin limitación, obligaciones laborales y fiscales);

• tendrán preferencia en su derecho de pago sobre todo el endeudamiento subordinado presente y futuro de la Emisora y la Garante, respectivamente, si lo hubiera;

• se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora y la Garante, respectivamente, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones; y

• estarán estructuralmente subordinadas a todas las deudas existentes y futuras y otros pasivos de cualquier subsidiaria de la Emisora y la Garante, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. De acuerdo con los términos del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de tales otorgan a sus tenedores el derecho a interponer una acción ejecutiva. A

tal efecto, cualquier tenedor de una participación bajo una obligación negociable global tendrá el derecho de obtener comprobante de su participación de titularidad en una obligación negociable global de acuerdo con el Artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (inclusive para iniciar acciones ejecutivas de la forma prevista en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho tenedor será considerado como el titular de aquella porción de la obligación negociable global que representa su participación en la misma. El comprobante de la porción representada en la obligación negociable global permite a los titulares beneficiarios entablar demandas ante los tribunales competentes de la Argentina, incluyendo acciones ejecutivas, para perseguir el cobro de las sumas adeudadas en virtud de las Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos abonados por o en representación de la Emisora o la Garante (cuando se trate de un pago en virtud de la Garantía) respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin retención o deducción por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas gubernamentales actuales o futuros de cualquier naturaleza, impuestos o establecidos (los “Impuestos”) por o en representación de la Argentina x xxx Xxxxx de España o por cualquier subdivisión política o autoridad perteneciente a dichos países o en los mismos facultada para establecer impuestos, o cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora o la Garante (o un Sucesor) esté constituida o sea residente de otro modo para fines impositivos, o cualquier jurisdicción desde o a través de la cual se realicen pagos (cada una, una “Jurisdicción Impositiva Pertinente”, y cualquier Impuesto determinado por una Jurisdicción Impositiva Pertinente, los “Impuestos Cubiertos”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley (o cualesquiera reglamentaciones o resoluciones promulgadas en virtud de la misma). En tal caso, la Emisora o la Garante, según corresponda (cuando se trate de un pago en virtud de la Garantía), pagarán los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que fueran necesarios para que los montos netos percibidos por los tenedores o titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables después de dicha retención o deducción, incluso toda retención o deducción sobre el pago de dichos Montos Adicionales, sean iguales a los montos que hubieran recibido en ausencia de tal retención o deducción con respecto a los pagos descriptos en la oración anterior, con la excepción de que no serán pagaderos dichos Montos Adicionales:

(i) a o en nombre de tenedores o titulares beneficiarios de una Obligación Negociable que sean responsables por Impuestos Cubiertos con respecto a dicha Obligación Negociable por la existencia de una conexión anterior o actual con la Jurisdicción Impositiva Pertinente que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la recepción de ingresos o pagos en relación con ella;

(ii) respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio, activos, al consumo interno, a la herencia, sobre las donaciones, sobre las ventas, al uso, al valor agregado, a los ingresos brutos, a la transferencia, a los bienes personales o impuestos, aranceles u otras cargas gubernamentales similares;

(iii) respecto de impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas gubernamentales pagaderos por cualquier vía que no sea una retención o deducción de los pagos sobre las Obligaciones Negociables;

(iv) si una Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago (si dicha presentación es obligatoria) después de los 30 días de la Fecha Pertinente (según lo definido a continuación), salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago el último día de dicho período de 30 días;

(v) a o en nombre de un tenedor o beneficiario final de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Cubiertos, en la medida que no hubieran sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o beneficiario final de la Obligación Negociable de cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a la presentación de información si (A) dicho cumplimiento es requerido por ley, regulación, práctica administrativa o tratado aplicable como condición previa para la exención de, o la reducción de la tasa de, deducción o retención de los Impuestos Cubiertos; y (B) como mínimo 30 días previos (o un período de tiempo más breve que sea razonablemente aplicable cuando un cambio sustancial a la ley tributaria que dio origen a la aplicación de esta cláusula (v) hubiera estado vigente menos de 30 días antes de la primera Fecha de Pago de Intereses aplicable) a la primera Fecha de Pago de Intereses con respecto a la cual la Emisora o la Garante deberán aplicar la presente cláusula (v), la Emisora o la Garante hubieran otorgado a los tenedores una notificación con por lo menos 30 días de anticipación donde conste que deberán cumplir dichos requisitos (quedando entendido y acordado que las notificaciones cursadas por o en representación de la Emisora o la Garante en virtud de esta cláusula (v) no se interpretarán en el sentido de constituir asesoramiento impositivo con respecto a los Impuestos Cubiertos);

(vi) respecto de Impuestos Cubiertos que no habrían sido establecidos si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para su pago (cuando la presentación fuese obligatoria) a otro agente de pago;

(vii) respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad colectiva (partnership) (incluida cualquier entidad considerada una sociedad colectiva a los fines de los Impuestos Cubiertos pertinentes) o cualquier persona distinta del único beneficiario final de dicho pago u Obligación Negociable, en la medida que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad colectiva (partnership) o el beneficiario final de dicho pago u Obligación Negociable, según corresponda, no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o beneficiario final hubiera sido el tenedor real de dicha Obligación Negociable;

(viii) a o en nombre de un tenedor o beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Cubiertos establecidos por el Xxxxx de España o cualquier subdivisión política o autoridad xxx Xxxxx de España y que no se habría impuesto si la Emisora o la Garante, según corresponda, hubiera recibido oportunamente determinada información requerida por la legislación fiscal española aplicable, incluyendo sin limitación un certificado debidamente emitido por el agente de pago, de conformidad con la Ley N°10/2014, de fecha 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y el Real Decreto N°1065/2007, de fecha 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, según fuera modificado por el Real Decreto N°1145/2011, de fecha 29 de julio, y cualquier otra norma reglamentaria de los mismos;

(ix) a o en nombre de un tenedor o beneficiario de una Obligación Negociable respecto de Impuestos Cubiertos establecidos en razón de que dicha persona es residente de, o ha invertido en la Obligación Negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” o de “baja o nula tributación” (según se define en la Ley N°20.628 del Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo (la “Ley del Impuesto a las Ganancias Argentina”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente); o

(x) respecto de cualquier combinación de las cláusulas (i) a (ix) precedentes.

Sin perjuicio de lo antedicho, las limitaciones impuestas a la obligación de la Emisora y la Garante de pagar Montos Adicionales prevista en la cláusula (v) precedente no serán aplicables si los tenedores o titulares beneficiarios afectados demuestran que los requisitos de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a la presentación de información pertinentes serían significativamente más onerosos, en forma, procedimiento o en la esencia de la información revelada, para dichos tenedores o titulares beneficiarios que los requisitos de información u otros requisitos de presentación de información en virtud de la ley, reglamentación y práctica administrativa tributaria de los Estados Unidos (tales como los Formularios W-8 o W-9 de la Autoridad Tributaria de los Estados Unidos (IRS)).

Sin perjuicio de cualquier otra disposición establecida en el presente, todo monto a ser pagado sobre las Obligaciones Negociables por la Emisora o en representación de la Emisora por la Garante se pagará neto de cualquier deducción o retención impuesta o requerida en virtud de un acuerdo descripto en el Artículo 1471(b) del Código xx Xxxxxx Internas de 1986 (según el mismo fuera modificado, el “Código”), o impuesta de otro modo en virtud de los Artículos 1471 a 1474 del Código (o cualquier reglamentación en virtud del mismo o interpretaciones oficiales de los mismos) o un convenio intergubernamental entre Estados Unidos y otra jurisdicción que facilite la implementación de los mismos (o cualquier legislación, norma o práctica impositiva o regulatoria que implemente un convenio intergubernamental) (dicha retención o deducción, una “Retención de la FATCA”). Ni la Emisora ni la Garante estarán obligadas a pagar montos adicionales con respecto a la Retención de la FATCA.

Conforme se emplea en el presente, “Fecha Pertinente” significa la fecha en la que dicho pago venza por primera vez, pero si el Agente Fiduciario no hubiera recibido debidamente el monto total a pagar en o antes de dicha fecha, significa la fecha en que, habiendo así recibido el monto total, el Agente Fiduciario hubiera cursado debidamente una notificación al efecto a los tenedores de conformidad con los términos del presente.

La Emisora ha acordado pagar todos los impuestos de sellos, tasas de justicia o impuestos documentarios, así como cualesquiera otros impuestos, cargas o gravámenes internos, incluyendo intereses y penalidades, presentes o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción como resultado de la celebración, ejecución, entrega o registro de cada una de las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso, o en las

Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, xxx Xxxxx de España o de los Estados Unidos.

La Emisora o la Garante, según corresponda, pagarán los Impuestos Cubiertos a la Jurisdicción Impositiva Pertinente oportunamente, de conformidad con la ley aplicable.

Rescate Optativo

Rescate Optativo con Prima Compensatoria

En cualquier momento anterior a la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Rescate”), la Emisora podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a un precio de rescate equivalente al que resulte mayor entre (1) el 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas y (2) la suma del valor presente de cada pago programado remanente de capital e intereses sobre las mismas (excluyendo los intereses devengados a la fecha de rescate) descontado a la fecha de rescate en forma semestral (suponiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días) a la Tasa xxx Xxxxxx más un margen que será informado oportunamente en el Aviso de Resultados, más, en cada caso, intereses devengados e impagos a la fecha de rescate.

“Tasa xxx Xxxxxx” significa, respecto de cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o vencimiento interpolado (sobre una base diaria) de la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables, asumiendo un precio para la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables (expresado como un porcentaje de su valor nominal) equivalente al Precio de los Títulos xxx Xxxxxx Comparables para dicha fecha de rescate.

“Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables” significa el/los títulos xxx Xxxxxx de los Estados Unidos que, según la determinación de un Banco de Inversión Independiente, tenga/n un vencimiento efectivo o interpolado comparable al plazo promedio ponderado remanente de las Obligaciones Negociables (asumiendo que el último pago de amortización bajo las Obligaciones Negociables se realice en la Fecha de Rescate), que serán utilizados al momento de la selección y conforme las prácticas financieras habituales, a efectos de establecer el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados de similar vencimiento al plazo promedio ponderado remanente de las Obligaciones Negociables.

“Banco de Inversión Independiente” significa uno de los Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia designado por la Emisora.

“Precio de Títulos xxx Xxxxxx Comparables” significa, en relación con cualquier fecha de rescate, (1) el promedio, conforme sea determinado por un Intermediario Bursátil de Inversión Independiente”, de las Cotizaciones de Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia para dicha fecha de rescate, luego de descartar la Cotización de Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia más alta y la más baja; o (2) si se obtienen menos de cuatro de tales Cotizaciones de Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia, el promedio de todas ellas, determinado por un Intermediario Bursátil de Inversión Independiente.

“Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia” significa una o más entidades a ser designadas por la Emisora, que sean operadores primarios de títulos del gobierno de los Estados Unidos y no menos de otros cuatro operadores primarios de títulos del gobierno de los Estados Unidos de América en la Ciudad de Nueva York razonablemente designados por la Emisora; quedando establecido que si cualquiera de los antedichos deja de ser un operador primario de títulos del gobierno de los Estados Unidos de América en la Ciudad de Nueva York (un “Operador Primario de Títulos xxx Xxxxxx”), la Emisora lo reemplazará por otro Operador Primario de Títulos xxx Xxxxxx.

“Cotización de Agentes de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia” significa, en relación con cada Agente de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio, determinado por un Intermediario Bursátil de Inversión Independiente, de los precios tipo comprador y vendedor de la Emisión de Títulos xxx Xxxxxx Comparables (expresados en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizados por escrito por dicho Agente de Negociación de Títulos xxx Xxxxxx de Referencia al Intermediario Bursátil de Inversión Independiente a las 3:30 P.M. o a una hora aproximada (hora de Nueva York) el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate.

Rescate Optativo Sin Prima Compensatoria

En cualquier momento, en o a partir de la Fecha de Rescate, la Emisora podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables que se rescaten, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate.

Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas

La Emisora podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no en forma parcial, en cualquier momento, mediante la notificación irrevocable a los tenedores de conformidad con lo previsto en el apartado “—Selección y Notificación” más abajo, a un precio de rescate equivalente al 100% del capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, si:

(i) en ocasión del vencimiento del próximo pago bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora o la Garante hubieran quedado o fueran a quedar obligadas a pagar Montos Adicionales (según se definen en el presente) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las reglamentaciones o pronunciamientos promulgados en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Impositiva Pertinente (según se define en el presente), o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o pronunciamientos, incluso un fallo de un juez competente, o un cambio en la posición oficial con respecto a cualquier tratado que afecte la tributación, o con respecto a la aplicación del mismo, del que una Jurisdicción Impositiva Pertinente sea parte, y tal cambio o modificación entra en vigencia en o a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación o, en el caso de Montos Adicionales a pagar con respecto a Impuestos determinados o establecidos por o en representación de una jurisdicción (distinta de la Argentina x xxx Xxxxx de España) en la que se encuentra constituida la Emisora o la Garante (o un Sucesor) o en la que residen para fines impositivos, en o a partir de la fecha en que la Emisora o la Garante (o un Sucesor) se constituye o adquiere el carácter de residente; y

(ii) la Emisora no pudiera evitar dicha obligación de pagar Montos Adicionales tomando las medidas razonables que tuviera a su disposición;

sujeto a que la notificación de rescate en virtud de este párrafo no podrá ser enviada con una antelación mayor a los 90 días previos a la primera fecha en que la Emisora o la Garante estuvieran obligadas a pagar Montos Adicionales en caso de vencimiento de un pago con respecto a las Obligaciones Negociables.

Antes del envío de cualquier notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de los términos del presente, la Emisora entregará al Agente Xxxxxxxxxx un certificado firmado por un funcionario de la Emisora donde conste que la Emisora está facultada a efectuar dicho rescate y donde se indique con detalle razonable las circunstancias que dieron origen a dicho derecho de rescate. El certificado estará acompañado por un dictamen de los asesores legales externos de reconocido prestigio expresando que la Emisora o la Garante, según corresponda, están o quedarán obligadas a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación.

Selección y Notificación

La notificación de cualquier rescate será entregada entre los 10 y los 60 días anteriores a la fecha de rescate (o 90 días, en el caso de un rescate bajo “—Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas”) a los tenedores de Obligaciones Negociables (con copia al Agente Fiduciario) a ser rescatadas según se describe en “—Notificaciones” más adelante. La notificación de rescate será enviada al Agente Fiduciario al menos cinco (5) días hábiles antes de que sea entregada a los tenedores de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate (con sujeción al cumplimiento de las condiciones precedentes incluidas en la notificación de rescate). La Emisora pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables junto con los intereses devengados e impagos sobre ellas (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate exclusive. En la fecha de rescate y posteriormente, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables en tanto la Emisora haya depositado fondos en el agente de pago en cumplimiento del precio de rescate aplicable conforme al Contrato de Fideicomiso. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables por la Emisora, se cancelarán las Obligaciones Negociables rescatadas.

En caso de rescatarse menos de la totalidad de Obligaciones Negociables, la selección de las Obligaciones Negociables para el rescate será efectuada, en tanto sea permitido por la ley aplicable y las normas de los mercados de valores, por sorteo, o de cualquier otra manera de conformidad con los procedimientos y requerimientos de DTC, en denominaciones mínimas de US$1.000 de monto de capital y en múltiplos enteros de US$1.000 para denominaciones superiores a esa cifra. En el caso de Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular, luego de la entrega de cualquier Obligación Negociable rescatada parcialmente, el tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable equivalente, en monto de capital, a la porción no rescatada de la Obligación Negociable entregada. En el caso de una

obligación negociable global se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la obligación negociable global, según sea necesario. Cualquier notificación de rescate podrá, a criterio de la Emisora, estar sujeta a la satisfacción de una o más condiciones precedentes. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencen y son pagaderas al precio de rescate en la fecha de rescate (sujeto al cumplimiento de toda condición precedente incluida en la notificación de rescate) y, a partir de la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses, a menos que la Emisora incumpla en el pago del precio de rescate.

Mercado y otras compras

La Emisora, la Garante y sus Subsidiarias podrán adquirir Obligaciones Negociables a través de las disposiciones sobre rescate anteriores o por otro medio que no sea un rescate, ya sea por oferta de compra, compras en el mercado abierto, operaciones negociadas o de otra forma, de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables.

Suspensión de ciertos Compromisos

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación:

(x) se le asignara a las Obligaciones Negociables una Calificación de Grado de Inversión (es decir, fueran consideradas inversiones) otorgada al menos por dos Sociedades Calificadoras de Riesgo; y

(y) no hubiera ocurrido ni estuviera vigente ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento,

a partir de esa fecha y con sujeción a las disposiciones del párrafo siguiente, los compromisos detallados en la oración a continuación (los “Compromisos Suspendidos”) quedarán suspendidos automáticamente, sin notificación alguna, y la Emisora, la Garante y sus Subsidiarias, sujeto al párrafo a continuación, no tendrán obligación ni responsabilidad alguna con respecto a dichos compromisos. Los Compromisos Suspendidos son: (i) “Limitación al Endeudamiento”;

(ii) “Limitación a los Pagos Restringidos”; (iii) “Limitación a las Transacciones con Afiliadas”; y (iv) punto (B) “Limitación a la Consolidación, Fusión por Absorción o Venta de Activos”.

Si durante cualquier período en el que los Compromisos Suspendidos se encuentran suspendidos, una de las dos Sociedades Calificadoras de Riesgo (o más Sociedades Calificadoras de Riesgo si la Calificación de Grado de Inversión de las Obligaciones Negociables hubiera sido otorgada por más de dos Sociedades Calificadoras de Riesgo) retirara su Calificación de Grado de Inversión o bajara su calificación asignada a las Obligaciones Negociables por debajo de una Calificación de Grado de Inversión, los Compromisos Suspendidos serán entonces restablecidos y serán aplicables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso (inclusive en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación para determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso), hasta tanto las Obligaciones Negociables obtengan nuevamente una Calificación de Grado de Inversión de conformidad con el párrafo precedente (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos quedarán nuevamente suspendidos por el tiempo que las Obligaciones Negociables mantengan la Calificación de Grado de Inversión); quedando establecido, que no se considerará que se ha producido un Incumplimiento, Supuesto de Incumplimiento o violación de ningún tipo conforme al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) en base a, y ni la Emisora, la Garante, ni ninguna de sus Subsidiarias asumen responsabilidad alguna (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) por, cualquier medida adoptada o hecho ocurrido luego de que las Obligaciones Negociables obtengan una Calificación de Grado de Inversión y antes del restablecimiento de los Compromisos Suspendidos tal como se indicó anteriormente, o cualquier medida adoptada en cualquier momento (ya sea durante el período en el que los Compromisos Suspendidos fueron suspendidos o con posterioridad a ello) conforme a cualquier obligación legal o contractual contraída antes del restablecimiento, sin importar si dichas medidas o hechos hubieran estado permitidos si el Compromiso Suspendido correspondiente hubiera permanecido en vigencia durante dicho período. En tal fecha de restablecimiento, todo Endeudamiento Incurrido durante cualquier período de suspensión será clasificado como si hubiese sido Incurrido de conformidad con la cláusula (2)(b)(ii) de la sección “—Ciertos compromisos—Limitación al Endeudamiento”.

La Emisora deberá entregar un Certificado de Funcionarios al Agente Fiduciario si los Compromisos Suspendidos se suspenden o restablecen. El Agente Fiduciario no tendrá responsabilidad ni obligación alguna con respecto a la determinación de si ciertos sucesos o circunstancias resultan o resultarán en la suspensión o el restablecimiento de los Compromisos Suspendidos.

Ciertos compromisos

El Contrato de Fideicomiso contendrá compromisos que incluyen, entre otros, los siguientes:

Limitación al Endeudamiento

(1) La Emisora y la Garante no Incurrirán, y la Garante no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Incurra, en Endeudamiento adicional si inmediatamente después de dar efecto al Incurrimiento de dicho Endeudamiento adicional, (A) el Índice de Cobertura fuera inferior a 2,00 sobre 1,00, o (B) el Índice de Capitalización fuera superior a 0,50 sobre 1,00.

(2) Sin perjuicio del párrafo (1) anterior, la Emisora, la Garante o cualquiera de las Subsidiarias de la Garante podrán Incurrir en los siguientes Endeudamientos:

(a) Endeudamiento intercompañía entre la Emisora, la Garante y/o cualquier Subsidiaria de la Garante o entre las Subsidiarias de la Garante; quedando establecido que cualquier emisión o transferencia posterior de Capital Social o cualquier otro hecho que resultara en que dicho Endeudamiento sea detentado por una Persona distinta de la Emisora, la Garante o una Subsidiaria de la Garante y cualquier venta o transferencia de dicho Endeudamiento a una Persona que no sea la Emisora, la Garante ni una Subsidiaria de la Garante se considerará que constituye, en cada caso, un Incurrimiento de dicho Endeudamiento por la Emisora, la Garante o dicha Subsidiaria de la Garante, según corresponda, en la fecha de dicha emisión o transferencia que no estaba permitido por esta cláusula (a);

(b) Endeudamiento (i) representado por las Obligaciones Negociables y la Garantía; (ii) pendiente de pago a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) que consiste en Endeudamiento por refinanciación Incurrido con respecto a cualquier Endeudamiento descripto en el párrafo (1) precedente, o la presente cláusula; (b) o el apartado (i) a continuación; quedando establecido que en el caso del apartado (iii), (x) dicho Endeudamiento refinanciado sea por un monto de capital total que no supere el monto de capital total del Endeudamiento que está siendo refinanciado (más intereses devengados e impagos, y primas, comisiones y gastos relacionados con dicha refinanciación) e (y) que la vigencia promedio ponderada al vencimiento de dicho Endeudamiento refinanciado no sea más breve que el vencimiento del Endeudamiento que está siendo refinanciado;

(c) Endeudamiento respecto de obligaciones por autoseguro, garantías de cumplimiento, de oferta, de caución, por recursos de apelación y garantías similares, o representadas por depósitos, aceptaciones bancarias o cartas de crédito o instrumentos similares, Incurrido con respecto a lo antedicho por cuenta de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante en el giro habitual de los negocios;

(d) Acuerdos de Cobertura de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante celebrados en el giro habitual de los negocios y no con motivos especulativos;(e) Endeudamiento derivado de acuerdos que prevén la indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, en cada caso, Incurrido en relación con la enajenación de un negocio, activos o el Capital Social de una Subsidiaria de la Garante; quedando establecido que la responsabilidad total máxima con respecto a dicho Endeudamiento en ningún momento podrá superar los fondos brutos efectivamente percibidos por la Emisora, la Garante o las Subsidiarias de la Garante en relación con dicha enajenación;

(f) Endeudamiento que surja del pago por un banco u otra entidad financiera de un cheque, giro bancario o instrumento similar girado contra fondos insuficientes en el giro habitual de los negocios;

(g) depósitos de clientes y pagos por adelantado recibidos de clientes por la venta, el arrendamiento o el otorgamiento bajo licencia de bienes y servicios en el giro habitual de los negocios;

(h) garantías de cualquier Endeudamiento que pueda incurrirse conforme a las disposiciones del presente compromiso;

(i) Deuda Adquirida; quedando establecido que después de dar efecto a tal Incurrimiento, (A) la Emisora pudiera Incurrir en al menos US$1,00 de Endeudamiento conforme al párrafo (1) precedente, o (B) (x) el Índice de Cobertura fuera igual o superior al dicho índice inmediatamente antes de tal operación, e (y) el Índice de Capitalización fuera igual o inferior a dicho índice inmediatamente antes de tal operación; y

(j) Endeudamiento Incurrido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación no permitido de otro modo por un monto de capital total en cualquier momento pendiente de cancelación que no supere el 7,5% de los Activos Totales Consolidados de la Garante.

(3) A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso:

(a) si un componente de Endeudamiento cumple los criterios de más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos anteriormente, incluso el párrafo (1) anterior, la Emisora, a su exclusivo criterio,

podrá clasificar, y oportunamente reclasificar, dicho componente de Endeudamiento conforme a una de las cláusulas que anteceden; y

(b) la Emisora estará facultada para dividir y clasificar, y oportunamente podrá reclasificar, un componente de Endeudamiento en más de uno de los tipos de Endeudamiento descriptos anteriormente, incluso el párrafo (1) precedente.

Los intereses que se devenguen, la acumulación de dividendos, la acumulación o amortización del valor acumulado o del descuento de emisión original, el pago de intereses en forma de Endeudamiento adicional y el pago de dividendos en la forma de Acciones Descalificadas adicionales, según corresponda, no constituirán Endeudamiento Incurrido a los efectos de este compromiso.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente compromiso, no se considerará que la Emisora, la Garante o las Subsidiarias de la Garante, con respecto a cualquier Endeudamiento Incurrido pendiente de cancelación, se encuentran en incumplimiento del presente compromiso únicamente como consecuencia de fluctuaciones en el tipo de cambio.

A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en Dólares Estadounidenses respecto del Incurrimiento de Endeudamiento, el monto de capital equivalente a Dólares Estadounidenses de Endeudamiento denominado en una moneda extranjera será calculado en base al tipo de cambio de la moneda pertinente determinado como el promedio diario observado para los tipos de cambio informados por Banco de la Nación para un período de los últimos 30 días, incluyendo la fecha de Incurrimiento, para el caso de Endeudamiento a término, o la primera fecha de incurrimiento, en caso de Endeudamiento por créditos de renovación automática. El monto de capital de cualquier Endeudamiento Incurrido para refinanciar otro Endeudamiento, de ser Incurrido en una moneda diferente de la del Endeudamiento que se refinancia, se calculará en base al tipo de cambio aplicable a las monedas en que se denomina dicho Endeudamiento refinanciado calculado en base a los tipos de cambio pertinentes conforme fueran calculados según la primera oración de este párrafo.

Limitación a los Gravámenes

La Emisora y la Garante no crearán, asumirán ni permitirán que existan Gravámenes, distintos de los Gravámenes Permitidos, sobre todos o una parte de sus Bienes presentes o futuros, sin garantizar, al mismo tiempo o antes, las Obligaciones Negociables en forma equivalente o proporcional con tales Bienes, y dispondrán que las Subsidiarias de la Garante hagan lo propio.

Limitación a Pagos Restringidos

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, la Garante (i) durante el período que comienza inmediatamente después de dicho Supuesto de Incumplimiento hasta los 90 días posteriores a que la notificación de dicho Supuesto de Incumplimiento hubiera sido cursada a los tenedores de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que dicho Supuesto de Incumplimiento continúe vigente durante dicho período; o (ii) en cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de las Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso, y en la medida que dicha caducidad no hubiera sido rescindida, anulada ni subsanada conforme al Contrato de Fideicomiso, no podrá realizar los siguientes actos:

(A) declarar o pagar cualquier dividendo o realizar cualquier distribución sobre sus participaciones accionarias, salvo por los pagos realizados en virtud de, y de conformidad con los términos del Acuerdo de IVA, conforme dicho acuerdo se encuentre vigente a la Fecha de Emisión y Liquidación;

(B) efectuar pagos por la compra, rescate, adelanto, cancelación, retiro o adquisición de (x) cualquiera de sus participaciones accionarias o de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Garante, o (y) cualquier opción de compra de acciones, warrant u otros derechos para adquirir tales participaciones accionarias; o

(C) efectuar pagos o pagos por adelantado de capital, o efectuar pagos de intereses, sobre cualquiera de o de su Endeudamiento Subordinado o el de la Emisora, o recomprar, rescatar o adquirir los mismos de otro modo.

Asimismo, la Garante (x) no podrá llevar a cabo ninguno de los actos previstos en las cláusulas (A), (B) y (C) precedentes si tales actos resultaran en un Supuesto de Incumplimiento, ni (y) realizar ningún depósito para los fines previstos en las cláusulas (A), (B) y (C) precedentes.

Limitación a Transacciones con Afiliadas

La Emisora y la Garante no celebrarán, y no permitirán que ninguna Subsidiaria de la Garante celebre, directa o indirectamente, ninguna transacción, incluso la transmisión, venta, alquiler u otra enajenación de Bienes, con ninguna Afiliada de la Garante, salvo en términos comercialmente razonables no menos favorables para la Garante que aquéllos que podrían obtenerse en una operación entre partes independientes con una Persona que no fuera una Afiliada de la Garante.

Limitación a la Consolidación, Fusión por Absorción o Venta de Activos

La Garante y la Emisora, en una única operación o una serie de operaciones relacionadas, no se consolidarán por fusión o absorción con otra Persona; y no transferirán, traspasarán, venderán, ni de otro modo enajenarán la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Garante a ninguna Persona, a menos que: (A) la Persona resultante de la fusión propiamente dicha o fusión por absorción, de no ser la Garante, o la Persona que adquirió mediante transferencia, transmisión, venta u otra enajenación los activos de la Garante (cualquiera de dichas Personas, un “Sucesor”) asuma en forma expresa, en virtud de un contrato de fideicomiso complementario, todas las obligaciones de la Emisora conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso o de la Garante conforme a la Garantía y el Contrato de Fideicomiso; (B) si inmediatamente después de dar efecto a la operación (incluso dar efecto a cualquier Endeudamiento Incurrido en relación con dicha operación), la Garante, la Emisora o el Sucesor, según corresponda, (i) pudieran incurrir como mínimo en US$1,00 de Endeudamiento adicional según el párrafo (1) del compromiso descripto en el apartado “—Limitación al Endeudamiento”; o (ii) (x) el Índice de Cobertura de la Garante (o dicho Sucesor) fuera igual o superior a dicho índice inmediatamente antes de tal operación, e (y) el Índice de Capitalización de la Garante (o cualquier Sucesor) fuera igual o inferior a dicho índice inmediatamente antes de dicha operación; (C) si inmediatamente después de dar efecto a dicha operación (incluso el reemplazo en virtud de la misma de cualquier Sucesor respecto de la Garante o la Emisora, según corresponda) y considerando cualquier Endeudamiento incurrido por la Garante, la Emisora o cualquier Sucesor en relación con dicha operación como incurrido en forma simultánea con tal operación, no se hubiera producido ni continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables; y (D) la Garante o la Emisora hubieran entregado al Agente Fiduciario un Certificado de Funcionarios (junto con los cómputos para demostrar cumplimiento de este párrafo) y una opinión legal, donde conste en cada caso, que la fusión por absorción o consolidación, o la transferencia, transmisión, venta u otra enajenación y, de ser necesario un contrato de fideicomiso complementario en relación con tal operación, dicho contrato de fideicomiso complementario cumple con el Contrato de Fideicomiso y que se cumplieron las condiciones precedentes incluidas en el Contrato de Fideicomiso con respecto a dicha operación.

A los fines de lo antedicho, se considerará que la transferencia (mediante cesión, venta o de otro modo, en una operación o en una serie de operaciones) de todos o sustancialmente todos los activos de una o más Subsidiarias, cuyo Capital Social constituye todos o sustancialmente todos los activos de la Garante, constituye la transferencia de todos o sustancialmente todos los activos de la Garante.

Ante la consolidación o fusión por absorción, o transferencia de todos o sustancialmente todos los activos de la Garante de acuerdo con lo antedicho, donde la Garante o la Emisora no fueran la entidad continuadora, el Sucesor que se cree como consecuencia de dicha consolidación o en el que se fusionen la Garante o la Emisora o a quien se realice la transmisión o transferencia, sucederá y reemplazará y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Emisora o la Garante, según corresponda, conforme al Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y la Garantía, según corresponda, con el mismo efecto como si dicho Sucesor hubiera sido nombrado como tal.

A fin de evitar cualquier tipo de dudas, la re-domiciliación de la Garante de una jurisdicción a otra jurisdicción, incluyendo, sin limitación, la adopción de un nuevo tipo societario y de un nuevo estatuto como resultado de dicha re- domiciliación, no implicará un incumplimiento a este compromiso.

Informes al Agente Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso establecerá que, en cualquier momento mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, la Emisora y la Garante:

(a) cursarán inmediatamente (y, a todo evento, dentro de 30 días) notificación escrita al Agente Fiduciario, en idioma inglés, sobre el acaecimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, junto con un certificado donde se especifique la naturaleza de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, y las medidas que la Emisora y la Garante hubieran adoptado o proponen adoptar con respecto a tal situación;

(b) tan pronto como sea posible y, a todo evento, dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada trimestre económico de cada ejercicio económico (distinto del último trimestre económico de cada ejercicio),

entregarán al Agente Fiduciario una copia, redacta en inglés, de los estados financieros consolidados no auditados de la Garante para dicho trimestre junto con las notas a los estados financieros, confeccionados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o, luego de la adopción de las NIIF por parte de la Garante a los efectos del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las NIIF;

(c) tan pronto como sea posible y, a todo evento, dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, entregarán al Agente Fiduciario una copia, redactada en inglés, de los estados financieros consolidados auditados de la Garante, junto con el informe de los auditores y las notas a los estados financieros, confeccionados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o, luego de la adopción de las NIIF por la Garante a los efectos del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las NIIF; y

(d) dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada ejercicio económico, entregarán un Certificado de Funcionarios indicando si el firmante tiene conocimiento sobre el acaecimiento de un Incumplimiento durante el ejercicio económico anterior, especificando, en su caso, la naturaleza y el estado de dicho Incumplimiento.

En tanto alguna de las Obligaciones Negociables continúe en circulación y constituya un “título valor de circulación restringida” dentro del significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, la Emisora proporcionará a los tenedores de las Obligaciones Negociables y eventuales inversores, ante su requerimiento, la información que deba ser entregada conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

La entrega de los informes antedichos al Agente Fiduciario tiene fines informativos únicamente y la recepción por parte del Agente Fiduciario de dichos Informes no constituirá notificación implícita de la información incluida en los mismos ni determinable a partir de la información allí contenida, incluyendo el cumplimiento de la Emisora, la Garante o cualquiera de sus Subsidiarias de cualquiera de los compromisos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

Compromisos Adicionales

Mantenimiento de Existencia

La Emisora y la Garante deberán: (a) mantener vigente su existencia societaria u otra existencia legal y todos los registros necesarios para ello y (b) tomar todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, habilitaciones y derechos similares necesarios o convenientes en el curso habitual de sus respectivos negocios, actividades y operaciones; quedando establecido que este compromiso no exigirá a la Emisora ni a la Garante mantener dicho derecho, privilegio, título de propiedad, franquicia o derecho similar, si un funcionario de la Emisora o la Garante, según corresponda, determinara de buena fe que el mantenimiento o la preservación ya no es conveniente para el desarrollo de los negocios de la Emisora, la Garante y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto, y su pérdida no tiene ni tendrá un efecto adverso en cualquier aspecto significativo para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Emisora y la Garante deberán cumplir con (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de todo organismo gubernamental que tenga competencia sobre ellas, sus negocios o bienes, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones incluidos en los acuerdos de los que la Emisora o la Garante sean parte, salvo cuando el incumplimiento, en conjunto, no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación patrimonial de la Emisora, la Garante y sus Subsidiarias, consideradas en su conjunto.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables globales serán enviadas a DTC de acuerdo con sus procedimientos aplicables.

También se requerirá que la Emisora disponga todas las demás publicaciones de dichas notificaciones según lo que pueda ser requerido periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la Página Web de la CNV).

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables se liste y negocie en BYMA y se negocie en el MAE, la Emisora publicará todas las notificaciones y avisos en el Boletín Diario de la BCBA, de conformidad con la delegación de facultades xx XXXX, y en el boletín electrónico del MAE.

Las notificaciones se considerarán cursadas en la fecha del despacho por correo o de la publicación según lo mencionado o, de ser publicadas en distintas fechas, en la fecha de la primera de dichas publicaciones.

Incumplimientos y Recursos

Supuestos de Incumplimiento

Cada uno de los siguientes hechos constituirá un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables (“Supuesto de Incumplimiento”):

(i) incumplimiento en el pago de intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran y resultaran pagaderos, y el incumplimiento continuara por un plazo de 30 días corridos;

(ii) incumplimiento en el pago de capital, o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables a su vencimiento, rescate en caso de declaración de caducidad de plazos o en otros casos, y dicho incumplimiento continuara por un plazo de tres Días Hábiles;

(iii) incumplimiento de cualquier compromiso de la Emisora o la Garante contenido en las Obligaciones Negociables, la Garantía o el Contrato de Fideicomiso (salvo por los incumplimientos especificados en las cláusulas

(i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento continuara por un período de 60 días corridos después de que el Agente Fiduciario cursara notificación escrita a la Emisora o a la Garante, o la cursaran los tenedores que representen al menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación a la Emisora y al Agente Fiduciario;

(iv) incumplimiento por parte de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante de (a) realizar pagos por un monto total superior a US$75 millones (o el equivalente en otras monedas), a su vencimiento (después de dar efecto a cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o varias clases o emisiones de Endeudamiento (distinta de las Obligaciones Negociables); o (b) cualquier plazo, compromiso, condición, disposición de uno o más Endeudamientos (distintas de las Obligaciones Negociables), incumplimiento éste que, en el caso de la cláusula (b), resulte en su vencimiento anticipado por un monto total superior a US$75 millones (o el equivalente en otras monedas);

(v) se hubieran dictado contra la Emisora, la Garante o cualquiera de sus Subsidiarias o cualquiera de sus bienes, una o más sentencias, órdenes o decretos definitivos y no apelables para el pago de sumas de dinero superiores a US$75 millones (o el equivalente en otras monedas) (en la medida que no estén no cubiertas por seguro), ya sea en forma individual o conjunta, y (a) no hubieran sido canceladas o totalmente garantizadas dentro de 90 días corridos de la fecha en que fueron dictadas, o (b) no fuera aplicable el plazo de los 90 días corridos durante el cual estaría suspendida la ejecución de dicha sentencia o resolución con motivo de una apelación pendiente de resolución u otro motivo;

(vi) la Emisora o la Garante (a) solicitaran o prestaran su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para ellas o sus bienes, (b) no fueran capaces o admitieran por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (c) realizaran una cesión general en beneficio de sus acreedores, (d) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (e) presentaran un pedido de quiebra o presentaran un pedido de reorganización o un concurso preventivo de acreedores judicial o extrajudicial o procuraran la aplicación de cualquier ley en materia de insolvencia, (f) admitieran las alegaciones sustanciales de un pedido de quiebra, reorganización o insolvencia presentado en su contra, o (g) adoptaran cualquier medida societaria a los fines de dar efecto a cualquiera de las cuestiones antedichas o supuestos equivalentes en virtud de las leyes de la Argentina;

(vii) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o la Garante o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Emisora o la Garante conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de 90 días corridos;

(viii) se tornara ilícito para la Emisora o la Garante realizar los pagos exigidos en virtud de las Obligaciones Negociables, la Garantía o el Contrato de Fideicomiso;

(ix) un organismo gubernamental realizara algún secuestro, incautación, compra obligatoria o expropiación o tomara bajo su custodia o control los activos de la Emisora, la Garante o cualquiera de sus Subsidiarias (cada una, una “Expropiación”) que, en conjunto, sería probable que tenga un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Emisora o la Garante, según corresponda, de cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o la Garantía; quedando establecido que:

a. aquellas medidas no discriminatorias de aplicación general adoptadas de buena fe por un Organismo Gubernamental y del tipo que autoridades gubernamentales suelen adoptar en consideración del interés público por cuestiones de seguridad pública, recaudación de impuestos, protección del medioambiente o reglamentación de la actividad económica, no estarán comprendidas en la definición de Expropiación;

b. el incumplimiento por parte de Organismos Gubernamentales de una obligación de naturaleza contractual frente a la Emisora o la Garante no constituirá, por sí mismo, una Expropiación;

c. el secuestro, la compra obligatoria o la expropiación de cualquier bien, derecho o activo de la Emisora, la Garante o sus Subsidiarias, ubicados en la República de Bolivia, o los ingresos de la Emisora o la Garante provenientes de operaciones desarrolladas en la República de Bolivia, no estarán comprendidos en la definición de Expropiación.

(x) se acordara o declarara una moratoria general con respecto al pago o cumplimiento de las obligaciones de la Emisora y la Garante; y

(xi) se resolviera en un procedimiento judicial que la Garantía es inexigible o inválida o ésta dejara de tener efectos por cualquier motivo, si la Garantía no es reemplazada por una Garantía sustituta u otra garantía aprobada por los tenedores que representen la mayoría del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables presentes o representadas en una asamblea de dichos tenedores debidamente convocada en la que se encuentre constituido quórum, dentro de los 60 días corridos posteriores al envío de la notificación escrita a la Emisora y la Garante, o que la Garante negara o repudiara sus obligaciones en virtud de dicha Garantía.

Consecuencias ante un Supuesto de Incumplimiento

Si tuviera lugar y continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento que no sea un incumplimiento descripto en los puntos (vi) u (vii) conforme al Contrato de Fideicomiso, el Agente Fiduciario, ante instrucción de los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, mediante notificación escrita a la Emisora, deberá declarar vencidos y exigibles de inmediato el capital y los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables. En caso de una declaración de caducidad de plazos debido al acaecimiento y subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (v) anterior, dicha declaración de caducidad de plazos será automáticamente rescindida y anulada si el supuesto de incumplimiento que desencadena dicho Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el punto (v) anterior es subsanado o remediado por la Emisora, la Garante y/o las Subsidiarias respectivas o es dispensado por los tenedores del Endeudamiento respectivo, en tanto la rescisión no sea contraria a una sentencia o resolución dictada por un tribunal competente. Luego de una declaración de caducidad de plazos, dicho capital e intereses pasarán a estar vencidos y serán pagaderos inmediatamente. Si tuviera lugar un incumplimiento descripto en los puntos (vi) u (vii), el capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables entonces en circulación vencerán y serán pagaderos de inmediato sin ninguna declaración ni otro acto por parte del Agente Fiduciario ni de ningún tenedor.

Los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora y al Agente Fiduciario, dispensar todos los Incumplimientos anteriores o existentes y rescindir y anular una declaración de caducidad de plazos y sus consecuencias si:

(1) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, con la excepción del incumplimiento de pago de capital, prima, si hubiera, e intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables que hayan vencido únicamente por la declaración de caducidad de plazos, hubieran sido subsanados o dispensados; y

(2) la rescisión no estuviera en conflicto con ninguna sentencia o resolución de un juez competente;

teniendo en cuenta que se requerirá el voto afirmativo unánime de cada uno de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación afectados para adoptar una decisión válida sobre un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el pago de capital, prima, en su caso, o intereses bajo las Obligaciones Negociables, o respecto de un compromiso o disposición que no pueda ser modificada o enmendada sin dicho consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables, según se describe en “—Modificaciones con el consentimiento de los tenedores.”

No se presumirá que el Agente Xxxxxxxxxx tiene conocimiento de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables a menos que la Emisora, la Garante o cualquier tenedor

de Obligaciones Negociables haya cursado una notificación escrita de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a un funcionario responsable del Agente Fiduciario con responsabilidad directa por la administración del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.

Los tenedores de una mayoría del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación podrán instruir el momento, método y lugar de realización de cualquier procedimiento para un recurso disponible al Agente Fiduciario o para el ejercicio de cualquier derecho o facultad fiduciaria conferida al Agente Fiduciario. No obstante, el Agente Xxxxxxxxxx podrá rehusarse a seguir cualquier instrucción que fuera contraria a la ley o al Contrato de Fideicomiso o que pueda implicar responsabilidad personal del Agente Fiduciario o que, según determinación de buena fe del Agente Fiduciario, pudiera resultar indebidamente perjudicial para el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables que no compartan dicha instrucción y puede realizar cualquier otra acción que considere conveniente que no fuera en contra de dicha instrucción recibida de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Ningún tenedor podrá entablar acciones judiciales o de otro tipo respecto del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables, la Garantía, o para obtener cualquier otro recurso conforme a los mismos, a menos que:

(1) el tenedor haya previamente otorgado al Agente Fiduciario notificación escrita de un Supuesto de Incumplimiento vigente;

(2) los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación hayan presentado solicitud escrita al Agente Fiduciario para iniciar acciones judiciales respecto del Supuesto de Incumplimiento;

(3) los tenedores hubieran ofrecido y brindado al Agente Fiduciario una indemnización y/o garantía razonablemente satisfactoria para el Agente Fiduciario contra los costos, obligaciones y erogaciones a ser incurridas en cumplimiento de dicha solicitud;

(4) durante el período de 90 días después de la recepción por el Agente Fiduciario de dicha notificación, solicitud y oferta de indemnización y/o garantía no hubiera entablado dichas acciones; y

(5) durante dicho período de 90 días, los tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación no hubieran impartido al Agente Fiduciario una instrucción contraria a dicha solicitud escrita.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el derecho de un tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago de capital o intereses sobre su Obligación Negociable en el Vencimiento Declarado, o posteriormente o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables) no podrá ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese tenedor. A tal fin, cualquier tenedor de una participación bajo una obligación negociable global tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad en una obligación negociable global de acuerdo con el Artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables) y a tales fines, dicho tenedor será considerado titular de la porción de la obligación negociable global que representa su participación de titularidad en ella.

Si tuviera lugar y continuara vigente un Incumplimiento y un funcionario responsable del Agente Fiduciario hubiese recibido notificación escrita de dicho Incumplimiento, el Agente Fiduciario enviará notificación del Incumplimiento a cada tenedor dentro de los 90 días de que ocurra, salvo que el Incumplimiento haya sido subsanado; teniendo en cuenta que, con la excepción del caso de un incumplimiento del pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable, el Agente Fiduciario podrá retener la notificación si y en tanto el directorio, el comité ejecutivo o un comité fiduciario de directores del Agente Xxxxxxxxxx determinara de buena fe que la retención de la notificación resulta a favor de los intereses de los tenedores.

Un Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, salvo que fuera subsanado o dispensado, podría desencadenar un incumplimiento en los términos de ciertos acuerdos de deuda existentes o futuros de la Emisora o la Garante.

Ausencia de responsabilidad personal de directores, funcionarios, empleados, socios fundadores, socios o accionistas

Exceptuando lo específicamente previsto en la ley aplicable, ningún director, funcionario, empleado, socio fundador, socio o accionista de la Emisora o la Garante, en tal carácter, tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Emisora o la Garante conforme a las Obligaciones Negociables, la Garantía o el Contrato de Fideicomiso ni por ningún

reclamo basado en dichas obligaciones, respecto de ellas o con motivo de ellas. En la medida de lo permitido por las leyes aplicables, cada tenedor de las Obligaciones Negociables mediante la aceptación de una Obligación Negociable renuncia y libera de toda responsabilidad.

Indemnidad de Moneda

Las obligaciones de la Emisora y la Garante conforme a las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso de realizar el pago en Dólares Estadounidenses no serán canceladas o satisfechas mediante ninguna oferta o recupero conforme a cualquier sentencia expresada o convertida a ninguna otra moneda ni en ningún otro lugar, salvo en tanto el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma decretada adeudada de este modo en la moneda de sentencia, el beneficiario pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar Dólares Estadounidenses por el monto originalmente adeudado con la moneda de sentencia. Si, a los fines de obtener sentencia en algún tribunal, resulta necesario convertir una suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses a otra moneda (referida en este párrafo como la “moneda de sentencia”), el tipo de cambio será aquél al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, dicho beneficiario podría comprar tales Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. La obligación de la Emisora y la Garante respecto de dicha suma adeudada conforme a las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictaminar la sentencia, será cancelada únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario pertinente de cualquier suma decretada adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de sentencia, el beneficiario pertinente pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, con el monto de la moneda de sentencia así decretada adeudada (dando efecto a cualquier compensación o reconvención tenida en cuenta al dictar dicha sentencia). Consecuentemente, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, la Emisora y la Garante por el presente acuerdan indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Agente Fiduciario y pagar, a su reclamo, en Dólares Estadounidenses, el monto por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Agente Fiduciario en Dólares Estadounidenses en virtud de las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de Dólares Estadounidenses así comprado y transferido.

La Emisora y la Garante acuerdan que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado cambiario en la Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso justificará que la Emisora o la Garante se rehúsen a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables, la Garantía y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en la Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Emisora o la Garante que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en la Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. La Emisora y la Garante renuncian al derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago, imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En el caso en el que en cualquier fecha de pago de las Obligaciones Negociables existieran restricciones (incluso restricciones de hecho) o prohibiciones para acceder al mercado cambiario en la Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos en virtud de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, a opción de la Emisora, (i) mediante la compra a precio xx xxxxxxx de títulos valores de cualquier clase de bonos soberanos argentinos denominados en Dólares Estadounidenses o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados denominados en Dólares Estadounidenses negociados en la Argentina, y la posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de la Argentina a cambio de Dólares Estadounidenses, con el alcance permitido por la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro mecanismo razonable permitido por ley en la Argentina (incluyendo, sin limitación, mediante el uso de fondos de libre disponibilidad), en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relación con los procedimientos mencionados en este párrafo correrán por cuenta de la Emisora.

Modificaciones y dispensas

Modificaciones sin el consentimiento de los tenedores

La Emisora, la Garante y el Agente Fiduciario y podrán, luego de la recepción por parte del Agente Fiduciario de un Certificado de Funcionarios y Opinión Legal confirmando el cumplimiento de los requisitos del Contrato de Fideicomiso, modificar o complementar el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y la Garantía sin notificación a ningún tenedor de Obligaciones Negociables y sin obtener su consentimiento:

(1) para subsanar alguna ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o la Garantía de una forma que no resultara sustancialmente adversa para los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

(2) para cumplir con “—Ciertos compromisos— Limitación a la Consolidación, Fusión por Absorción o Venta de Activos” incluso para disponer que un sucesor asuma las obligaciones de la Garante o la Emisora;

(3) para acreditar y disponer la aceptación de una designación de un Agente Xxxxxxxxxx sucesor y un sucesor del representante del Agente Xxxxxxxxxx en la Argentina en los términos del Contrato de Fideicomiso;

(4) para establecer cualquier garantía adicional de las Obligaciones Negociables, para establecer cualquier derecho de garantía adicional en relación con las Obligaciones Negociables o la Garantía o para confirmar y acreditar la liberación, extinción o cancelación de cualquier garantía o Gravamen que garantice las Obligaciones Negociables o la Garantía cuando dicha liberación, extinción o cancelación sea permitida por el Contrato de Fideicomiso;

(5) para disponer o confirmar la emisión de Obligaciones Negociables adicionales;

(6) para cumplir con cualquier requisito de la CNV, BYMA o el MAE respecto de la forma de las Obligaciones Negociables o las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, sujeto a la excepción de que dicho cambio no estará permitido si viola el apartado (b) de “Modificaciones con el consentimiento de los tenedores” a continuación;

(7) para realizar cualquier otro cambio que no afecte sustancial o adversamente los derechos de cualquier

tenedor;

(8) para adaptar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o la

Garantía a esta “Descripción de las Obligaciones Negociables”;

(9) para agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean en beneficio de los tenedores; o

(10) para renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Emisora o la Garante.

Modificaciones con el consentimiento de los tenedores.

(a) Excepto por lo dispuesto en contrario en “—Incumplimientos y Recursos—Consecuencias ante un Supuesto de Incumplimiento” o en el apartado (b), la Emisora, la Garante y el Agente Fiduciario, una vez que el Agente Fiduciario hubiera recibido un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal por los que se ratificara el cumplimiento de las exigencias del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y la Garantía, podrán modificar el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables y la Garantía, o dispensar el cumplimiento por la Emisora o la Garante de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o la Garantía, con el consentimiento de tenedores que representen una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, si así lo permiten las leyes argentinas aplicables vigentes.

(b) Sin perjuicio de las disposiciones del apartado (a), sin el consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación afectados, una modificación, complemento o dispensa no podrá:

(1) reducir el monto de capital ni modificar el Vencimiento Declarado de cualquier cuota de capital de cualquier Obligación Negociable;

(2) reducir la tasa o cambiar el Vencimiento Declarado de ningún pago de intereses sobre ninguna Obligación Negociable;

(3) reducir el monto a pagar en oportunidad del rescate de alguna Obligación Negociable o, respecto de un rescate optativo, las instancias en las que cualquier Obligación Negociable puede ser rescatada o, una vez cursada la notificación de rescate, la instancia en la que debe ser rescatada;

(4) disponer que alguna Obligación Negociable sea pagadera en una moneda que no sea la declarada en la Obligación Negociable o cambiar el lugar en que la Obligación Negociable sea pagadera;

(5) restringir el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables para recibir cualquier pago de capital o pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables de dicho tenedor, en su Vencimiento Declarado o posteriormente o para entablar acciones para la ejecución de dicho pago;

(6) reducir el monto de capital de las Obligaciones Negociables requerido para modificaciones o dispensas, o modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso en relación con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables (excepto para establecer que ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pueden ser modificadas ni dispensadas sin el consentimiento del tenedor de dicha Obligación Negociable adversamente afectada por tal modificación o dispensa);

(7) cambiar o modificar cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso que afecte la clasificación de las Obligaciones Negociables en una forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables;

(8) realizar ningún cambio en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso descriptas en “—Montos Adicionales” que afecte adversamente los derechos de algún tenedor o modifique los términos de las Obligaciones Negociables en un modo que resultara en una pérdida de la exención de los impuestos aplicables;

(9) eliminar o modificar de cualquier manera las obligaciones de la Garante con respecto a su Garantía que afecte adversamente a los tenedores en cualquier aspecto sustancial, salvo conforme sea expresamente permitido por el Contrato de Fideicomiso; o

(10) modificar o cambiar la ley aplicable a las Obligaciones Negociables o la jurisdicción aplicable para acciones en relación con el Contrato de Fideicomiso.

A la fecha del presente Suplemento y conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo previsto en “—Asambleas de tenedores” o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las obligaciones negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Sin perjuicio de la lista que antecede y del párrafo precedente, (i) las modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables requieren que tales decisiones se adopten por unanimidad del modo previsto en “—Asambleas de tenedores”, y (ii) la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o renuncia por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables fuera de una asamblea de tendedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación.

El Agente Xxxxxxxxxx no estará obligado a celebrar ninguna modificación que afecte adversamente sus propios derechos, funciones o inmunidades conforme al Contrato de Fideicomiso.

Asambleas de tenedores

Una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables podrá ser convocada por el Agente Fiduciario o la Emisora, ante la solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, o por la Emisora, a su criterio, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

Las asambleas se celebrarán en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, quedando establecido que la Emisora o el Agente Fiduciario podrán decidir celebrar cualquiera de dichas asambleas en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América y/o en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, simultáneamente a través de cualquier medio de telecomunicaciones que permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar entre sí, y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los fines del quórum y los porcentajes de votos aplicables a dicha asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el horario y lugar y en la ciudad que la Emisora o el Agente Fiduciario determinen. Toda resolución adoptada en una asamblea convocada en Xxxxxxx, Xxxxx Unido o en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América será vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables (estén presentes o no en dicha asamblea), únicamente mediante su ratificación a través de una asamblea de dichos tenedores celebrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. El Contrato de Fideicomiso contendrá disposiciones para que los tenedores presentes o representados en asambleas de tenedores convocadas en Xxxxxxx, Xxxxx Unido o en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de

América designen representantes en las asambleas de tenedores en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sujeto a lo anterior, toda resolución debidamente adoptada será vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables (hayan estado o no presentes en la asamblea en la que se adoptó la resolución en cuestión).

Cualquiera de dichas asambleas se celebrará de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Si una asamblea se celebra a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, ésta deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud escrita sea recibida por la Emisora o el Agente Xxxxxxxxxx, según el caso. La convocatoria a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y horario de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá publicarse entre los 10 y los 30 días anteriores a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial y en un diario de circulación general en la Argentina, en el Boletín Diario de la BCBA, de acuerdo con la delegación de facultades xx XXXX (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas y se negocien en BYMA), y en el boletín electrónico del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), u otros sistemas informativos de los mercados en los que estén listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas simultáneamente para dos fechas, en caso de que la asamblea inicial sea aplazada por falta de quórum. No obstante, la convocatoria de la asamblea en segunda convocatoria, resultante del aplazamiento de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada no menos de ocho (8) días antes de la fecha fijada para dicha asamblea en segunda convocatoria y será publicada durante tres (3) Días Hábiles en el Boletín Oficial de la Argentina, en un diario de circulación general en la Argentina, en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables estén listadas y negocien en BYMA), y en el boletín electrónico del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), u otros sistemas informativos de los mercados en los que estén listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables, según corresponda. Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) tenedor de una o más Obligaciones Negociables en la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada por un instrumento por escrito como apoderada de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que deseen asistir a una asamblea de tenedores deberán informar a la Emisora su intención de hacerlo al menos tres (3) Días Hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asistir a las asambleas en persona o por carta poder. Las modificaciones o suplementos al Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables o las dispensas de cualquiera de sus disposiciones sólo podrán ser aprobadas en una asamblea extraordinaria.

El quórum en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán personas que posean o representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria lo constituirán las personas que se encuentren presentes en ella. El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán las personas que posean o representen por lo menos el 60% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en las asambleas extraordinarias celebradas en segunda convocatoria lo constituirán las personas que posean o representen por lo menos el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación. En cualquier asamblea o en una asamblea aplazada debidamente convocada y en la que exista quórum, toda resolución para modificar o reformar, o para dispensar el cumplimiento de, cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (distintas de las disposiciones referidas en el apartado (b) de “Modificaciones con el consentimiento de los tenedores”) será válidamente aprobada y decidida si es aprobada por las personas con derecho a votar una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento representadas y votando en la asamblea.

Todo instrumento otorgado por cualquier tenedor de una Obligación Negociable o en su representación en relación con cualquier consentimiento a dicha modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los tenedores posteriores de dicha Obligación Negociable. Las modificaciones, enmiendas o dispensas del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables sea que hayan otorgado o no dicho consentimiento o que hayan estado o no presentes en cualquier asamblea y para todas las Obligaciones Negociables de dicha clase.

La Emisora designará la fecha de registro para determinar los tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y enviará convocatoria a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables en la que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar Estadounidense de valor nominal de las Obligaciones Negociables.

A los fines de lo anterior, cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada en virtud del Contrato de Fideicomiso, en cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación”, con la excepción de:

• Obligaciones Negociables canceladas por el Agente Fiduciario o entregadas al Agente Fiduciario para su cancelación;

• Obligaciones Negociables que hayan sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hayan vencido y sean pagaderas al vencimiento o de otro modo y respecto de las que se hubieran depositado en el Agente Fiduciario fondos suficientes para pagar el capital y la prima, intereses, Montos Adicionales u otro monto sobre ellas; u

• Obligaciones Negociables en cuyo lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta, sin embargo, que en la determinación de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación están presentes en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables a los fines de quórum o han prestado consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, enmienda, modificación o complemento conforme al Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables respecto de las cuales un funcionario responsable del Agente Fiduciario haya recibido notificación escrita de que tales Obligaciones Negociables son de titularidad, directa o indirectamente, de la Emisora, la Garante o cualquiera de sus Afiliadas (incluyendo, para evitar dudas, cualquier Subsidiaria) no serán tenidas en cuenta y no se considerarán en circulación.

Inmediatamente después de la celebración por la Emisora, la Garante y el Agente Fiduciario de cualquier complemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Emisora lo notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables, y de corresponder, a la CNV, BYMA y el MAE, con constancia, en términos generales, del contenido de dicho complemento o modificación. Si la Emisora no enviara dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación lo hará el Agente Fiduciario por cuenta y cargo de la Emisora. La omisión de realizar tal notificación, o el hacerla de forma defectuosa, ya sea por parte de la Emisora o el Agente Fiduciario, no afectará la validez de dicho suplemento o de dicha modificación.

Extinción de obligaciones

La Emisora, a su elección, podrá:

(1) ser dispensada de cualquier obligación con respecto a las Obligaciones Negociables (excepto por las siguientes obligaciones, incluyendo registrar la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, reemplazar las Obligaciones Negociables robadas, extraviadas o deterioradas, mantener agencias de pago y mantener en fideicomiso fondos para realizar pagos); o

(2) no cumplir con ciertos compromisos del Contrato de Fideicomiso, si la Emisora deposita irrevocablemente con el Agente Fiduciario, en un fideicomiso

(a) dinero,

(b) en ciertos casos, Obligaciones del Gobierno Estadounidense a través de cuyo pago de capital e intereses bajo los mismos proveerán dinero en cierto monto, o

que en cada caso sea suficiente (sin reinversión), en la opinión de una firma de auditores externos, para pagar y cancelar (sin reinversión) el capital e intereses, en su caso, de las Obligaciones Negociables en circulación en las fechas de vencimiento de dichos pagos, de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate irrevocablemente designada por la Emisora de conformidad con la última frase de esta sección, en el día en que los pagos deban ser realizados de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables; y no haya ocurrido ni subsista ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (incluyendo a causa de tal depósito) a la fecha de dicho depósito o durante el período que finaliza 91 días después de dicha fecha.

A efectos de ejercer cualquiera de dichas opciones, la Emisora deberá entregar al Agente Xxxxxxxxxx:

(i) una opinión de asesores legales independientes estadounidenses de la Emisora de reconocida trayectoria, donde conste que:

(A) los tenedores y titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos como resultado de dicho depósito y extinción de ciertas obligaciones, y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos sobre el mismo monto y en la misma forma y en la misma oportunidad como si dicho depósito y extinción no hubieran ocurrido (opinión que, en el caso del apartado (1) anterior, deberá estar fundada en un cambio en la ley del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos o en una decisión del Internal Revenue Service de los Estados Unidos); y

(B) el fideicomiso de la extinción no está registrado, o no debe registrarse, como una compañía de inversión bajo la Ley de Sociedades de Inversión de los Estados Unidos de 1940.

(ii) una Opinión Legal y un Certificado de Funcionarios que acredite el cumplimiento de todas las condiciones precedentes previstas en el Contrato de Fideicomiso en relación con la extinción de las Obligaciones Negociables.

Si la Emisora depositara o dispusiera el depósito de dinero u Obligaciones del Gobierno Estadounidense para pagar o cancelar el capital (y prima, en su caso), e intereses, en su caso, de las Obligaciones Negociables en circulación hasta, pero excluyendo, una fecha de rescate en la que todas las Obligaciones Negociables en circulación sean rescatadas, dicha fecha de rescate será irrevocablemente designada por una resolución del Representante Legal de la Emisora entregada al Agente Fiduciario en o antes de la fecha del depósito de dicho dinero y/u Obligaciones del Gobierno Estadounidense, y tal resolución será acompañada por un requerimiento irrevocable de la Emisora al Agente Fiduciario de que notifique dicho rescate en nombre y a expensas de la Emisora, no menos de 10 ni más de 60 días (o 90 días en el caso de un rescate bajo “— Rescate Optativo – Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas”) previos a dicha fecha de rescate, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Satisfacción y Descargo

El Contrato de Fideicomiso se cancelará y dejará de tener efectos (excepto en relación con los derechos de registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables subsistentes expresamente previstos y los derechos, protecciones, inmunidades e indemnidades del Agente Fiduciario) en relación con todas las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso, cuando: (i) (a) se hayan entregado al Agente Fiduciario para cancelación todas las Obligaciones Negociables que hayan sido autenticadas, salvo aquellas extraviadas, robadas o destruidas que hayan sido reemplazadas o pagadas y las Obligaciones Negociables para cuyo pago se hayan depositado fondos en fideicomiso y éstos hayan sido posteriormente restituidos a la Emisora o liberados de dicho fideicomiso; o bien (b) todas las Obligaciones Negociables que no hayan sido entregadas al Agente Fiduciario para su cancelación se hayan tornado vencidas y exigibles o fueran a vencer dentro del año, ya sea a su Vencimiento Declarado o ante un llamado de rescate, y la Emisora o cualquier Subsidiaria hubiera depositado o dispuesto el depósito en el Agente Fiduciario, en calidad de fondos fideicomitidos exclusivamente para beneficio de los tenedores, efectivo en Dólares Estadounidenses, por montos suficientes para pagar y cancelar la deuda total sobre las Obligaciones Negociables no entregadas al Agente Fiduciario para cancelación en concepto de capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, e intereses devengados hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de Obligaciones Negociables que se hayan tornado vencidas y exigibles) o hasta el Vencimiento Declarado o la fecha de rescate, según el caso; (ii) la Emisora hubiera pagado o dispuesto el pago de todas las sumas pagaderas por ella bajo el Contrato de Fideicomiso; (iii) la Emisora hubiera entregado al Agente Fiduciario un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal acreditando que se han satisfecho todas las condiciones precedentes para dicha satisfacción y descargo, y (iv) la Emisora hubiera entregado instrucciones irrevocables al Agente Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de destinar los fondos depositados al pago de las Obligaciones Negociables a su vencimiento o fecha de rescate, según el caso. Las obligaciones de la Emisora hacia cualquier agente de registro o agente de pago bajo el Contrato de Fideicomiso, y si se hubieran depositado fondos en el Agente Fiduciario de conformidad con el punto (i) anterior, las obligaciones del Agente Fiduciario con respecto al destino de los fondos en fideicomiso bajo el Contrato de Fideicomiso, continuarán vigentes sin perjuicio de la satisfacción y descargo del Contrato de Fideicomiso.

Registro y Sistema Escritural

Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma nominativa sin cupones de intereses. Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas con arreglo a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global definitiva, registrada sin cupón de intereses (la “obligación

negociable global de la Regulación S”), las cuales serán depositadas con el Agente Fiduciario en carácter de institución depositaria de DTC y registradas a nombre de una persona designada por DTC para acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, según se describe más adelante.

Las Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos estarán representadas por una obligación negociable global permanente en forma definitiva y plenamente nominativa y escritural sin cupones de intereses (la “obligación negociable global de circulación restringida y junto con la obligación negociable global de la Regulación S, las “obligaciones negociables globales”), las cuales serán depositadas en el Agente Fiduciario en carácter de institución depositaria de DTC y registradas a nombre de una persona designada por DTC para acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto de DTC, según se describe a continuación.

Cada obligación negociable global está sujeta a ciertas restricciones a la transferencia allí previstas conforme se describe en “Restricciones a la Transferencia”.

La titularidad de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC (los “participantes”) o a personas que ostenten participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global constará en, y las transferencias de dicha titularidad se efectuarán únicamente a través de, los registros mantenidos por DTC o las personas que ésta designe (respecto de participaciones de participantes) y los registros de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes).

En tanto DTC o la persona que ésta designe sea el titular registral o el tenedor de una obligación negociable global, se considerará que DTC o la persona que ésta designe, según corresponda, es el único titular o tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha obligación negociable global para todos los efectos en virtud del Contrato de Fideicomiso. Ningún tenedor de una participación en una obligación negociable global podrá transferir esa participación, salvo con arreglo a lo dispuesto en las normas y procedimientos aplicables de DTC y sus participantes directos e indirectos (incluidos, de corresponder, los de Euroclear y Clearstream) además de los establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Los pagos efectuados respecto a una obligación negociable global se realizarán a favor de DTC, Euroclear y/o Clearstream, según corresponda, o de las personas que éstas designen, como titular registral de la misma.

Ni la Emisora, ni el Agente Fiduciario ni los agentes de pago son responsables de ningún aspecto de los registros relacionados con o de los pagos efectuados en nombre de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, ni del mantenimiento, la supervisión o la revisión de registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Emisora espera que, en oportunidad de recibir algún pago relacionado con las obligaciones negociables globales, DTC o la persona que ésta designe procederá a acreditar en las cuentas de los participantes las sumas de dinero proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de la obligación negociable global en cuestión, según consta en los registros de DTC o de la persona que ésta designe. Los pagos efectuados por participantes y participantes indirectos a los titulares de participaciones beneficiarias en dicha obligación negociable global mantenida a través de esos participantes se rijan por las instrucciones permanentes y por los usos y costumbres, como es actualmente el caso de los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes registrados a nombre de las personas designadas por dichos clientes. Dichos pagos son responsabilidad de dichos participantes, no siendo responsabilidad de la Emisora, de DTC, del Agente Fiduciario ni de ningún agente de pago.

Durante el período comprendido entre el 40° día posterior a la fecha de inicio de esta oferta y el cierre de esta oferta (dicho período hasta 40 días inclusive, el "Período de cumplimiento de la distribución"), las participaciones en una obligación negociable global de la Regulación S solo podrán ser transferidas a personas no estadounidenses bajo la Regulación S o compradores institucionales calificados bajo la Regla 144A (“QIBs”). Sujeto al cumplimiento de las restricciones para efectuar transferencias aplicables a las obligaciones negociables globales, las transferencias entre participantes de DTC se efectuarán con arreglo a los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos del mismo día.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se efectuarán de acuerdo con sus respectivas reglas y procedimientos operativos.

La Emisora prevé que DTC, Euroclear y/o Clearstream, según el caso, realizarán todos los actos permitidos a un tenedor de Obligaciones Negociables únicamente siguiendo las instrucciones de uno o más participantes a cuyo nombre esté acreditada la participación en una obligación negociable global y únicamente respecto de la porción del

valor nominal total de las Obligaciones Negociables por la cual dicho participante o participantes han impartido dicha instrucción.

La Emisora entiende que DTC es una compañía fiduciaria de objeto limitado (limited purpose trust company) constituida con arreglo a las leyes del Estado de Nueva York; una “institución bancaria” de acuerdo con el significado que le asigna al término la Ley de la Industria Bancaria de Nueva York, una compañía miembro del Sistema de la Reserva Federal, una “sociedad compensadora” según el significado que le asigna al término el Código Comercial Uniforme y una “cámara de compensación” registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores Estadounidense. DTC fue creada para funcionar como institución depositaria de los títulos valores de sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones con títulos valores entre participantes a través de cambios en las cuentas de sus participantes mediante el sistema escritural, eliminando así la necesidad de efectuar el traslado físico de los certificados y otras organizaciones. También tienen acceso indirecto al sistema de DTC otras partes, entre ellas, bancos, corredores y operadores bursátiles y compañías fiduciarias que realizan operaciones de compensación o tienen una relación de custodia con un participante, sea directamente o a través de un intermediario.

La Emisora entiende que quienes inviertan en las obligaciones negociables globales pueden conservar sus participaciones directamente a través de DTC, si son participantes de ese sistema, o indirectamente a través de otras organizaciones (entre ellas, Euroclear y Clearstream) que son participantes o participantes indirectos de dicho sistema. Euroclear y Clearstream conservarán participaciones en las Obligaciones Negociables a nombre de sus participantes a través de las cuentas de títulos de sus clientes que figuren a sus respectivos nombres en los libros de las respectivas instituciones depositarias. A su vez, las instituciones depositarias conservarán las participaciones en las Obligaciones Negociables en cuentas de títulos de los clientes a nombre de las instituciones depositarias en los libros de DTC. Euroclear y Clearstream facilitarán la compensación y liquidación de transacciones con títulos valores entre sus respectivos participantes a través de cambios en las cuentas de esos participantes mediante el sistema escritural. Los participantes de Euroclear y Clearstream son instituciones financieras, entre ellas, suscriptores, corredores y operadores bursátiles, bancos, compañías fiduciarias y ciertas otras organizaciones. También tienen acceso indirecto a Euroclear y/o Clearstream otras partes, entre ellas, bancos, corredores y operadores bursátiles y compañías fiduciarias que realizan operaciones de compensación o tienen una relación de custodia con un participante de Euroclear y/o Clearstream, sea directamente o a través de un intermediario.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones para efectuar transferencias aplicables a las obligaciones negociables globales, las transferencias entre mercados entre participantes de DTC, por un lado, y directa o indirectamente a través de participantes de Euroclear o Clearstream, por el otro, serán efectuadas por sus respectivos depositarios a través de DTC de conformidad con las reglas y los procedimientos de esta última, en nombre de Euroclear o Clearstream, según corresponda; no obstante, para efectuar transferencias entre mercados, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, deberán recibir instrucciones de la contraparte de dicho sistema, de acuerdo con las reglas y los procedimientos de dicho sistema y dentro de los plazos establecidos por el mismo. Si la transacción cumple con los requisitos para proceder a su liquidación, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, deberán impartir instrucciones a sus respectivos depositarios indicándoles que procedan a efectuar la liquidación final a su nombre, entregando o recibiendo participaciones en las obligaciones negociables globales en DTC, y librando o recibiendo el pago respectivo, de conformidad con los procedimientos normales aplicables a DTC para liquidación de operaciones con valores acreditables en el mismo día. Los participantes de Euroclear y Clearstream no podrán impartir instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream.

Debido a diferencias entre husos horarios, la cuenta de títulos de un participante de Euroclear o Clearstream que esté adquiriendo una participación en una obligación negociable global a un participante de DTC será acreditada y dicha acreditación será informada al participante de Euroclear o Clearstream relevante el día en el que se procese la liquidación de los títulos (el cual deberá ser un día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC. Los fondos recibidos en Euroclear o Clearstream producto de la venta de participaciones en una obligación negociable global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream a un participante de DTC se recibirán con valor a la fecha de liquidación de DTC, pero estarán disponibles en la cuenta de efectivo relevante de Euroclear o Clearstream a partir del día hábil para Euroclear o Clearstream siguiente a la fecha de liquidación de DTC. Las transferencias de participaciones beneficiarias entre obligaciones negociables globales se liquidarán libres de pagos.

Si bien se supone que DTC, Euroclear y Clearstream seguirán los procedimientos descriptos más arriba para facilitar la transferencia de participaciones en una obligación negociable global entre participantes de DTC, Euroclear y

Clearstream, según sea el caso, estas instituciones no están obligadas a llevar a cabo o seguir llevando a cabo tales procedimientos, pudiendo discontinuarlos en cualquier momento. La Emisora, el Agente Fiduciario o los agentes de pago no se hacen responsables del cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones en virtud de las reglas y los procedimientos que rigen sus respectivas operaciones.

Todas las participaciones en una obligación negociable global, incluidas aquellas que se posean a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Las participaciones que se posean a través de Euroclear o Clearstream también estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de estos sistemas. Las leyes de algunas jurisdicciones exigen que ciertas personas tomen la posesión física de los títulos en forma definitiva. Dichas leyes podrían dificultar la posibilidad de transferir participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables a dichas personas.

Agente Fiduciario, Representante del Agente Fiduciario en la Argentina, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables.

The Bank of New York Mellon es el Agente Fiduciario del Contrato de Fideicomiso. La sede social del Agente Fiduciario se encuentra ubicada en 000 Xxxxxxxxx, Xxxx 0 Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx de América. El Agente Xxxxxxxxxx inicialmente actuará como agente de registro, agente de pago en Nueva York y agente de transferencia en Nueva York. Asimismo, Banco Santander Argentina S.A. actuará como Representante del Agente Fiduciario en la Argentina. En tanto (i) las Obligaciones Negociables estén autorizadas para su oferta pública en Argentina y estén listadas y sean negociadas en BYMA, y sean negociadas en el MAE, y (ii) ello se requiera bajo la ley argentina o las Normas de la CNV u otras reglamentaciones aplicables, la Emisora mantendrá un representante del Agente Fiduciario en Argentina mientras existan Obligaciones Negociables en circulación y permanezcan vigentes los requisitos antes mencionados.

La Emisora podrá cambiar los agentes de registro, el Representante del Agente Fiduciario en la Argentina, los agentes de pago o los agentes de transferencia sin notificación previa a los tenedores de las Obligaciones Negociables y la Emisora, la Garante o cualquiera de sus Subsidiarias podrá desempeñarse como agente de registro, agente de pago o agente de transferencia. Todo cambio respecto de dichos agentes será publicado de acuerdo con “—Notificaciones” y será notificado a la CNV, el BYMA y el MAE.

Salvo durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento, es necesario que el Agente Fiduciario cumpla únicamente aquellas funciones que estén específicamente establecidas en el Contrato de Fideicomiso y no se interpretarán compromisos u obligaciones implícitas en el Contrato de Fideicomiso en contra del Agente Fiduciario. En el caso de que haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento y continuara vigente, el Agente Fiduciario deberá ejercer los derechos y facultades que le son conferidos por el Contrato de Fideicomiso y ejercer y usar el mismo grado de cuidado y habilidad en su ejercicio como lo haría una persona prudente en esas circunstancias en la conducción de sus propios asuntos. Ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso requerirá que el Agente Fiduciario desembolse o arriesgue sus propios fondos o de otro modo incurra ninguna obligación financiera en el cumplimiento de sus funciones en virtud de sus términos o en el ejercicio de sus derechos o facultades salvo en el caso que reciba indemnización y/o garantía a su satisfacción contra cualquier pérdida, obligación o gasto.

El Contrato de Fideicomiso contiene limitaciones a los derechos del Agente Fiduciario, para el caso en que pase a ser un acreedor de un obligado respecto de las Obligaciones Negociables, para obtener el pago de reclamos en ciertos casos o para la venta de ciertos bienes recibidos respecto de dicho reclamo como garantía o de otra forma. Se permite que el Agente Xxxxxxxxxx se comprometa en otras operaciones con la Emisora y sus Afiliadas; teniendo en cuenta que si adquiriera alguna participación en conflicto, debe eliminar el conflicto dentro de los 90 días.

Ley Aplicable, Aceptación de Competencia, Conversión de Moneda y Notificaciones Procesales

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que la Ley de Obligaciones Negociables rige los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades, y sus modificatorias y complementarias, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorización societaria de la Emisora para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores.

La Emisora y la Garante se someterán a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América (los “Tribunales Especificados”) respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables o la Garantía, y ha designado a Law Debenture Corporate Services, Inc., como agente de notificaciones procesales en relación a cualquier notificación a recibir. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán someter controversias relacionadas con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, o el tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al tenedor de una Obligación Negociable de Dólares Estadounidenses a otra moneda, la Emisora ha acordado y cada tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Emisora pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales dicho tenedor pudiera comprar Dólares Estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, dos (2) Días Hábiles antes del día en que se emita sentencia definitiva.

Los reclamos contra la Emisora y la Garante para el pago de capital e intereses, prima, si hubiera, u otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables o la Garantía (incluso Montos Adicionales) deberán realizarse dentro de los cinco (5) años respecto del capital y dos (2) años respecto de intereses, prima, si hubiera, y otros montos adeudados sobre las Obligaciones Negociables (incluso Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o el plazo menor dispuesto por ley.

Listado

La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables se listen y negocien en BYMA y para su negociación en el MAE. La Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

Ciertas Definiciones

A los fines de las Obligaciones Negociables, los siguientes términos tendrán los siguientes significados. Todos los términos contables utilizados en el presente serán determinados de acuerdo a los PCGA de Estados Unidos o, siguiendo la elección de la Emisora de utilizar las NIIF para el Contrato de Fideicomiso, de acuerdo a las NIIF:

“Deuda Adquirida” significa Endeudamiento de una Persona existente al momento en el que dicha Persona se fusiona con una Subsidiaria de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de éstas o pasa a ser una Subsidiaria de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de éstas, y no Incurrido en relación con o en atención al hecho de que dicha Persona se fusiona con o pasa a ser una Subsidiaria de tal naturaleza. Se considerará que la Deuda Adquirida ha sido Incurrida al momento en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de las mismas, al momento en que se fusiona por absorción o consolidación con la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de las mismas, o al momento en que dicho Endeudamiento es asumido en relación con la adquisición de activos de dicha Persona.

“Montos Adicionales” tiene el significado establecido bajo el título “—Montos Adicionales” anteriormente mencionado.

“Afiliada” de una Persona específica significa una Persona que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por, o se encuentra bajo control común con dicha Persona específica.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado x xxxxxxx ni feriado ni un día en que los bancos comerciales estuvieran autorizados a cerrar o se les exigiera cerrar por ley, reglamentación u orden ejecutiva en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

“Índice de Capitalización” significa, con respecto a la Garante, en cualquier día (la “fecha de la operación”), el índice de (i) el monto total del Endeudamiento Consolidado de la Garante y sus Subsidiarias respecto de (ii) el monto total de Capitalización Consolidada, en cada caso al cierre del trimestre económico inmediatamente anterior a la fecha de la operación para la cual se encuentran disponibles estados financieros intermedios. En la realización de este cálculo;

(a) se incluirá cualquier Endeudamiento Incurrido después de la fecha del balance general consolidado utilizado para calcular el ratio o cualquier Endeudamiento a Incurrir en la fecha de la operación, como si hubiese sido Incurrido y estuviera pendiente a la fecha de dicho balance general consolidado;

(b) quedará excluido cualquier Endeudamiento que haya dejado de estar pendiente, o a ser amortizado, recomprado, o rescatado, dado de baja, revocado o extinguido de otro modo en la fecha de la operación; y

(c) se dará efecto pro forma a: (1) la adquisición o disposición de sociedades, divisiones o líneas de negocios por parte de la Emisora, la Garante y cualquier Subsidiaria de las mismas, y (2) la interrupción de operaciones discontinuadas, en cada caso, que hubiesen ocurrido luego de la fecha del balance general consolidado utilizado para calcular el ratio.

“Capital Social” significa respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants, opciones, certificados de participación, participaciones u otras figuras equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tengan o no derechos de voto) sobre el capital de dicha Persona, incluyendo acciones preferidas y participaciones en sociedades de responsabilidad limitada o en sociedades de personas (ya sean sociedades colectivas o sociedades en comandita) pero excluyendo títulos de deuda convertibles o canjeables por dicho capital.

“Capitalización Consolidada” significa, en cualquier fecha de determinación, la suma del Endeudamiento Consolidado y el Patrimonio Neto Consolidado.

“EBITDA Consolidado Ajustado” significa, en cualquier fecha de determinación, para la Garante y sus Subsidiarias en forma consolidada, el resultado neto con la suma/substracción de los siguientes rubros: (i) depreciación, agotamiento y amortización; (ii)gastos de exploración de hidrocarburos (los cuales incluyen pozos exploratorios secos); (iii) deterioro de activos a largo plazo; (iv) gastos devengados en relación con la obligación de retiro de activos; (v) impuesto a las ganancias; (vi) cargo por intereses; (vii) otros resultados financieros; (viii) otros gastos, neto; (ix) ingresos por intereses; y (x) otros ingresos (distintos de los ingresos generados por el Programa de Incremento Exportador o programas similares que permitan la liquidación de los fondos provenientes de exportaciones a través de operaciones de compra-venta de valores negociables con liquidación en Pesos), para los cuatro trimestres que finalizan el trimestre económico inmediatamente anterior a dicha fecha de determinación para la cual se encuentran disponibles estados financieros intermedios, determinados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o con las NIIF.

“Endeudamiento Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, todo Endeudamiento de la Garante y sus Subsidiarias, determinado en forma consolidado de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o con las NIIF.

“Cargo por Intereses Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, (i) todos los intereses, en efectivo o no, imputados como gastos o capitalizados (incluyendo el efecto neto atribuible bajo cualquier Acuerdo de Cobertura de tasa de interés), disponiéndose que, dichos intereses se calcularán netos de la ganancia generada por la diferencia de tipo de cambio respecto de cualquier endeudamiento denominado en pesos; (ii) amortización de costos de descuento de deuda y emisión de deuda; (iii) comisiones y otros cargos adeudados con respecto a cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares; (iv) el componente de interés de cualesquiera obligaciones de arrendamiento capitalizadas, distinto del derivado del acuerdo celebrado entre la Emisora y Air Liquide Argentina S.A. de fecha 17 de enero de 2008, para el suministro de hidrógeno, según fuera modificado; (v) todos los dividendos pagados o a pagar o devengados sobre cualesquiera Acciones Descalificadas multiplicados por una fracción, cuyo numerador es uno y el denominador es uno menos la alícuota legal aplicable combinada vigente en ese momento, en cada caso de la Garante y sus Subsidiarias para los cuatro trimestres económicos que finalizan en el trimestre económico inmediatamente anterior a dicha fecha de determinación para la cual se encuentran disponibles estados financieros intermedios, determinados en forma consolidada de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o con las NIIF.

“Patrimonio Neto Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, todos los rubros que, de conformidad con los PCGA de Estados Unidos, o de conformidad con las NIIF, se incluyen en el patrimonio de los accionistas o socios en el balance general consolidado al último trimestre económico para el cual se encuentran disponibles estados financieros intermedios.

“Activos Totales Consolidados” significa, para cualquier fecha de determinación, los activos consolidados totales de dicha Persona conforme se establecen en el balance general consolidado al último trimestre económico de

dicha Persona para el cual se encuentran disponibles estados financieros intermedios, determinados de conformidad con los PCGA de Estados Unidos o con las NIIF.

“Índice de Cobertura” significa, en cualquier fecha (la “fecha de la operación”) el índice de:

(i) el monto total de EBITDA Consolidado Ajustado para los cuatro trimestres económicos inmediatamente anteriores a la fecha de determinación respecto de los cuales estén disponibles estados financieros intermedios (el “período de referencia”), respecto de (ii) el Cargo por Intereses Consolidado total durante dicho período de referencia. En la realización de este cálculo:

a) se dará efecto pro forma a cualquier Endeudamiento Incurrido durante o después del período de referencia en tanto el Endeudamiento se encuentre pendiente o fuera a ser Incurrido en la fecha de la operación como si el Endeudamiento hubiera sido Incurrido el primer día del período de referencia;

b) los cálculos de intereses pro forma sobre el Endeudamiento con tasa de interés flotante serán realizados como si la tasa vigente en la fecha de la operación (tomando en cuenta cualquier Acuerdo de Cobertura aplicable al Endeudamiento si el Acuerdo de Cobertura tuviera un plazo remanente de al menos 12 meses) hubiera sido la tasa aplicable para todo el período de referencia;

c) se excluirá el Cargo por Intereses Consolidado relativo a cualquier Endeudamiento que ya no estuviera pendiente o que fuera amortizado, recomprado o rescatado en la fecha de la operación, con la excepción del Cargo por Intereses Consolidado devengado durante el período de referencia bajo un crédito de renovación automática en la medida del compromiso (o conforme a cualquier crédito renovable reemplazante) pendiente en la fecha de la operación;

d) se dará efecto pro forma a: (1) la adquisición o disposición de sociedades, divisiones o líneas de negocios por parte de la Garante, la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, incluso cualquier adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios desde el comienzo del período de referencia por parte de una Persona que pasó a ser Subsidiaria de la Garante, la Emisora o cualquiera Subsidiaria de éstas después del comienzo del período de referencia, y (2) la interrupción de operaciones discontinuadas, que, en cada caso, hayan tenido lugar desde el comienzo del período de referencia, como si dichos hechos hubieran tenido lugar el primer día del período de referencia. En la medida en que se otorgara efecto pro forma a una adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios, el cálculo pro forma se basará en los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se encuentre disponible la información financiera pertinente.

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituya, o que con el envío de notificación, el transcurso del tiempo o ambos constituiría, un Supuesto de Incumplimiento.

“Acciones Descalificadas” significa la porción del Capital Social que, por sus términos (o por los términos de cualquier título en el que sea convertible o por el cual se pueda canjear a opción de su tenedor), o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vence o es obligatoriamente rescatable, en virtud de una obligación de fondo de amortización o de otro modo, o es rescatable a exclusiva opción de su tenedor, en cada caso, antes de o el 91º día posterior al Vencimiento Declarado de las Obligaciones Negociables.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente o de otra naturaleza, de cualquier Persona que garantice, directa o indirectamente, cualquier Endeudamiento u otra obligación de cualquier otra Persona y cualquier obligación, directa o indirecta, contingente o de otro tipo, de cualquier Persona: (1) de comprar o pagar, (o adelantar o proveer fondos para la compra o el pago de), dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha Persona, (que surja en virtud de convenios societarios, por acuerdo de respaldo financiero entre casa matriz y subsidiarias (keep-well), de compra de activos, mercaderías, títulos valores o servicios, acuerdos take-or-pay, o para mantener la situación patrimonial y financiera u otra); o (2) otorgada a los fines de asegurar de cualquier otra forma su pago al tenedor de dicho Endeudamiento u otra obligación monetaria o para proteger a dicho tenedor de la obligación contra pérdidas respecto de ella, (en su totalidad o en parte); teniendo en cuenta que el término “garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el curso habitual de los negocios. El término “Garantizar” utilizado como verbo tiene un significado correlativo. El término “Garante” significa cualquier Persona que garantiza una obligación.

“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier acuerdo de swap, acuerdo de cap, acuerdo collar, contrato de futuros, contrato a futuro o acuerdo similar con respecto a tasas de interés, tipos de cambio o precios de commodities.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera, vigentes periódicamente.

“Incurrir” significa emitir, asumir, garantizar, incurrir o de otra manera transformarse en responsable por; quedando establecido que todo Endeudamiento o Capital Social de una Persona existente al momento en que dicha Persona realiza una fusión por absorción o una fusión propiamente dicha con la Emisora o la Garante o se convierte en Subsidiaria de la Garante (ya sea por una fusión por absorción, una fusión propiamente dicha, por adquisición o de otro modo) se considerará Incurrido por dicha Persona al momento de dicha fusión por absorción o una fusión propiamente dicha o al momento en que se convierte en una Subsidiaria de la Garante. El término “Incurrimiento” al utilizarse como sustantivo tendrá un significado correlativo. La acumulación de capital de un título que no devenga intereses u otro título de descuento y la capitalización de intereses sobre el Endeudamiento no se considerarán como Incurrimiento de Endeudamiento.

“Endeudamiento” significa, sin duplicación, con respecto a cualquier Persona, (a) todo endeudamiento de dicha Persona por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (distintos de pasivos comerciales incurridos en el giro habitual de los negocios y pagaderos de conformidad con prácticas habituales), (b) cualquier otro endeudamiento de dicha Persona evidenciado por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar, (c) cualquier obligación de dicha Persona de pagar alquiler y otros montos bajo cualquier contrato de locación (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de los mismos, obligaciones éstas que deben ser clasificadas y contabilizadas como arrendamientos de capital en el balance general de dicha Persona bajo los PCGA de Estados Unidos o de conformidad con las NIIF, excluyendo las obligaciones de pago derivadas del acuerdo celebrado entre la Emisora y Air Liquide Argentina S.A. de fecha 17 de enero de 2008, para el suministro de hidrógeno, según fuera modificado, (d) todas las obligaciones de dicha Persona con respecto a cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares pendientes creadas por cuenta de dicha Persona, excluyendo obligaciones con respecto a cartas de crédito comerciales o aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares emitidos con respecto a cuentas por pagar comerciales en el giro habitual de los negocios, en la medida que no sean libradas o presentadas, o de ser libradas o presentadas, la obligación resultante de la Persona se pague dentro de 10 Días Hábiles, (e) todas las obligaciones de dicha Persona constituidas o que surjan de cualquier venta condicional o acuerdo de retención de título con respecto a Bienes adquiridos por dicha Persona; (f) obligaciones netas de dicha Persona bajo Acuerdos de Cobertura que deban ser cotizados a valor xx xxxxxxx bajo los PCGA de Estados Unidos o de conformidad con las NIIF, siendo el monto de dichas obligaciones igual en cualquier momento al valor de rescisión de dicho contrato o acuerdo que dio lugar a dicha obligación que sería pagadera por dicha Persona en ese momento, (g) el componente de capital o preferencia de liquidación de todas las obligaciones de dicha Persona con respecto al rescate, amortización u otra recompra de cualesquiera Acciones Descalificadas (excluyendo dividendos devengados), (h) todo Endeudamiento garantizado por dicha Persona, e (i) todo Endeudamiento de otros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de dicha Persona aún si dicha Persona no ha asumido o es de otro modo responsable por su pago. A los fines de esta definición, el Endeudamiento de cualquier Persona incluirá su participación del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o joint venture en el que dicha Persona sea socio comanditado o joint venture.

“Calificación de Grado de Inversión” significa una calificación igual o superior a Baa3 (o el equivalente) por parte de Moody’s, BBB- (o el equivalente) por parte de S&P y BBB- (o el equivalente) por parte xx Xxxxx, en cada caso con una perspectiva estable o mejor.

“Fecha de Emisión y Liquidación” significa la fecha en que las Obligaciones Negociables sean originalmente emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, afectación (incluyendo una cesión fiduciaria u otra transferencia como garantía de cualquier Endeudamiento o con recurso hacia la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante), u otro gravamen similar o derecho real de garantía (incluso cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad y la participación de un arrendador bajo un arrendamiento de capital), quedando establecido que “Gravamen” no incluirá ningún derecho o interés que surja de la venta (incluso mediante una cesión fiduciaria sin recurso a la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante) por la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante de créditos relacionados con cualquier titulización de créditos u operación similar.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación;

(2) Gravámenes sobre Bienes que garantizan Endeudamiento incurrido o asumido a los fines de financiar todo o cualquier parte del costo de adquisición, desarrollo, construcción, reparación o mejora de cualquier Bien

existente o futuro, o que garantizan Endeudamiento incurrido para refinanciar una financiación puente u otra financiación intermedia que sea inicialmente incurrida a los fines de financiar dicha adquisición (incluso, en cada caso, comisiones y gastos de la operación), de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante, quedando establecido que dicho Gravamen no se extenderá a ningún Bien distinto de los Bienes adquiridos, desarrollados, construidos, reparados o mejorados de ese modo; más (i) cualesquiera ingresos o ganancias derivadas de dichos Bienes, (ii) el Capital Social de cualquier Persona que no detente otros activos sustanciales distintos de dichos Bienes, y (iii) cualesquiera Bienes razonablemente incidentales al uso o la operación de dichos Bienes, incluso bienes inmuebles donde se encuentran ubicados los Bienes;

(3) Gravámenes Incurridos en relación con cualesquiera Acuerdos de Cobertura celebrados en el curso habitual de su negocio para fines de cobertura y no especulativos;

(4) Gravámenes relacionados con las leyes que rigen en materia de indemnizaciones laborales, leyes de seguro de desempleo y otras leyes similares; o depósitos en el marco de ofertas, licitaciones, contratos o arrendamientos, o efectuados para garantizar una obligación pública o legal, cauciones, derechos de aduana, etc., o Gravámenes que garanticen obligaciones de locadores, vendedores, transportistas, depositarios, mecánicos, trabajadores, encargados de materiales, trabajadores u otras obligaciones similares;

(5) Gravámenes que surjan por ley, para los cuales se mantengan reservas suficientes bajo los PCGA de Estados Unidos o de conformidad con las NIIF, en la medida que sea requerido por ley;

(6) Gravámenes bajo el régimen de common law o equity que se considere que existen en razón de la existencia de cualquier litigio u otro procedimiento legal o que surjan de una sentencia o laudo respecto de los cuales se esté llevando a cabo o se lleve a cabo en el futuro una apelación en forma oportuna y diligente de buena fe y para los cuales se mantienen reservas suficientes bajo los PCGA de Estados Unidos o de conformidad con las NIIF;

(8) Gravámenes por impuestos, cargas u otras cargas gubernamentales o imposiciones no sujetas a penalidad por falta de pago o que se estén disputando de buena fe mediante los procedimientos correspondientes y para los cuales se mantengan reservas suficientes conforme a los PCGA de Estados Unidos o, de acuerdo los PCGA o de conformidad con las NIIF, en la medida requerida por éstos;

(9) Gravámenes sobre Bienes adquiridos de una Persona que se fusiona con la Emisora, la Garante o una o más de las Subsidiarias de la Garante, o cualquier Gravamen sobre los Bienes de cualquier Persona, existente al momento en que dicha Persona se convierte en Subsidiaria de la Garante y, en cada caso, no se constituye como resultado de o en relación con o en anticipación a dicha operación, quedando establecido que dichos Gravámenes no podrán extenderse a ningún otro Bien;

(10) excepciones menores de inspección de inmuebles, gravámenes menores, servidumbres, reservas, o derechos de terceros, licencias, derechos de paso, alcantarillas, líneas eléctricas, líneas telegráficas y telefónicas y otros propósitos similares, o bien restricciones en materia de zonificación o de otra índole, todo ello con relación al uso de inmuebles, sin interferir en ningún aspecto significativo con las actividades de la Emisora, la Garante y las Subsidiarias Restringidas;

(11) Licencias, arrendamientos o sub-arrendamientos a título de licenciante, arrendador o sub-arrendador de cualquiera de sus bienes, incluida la propiedad intelectual, en el curso habitual de los negocios;

(12) Gravámenes por fallo judicial, siempre y cuando no se produzca un Supuesto de Incumplimiento como resultado de ello;

(13) Gravámenes que garanticen Endeudamiento incurrido para revocar las Obligaciones Negociables permitidas bajo el presente en la medida que los fondos derivados de ello sean aplicados en forma concurrente para revocar las Obligaciones Negociables;

(14) Gravámenes para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación, reintegro o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones, reintegros o canjes sucesivos), total o parcialmente, de cualquier Endeudamiento garantizado por Gravámenes referidos en los apartados

(1) a (4) y (9) y (13) anteriores, quedando establecido que (i) dichos Gravámenes no podrán extenderse a ningún Bien distinto de los Bienes con los que se relacionan los Gravámenes que garantizan el Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado, reintegrado o canjeado; y siempre que (ii) dicho Endeudamiento sea por un monto de capital

total que no exceda el monto de capital total del Endeudamiento que se renueva, prorroga, refinancia, reintegra o canjea y que (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no sea menor al vencimiento del Endeudamiento que se renueva, prorroga, refinancia, reintegra o canjea;

(15) Gravámenes requeridos en virtud de acuerdos de joint ventures, operación conjunta o acuerdo similar en el que la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria sea una parte y fueran habituales en la industria del petróleo y el gas, incluidos, entre otros, Gravámenes sobre participaciones o intereses similares

(16) cualesquiera Gravámenes no previstos en los apartados (1) a (15) anteriores sobre la totalidad o cualquier parte de cualquier Bien presente o futuro de la Emisora, la Garante o cualquier Subsidiaria de la Garante para garantizar Endeudamiento que, en total, no exceda en cualquier momento el 15% de los Activos Totales Consolidados de la Garante conforme se refleja en sus últimos estados financieros consolidados.

“Certificado de Funcionarios” significa, respecto de cualquier Persona, un certificado firmado por el representante legal, el director ejecutivo principal o director ejecutivo, cualquier director, el director financiero principal o el director financiero, el director de legales principal, el tesorero o cualquier protesorero, el director de contabilidad principal, el contralor, o el secretario o cualquier prosecretario, de dicha Persona, o cualquier Persona autorizada para actuar como representante legal, apoderado en nombre de, o de cualquier otra manera autorizada para actuar a tales fines con respecto a, dicha Persona.

“Opinión Legal” significa una opinión escrita de un abogado, que puede ser empleado de la Emisora o asesor legal de la Emisora o la Garante (salvo según lo establecido en contrario en el Contrato de Fideicomiso), obtenida por cuenta y cargo de la Emisora o la Garante o la Persona continuadora o cesionaria que sea razonablemente aceptable para el Agente Xxxxxxxxxx.

“Persona” significa una persona humana, una sociedad anónima, una sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, una asociación, fideicomiso o cualquier otra entidad, incluso un gobierno o subdivisión política o una agencia o dependencia de éste.

“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, inmueble o mueble, incluyendo, sin limitación, cualquier permiso o contrato para la exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, contrato de locación, cualquier licencia, cualquier derecho a recibir ingresos, efectivo, títulos, cualesquiera cuentas y cualesquiera otros derechos o intereses contractuales.

“Sociedades Calificadoras de Riesgo” significa Moody’s Investors Service, Inc. o cualquier sucesora de la misma (“Moody’s”), S&P Global Ratings o cualquier sucesora de la misma (“S&P”), y Xxxxx, Inc. o cualquier sucesora de la misma (“Fitch”); o si Moody’s, S&P x Xxxxx no pusieran a disposición una calificación sobre las Obligaciones Negociable, una o varias agencias calificadoras de riesgo de reconocido prestigio nacional de los Estados Unidos, según sea el caso, seleccionadas por la Emisora, que reemplazarán a Moody’s, S&P x Xxxxx, según el caso.

“Vencimiento Declarado” significa (i) respecto de cualquier Endeudamiento, la fecha especificada como la fecha fijada en la que venza y sea pagadera la cuota final de capital de dicho Endeudamiento o (ii) respecto de cualquier cuota programada de capital o intereses sobre cualquier Endeudamiento, la fecha especificada como fecha fijada en que vence y es pagadera dicha cuota según lo establecido en la documentación que rija dicho Endeudamiento, con exclusión de cualquier obligación contingente de amortizar, rescatar o recomprar con anterioridad a la fecha programada regularmente para el pago.

“Deuda Subordinada” significa cualquier Endeudamiento no garantizado de una Persona por dinero tomado en préstamo que esté subordinado en cuanto al derecho de pago al pago total de todo Endeudamiento evidenciado por las Obligaciones Negociables y la Garantía, según corresponda.

“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier entidad de la cual más del 50% de las participaciones en circulación con derecho de voto ordinario a elegir la mayoría del órgano administrador de dicha entidad (independientemente de si en ese momento las participaciones de cualquier otra clase o clases de dicha entidad tienen o podrían tener derecho de voto ante el acaecimiento de cualquier contingencia) es al momento de titularidad directa o indirecta de dicha Persona, por dicha Persona o una o más de sus Subsidiarias o por una o más de las Subsidiarias de dicha Persona. Al ser utilizado en esta definición, el término “Subsidiaria” incluirá cualesquiera sucursales de la Garante o cualquiera de sus Subsidiarias.

“PCGA de Estados Unidos” significa los principios contables generalmente aceptados de los Estados Unidos, vigentes periódicamente.

“Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o directa e íntegramente garantizadas o aseguradas por Estados Unidos de América o por cualquier agencia o subdivisión del gobierno de dicho país, siempre que se encuentre comprometida en respaldo de ellas la plena fe y crédito de dicho país.

“Acuerdo de IVA” significa el contrato de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxxx xxxxx XX Xxxxxxxxx Exploration Company, Bridas Corporation y la Garante.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.

En virtud de ello, la Emisora ofrecerá las Obligaciones Negociables en suscripción por intermedio de los Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por la suma de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), ampliable hasta el Monto Máximo, con una tasa de interés fija y un precio de emisión que serán fijados oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una oferta pública dirigida a “Inversores Calificados” en la Argentina según se los define en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV (la “Oferta Local”), que será realizada por intermedio de los Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente y en el contrato a ser firmado entre los Colocadores Locales y la Emisora (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores institucionales calificados” (Qualified Institutional Buyers o QIB según se los define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos); y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la Oferta Internacional, según este término se define en la portada, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre los Compradores Iniciales y la Emisora (el “Contrato de Compra”); en cada caso, de acuerdo con las normas aplicables.

De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra, cada Comprador Inicial acordará comprar mancomunada pero no solidariamente, y la Emisora acordará vender las Obligaciones Negociables a dicho Comprador Inicial. Los Compradores Iniciales podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas. Asimismo, luego de la oferta inicial, los Compradores Iniciales podrán cambiar el precio de oferta y demás términos de venta de las Obligaciones Negociables.

La Emisora acordará indemnizar a los Compradores Iniciales en relación con determinados gastos incurridos por éstos en relación con la oferta y contra ciertas responsabilidades, incluyendo responsabilidades bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y contribuir a los pagos que los Compradores Iniciales deban realizar con respecto a cualquiera de tales responsabilidades.

La colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “—Esfuerzos de Colocación” de este capítulo exclusivamente entre “Inversores Calificados”. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.

De conformidad con el Contrato de Colocación Local, los Colocadores Locales acordarán realizar una serie de esfuerzos de colocación de las Obligaciones Negociables en la Argentina con sujeción a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables.

El Contrato de Compra establecerá que las obligaciones de los distintos Compradores Iniciales de comprar las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta Internacional están sujetas a determinadas condiciones precedentes y que los Compradores Iniciales comprarán todas las Obligaciones Negociables ofrecidas en la Oferta Internacional en caso de comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables allí ofrecidas.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos valores y actualmente no existe un mercado para las Obligaciones Negociables. Asimismo, las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la reventa y a la transferencia.

La Emisora ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para su listado y negociación ante el BYMA a través de la BCBA y para que sean admitidas para su negociación en el MAE. No obstante, la Emisora no puede garantizar que se obtendrá la aprobación de cualquiera de estas solicitudes, ni que de obtenerse se mantengan.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo—Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables y la Garantía—La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento.

Los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes.

En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Asimismo, en el curso ordinario de sus actividades comerciales, los Compradores Iniciales, los Colocadores Locales y sus respectivas afiliadas podrán realizar o mantener una amplia variedad de inversiones y negociar activamente títulos de deuda y de participación (o títulos derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluyendo préstamos bancarios) por cuenta propia o por cuenta de sus clientes. Dichas inversiones y actividades relacionadas con sus títulos podrán incluir a los títulos y/o instrumentos de la Emisora o de sus afiliadas. Si alguno de los Compradores Iniciales, los Colocadores Locales o sus respectivas afiliadas poseen una relación xx xxxxxxxx con la Emisora o sus afiliadas, algunos de esos Compradores Iniciales, los Colocadores Locales o sus respectivas afiliadas habitualmente cubren, y algunos otros de esos Compradores Iniciales, los Colocadores Locales o sus respectivas afiliadas podrán cubrir, su riesgo crediticio respecto de la Emisora de modo consistente con sus políticas de gestión de riesgo habituales. Por lo general, los Compradores Iniciales, los Colocadores Locales y sus respectivas afiliadas cubrirían su riesgo al celebrar transacciones que consisten tanto en la compra de canjes de créditos en xxxx o la creación de posiciones cortas en los títulos de participación de la Emisora, incluyendo las obligaciones negociables ofrecidas por el presente. Tales canjes de créditos en xxxx o posiciones cortas podrían afectar de modo negativo los precios de comercialización futuros de las obligaciones negociables que se ofertan en este documento. Los Compradores Iniciales, los Colocadores Locales y sus respectivas afiliadas podrán también recomendar inversiones y/o publicar o expresar puntos de vista de investigaciones independientes de dichos títulos de deuda o instrumentos financieros y podrán mantener o recomendarle a los clientes que adquieran, las posiciones largas y/o cortas en tales títulos o instrumentos.

La Emisora prevé entregar las Obligaciones Negociables en la fecha que se indicará oportunamente en el Aviso de Resultados.

De conformidad con la Regla 15c6-1 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, las operaciones en el mercado secundario deben liquidarse generalmente en el plazo de dos (2) Días Hábiles, excepto que las partes de la operación acuerden expresamente lo contrario. Por consiguiente, dado que las Obligaciones Negociables se liquidarán en la fecha que se indicará oportunamente en el Aviso de Resultados, los compradores que deseen negociar Obligaciones Negociables en la Fecha de Adjudicación (según este término se define más abajo) o los siguientes dos (2) Días Hábiles, deberán especificar arreglos alternativos de liquidación a fin de evitar una liquidación fallida. Los compradores que deseen negociar las Obligaciones Negociables antes de su fecha de entrega deben consultar a sus asesores.

Algunos de los Compradores Iniciales y/o los Colocadores Locales y sus respectivas afiliadas han participado, y podrán participar en el futuro en negocios de banca de inversión y otros negocios comerciales en el curso ordinario de sus negocios con la Emisora y/o sus afiliadas. En consecuencia, han recibido, o pueden recibir en el futuro, honorarios, intereses y comisiones habituales con respecto a estas operaciones.

Oferta Internacional

Las Obligaciones Negociables serán colocadas fuera de la Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes, en virtud de las exenciones a los requisitos de registro u oferta pública.

Las Obligaciones Negociables no han sido, ni serán, registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Los Compradores Iniciales ofrecerán o venderán las Obligaciones Negociables únicamente (i) en los Estados Unidos a QIB en base a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o (ii) fuera de los Estados Unidos en base a la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas en virtud de la Reglamentación S no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas en los Estados Unidos ni a, como tampoco por cuenta o en beneficio de, cualquier persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o que exista una exención a los requisitos de registro de dicha ley. Los términos empleados anteriormente tienen los significados que se les asigna en la Reglamentación S y en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

La oferta de las Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se realizará a través de un prospecto (offering memorandum), redactado en idioma inglés, que podrá obtenerse de parte de los Compradores Iniciales y que contendrá información sustancialmente similar a la de este Suplemento y a la del Prospecto. Dicho documento no se encuentra sujeto a la autorización de la CNV.

Los Compradores Iniciales han implementado, fuera de la Argentina, diversos métodos y esfuerzos de colocación consistentes con prácticas internacionales habituales para la colocación de títulos valores en operaciones comparables (incluyendo, entre otras, giras de presentación virtuales o presenciales (roadshows), conferencias telefónicas grupales o individuales, presentaciones electrónicas y/o la distribución electrónica o digital de los documentos de la oferta), y también podrán ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas.

La colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables se realizará a través de un proceso denominado como book-building (proceso de formación de libro) de acuerdo con lo establecido por las Normas de la CNV. Una vez completado dicho proceso, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores fuera de la Argentina y por los Colocadores Locales en la Argentina, en un registro electrónico mantenido exclusivamente por los Compradores Iniciales en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América (el “Registro”), de conformidad con las prácticas habituales para este tipo de transacciones y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “—Colocación y Adjudicación”, a continuación.

Por un plazo de cuarenta (40) días contados desde el comienzo de esta oferta, cualquier oferta o venta de Obligaciones Negociables realizada dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya o no participado de la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, a menos que dicho operador de bolsa realice la oferta o venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención de registro disponible, de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Oferta Local

Las Obligaciones Negociables serán colocadas en la Argentina por medio de una oferta que cumplirá con todos los requisitos de una oferta pública, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás leyes y regulaciones argentinas aplicables.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará ante la CNV la documentación definitiva relativa a las mismas.

La Oferta Local de las Obligaciones Negociables estará dirigida exclusivamente a “Inversores Calificados”.

Los Colocadores Locales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que sean residentes de la Argentina.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de colocación

La Emisora y los Colocadores Locales efectuarán esfuerzos de colocación y ofrecerán las Obligaciones Negociables por medio de una oferta pública realizada en la Argentina de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y regulaciones argentinas aplicables, incluyendo, entre otras, el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (de acuerdo con lo establecido en el artículo 774(a) del Código Civil y Comercial de la Nación). Asimismo, la Emisora y los Compradores Iniciales realizarán esfuerzos de colocación para la colocación de las Obligaciones Negociables con inversores fuera de la Argentina, de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en las jurisdicciones correspondientes.

Los esfuerzos de colocación consistirán en diversos métodos y actividades de comercialización, a opción de los Colocadores Locales y de la Emisora, los cuales son típicamente implementados en operaciones de este tipo, los cuales pueden incluir, entre otros: (i) giras de presentación virtuales y/o presenciales (roadshows) internacionales y/o locales con inversores institucionales; (ii) conversaciones telefónicas grupales y/o individuales con inversores institucionales, en las que estos tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre las operaciones y negocios de la Emisora y las Obligaciones Negociables; (iii) presentaciones electrónicas; y (iv) la distribución electrónica del Prospecto y del Suplemento.

Book-Building

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con el mecanismo de formación de libro

(book-building) implementado por los Compradores Iniciales.

Los inversores interesados en adquirir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “Manifestación de Interés”) en las que especifiquen (i) el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, y (ii) el rendimiento solicitado (el “Rendimiento Solicitado”) para las Obligaciones Negociables, expresado como tasa nominal anual redondeada a tres decimales.

Tal como se describe más adelante, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los inversores fuera de la Argentina y de los Colocadores Locales en la Argentina, en el Registro, de conformidad con las prácticas habituales para este tipo de transacciones en los Estados Unidos de América y de conformidad con las reglamentaciones aplicables, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Sujeto a lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Emisora, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento de conformidad con las leyes aplicables, y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones, o no cumpla con las leyes aplicables, y a no adjudicar Obligaciones Negociables o a adjudicar Obligaciones Negociables en una cantidad menor a la solicitada por un inversor en su Manifestación de Interés, de conformidad con la sección “– Proceso de Adjudicación”, más abajo en el presente Suplemento. Asimismo, los Compradores Iniciales y los Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas relativas a la prevención al lavado de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas o cuando no cumplieran con los requisitos crediticios establecidos por los Colocadores Locales.

Período de la Oferta

En la Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser entregadas a los Colocadores Locales, quienes las remitirán a los Compradores Iniciales de conformidad con los procedimientos determinados por éstos. Sujeto a las Normas de la CNV y demás reglamentaciones aplicables, los Colocadores Locales podrán solicitar que los inversores de la Argentina que presenten Manifestaciones de Interés que brinden garantías de pago con respecto a sus órdenes solicitadas. Fuera de la Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse directamente a los Compradores Iniciales.

Sólo podrán presentarse Manifestaciones de Interés durante el período que comenzará y finalizará en la fecha y a la hora indicadas en el aviso de suscripción que oportunamente se publicará en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX y en el Sitio Web del MAE (el “Aviso de Suscripción”), período que tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, se invitará a potenciales inversores a presentar

las correspondientes Manifestaciones de Interés para suscribir Obligaciones Negociables, y se efectuará la adjudicación de las mismas (en adelante se hará referencia a dicho período como el “Período de Oferta”, la fecha y hora de finalización del Período de la Oferta, la “Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés”, o indistintamente, la “Fecha de Adjudicación”).

Una vez alcanzada la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no se registrarán nuevas Manifestaciones de Interés en el Registro.

En la Fecha de Adjudicación, durante el período especificado en el Aviso de Suscripción, los Compradores Iniciales registrarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés y luego cerrarán el Registro (la fecha y hora exacta de registro efectivo de las Manifestaciones de Interés en el Registro y el cierre del Registro serán determinados por los Compradores Iniciales, a su entera discreción, dentro del rango antes descripto) (la “Fecha de Cierre del Registro”, que se establecerá en el Aviso de Suscripción).

Las Manifestaciones de Interés recibidas antes de la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, a partir de la Fecha de Cierre del Registro, las Manifestaciones de Interés no podrán ser modificadas. De conformidad con las disposiciones del Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los inversores podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente sus Manifestaciones de Interés con efectos a la Fecha de Cierre del Registro. De este modo, todas las Manifestaciones de Interés no retiradas ni modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en base a los términos presentados (conforme fueran modificados a dicha fecha) con efectos a la Fecha de Cierre del Registro, sin necesidad de que el inversor realice ninguna acción adicional.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga

El Período de Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado en cualquier momento antes del vencimiento del plazo original, por medio de un aviso complementario al presente Suplemento. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales, ni los Compradores Iniciales serán responsables por la modificación, suspensión o prórroga del Período de Oferta o la Fecha de Adjudicación, y aquellos inversores que hayan presentado una Manifestación de Interés no tendrán derecho a percibir compensación alguna como resultado de dicha modificación, suspensión o prórroga. En caso de que la Fecha de Adjudicación sea finalizada o revocada, o se tome la decisión de no emitir las Obligaciones Negociables o no continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés recibidas quedarán sin efecto en forma automática.

En caso de que el Período de Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su entera discreción y sin ser pasibles de penalidad alguna, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de suspensión o el nuevo Período de Oferta prorrogado.

Rechazo de Manifestaciones de Interés; Terminación de la Oferta

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente gravoso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Colocadores Locales o a los Compradores Iniciales toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención al lavado de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas. En caso de que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.

La Emisora, los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o regulaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellas relativas a la prevención al lavado de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, como las emitidas por la Unidad de Información Financiera (“XXX”), xx XXX x xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (“BCRA”), así como cualquier reglamentación aplicable a valores negociables. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de trato equitativo entre los inversores.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada a través de un aviso complementario al presente Suplemento en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX y en el Sitio Web del MAE.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea mayor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de capital de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para la Emisora; (v) se produzcan cambios sustancialmente adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención al lavado de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA. Asimismo, la oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra.

Proceso de Adjudicación

Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés que indiquen un Rendimiento Solicitado menor o igual que el Rendimiento Aplicable podrán adquirir las Obligaciones Negociables de conformidad con las leyes aplicables y la adjudicación correspondiente, de conformidad con las decisiones tomadas conjuntamente por la Emisora y los Compradores Iniciales en función de los criterios descriptos a continuación.

La Emisora prevé colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, entre otros, fondos de inversión, fondos de pensiones, compañías de seguro, instituciones financieras, agentes de compensación y liquidación y administradores de cuentas de bancos privados. Se otorgará preferencia a las Manifestaciones de Interés de inversores que, en términos generales, mantengan posiciones de largo plazo en títulos del mismo tipo que las Obligaciones Negociables, lo que aumentará las probabilidades de que el mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable que pueda comprender el riesgo crediticio y que tenga intenciones de mantener posiciones de largo plazo sobre las Obligaciones Negociables. Esto, a su vez, ayudará a crear un valor de referencia para las Obligaciones Negociables, y la Emisora espera que eso facilite su acceso a los mercados de capitales internacionales en el futuro. Específicamente, se otorgará preferencia a las Manifestaciones de Interés presentadas por inversores institucionales, inversores regulados o entidades financieras internacionales.

Los criterios aplicados para la adjudicación de Obligaciones Negociables entre los inversores se basarán, entre otras cosas, en las transacciones internacionales anteriores de los inversores que incluyan emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad del Rendimiento Solicitado, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Emisora y la solvencia del inversor.

La Emisora no puede garantizar que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de iguales características será el mismo.

No se adjudicará Obligación Negociable alguna a los inversores que presenten Manifestaciones de Interés con un Rendimiento Solicitado mayor al Rendimiento Aplicable determinado por la Emisora. Ni la Emisora, ni los Compradores Iniciales, ni los Colocadores Locales tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Manifestación de Interés haya sido total o parcialmente excluida de dicha exclusión.

Limitaciones a la Oferta

De acuerdo con la Ley de Procedimiento Tributario Federal de la República Argentina Ley Nº11.683, según fuera modificada por Ley Nº25.795, publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003, cualquier entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, entre otros) que provengan de entidades extranjeras ubicadas en jurisdicciones determinadas como de baja o nula tributación, se encontrarán sujetos al pago del impuesto a las ganancias y del impuesto al valor agregado, los cuales se calculan por referencia al 110% de los

fondos recibidos, sin consecuencias directas para el tenedor de las Obligaciones Negociables. Ello surge de la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe.

No obstante la presunción antes mencionada, la norma legal establece que la Administración Federal de Ingresos Públicos podrá considerar justificados aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que fueron originados en actividades efectivamente realizadas por un contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

En este sentido, la Emisora podrá rechazar Manifestaciones de Interés de inversores residentes de, o cuyos fondos provengan de cuentas ubicadas en, jurisdicciones de baja o nula tributación ya que podría someterla a las consecuencias descriptas en los párrafos anteriores.

Conforme el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

El artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, conforme el mismo fuera modificado, estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 80 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) el Estado Plurinacional de Bolivia; (ii) la República de Cuba; y (iii) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto N°862/2019, según el mismo fue modificado, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).

Adicionalmente, el artículo 25 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, aclaró que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general. La Administración Federal de Ingresos Públicos ha elaborado un listado orientativo y no taxativo, de las jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, el cual puede ser consultado en su sitio web (xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx- internacional/jurisdicciones-no-cooperantes/jurisdicciones-baja-nula-tributacion/periodos.asp).

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro por los Compradores Iniciales, la Emisora y los Compradores Iniciales determinarán, en función de la demanda de las Obligaciones Negociables (o curva de demanda): (i) la vida promedio y amortización de las Obligaciones Negociables, (ii) el precio de emisión, (iii) la tasa de interés fija anual;

(iv) el rendimiento aplicable (el “Rendimiento Aplicable”), y (v) el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, en cada caso en función de las ofertas recibidas y de conformidad con el proceso de book-building.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación, tras la adjudicación definitiva de las Obligaciones Negociables, la Emisora publicará el Aviso de Resultados donde se anunciarán los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX y en el Sitio Web del MAE.

El Aviso de Resultados, especificará, entre otras cuestiones, el monto de las Obligaciones Negociables a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, y la vida promedio y la amortización de las Obligaciones Negociables, el precio de emisión, la tasa de interés fija y el Rendimiento Aplicable.

La Emisora no puede garantizar que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Integración y Liquidación

Los inversores en la Argentina deberán suscribir e integrar las Obligaciones Negociables que les fueran adjudicadas con Dólares Estadounidenses depositados en cuentas bancarias en el exterior mediante la transferencia bancaria a una cuenta del exterior, conforme las instrucciones de los Colocadores Locales previstas en la Manifestación de Interés (mediante cualquier mecanismo legal disponible para dicho inversor), no más tarde de las 18:00 horas (horario de la Argentina) del día previo a la Fecha de Emisión y Liquidación. Sin embargo, los Colocadores Locales se encontrarán facultados para solicitar su integración no más tarde de las 12:00 horas (horario de la Argentina) de la Fecha de Cierre del Registro (excepto en los casos de aquellos inversores a los que, por cuestiones regulatorias, estatutarias y/o de regulación interna de los mismos no sea posible integrar el precio de las Obligaciones Negociables con anterioridad a la transferencia de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación compañías de seguros y fondos comunes de inversión).

En caso de que los Colocadores Locales no reciban los fondos necesarios para integrar las Obligaciones Negociables en o antes de las 18:00 horas (horario de la Argentina) del día previo a la Fecha de Emisión y Liquidación (o en o antes de las 12:00 horas (horario de la Argentina) del día de la Fecha de Cierre del Registro conforme la indicada facultad de los Colocadores Locales), dichas Obligaciones Negociables podrán ser canceladas por la Emisora.

La liquidación de las Obligaciones Negociables se llevará a cabo en la Fecha de Emisión y Liquidación, que será dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Adjudicación, y específicamente en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores Locales instruirán a X.X. Xxxxxx Securities LLC en su carácter de agente de transferencia (el “Agente de Transferencia”), para que acredite en las cuentas que los Colocadores Locales indiquen, siguiendo la práctica internacional en la materia, la totalidad de las Obligaciones Negociables que corresponden a las Manifestaciones de Interés que fueran efectivamente adjudicadas a la Oferta Local, para su posterior entrega por parte de los Agentes Colocadores Locales

En ningún caso, ni el Agente de Transferencia, los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales serán responsables por: (i) la demora en la entrega de las Obligaciones Negociables, (ii) la falta de integración de las Obligaciones Negociables, y/o (iii) cualquier complicación que pudiera surgir relacionada con, sin limitación, problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación o en las caídas del software al utilizar los sistemas para consumar la referida transferencia.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a las Obligaciones Negociables, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva un importante grado de riesgo. En general, la inversión en títulos valores emitidos por emisores de mercados emergentes, tales como la Argentina, involucran riesgos que no son típicamente asociados con la inversión en títulos valores de emisores de los Estados Unidos. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento, incluyendo en particular, los factores de riesgo. Los riesgos descritos a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento ya que los riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Factores de Riesgo Relacionados con Pan American:

La Garante podría realizar inversiones para expandir, complementar o diversificar sus operaciones, las cuales podrían afectar adversamente su negocio

Con el fin de expandir y diversificar sus operaciones, la Garante evalúa, y de tiempo en tiempo podría llevar a cabo, inversiones en los sectores de petróleo y gas y energético que sean complementarios al negocio de la Garante. Estas inversiones podrían exponer a la Garante a diversos riesgos, incluyendo nuevos proyectos que tengan un perfil de riesgo diferente al de sus operaciones actuales. No podemos garantizar que la Garante será capaz de concretar tales oportunidades complementarias, ni tampoco podemos garantizar que dichas inversiones, de realizarse, no afectarán adversamente al negocio de la Garante.

Los efectos del cambio climático y condiciones climáticas severas podrían afectar los resultados operativos, la estrategia y tener un efecto adverso en la producción de la Garante

El cambio climático presenta nuevos desafíos y oportunidades para el negocio de la Garante. La adopción de regulaciones ambientales más estrictas podría generar costos asociados con las emisiones de gases de efecto invernadero (“GEI”), resultantes de requerimientos de organismos gubernamentales relacionados con iniciativas de atenuación u otras medidas regulatorias tales como impuestos a las emisiones de GEI y la creación xxx xxxxxxx de limitaciones sobre emisiones de GEI que tengan el potencial de incrementar los costos operativos de la Garante.

Adicionalmente, la ocurrencia de condiciones climáticas severas, incluidas las sequías o inundaciones, las cuales son impredecibles y podrían verse exacerbadas por los efectos del cambio climático, podrían afectar negativamente la producción de la Garante, lo cual podría tener un efecto adverso en sus resultados operativos. Además, el valor y la disponibilidad de seguros que cubran estos casos, podrían verse negativamente afectados por la ocurrencia de los mencionados eventos.

Los riesgos asociados con el cambio climático podrían asimismo traducirse en dificultades en el acceso al capital por cuestiones de imagen pública con inversores; los cambios en el perfil de consumo, con un menor consumo de combustibles fósiles; y transiciones energéticas en la economía mundial, como la creciente electrificación en la movilidad urbana. Estos factores podrían tener un efecto negativo en la demanda de los productos y servicios de la Garante.

Factores de Riesgo Relacionados con los países, distintos a la Argentina, en donde opera la Garante:

La inestabilidad política, social y económica en Bolivia podría afectar los resultados de las operaciones de la Garante

La Garante está expuesta a incertidumbre y riesgos derivados de sus operaciones en el área Caipipendi en Bolivia, que ha experimentado una importante inestabilidad económica, política y social. La Garante posee derechos contractuales con respecto al área Caipipendi en la cuenca de Tarija, que representó un 2,3% de su producción de petróleo total y 16,7% de su producción de gas total en 2023.

Los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Bolivia y las medidas adoptadas por el gobierno de Bolivia han tenido y podrían continuar teniendo un impacto significativo sobre la Garante. El 23 de enero de 2009, el gobierno boliviano, a través del Decreto Supremo Nº29.888, nacionalizó 8.049.660 acciones de Empresa Petrolera Chaco S.A. (“Chaco”), de titularidad de la Garante, representativas del 50% del total de acciones de Chaco, sin una pronta, adecuada y efectiva indemnización a favor de la Garante. Como resultado de ello, la Garante llevó la

controversia al Centro Internacional para Resolución de Disputas sobre Inversiones del Banco Mundial en el 2010 que fue conciliada en 2014. A la fecha del presente Suplemento, la Garante lleva adelante sus actividades de producción en virtud de un contrato de operación a largo plazo con Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.

Xxxx Xxxx, candidato del partido Movimiento al Socialismo (“MAS”), fue electo como xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, quien asumió en funciones el 8 de noviembre de 2020. Desde ese momento, la inestabilidad política en Bolivia (incluidas las tensiones dentro del partido MAS) debilitaron la actividad económica en el país. Adicionalmente, la caída en las reservas internacionales provocó un racionamiento de divisas y la imposición de restricciones para el retiro de depósitos en moneda extranjera en los bancos. La Garante no puede garantizar que su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones no serán adversamente afectados por un cambio adverso en las condiciones económicas, políticas o sociales en Bolivia.

La Garante está expuesta a riesgos asociados con su operación en México, incluidos riesgos relacionados con que Pemex sea el único cliente de la producción de la Garante en México

A la fecha del presente Suplemento, la Garante opera el área Hokchi en virtud de un acuerdo de participación en la producción con la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”) (la autoridad de hidrocarburos mexicana), cuya producción comenzó en mayo de 2020. En 2023, la producción del área Hokchi representó el 9,3% de la producción total de petróleo e hidrocarburos livianos de gas licuado de petróleo, y el 0,6% de la producción total de gas de la Garante.

Adicionalmente, la Garante actualmente posee participaciones en otras dos áreas de exploración en México, una de las cuales está en proceso de devolución a la CNH. El único cliente de la producción del área Hokchi es Pemex Exploración y Producción S.A. de C.V., una subsidiaria de la petrolera estatal mexicana Petróleos Mexicanos (“Pemex”), que en el pasado enfrentó demoras en el pago a sus proveedores, contratistas y operadores petroleros y a menudo enfrenta retrasos en los pagos. Como resultado de ello, la Garante está expuesta a incertidumbre y riesgos derivados de sus operaciones en México. Cambios en las condiciones económicas, políticas y sociales en México y las medidas adoptadas por el gobierno mexicano podrían tener un impacto significativo sobre la Garante.

Adicionalmente, las elecciones presidenciales en México están programadas para realizarse en junio de 2024, lo cual resultará en un cambio en la administración. La Garante no puede predecir el impacto que los acontecimientos políticos en México podrían tener en la economía de dicho país, ni tampoco puede ofrecer garantía alguna que dichos eventos, sobre los cuales la Garante no tiene control, no tendrán un efecto adverso en la economía mexicana, o en el sector del petróleo y el gas de dicho país, y a su vez, sobre el negocio, resultados de operación y situación financiera de la Garante.

Los parques eólicos de la Garante ubicados en Brasil están sujetos a riesgos asociados con la operación en Brasil

La incertidumbre económica y política en Brasil podría afectar negativamente el entorno de negocios en el país, lo que cual podría tener un impacto en los proyectos eólicos de la Garante. Brasil ha experimentado en el pasado una volatilidad económica significativa, incluida una contracción del producto bruto interno, una inflación elevada y una depreciación de los tipos de cambio.

La incertidumbre sobre si el gobierno brasileño implementará reformas o cambios en políticas o regulaciones en el futuro podría afectar el desempeño económico y contribuir a la inestabilidad económica. La Garante no puede predecir qué políticas públicas se adoptarán o cambiarán en Brasil, ni el efecto que dichas políticas podrían tener en la economía o en el sector energético brasileño.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables y la Garantía:

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez

Si bien hemos solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y para su negociación en el MAE, no podemos asegurar que dichas solicitudes serán aprobadas o que se desarrollará un mercado activo de negociación para las Obligaciones Negociables y, si se desarrolla, no podemos asegurar su mantenimiento.

Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables, es posible que tenga dificultad para revender las Obligaciones Negociables, o que no las pueda vender a un buen precio, o incluso que no puedan ser vendidas en absoluto. Adicionalmente, si se desarrolla un mercado para las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables podrían ser negociadas a descuento en relación a su precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés, la volatilidad en los mercados de valores y en la economía en general, así como

por cualquier cambio en nuestra condición financiera o resultados de operaciones, por lo que no podemos asegurarle que las Obligaciones Negociables no se negociarán a descuento de su precio inicial.

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones sobre la transferencia que podrán afectar adversamente su valor y limitar la capacidad de los inversores de revender las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni bajo ninguna ley en materia de títulos valores de ninguna otra jurisdicción (excepto la Argentina), y no se requiere a la Emisora y la Emisora no tiene previsto en la actualidad realizar dicho registro en el futuro inmediato. Las Obligaciones Negociables no pueden ofrecerse ni venderse salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro o en una operación que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes aplicables en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción. Dichas exenciones incluyen ventas a compradores institucionales calificados de Estados Unidos conforme se define bajo la Regla 144A y ofertas y ventas que tienen lugar fuera de Estados Unidos para personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S y de acuerdo con cualquier ley aplicable en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción. Asimismo, los inversores deben tener en cuenta que podrían tener que asumir los riesgos financieros de esta inversión por un período de tiempo indefinido y podrían existir restricciones adicionales bajo las leyes de otras jurisdicciones donde puedan venderse las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables y la Garantía estarán efectivamente subordinadas a la deuda garantizada de la Sucursal y de Pan American, respectivamente, y a los pasivos existentes y futuros de las subsidiarias de Pan American, según corresponda

Las Obligaciones Negociables y la Garantía constituirán obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Emisora y de la Garante, respectivamente, y gozarán de igual prioridad de pago, sin ninguna preferencia entre sí, que todas las demás obligaciones de deuda no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora y la Garante (salvo por las obligaciones con preferencia por xxxxxxx xx xxx). Bajo la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras, según fuera modificada y/o complementada de tiempo en tiempo (la “Ley de Concursos y Quiebras”), las obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias establecidas por ley, que incluyen créditos por salarios, jornales, previsionales, por impuestos y costas y gastos judiciales. Si la Emisora o la Garante estuvieran sujetas a un procedimiento de quiebra, concursal o un acuerdo preventivo extrajudicial o un proceso equivalente, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a las preferencias legales anteriores y como resultado de ello, la capacidad de la Emisora y de Pan American, según fuera el caso, de pagar los montos pendientes de cancelación en virtud de las Obligaciones Negociables y la Garantía podría verse afectada.

Las Obligaciones Negociables y la Garantía no se encuentran garantizadas por los bienes de la Emisora ni de la Garante. Cualquier reclamo futuro de acreedores garantizados respecto de los activos de la Emisora o la Garante que garanticen sus préstamos tendrá prioridad de pago respecto de cualquier reclamo de los tenedores de las Obligaciones Negociables respecto de dichos activos.

Las subsidiarias de Pan American son personas jurídicas separadas y distintas de la Emisora y la Garante. No tienen obligación alguna de pagar los montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables ni de otorgar fondos a la Garante o a la Emisora para cumplir con sus obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables, ya fuera en forma de dividendos, distribuciones, préstamos, garantías u otros pagos. Asimismo, cualquier pago de dividendos, préstamos o adelantos por parte de las subsidiarias de Pan American podría estar sujeto a restricciones legales o contractuales. Los pagos a Pan American y la Emisora por parte de las subsidiarias de Pan American también dependerán de las ganancias y consideraciones comerciales de las subsidiarias. El derecho de Pan American a recibir activos de cualquiera de sus subsidiarias en caso de producirse su quiebra, concurso o liquidación, y, en consecuencia, el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables a participar en tales activos, estarán subordinados efectivamente a los reclamos de los acreedores de tal subsidiaria, incluso aquellos de los acreedores comerciales.

La percepción de un mayor riesgo en otros países y los sucesos en otros mercados emergentes podrían afectar negativamente el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables

Los mercados de valores argentinos están influenciados, en diversos grados, por la percepción de un mayor riesgo y por las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países, en especial en América Latina y otros mercados emergentes. El precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables podría verse negativamente afectado por la percepción de un mayor riesgo, así como por los sucesos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Si bien la situación económica es diferente en cada país, la reacción de los inversores a los sucesos en un país puede afectar a los títulos valores de emisoras de otros países, entre ellos la Argentina. La Sucursal no

puede asegurar que el mercado de los títulos valores de emisoras argentinas no se verá negativamente afectado por hechos que sucedan en otras jurisdicciones, o que dichos sucesos no tendrán un impacto negativo en el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, el aumento en las tasas de interés en un país desarrollado, tal como Estados Unidos, o un hecho adverso en un mercado emergente, pueden dar lugar a importantes egresos de capitales desde la Argentina y generar una caída en el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de Obligaciones Negociables, que residan en, o cuyos fondos provengan de cuentas ubicadas en jurisdicciones “no cooperantes”, podría resultar en la imposición de retenciones impositivas sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y ni la Emisora, ni la Garante, abonarán Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el presente Suplemento.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora y/o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras de riesgo y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora y/o a las Obligaciones Negociables, si corresponde, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre internacional de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación de riesgo por parte de una agencia calificadora de riesgo podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de riesgo podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora de riesgo respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones de riesgo podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de riesgo de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación de riesgo no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras de riesgo si, a criterio de dichas agencias calificadoras riesgo, las circunstancias lo justifican.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo”, en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos por las Obligaciones Negociables o repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables

La Argentina ha de tiempo en tiempo impuesto controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior.

Los controles cambiarios vigentes aplican respecto al acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”), para entre otras cuestiones, el pago de deudas financieras con el exterior, para el pago de dividendos en moneda extranjera y su remisión al exterior, para pagos de importaciones de bienes y servicios, para el pago de endeudamientos contraídos en el exterior con partes relacionadas no residentes, e impone asimismo, la obligación de ingreso y liquidación en Pesos de cobros de exportaciones de bienes y servicios en el MLC, entre otros.

Conforme a la normativa vigente, la Emisora tendría acceso al MLC para la compra de Dólares Estadounidenses para el pago de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables, siempre que la Emisora (i) haya liquidado los fondos recibidos en el marco de la oferta de las Obligaciones Negociables en el MLC, (ii) haya reportado dicho endeudamiento, y (iii) haya cumplido con los requerimientos adicionales para el acceso al MLC, que surjan de acuerdo con la normativa cambiaria aplicable.

Si se imponen nuevos controles cambiarios, o se adoptan interpretaciones de regulaciones cambiarias existentes o futuras, que restrinjan aún más el acceso al MLC o transferencias al exterior, la Emisora o la Garante podrían tener que pagar todos, o sustancialmente todos, los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables o la Garantía por cualquier medio razonable permitido por la ley en la Argentina. Para más información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Indemnidad de Moneda.”

No es posible predecir si el gobierno argentino impondrá restricciones adicionales. El gobierno argentino podría mantener estos controles cambiarios o imponer nuevos, o bien establecer restricciones a la transferencia u otros requisitos que podrían afectar la capacidad de recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables o la Garantía o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables (ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción iniciada en Argentina), se le podría exigir a la Emisora que cumpla tales obligaciones mediante el pago en Pesos de una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar Estadounidense vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores adjudicados una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables más los intereses devengados.

Podría resultar dificultoso para los tenedores de Obligaciones Negociables ejecutar sentencias contra la Emisora, Garante, sus directores o los gerentes de primera línea de la Emisora

La Emisora es una sucursal argentina de la Garante. La Garante es una sociedad organizada y con domicilio en el Xxxxx de España. Sustancialmente todos los directores de la Garante y todos los gerentes de primera línea de la Sucursal tienen domicilio real en la Argentina o residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte significativa de los activos de la Sucursal y la Garante y los activos de los directores de la Garante y los activos de los gerentes de primera línea de la Sucursal están situados fuera de los Estados Unidos. Como resultado de ello, podría resultar dificultoso o imposible para los tenedores de las Obligaciones Negociables correr traslado de las notificaciones procesales dentro de los Estados Unidos o en otras jurisdicciones fuera de la Argentina a dichas personas o ejecutarlas contra la Emisora, la Garante o contra dichas personas en tribunales argentinos o españoles. Existen dudas respecto de si los tribunales argentinos o españoles harán valer, con el mismo alcance y en los mismos plazos que podría hacerlo un tribunal estadounidense o extranjero, una acción fundada exclusivamente en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos u otras reglamentaciones extranjeras interpuesta contra la Sucursal, la Garante o dichas personas. Asimismo, la ejecutabilidad ante los tribunales argentinos de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses o no argentinos estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos bajo la ley argentina, entre ellos la condición de que la sentencia no podrá afectar los principios de orden público de la Argentina. Para ejecutar sentencias dictadas por tribunales estadounidense ante los tribunales xxx Xxxxx de España, se debe presentar un exequatur en un Juzgado de Primera Instancia o en un Juzgado de lo Mercantil.

Si la Emisora fuera objeto de un proceso de quiebra, liquidación o concurso, o si celebrara un acuerdo preventivo extrajudicial y/o un procedimiento similar, algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrían no ser aplicables bajo la ley argentina y española

En caso de la apertura de un proceso concursal, un acuerdo preventivo extrajudicial y/o un procedimiento similar en relación con la Emisora, las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables a las Obligaciones Negociables (incluyendo las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, con sus modificatorias, y a todas las demás leyes y reglamentaciones aplicables a procesos concursales y, en consecuencia, algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrían no ser ejecutables (por ejemplo, la aprobación unánime de los tenedores para modificar ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables). Los procedimientos de quiebra argentinos de acuerdo con la Ley de Concursos y Quiebras difieren de los aplicados en Estados Unidos.

Específicamente, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de valores negociables emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, sus tenedores participarán en la votación tendiente a obtener el consentimiento necesario para aprobar un acuerdo con los acreedores y/o la reestructuración de las deudas sujeto a un procedimiento para el cálculo de mayorías diferente de los requeridos en relación con otros acreedores quirografarios. Bajo dicho procedimiento: (i) el fiduciario o el juez competente, según el caso, deberá convocar a una asamblea de tenedores; (ii) los tenedores presentes en dicha asamblea deberán votar a favor o en contra del acuerdo preventivo propuesto indicando la opción seleccionada, en caso de aprobación del mismo; (iii) el acuerdo se considerará aprobado o rechazado considerando el monto de capital total que vote a favor y el monto de capital total que vote en contra de la propuesta más el acuerdo de los restantes acreedores; (iv) la decisión deberá ser asentada por escrito por el fiduciario o la persona designada a tal efecto por la asamblea y se dejará constancia de la misma en las actas de la asamblea; (v) podrá no celebrarse una asamblea de tenedores si las leyes o reglamentaciones aplicables permiten un método diferente para obtener el consentimiento de los acreedores que es satisfactorio para el juez; (vi) si el fiduciario fuera considerado un acreedor a los fines de la verificación del crédito, en virtud de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras, éste podrá dividir su voto, votando a favor de la propuesta respecto del monto de capital en poder de los tenedores beneficiarios que también tengan derecho a participar en la asamblea, que lo hayan instruido a aceptar el mismo según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso o las leyes aplicables y en contra del mismo respecto de aquellos que le instruyeron rechazarlo. La propuesta se considerará aceptada o rechazada en base al voto mayoritario;

(vii) las disposiciones precedentes también serán de aplicación en caso de cartas poder que representen a diversos tenedores debidamente admitidos bajo el artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras y será de aplicación lo establecido en el punto (vi) anterior respecto del régimen de voto; (viii) en todos los casos, el juez podrá ordenar medidas específicas para garantizar la participación de los acreedores y la legalidad del procedimiento de voto; y (ix) al calcular los votos relacionados con la propuesta sometida a la asamblea de tenedores, todos los votos afirmativos se consideran a favor de la propuesta y todos los votos negativos se consideran en contra de la propuesta. Asimismo, los obligacionistas que no estuvieran presentes en la asamblea en persona o por representación o que se abstengan de votar no serán tenidos en cuenta a los fines del cálculo de la mayoría requerida. Como consecuencia de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los obligacionistas podría verse reducido en comparación con otros acreedores financieros y comerciales.

Asimismo, el Real Decreto Legislativo 1/2020, del 5 xx xxxx, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, según fuera modificada de tiempo en tiempo (la “Ley Concursal Española”) regula los procedimientos pre-concursales y concursales judiciales, a diferencia de la liquidación extrajudicial, que sólo está disponible cuando el deudor tiene activos suficientes para cancelar sus pasivos.

Un deudor (en el caso de una sociedad, sus directores) debe presentar una solicitud de declaración de concurso ante la imposibilidad de cumplir regularmente sus obligaciones exigibles (insolvencia actual). Como regla general, el deudor deberá solicitar la declaración de concurso voluntario dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer su estado de insolvencia actual. El deudor también tiene el derecho (aunque no la obligación) a presentar una solicitud de declaración de concurso cuando prevea la imposibilidad de cumplir regularmente sus obligaciones exigibles (insolvencia inminente). Se encuentra en estado de insolvencia inminente el deudor que prevea que dentro de los tres meses siguientes no podrá cumplir regular y puntualmente sus obligaciones. Los procedimientos concursales están disponibles como un tipo de protección legal a la que el deudor puede acudir para evitar el embargo de sus activos por parte de sus acreedores.

La obligación general de presentar una solicitud de declaración de concurso dentro de los dos meses mencionados no será de aplicación si, mediante la comunicación prevista en el artículo 585 de la Ley Concursal Española, el deudor que se encontrase en estado de insolvencia actual, inminente o probable y no hubiese sido declarado en estado de insolvencia, notifica al tribunal que ha entablado negociaciones con sus acreedores con miras a acordar un “plan de

restructuración” (el “Plan”), en cuyo caso dispondrá de un período xx xxxxxx adicional de tres meses y de otros tres meses más para presentar la solicitud de declaración de concurso. Dicho período xx xxxxxx de tres meses podrá ser prorrogado si, antes de que finalice el período xx xxxxxx inicial de tres meses, el deudor o los acreedores que representen más del 50% del pasivo que en ese momento pueda resultar afectado por el Plan (deducido el importe de los créditos que, en caso de concurso, se considerarían subordinados) solicitan al tribunal una prórroga de tres meses, siempre y cuando el experto en restructuraciones, si hubiera sido nombrado, emita una informe favorable en respaldo de la solicitud.

El auto de declaración de concurso contendrá una solicitud expresa para que los acreedores declaren la existencia de sus créditos en el plazo de un mes a contar desde la última publicación oficial del auto de declaración de concurso en el “Boletín Oficial del Estado” (reconocimiento de créditos), presentando documentación original que justifique la existencia de sus créditos. En base a la documentación presentada por los acreedores y en poder del deudor, la administración concursal elabora una lista de créditos reconocidos y los clasifica en las categorías que determina la ley, a saber: (i) créditos contra la masa, (ii) créditos con privilegio especial, (iii) créditos con privilegio general, (iv) créditos ordinarios y (v) créditos subordinados.

Como regla general, los procesos concursales no concurren con otros procesos ejecutivos. Cuando exista concurrencia, a fin de proteger los intereses del deudor y los acreedores, la ley prorroga la competencia del juzgado que entiende en el proceso concursal, el cual queda luego legalmente autorizado para entender en cualquier proceso de ejecución o medidas cautelares que afecten el patrimonio del deudor (ya sea sobre la base del derecho civil, laboral o administrativo).

Los tenedores de obligaciones negociables deben tener en consideración (i) los efectos de una declaración de concurso de la Garante que se establecen anteriormente; (ii) que sus créditos contra la Garante quedarían en tal caso subordinados a otras clases de acreedores establecidos anteriormente, y (iii) los acreedores subordinados podrían no votar en un acuerdo y tener muy pocas probabilidades de cobro, según el rango establecido por la Ley Concursal Española.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora estima que los fondos brutos derivados de la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables serán de aproximadamente US$293.815.000 (asumiendo una colocación base por un valor nominal de US$300.000.000), antes del pago de comisiones a los Compradores Iniciales y a los Colocadores Locales y otros gastos, comisiones y honorarios relacionados con la Oferta, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, a efectivizarse con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, véase “Gastos de Emisión de las Obligaciones Negociables” en el presente.

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y las demás regulaciones aplicables vigentes en la Argentina, la Emisora empleará el producido proveniente de la Oferta, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables para:

(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora en la Argentina, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas Xxxxx Xxxxxx x Xxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx; el área Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx; Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx, Coirón Amargo Sur Este y Aguada Xxxxxx, en la Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx x Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx; y/o

(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados en la Argentina; y/o

(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio en la Argentina; y/o

(iv) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.

El destino y la asignación de los fondos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos al control de la Emisora, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los principales gastos relacionados con la oferta, colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de US$6.185.000, los cuales representarían el 2,1% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables, calculados sobre un monto base de emisión de US$300.000.000, y son los siguientes: (i) comisión de colocación de Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (ii) honorarios de las agencias calificadoras de riesgo, que representan aproximadamente el 0,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales de la Emisora, del Agente Fiduciario, de los Compradores Iniciales y de los Colocadores Locales, que representan aproximadamente el 0,2% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (iv) los honorarios de los auditores de la Emisora, que representan aproximadamente el 0,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (v) los aranceles a pagar a la CNV, BYMA y el MAE, que representan aproximadamente el 0,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y (vi) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, impuesto a los débitos y créditos bancarios, impuestos sobre ingresos brutos, etc.) los cuales representan aproximadamente el 1,2% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

El Programa no cuenta con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local. A nivel internacional, la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será oportunamente informada, de existir, a través de un aviso complementario a este Suplemento.

Tal calificación de riesgo podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento. La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

INFORMACIÓN DE LA GARANTE

La información incluida en la presente sección del Suplemento corresponde a información interna de la Compañía, y es incluida en el presente exclusivamente a los efectos de mantener consistencia con el prospecto (offering memorandum), redactado en idioma inglés para la Oferta Internacional.

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de Pan American

Panorama General

Los resultados de las operaciones de la Garante se ven afectados principalmente por los siguientes factores:

• el volumen de petróleo crudo y gas natural y productos refinados que la Garante produce y vende;

• la demanda de petróleo crudo y productos refinados tanto en los mercados locales como internacionales y la demanda de gas natural en el mercado local, y en menor medida, en los mercados regionales;

• los precios locales, regionales e internacionales del petróleo crudo, el gas natural y los productos refinados y, en un menor alcance, los precios de la energía a medida que expandimos nuestro negocio de energías renovables;

• las reglamentaciones y acuerdos que impactan en las estrategias de precio de la Garante, incluyendo restricciones de precio locales;

• derechos y restricciones a la exportación impuestas por el gobierno argentino, incluyendo restricciones a la exportación y requisitos de abastecimiento local y derechos de exportación;

• programas compensatorios y de estímulo del gobierno;

• el costo de las operaciones de la Garante;

• el costo de las inversiones de capital de la Garante y la disponibilidad de financiamiento;

• el tipo de cambio Dólar Estadounidense / peso;

• la inflación;

• las huelgas laborales y otras formas de protesta pública en la Argentina;

• paradas planificadas o no planificadas en nuestra refinería;

• la dependencia de la red de infraestructura y logística utilizada para entregar sus productos;

• los impuestos;

• las tasas de interés;

• los controles cambiarios y de capital, y

• las modificaciones a otras leyes o reglamentaciones que afectan las operaciones de la Garante, incluyendo cuestiones ambientales.

Presentación de Información Financiera

El siguiente análisis se basa en los Estados Financieros Consolidados de Pan American, los cuales fueron confeccionados en Dólares Estadounidenses y de conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados (“PCGA”) de los Estados Unidos de América.

En la actualidad, la Garante realiza su actividad principalmente de acuerdo con los siguientes segmentos: (i) segmento upstream, que consiste principalmente en la actividad de exploración y producción de la Garante; (ii) segmento downstream, que consiste principalmente en actividades de refinación y distribución y comercialización de la Garante; y (iii) otros, que incluyen la minería y la generación de energía.

Debido a que los estados financieros de la Sucursal se presentan de conformidad con las NIIF en pesos argentinos y reflejan solamente una porción de los activos, pasivos, patrimonio de los miembros y resultados de operaciones

consolidados de Pan American que se reflejan en los Estados Financieros Consolidados de Pan American, los estados financieros de la Sucursal no han sido incluidos en este Suplemento. Los estados financieros de la Sucursal se encuentran disponibles en español en el Sitio Web de la CNV y no se incluyen por referencia, ni de otro modo en el presente Suplemento. Los resultados de las operaciones presentados para la Sucursal en los mismos no son comparables con los resultados de las operaciones de Pan American previstos en este Suplemento.

Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones

Condiciones Macroeconómicas en la Argentina

Debido a que sustancialmente todas las operaciones, instalaciones y clientes de la Garante están ubicados en la Argentina, la Garante se ve afectada por condiciones macroeconómicas en el país, incluyendo inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio. Históricamente la Garante ha operado en la Argentina, aunque también tiene operaciones en otros países de América Latina, principalmente en Bolivia y en México. En 2023, aproximadamente el 88% de la producción de petróleo y GLP y el 83% de la producción de gas de la Garante se derivaron de sus operaciones en la Argentina, y el resto se originó en Bolivia y México. El área Hokchi en México comenzó a producir en mayo de 2020. A la fecha de este Suplemento, la superficie neta de exploración de Pan American asciende a aproximadamente 6,1 millones de acres, sustancialmente toda ella ubicada en la Argentina. La volatilidad de la economía argentina y las medidas tomadas por el gobierno argentino han tenido, y se espera que sigan teniendo, un impacto significativo en el negocio de Pan American en la Argentina. La siguiente tabla establece indicadores económicos clave en la Argentina durante los períodos indicados:

	2019	2020	2021	2022	2023(1)
Actividad Económica
PBI Real (pesos de 2004) (% variación).	(2,0)%	(9,9)%	10,7%	5,0%	(1,6%)
PBI Real (en mil millones de pesos constantes de 2004) ................................	693.224	624.591	691.535	725.810	714.556
Inversión Nacional Bruta Real (pesos de 2004) (% variación) como% del PBI......	(16,0)%	(13,1)%	33,8%	11,1%	(1,9)%
Índices de Precio e Información del Tipo de Cambio
IPC (medido por el INDEC) (% variación) ...............................................	53,8%	36,1%	50,9%	94,8%	211,4%
IPM (% variación)..................................	58,5%	35,4%	51,3%	94,8%	276,4%
Tipo de cambio nominal (2) (en Ps./US$ al cierre del período) ..............................	59,89	84,15	102,75	177,13	808,48

Fuentes: BCRA e INDEC. Notas:

(1) Datos preliminares.

(2) Tipos de cambio de referencia mayoristas publicados por el BCRA (Comunicación “A” 3500).

Medidas adoptadas por el gobierno recientemente

El actual Presidente de la Argentina asumió el cargo el 10 de diciembre de 2023. Desde el inicio de su mandato, el nuevo gobierno anunció e implementó varias reformas de política económica. A continuación sigue un breve resumen de las principales medidas adoptadas:

Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023

El Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023 (“Decreto 70”), que entró en vigencia el 29 de diciembre de 2023, introdujo reformas significativas en varios regímenes regulatorios. Las principales reformas se enfocaron en tres ejes principales:

• se declara la emergencia en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025;

• se promueve la desregulación del comercio, los servicios y la industria en todo el territorio nacional,

• la reinserción de la Argentina en el comercio mundial.

Mediante el Decreto 70 se modificaron diversos artículos del Código Civil y Comercial con el fin de reforzar el principio de libertad contractual y reforzar la exigibilidad de estipulaciones que prevén el pago en moneda extranjera, entre ellos los siguientes:

o Los artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial de la Nación, relativos a las obligaciones de dar dinero, estableciendo que: (i) el deudor solo se libera de su obligación si entrega las cantidades comprometidas en la moneda pactada, sea o no la moneda de curso legal, y (ii) los jueces no pueden modificar la forma de pago ni la moneda pactada por las partes;

o El artículo 958 del Código Civil y Comercial de la Nación, relativo al principio de "libertad contractual", estableciendo que (i) las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público, y (ii) las normas legales siempre son de aplicación supletoria a la voluntad de las partes expresada en el contrato, aunque la ley no lo determine en forma expresa para un tipo contractual determinado, salvo que la norma sea expresamente imperativa, y siempre con interpretación restrictiva; y

o El artículo 960 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciendo que los jueces no tienen facultades para modificar las estipulaciones de los contratos, excepto que sea a solicitud de una de las partes cuando lo autoriza la ley.

También se realizaron reformas, entre otras, a regulaciones en materia laboral, de comercio internacional, bioeconomía, minería y energía, así como regulaciones relacionadas con la industria de la aviación, la industria de la salud, la industria de la comunicación y el turismo. Asimismo, el Decreto 70 facultó a la Secretaría de Energía para modificar la estructura de subsidios existentes con el fin de garantizar que los usuarios finales tengan acceso al consumo básico y esencial de electricidad y gas natural. El 14 xx xxxxx de 2024, el Senado de la Nación rechazó el Decreto 70. Si la Cámara de Diputados de la Nación también rechaza el Decreto 70, el decreto quedará sin efecto. Contrariamente, si la Cámara de Diputados de la Nación no rechaza el Decreto 70, este permanecerá vigente, a pesar de haber sido rechazado por el Senado. El Decreto 70 también podría estar sujeto a revisión judicial. Desde su adopción, los tribunales han emitido pronunciamientos que suspenden la aplicación de ciertas disposiciones del Decreto 70, por ejemplo, en cuestiones laborales. La Garante no puede garantizar que el Decreto 70 permanecerá en vigencia ni si la nueva administración emitirá o no nuevos decretos de necesidad y urgencia que puedan afectar sus negocios.

Negociaciones con el FMI

En 2018, las autoridades argentinas y el equipo del FMI alcanzaron un acuerdo sobre el Acuerdo Standby de 36 meses que asciende a US$ 50.000 millones. Posteriormente, el gobierno argentino anunció un nuevo acuerdo técnico con el FMI que establecía que el monto total disponible bajo el acuerdo se incrementaba a US$ 57.000 millones hasta 2019, de los cuales US$ 44.100 millones se desembolsaron entre 2018 y 2019.

Luego de las elecciones presidenciales de 2019, la administración de Xxxxxxx Xxxxxxxxx anunció su intención de renunciar al tramo restante de US$11.000 millones bajo el Acuerdo del FMI y renegociar los términos del Acuerdo con el FMI. En febrero de 2020, el FMI emitió un informe en el que consideraba que la deuda argentina era insostenible y remarcaba la importancia de continuar un proceso colaborativo con acreedores privados con el fin de maximizar su participación en la eventual restructuración de deuda, respaldando los anuncios del gobierno argentino con respecto a la necesidad de restablecer la sostenibilidad de la deuda pública de Argentina.

El 28 de enero de 2022, el gobierno argentino junto con el FMI anunciaron un acuerdo técnico en principio sobre políticas clave como parte de sus discusiones sobre un programa respaldado por el FMI. El FMI lleva a cabo revisiones regulares para evaluar si Argentina cumple con los criterios de cumplimiento cuantitativo. En enero de 2024, el equipo del FMI y las autoridades argentinas alcanzaron un acuerdo en equipo sobre la séptima revisión, que fue aprobado por el Comité Ejecutivo del FMI el 31 de enero de 2024, permitiendo un desembolso inmediato de aproximadamente US$4.700 millones, que se prevé que le permitirá a la Argentina cubrir ciertos pagos hasta mayo de 2024.

Inflación

Históricamente, la Argentina ha experimentado períodos con altas tasas de inflación, que han socavado sustancialmente a la economía y la capacidad del gobierno de estimular el crecimiento económico, y han afectado y

continuarán afectando los resultados de las operaciones de la Garante. Para información sobre la inflación de 2019 al 2023, véase la tabla sobre indicadores económicos clave más arriba.

Un aumento sustancial en la inflación, por encima de la depreciación del peso, impacta en los resultados de las operaciones de la Garante dado que una parte sustancial de sus costos está denominada en pesos y sujeta a los efectos de la inflación argentina, y debido a que los precios y volúmenes de ventas de sus productos en el mercado local podría no compensar el aumento resultante en los costos.

Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Los resultados de las operaciones de la Garante han sido afectados y seguirán siendo afectados por la fluctuación del valor del peso con respecto al Dólar Estadounidense y otras monedas. La depreciación del peso generalmente resulta en menores costos en Dólares Estadounidenses; no obstante, el efecto podría ser compensado por una mayor inflación en la Argentina. Para información sobre las fluctuaciones del peso, véase “Tipos de Cambio y Controles de Cambio”.

Una parte sustancial de los ingresos de Pan American deriva de las ventas de petróleo crudo y gas natural, las cuales están principalmente denominadas en, o vinculadas a, Dólares Estadounidenses, si bien los precios y volúmenes de venta de los productos de la Garante en el mercado local podrían verse afectados por devaluaciones cambiarias. Por el contrario, una porción sustancial de los costos de Pan American está denominada en pesos, si bien otras salidas de efectivo, tales como una porción sustancial de los gastos de capital y la mayor parte de la deuda de Pan American, están denominadas en Dólares Estadounidenses. Esto crea una cobertura parcial contra la fluctuación del tipo de cambio.

Sector de petróleo y gas de la Argentina

Reservas y producción de petróleo y gas

El gas natural y el petróleo crudo constituyen las principales fuentes de energía en la mezcla de energía primaria argentina. El siguiente cuadro ilustra su participación al 31 de diciembre de 2022:

Renewable

Others

Vegetable Oils

Hydro

Natural Gas

52%

Oil

37%

Fuente: Secretaría de Energía

Oil: Petróleo

Hydro: Hidro

Vegetable Oils: Aceites vegetales

Renewable: Renovables

Others: Otros

Natural Gas: Gas Natural

Gas Natural

Durante 2023, la producción bruta total de gas natural ascendió aproximadamente a 132 millones de m3/día, lo que representó una disminución del 0,8% respecto de la producción bruta de 2022 y un aumento del 6,2% del volumen producido en 2021. Esto se debió principalmente a la caída de la producción en cuencas de gas del país, excepto la cuenca Neuquina, que ha incrementado su contribución promedio diaria en virtud del desarrollo de reservas de gas no convencional en el área.

Con respecto a las importaciones de gas natural por el Estado argentino, el abastecimiento principalmente desde Bolivia alcanzó un promedio de 6,3 millones m3/día en 2023, resultando inferior a los 10,5 millones m3/día del 2022 y los 12,8 millones m3/día del 2021. Asimismo, durante 2023, se exportó un total de 4,5 millones m3/día de gas natural, inferiores a los 5,3 m3/día del 2022 y superiores a los 2,4 m3/día del 2021, debido a una menor demanda de Chile y Brasil.

En base a la última información anual publicada por la Secretaría de Energía de Argentina: al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las reservas de gas natural totales dentro de la Argentina alcanzaban 1.675.245 y 1.619.713 millones de m3, respectivamente, de las cuales un 27% y un 26%, respectivamente, eran reservas probadas.

El siguiente cuadro muestra la evolución de la producción y las reservas de gas natural en la Argentina entre 2006 y 2023:

Evolución de la Producción y Reservas de Gas Natural

2006-2023

Fuente: Fuente: IAPG – SE (últimos datos anuales publicados a la fecha de este Suplemento).

Nota: “Reserves and Resources” significa “Reservas y Recursos”. “Production” significa “Producción”.

Xxxxxxxx Xxxxx

En 2023, la producción total de petróleo ascendió a 101.007 m3/día, lo que representa un aumento del 9,0% comparado con el volumen producido en 2022 (92.637 m3/día) y un incremento del 23,7% comparado con el volumen producido en 2021 (81.650 m3/día).

Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las reservas de petróleo totales dentro del país alcanzaban 1.672.662 miles de m3 y 1.518.353 miles de m3, de las cuales 28% y 30% eran reservas probadas, respectivamente.

El siguiente cuadro muestra la evolución de la producción y las reservas de petróleo en la Argentina entre 2006 y 2023:

Evolución de la Producción y Reservas de Petróleo

2006- 2023

Nota: “Reserves and Resources” significa “Reservas y Recursos”. “Production” significa “Producción”. Fuente: IAPG – SE.

Regulación

La industria del petróleo y del gas argentino ha estado y sigue estando sujeta a ciertas políticas y reglamentaciones que han provocado que los precios internos difieran de los precios vigentes en el mercado internacional y en los mercados regionales. Debido a que los precios del petróleo crudo han fluctuado significativamente, los precios internacionales del petróleo crudo argentino han sido, en ocasiones, significativamente inferiores o superiores a los precios internacionales. Véase “Riegos relacionados con la industria del petróleo y gas – Las operaciones de la Garante están sujetas a amplias regulaciones.” En el caso del gas natural, el mercado argentino está segmentado y el mercado residencial, en particular, está significativamente por debajo de los precios regionales. Algunas de estas limitaciones de precio pueden verse afectadas también por acontecimientos en la Argentina, incluyendo los efectos de fluctuaciones en los tipos de cambio e inflación.

Los requisitos de abastecimiento local y las restricciones a la exportación han sido algunas de las políticas utilizadas por el gobierno argentino para impulsar a los productores de petróleo y gas nacionales a desviar los suministros de los mercados de exportación o industriales para subsidiar a clientes locales, en particular, en mercados minoristas o residenciales. Asimismo, el gobierno argentino ha impuesto en el pasado tributos significativos sobre las exportaciones de petróleo crudo, que resultaron en menores márgenes de ganancia para Pan American y otras compañías de petróleo y gas argentinas.

Por otro lado, el gobierno argentino ha creado ciertos programas en el sector del petróleo y gas, que han procurado estimular la inversión en el sector así como compensar a las compañías de petróleo y gas por algunas de estas limitaciones de precio. Entre estos programas, se incluyen Petróleo Plus, Oil Plus, Estímulo a la Producción de Petróleo Crudo y el Programa de Estímulo al Gas Natural, que ofrecen beneficios financieros a compañías que cumplen ciertas condiciones en la industria del petróleo y gas en la Argentina. Para más información sobre regulación argentina, véase “Cuestiones Regulatorias”. Estos programas pueden tener un efecto significativo sobre los resultados de las operaciones de la Garante para cualquier período particular. Para más información, véase la nota 23 de los Estados Financieros Consolidados de Pan American.

Precios y Mix de Productos de la Garante

El cuadro que sigue muestra la producción diaria neta promedio de petróleo, gas y GLP de la Garante correspondiente a cada uno de los ejercicios indicados:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021		2022	2023
Xxxxxxxx (mbbls) .....................................................................................	109,1	118,2	114,6
Gas(1) (mmcf) .........................................................................................	566,7	591,4	598,5

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021		2022	2023
GLP (mbbls) ..........................................................................................	1,2	1,3	1,5
Total(2) (mboe) ........................................................................................	208,0	221,5	219,3

(1) La producción diaria neta promedio de gas no incluye el gas producido pero reinyectado en reservorios y utilizado como combustible en las operaciones y plantas de procesamiento.

(2) En función de una tasa de conversión de un barril de petróleo equivalente a 5.800 pies cúbicos de gas o un barril de GLP.

La tabla incluida a continuación muestra el promedio de precios de petróleo y gas realizados de Pan American para cada uno de los ejercicios indicados.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021		2022	2023
Precio promedio del petróleo (US$ por bbl)...........................................	60,56	77,38	65,12
Precio promedio del gas (US$ por mcf) .................................................	3,26	4,10	3,67

La tabla incluida a continuación muestra el precio internacional del petróleo xxxxx Xxxxx y el promedio de los precios de petróleo crudo Xxxxxxxxx recibidos por Pan American en los mercados local e internacional para los ejercicios indicados.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021	2022	2023
Xxxxx (US$ por bbl)(1).............................................................................	70,9	99,0	82,2
Xxxxxxxxx FOB (US$ por bbl)(2)..............................................................	71,0	96,8	79,4
Xxxxxxxxx Local (US$ por bbl)(3) ............................................................	54,1	83,9	70,8

(1) Promedio de los precios de cierre diarios xxx Xxxxx suministrados por Bloomberg.

(2) Promedio xx Xxxxxx Xxxxxxxxx en condición FOB Argentina (Cierre).

(3) Precios promedio ponderado de las ventas locales xx Xxxxxxxxx de Pan American liquidadas en condición FOB.

Comparación de Resultados de las Operaciones

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022

Introducción

La siguiente tabla presenta los resultados de las operaciones de la Garante seleccionados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2023	2022	Variación
(en millones de US$, excepto porcentajes)
Ingresos y otros ingresos
Ventas y otros ingresos operativos ............................	5.534,3	6.371,9	(837,6)	(13%)
Ingresos por intereses ...............................................	101,3	73,8	27,5	37%
Otros ingresos ...........................................................	280,0	9,3	270,7	2,911%
Total ingresos y otros ingresos	5.915,6	6.455,0	(539,4)	(8%)
Costos y Gastos
Gastos operativos ......................................................	(1.241,6)	(1.274,1)	32,5	(3%)
Gastos de transporte .................................................	(160,6)	(142,0)	(18,6)	13%
Tributos y aportes sobre la producción bruta ............	(582,8)	(681,2)	98,4	(14%)
Adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones ............................................................	(911,1)	(1.273,6)	362,5	(28%)
Gastos de comercialización, generales y administrativos .........................................................	(581,5)	(528,9)	(52,6)	10%
Gastos de exploración de hidrocarburos ....................	(3,4)	(18,2)	14,8	(81%)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2023	2022	Variación
(en millones de US$, excepto porcentajes)
Deterioro de activos a largo plazo .............................	(103,5)	(74,8)	(28,7)	38%
Obligaciones de retiro de activos por gastos de acreción	(63,4)	(55,8)	(7,6)	14%
Impuestos con excepción del impuesto a las ganancias ...................................................................	(177,4)	(172,9)	(4,5)	3%
Depreciación, agotamiento y amortización ...............	(1.077,9)	(1.065,5)	(12,4)	1%
Cargo por intereses ....................................................	(576,3)	(403,4)	(172,9)	43%
Otros resultados financieros netos .............................	494,3	222,9	271,4	122%
Otros gastos ...............................................................	(32,3)	(44,8)	12,5	(28%)
Total costos y gastos .........................................	(5.017,5)	(5.512,2)	494,7	(9%)
Resultado antes de impuesto a las ganancias ........	898,1	942,8	(44.7)	(5%)
Impuesto a las ganancias ..........................................	300,0	(471,7)	771,7	NS
Resultado (pérdida) neto ........................................	1.198,1	471,1	727,0	154%
Resultado neto atribuible a participación no controlante en subsidiarias.........................................	(2,5)	(0,8)	(1,7)	207%
Resultado (pérdida) neto atribuible Pan American Energy, S.L. y sus subsidiarias ..................................	1.195,6	470,3	725,3	154%
Resultado (pérdida) neto............................................	1.198,1	471,1	727,0	154%
Otros resultados (pérdida) integrales, netos del impuesto a las ganancias ...........................................	15,9	(7,1)	23,0	NS
Resultado integral ...................................................	1.214,0	464,0	750,0	162%
Resultados integrales atribuibles a participación no controlante en subsidiarias.........................................	(2,5)	(0,9)	(1,6)	178%
Resultados integrales totales atribuibles a Pan American Energy, S.L. y subsidiarias ....................	1.211,5	463,1	748,4	162%

“NS” significa no significativo

Los principales factores que afectaron los resultados de las operaciones de la Garante para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 fueron los siguientes:

• El PBI de Argentina se contrajo aproximadamente un 1,6% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 en comparación con un incremento del 5,0% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.

• Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, el peso se depreció frente al Dólar Estadounidense en un 78%, de Ps. 177,16 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2022 a Ps. 808,45 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2023. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, el peso se depreció un 42% frente al Dólar Estadounidense, de Ps. 102,72 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2021 a Ps. 177,16 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2022. La Garante experimentó un incremento en los costos en pesos expresados en Dólares Estadounidenses durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, debido a que el incremento de los costos en pesos entre ambos ejercicios tiende a ser superior a la variación de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense en pesos. El tipo de cambio promedio durante el 2023 fue de Ps. 297 por US$1,00 comparado con Ps. 131 por US$1,00 durante 2022, una variación del 127%.

• El IPC argentino aumentó un 211% en 2023, comparado con un incremento del 95% durante 2022. El IPC promedio en 2023 fue un 131% superior al IPC promedio de 2022.

• La producción de petróleo de la Garante disminuyó un 3%, de 118,2 mbbl/d en 2022 a 114.6 mbbl/d en 2023, principalmente debido a la disminución de la participación de la Garante en el área Hokchi de México.

• Los precios promedios de venta de petróleo producido en la Argentina disminuyeron un 20%, desde US$97,1 por bbl en 2022 a US$77,2 por bbl en 2023 debido a precios internacionales más bajos.

• La producción de gas disponible para la venta (neto de volúmenes consumidos en operaciones) aumentó un 1%, de 591,4 mmcf/d en 2022 a 598.5 mmcf/d en 2023.

• El precio promedio del gas disminuyó un 10% de US$4,10 por mcf en 2022 a US$3,67 por mcf en 2023.

• El precio promedio en Dólares Estadounidenses y el volumen de los productos refinados más importantes de la Garante aumentó un 4% y disminuyó un 5%, respectivamente, en 2023 en relación con el ejercicio anterior.

Total ingresos y otros ingresos

El total de ingresos y otros ingresos de la Garante disminuyó un 8%, de US$6.460 millones en 2022 a US$5.920 millones en 2023. La diferencia se explica principalmente por las ventas y otros ingresos operativos debido a caídas de precio y volumen. Los ingresos provenientes de las actividades del segmento downstream disminuyeron de US$3.940 millones en 2022 a US$3.710 millones en 2023, una disminución del 6% (con precios de destilados y gasolina en términos xx Xxxxx Estadounidense y volúmenes aumentando 4% y disminuyendo 5%, respectivamente). En 2022 y 2023, el segmento downstream exportó petróleo crudo por US$166 millones y US$35 millones, respectivamente. Los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream de terceros disminuyeron de US$2.420 millones en 2022 a US$1.820 millones en 2023, una disminución del 25%. En Argentina los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream de terceros disminuyeron de US$1.660 millones en 2022 a US$1.200 millones en 2023, una disminución del 28% (con precios de petróleo crudo argentino y gas natural en términos xx Xxxxx Estadounidense disminuyendo un 19% y 4%, respectivamente, y los volúmenes relacionados disminuyendo un 47% para el petróleo crudo y aumentando un 4% para el gas natural). Los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream de México y Bolivia disminuyeron de US$750 millones en 2022 a US$610 millones en 2023, una disminución del 19%, principalmente como resultado de (i) la disminución en los ingresos de gas natural de Bolivia y México que representaron US$250 millones en 2022 y US$170 millones en 2023, una disminución del 32%, y (ii) la disminución en la producción y compras de volumen de petróleo del área Hokchi de México que representaron US$460 millones en 2022 y US$410 millones en 2023, una disminución del 11% debido a la reducción de la participación de la Garante en el área Hokchi. Otros ingresos aumentaron de US$9 millones en 2022 a US$280 millones en 2023. En 2023 se generaron US$147 millones derivados del cobro de exportaciones celebradas en Argentina a través de operaciones con títulos negociables llevadas a cabo conforme lo requieren las regulaciones argentinas en el último trimestre de 2023 (el “Programa de Incremento Exportador”), US$52 millones derivados de la venta y swap de participaciones en áreas de petróleo y gas, US$27 millones derivados de balanceo y servicios de gas y US$34 millones de otros. Los ingresos por intereses aumentaron de US$54 millones en 2022 a US$101 millones en 2023.

Gastos operativos

Los gastos operativos disminuyeron un 3% de US$1.270 millones en 2022 a US$1.240 millones en 2023, principalmente debido a que el aumento en términos xx Xxxxx Estadounidense de gastos operativos incurridos en pesos (los salarios argentinos en términos xx Xxxxx Estadounidense aumentaron un 11%) en 2023 fue inferior a los gastos por única vez incurridos en el importante mantenimiento con parada de planta en la refinería xx Xxxxxxx en 2022 en el contexto de los programas de mantenimiento integral de la Garante y en reservas ambientales ( US$39 millones y US$65 millones, respectivamente).

Gastos de transporte

Los gastos de transporte de la Garante aumentaron un 13% de US$142 millones en 2022 a US$161 millones en 2023 principalmente debido a aumentos en los costos en términos xx Xxxxx Estadounidense de (i) transporte del segmento downstream (básicamente desde la refinería a las estaciones de servicio) y (ii) los costos de compra finales.

Tributos y aportes sobre la producción bruta

Los tributos y aportes sobre la producción bruta de la Garante disminuyeron un 14%, de US$681 millones en 2022 a US$583 millones en 2023 principalmente debido a menores precios de petróleo y gas natural.

Adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones

Las adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones de la Garante disminuyeron un 28% de US$1.270 millones en 2022 a US$910 millones en 2023 principalmente debido a (i) la disminución en los volúmenes de productos refinados adquiridos a terceros en 2023 comparado con 2022, principalmente a causa de los volúmenes adicionales adquiridos durante el importante mantenimiento con parada de planta en la refinería xx Xxxxxxx en 2022, y (ii) la baja en los precios de petróleo y otros ítems.

Gastos de comercialización, generales y administrativos

Los gastos de comercialización, generales y administrativos de la Garante aumentaron un 10% de US$529 millones en 2022 a US$582 millones en 2023, principalmente debido al aumento en términos xx Xxxxx Estadounidense de gastos incurridos en pesos, particularmente salarios y costos relacionados.

Gastos de exploración de hidrocarburos

Los gastos de exploración de hidrocarburos de la Garante, que incluyen pozos exploratorios secos, disminuyeron de US$18 millones en 2022 a US$3 millones en 2023. En 2022 se reconoció una pérdida por US$16 millones en relación con la actividad exploratoria en México, incluyendo costos de devolución de áreas a las autoridades de hidrocarburos de México luego de la decisión de la Garante de no continuar con las actividades de exploración en dichas áreas.

Deterioro de activos a largo plazo

En 2023 y 2022, se registraron deterioros por US$103 millones y US$75 millones en relación con las actividades en el Área Caipipendi en Bolivia debido a cambios en la proyección de exportaciones bolivianas. Estas pérdidas fueron calculadas como la diferencia entre el valor en libros de los activos y su valor razonable determinado en base al valor presente estimado del flujo de efectivo neto futuro esperado (descontado a tasas anuales de 10,7% y 7,2%, respectivamente). Los activos deteriorados son principalmente plantas, pozos e instalaciones de explotación y producción.

Obligaciones de retiro de activos por gastos de acreción

Las obligaciones de retiro de activos vinculadas con los gastos de acreción aumentaron un 14% de US$56 millones en 2022 a US$63 millones en 2023, debido al desarrollo de nuevos pozos y al tiempo transcurrido.

Impuestos con excepción del impuesto a las ganancias

Los impuestos con excepción del impuesto a las ganancias de la Garante incluyen, principalmente, impuestos a los ingresos brutos, impuesto a los débitos y créditos bancarios, impuestos a las transacciones y otros impuestos que, en términos generales, son impuestos argentinos que se basan en los montos facturados o los montos totales debitados y acreditados en cuentas bancarias. Estos impuestos aumentaron un 3% de US$173 millones en 2022 a US$177 millones en 2023.

Depreciación, agotamiento y amortización

Los costos de depreciación, agotamiento y amortización de la Garante aumentaron un 1%, de US$1.070 millones en 2022 a US$1.080 millones en 2023, después de los cambios de los activos a largo plazo.

Cargo por intereses

El cargo por intereses de la Garante aumentó en un 43%, de US$403 millones en 2022 a US$576 millones en 2023. Este aumento se debió principalmente al incremento en los intereses derivados de deuda denominada en pesos, que tenían tasas de interés que eran, en promedio, muchas veces superiores a la tasa de interés promedio para deuda denominada en Dólares Estadounidenses. La tasa de interés promedio anual de Argentina aplicable a deuda denominada en pesos aumentó de 53% en 2022 a 94% en 2023. No obstante, el cargo por intereses de la Garante aumentó un 1 %, de US$180 millones en 2022 a US$183 millones en 2023, neto de la ganancia cambiaria por la deuda denominada en pesos. Tener en cuenta que la ganancia por conversión de tipo de cambio de la deuda denominada en pesos se incluye en “Otros resultados financieros netos” de US$ 393 millones en 2023 y US$ 223 millones en 2022.

Otros resultados financieros netos

El rubro Otros resultados financieros neto de la Garante varió un 122% de una ganancia de US$223 millones en 2022 a una ganancia de US$494 millones en 2023, principalmente debido a los resultados derivados de la conversión a Dólares Estadounidenses de saldos de activos y pasivos monetarios denominados en pesos como resultado de la caída del valor del peso frente al Dólar Estadounidense.

Otros gastos

El rubro otros gastos de la Garante disminuyó de una pérdida de US$45 millones en 2022 a una pérdida de US$32 millones en 2023, lo que representa una disminución en gastos netos del 29%.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias, incluyendo corriente y diferido, disminuyó de un cargo de US$472 millones en 2022 a un beneficio de US$300 millones en 2023, principalmente como resultado de: (i) el efecto combinado de diferentes tasas de depreciación del peso con respecto al Dólar Estadounidense (42% en 2022 y 78% en 2023) y la inflación en Argentina (95% en 2022 y 211% en 2023) al determinar el resultado imponible en pesos derivado de operaciones en Argentina debido al ajuste integral por inflación del impuesto a las ganancias. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias fue del 50% en 2022 y negativa del 33% en 2023. Véanse las notas 2.18 y 10 de los Estados Financieros Consolidados de Pan American.

Resultado neto

El resultado neto de la Garante varió de una pérdida de US$471 millones en 2022 a una ganancia neta de US$1.198 millones en 2023, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021

Introducción

La siguiente tabla presenta los resultados de las operaciones de la Garante seleccionados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2022	2021	Variación
(en millones de US$, excepto porcentajes)
Ingresos y otros ingresos
Ventas y otros ingresos operativos.............................	6.371,9	4.382,3	1.989,6	45%
Ingresos por intereses ...............................................	73,8	45,4	28,4	63%
Otros ingresos ...........................................................	9,3	13,1	(3,8)	(29%)
Total ingresos y otros ingresos ..........................	6.455,0	4.440,8	2.014,2	45%
Costos y Gastos
Gastos operativos ......................................................	(1.274,1)	(917,0)	(357,1)	39%
Gastos de transporte ..................................................	(142,0)	(110,5)	(31,5)	29%
Tributos y aportes sobre la producción bruta ............	(681,2)	(539,9)	(141,3)	26%
Adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones ............................................................	(1.273,6)	(688,8)	(584,8)	85%
Gastos de comercialización, generales y administrativos	(528,9)	(397,1)	(131,8)	33%
Gastos de exploración de hidrocarburos ....................	(18,2)	(9,2)	(9,0)	98%
Deterioro de activos a largo plazo..............................	(74,8)	0,0	(74,8)
Obligaciones de retiro de activos por gastos de acreción	(55,8)	(51,3)	(4,5)	9%
Impuestos con excepción del impuesto a las ganancias ...................................................................	(172,9)	(133,6)	(39,3)	29%
Depreciación, agotamiento y amortización ...............	(1.065,5)	(944,8)	(120,7)	13%
Cargo por intereses ....................................................	(403,4)	(291,1)	(112,3)	39%
Otros resultados financieros netos .............................	222,9	42,5	180,4	424%
Otros gastos ...............................................................	(44,8)	(32,6)	(12,2)	37%
Total costos y gastos .........................................	(5.512,2)	(4.073,4)	(1.438,8)	35%
Resultado antes de impuesto a las ganancias ........	942,8	367,4	575,4	157%
Impuesto a las ganancias ...........................................	(471,7)	(409,9)	(61,8)	15%
Resultado neto (pérdida) ........................................	471,1	(42,5)	513.6	NS
Resultado neto atribuible a participación no controlante en subsidiarias.........................................				NS
	(0,8)	(0,0)	(0,8)
Resultado neto (pérdida) atribuible Pan American Energy, S.L. y sus subsidiarias ..................................				NS
	470,3	(42,5)	512,8
Resultado neto (pérdida)............................................	471,1	(42,5)	513,6	NS
Otros resultados (pérdida) integrales, netos del impuesto a las ganancias ...........................................	(7,1)	0,5	(7,6)	(1.520%)
Resultado integral (pérdida) ...................................	464,0	(42,0)	506,0	NS
Resultados integrales atribuibles a participación no controlante en subsidiarias.........................................	(0,9)	(0,1)	(0,8)	800%

Resultados integrales totales (pérdida) atribuibles

a Pan American Energy, S.L. y subsidiarias..........

463,1

(42,1)

505.2

“NS” significa no significativo

Los principales factores que afectaron los resultados de las operaciones de la Garante para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2022 fueron los siguientes:

• El PBI real de la Argentina aumentó 10,7% en 2021 y 5,0% en 2022, resultando en un incremento en la demanda local de petróleo y productos refinados.

• En 2022 el peso se depreció un 42% frente al Dólar Estadounidense, de Ps.102,72 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2021 a Ps. 177,16 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2022) y un 18% en 2021 (Ps.84,15 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2020 a Ps. 102,72 por US$1,00 al 31 de diciembre de 2021). La Garante experimentó un incremento en los costos en pesos expresados en Dólares Estadounidenses durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, dado que el incremento de los costos en pesos entre ambos ejercicios tiende a ser superior a la variación de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense en pesos. El tipo de cambio promedio durante el 2022 fue de Ps. 131 por US$1,00 comparado con Ps. 95 por US$1,00 durante 2021, una variación del 38%.

• El IPC de la Argentina aumentó un 95% en 2022 y 51% en 2021, respectivamente. El IPC promedio en 2022 fue un 71% superior al IPC promedio de 2021, que fue del 50,9%.

• La producción de petróleo de Pan American aumentó un 8%, de 109 mbbl/d en 2021 a 118 mbbl/d en 2022.

• Los precios de venta de petróleo producido en la Argentina promedio aumentaron un 44%, de US$67,5 por bbl en 2021 a US$97,1 por bbl en 2022.

• La producción de gas disponible para la venta (neto de volúmenes consumidos en operaciones) aumentó un 4% de 567 mmcf/d en 2021 a 591 mmcf/d en 2022.

• El precio promedio del gas aumentó 28% de US$3,19 por mcf en 2021 a US$4,10 por mcf en 2022, principalmente debido al aumento en términos xx Xxxxx Estadounidense de los precios argentinos del gas natural.

• El precio promedio en Dólares Estadounidenses y el volumen de los productos refinados más importantes de la Garante aumentaron un 23% y 9%, respectivamente, en 2023 en relación con el ejercicio anterior.

Total ingresos y otros ingresos

El total de ingresos y otros ingresos de la Garante aumentó un 45%, de US$4.440 millones en 2021 a US$6.460 millones en 2022, principalmente debido al aumento en ventas y otros ingresos operativos como resultado de mayores precios y volúmenes. Los ingresos provenientes de las actividades del segmento downstream aumentaron de US$2.640 millones en 2021 a US$3.940 millones en 2022, un incremento del 49% (con precios de destilados y gasolina en términos xx Xxxxx Estadounidense y volúmenes aumentando 23% y disminuyendo 9%, respectivamente). En 2022, el segmento downstream exportó petróleo crudo por US$166 millones, pero no exportó petróleo crudo en 2021. Los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream aumentaron de US$1.740 millones en 2021 a US$2.420 millones en 2022, un incremento del 39%. En Argentina los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream de terceros aumentaron de US$1.370 millones en 2021 a US$1.660 millones en 2022, un incremento del 22% (con precios de petróleo crudo y gas natural argentinos en términos xx Xxxxx Estadounidense aumentando un 38% y 24%, respectivamente, y los volúmenes relacionados disminuyendo un 9% para el petróleo crudo y aumentando un 16% para el gas natural). Los ingresos provenientes de las actividades del segmento upstream de México y Bolivia aumentaron de US$360 millones en 2021 a US$750 millones en 2022, un incremento del 108% principalmente debido al incremento en ingresos derivados de la producción y compras de volumen de petróleo del área Hokchi en México que representaron US$140 millones en 2021 y US$460 millones en 2022, un incremento del 229%.

Gastos operativos

Los gastos operativos aumentaron un 39% de US$917 millones en 2021 a US$1.270 millones en 2022, principalmente debido al aumento en términos xx Xxxxx Estadounidense de gastos operativos incurridos en pesos. Los salarios de la

Argentina (incluyendo el aguinaldo) en términos xx Xxxxx Estadounidense aumentaron un 50% entre 2021 y 2022. El aumento en la producción del segmento upstream entre los ejercicios y los gastos por única vez que se incurrieron en el importante mantenimiento con parada de planta en la refinería xx Xxxxxxx en 2022 (en el contexto de los programas de mantenimiento integral de la Garante) totalizaron alrededor de US$65 millones también incrementaron los gastos operativos en 2022 comparado con 2021.

Gastos de transporte

Los gastos de transporte de la Garante aumentaron un 29% de US$111 millones en 2021 a US$142 millones en 2022 principalmente debido a aumentos en los costos en términos xx Xxxxx Estadounidense y en los volúmenes de producción y ventas de petróleo crudo, gas natural y productos refinados (incluyendo los productos del segmento downstream importados durante el importante mantenimiento con parada de planta en la refinería Campana en 2022).

Tributos y aportes sobre la producción bruta

Los tributos y aportes sobre la producción bruta de la Garante aumentaron un 26%, de US$540 millones en 2021 a US$681 millones en 2022 principalmente debido a mayores precios de petróleo y gas natural y volúmenes producidos.

Adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones

Las adquisiciones de petróleo crudo y otras adquisiciones de la Garante aumentaron un 85% de US$689 millones en 2021 a US$1.270 millones en 2022 principalmente debido al incremento en volúmenes de productos refinados adquiridos a terceros, principalmente durante el importante mantenimiento con parada de planta en la refinería xx Xxxxxxx en 2022.

Gastos de comercialización, generales y administrativos

Los gastos de comercialización, generales y administrativos aumentaron un 33% de US$397 millones en 2021 a US$529 millones en 2022, principalmente debido al aumento en términos xx Xxxxx Estadounidense de gastos incurridos en pesos y al aumento en el volumen de productos refinados vendidos. Los salarios de la Argentina (incluyendo el aguinaldo) en términos xx Xxxxx Estadounidense aumentaron un 50% entre 2021 y 2022.

Gastos de exploración de hidrocarburos

Los gastos de exploración de hidrocarburos de la Garante, que incluyen pozos exploratorios secos, aumentaron de US$9 millones en 2021 a US$18 millones en 2022. En ambos casos los montos se relacionan principalmente con la actividad exploratoria en México (incluyendo costos de devolución de áreas a las autoridades de hidrocarburos de México luego de la decisión de la Garante de no continuar con las actividades de exploración en dichas áreas).

Deterioro de activos a largo plazo

En 2022, se registró un deterioro por US$75 millones en relación con las actividades en el Área Caipipendi en Bolivia, básicamente como resultado de cambios en la proyección de exportaciones bolivianas. Esta pérdida se calculó como la diferencia entre el valor en libros de los activos y su valor razonable, determinado en base al valor presente estimado de los flujos de fondos netos futuros esperados (descontado a una tasa anual del 7,2%). Los activos deteriorados son principalmente plantas, pozos e instalaciones de explotación y producción. En 2021, no se registró ningún deterioro de activos a largo plazo.

Obligaciones de retiro de activos por gastos de acreción

Las obligaciones de retiro de activos de la Garante vinculadas con los gastos de acreción aumentaron un 9% de US$51 millones en 2021 a US$56 millones en 2022, debido al desarrollo de nuevos pozos y al tiempo transcurrido.

Impuestos con excepción del impuesto a las ganancias

Los impuestos con excepción del impuesto a las ganancias incluyen, principalmente, impuestos a los ingresos brutos, impuesto a los débitos y créditos bancarios, impuestos a las transacciones y otros impuestos que, en términos generales, son impuestos argentinos que se basan en los montos facturados o los montos totales debitados y acreditados en cuentas bancarias. Estos impuestos aumentaron 29%, de US$135 millones en 2021 a US$173 millones en 2022, principalmente debido a un aumento del 35% en el impuesto a los ingresos brutos (en línea con mayores ventas en la Argentina).

Depreciación, agotamiento y amortización

Los costos de depreciación, agotamiento y amortización aumentaron un 13%, de US$945 millones en 2021 a US$1.070 millones en 2022. Eso es en consonancia con el aumento de la producción de petróleo crudo y gas de alrededor del 6% y el hecho de que los costos de depreciación, agotamiento y amortización aumentaron en México US$42 millones como resultado del aumento de producción (de US$18 millones en 2021 a US$60 millones en 2022).

Cargo por intereses

El cargo por intereses aumentó 39%, de US$291 millones en 2021 a US$403 millones en 2022. Este aumento se debió principalmente al incremento en la proporción de deuda denominada en pesos, que tenían tasas de interés que fueron, en promedio, muchas veces superiores a la tasa de interés promedio de la deuda de la Garante denominada en Dólares Estadounidenses. La tasa de interés promedio anual de Argentina aplicable a deuda denominada en pesos aumentó de 35% en 2021 a 53% en 2022. No obstante, el cargo por intereses disminuyó un 18 %, de US$221 millones en 2021 a US$180 millones en 2022, neto de la ganancia cambiaria por la deuda denominada en pesos. Tener en cuenta que la ganancia por conversión de tipo de cambio de la deuda denominada en pesos se incluye en “Otros resultados financieros netos”.

Otros resultados financieros

El rubro Otros resultados financieros varió de una ganancia de US$43 millones en 2021 a una ganancia de US$223 millones en 2022, principalmente debido a los resultados derivados de la conversión a Dólares Estadounidenses de saldos de activos y pasivos monetarios denominados en pesos como consecuencia de la caída del valor del peso frente al Dólar Estadounidense.

Otros gastos netos

El rubro Otros gastos netos de la Garante aumentó de una pérdida de US$33 millones en 2021 a una pérdida de US$45 millones en 2022, principalmente debido a un aumento en los costos relacionados con planes de pensión y otros ítems menos importantes.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Garante, incluyendo el corriente y el diferido, aumentó de US$410 millones en 2021 a US$472 millones en 2022. Este incremento derivó principalmente de: (i) el aumento del resultado antes de impuesto a las ganancias de US$367 millones en 2021 a US$943 millones en 2022; neto del efecto combinado de diferentes tasas de depreciación del peso con respecto al Dólar Estadounidense (18% en 2021 y 42% en 2022) y la inflación en Argentina (51% en 2021 y 95% en 2022) al determinar la ganancia imponible en pesos derivadas de operaciones en Argentina debido al ajuste integral por información del impuesto a las ganancias y (ii) en 2021 la Sucursal incorporó una posición fiscal incierta a fin de evitar que la carga tributaria derivada del impuesto a las ganancias para ese año sea confiscatoria por la suma de US$138 millones. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias disminuyó del 112% en 2021 al 50% en 2022. Véanse las notas 2.18 y 10 de los Estados Financieros Consolidados de Pan American.

Resultado neto (pérdida)

El resultado neto (pérdida) de la Garante aumentó de una pérdida de US$42,5 millones en 2021 a una ganancia neta de US$471,1 millones en 2022, como consecuencia de las variaciones arriba mencionadas.

Principales políticas y estimaciones financieras

A continuación se exponen las principales políticas financieras de la Garante, que son aquéllas que requieren que la dirección ejerza su criterio o que involucran un mayor grado de complejidad en su aplicación, en vista de que actualmente afectan la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Pan American. La confección de los estados financieros de conformidad con los PCGA de los Estados Unidos requiere que la dirección realice estimaciones y presunciones que afectan los montos del activo, pasivo, ingresos y gastos informados. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

La confección de los estados financieros consolidados de conformidad con los PCGA de los Estados Unidos requiere que la dirección realice estimaciones y presunciones que afectan los montos del activo y el pasivo informados y la información de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados y los montos de ingresos y gastos informados durante el período que se informa. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Entre los rubros significativos sujetos a dichas estimaciones y presunciones se incluye la vida útil de propiedad, planta y equipo, revisión para deterioro y su cálculo, previsiones por incobrables, activos y pasivos por

impuestos diferidos, pasivos por planes y otros beneficios post-jubilatorios, obligaciones de retiro de activos, incertidumbres sobre impuesto a las ganancias y otras contingencias.

Estimaciones de reservas de gas y petróleo

Las reservas se basan en estudios técnicos preparados internamente, revisados y certificados por consultores externos de gas y petróleo y posteriormente aprobados por la dirección de Pan American, en base a metodologías de estimación recomendadas por organizaciones internacionales de especialistas en reservas de hidrocarburos consistentes con los lineamientos seguidos por la SEC. Las reservas de gas y petróleo se dividen en reservas probadas y no probadas. Las reservas probadas son cantidades estimadas de petróleo crudo, gas natural y líquidos de gas natural que, según datos geológicos y de ingeniería, tienen una certeza razonable de ser recuperadas en años futuros de reservorios conocidos en las condiciones económicas y operativas existentes. Las evaluaciones de reservas de gas y petróleo son importantes para una efectiva administración de activos. Constituyen parte integrante de las decisiones de inversión de Pan American respecto de activos gasíferos y petrolíferos así como también en el proceso de planificación de la forma en que se debe proceder con la explotación o si deben emprenderse métodos de recuperación asistida. Las cantidades de reservas probadas de gas y petróleo también son utilizadas como base para calcular los coeficientes aplicables según el método de las unidades de producción para la depreciación de los bienes de uso y para evaluar el deterioro en caso de que indicadores sugieran que debe llevarse a cabo un test de deterioro en relación con cierto activo. La estimación de reservas es un proceso continuo basado en análisis técnicos rigurosos de información sobre pozos, tales como indicadores de flujo y bajas de presión del reservorio y, en consecuencia, está sujeta a incertidumbres inherentes a la determinación de las reservas probadas, los índices de recupero de la producción, la oportunidad en la que se realizan las inversiones para el desarrollo de los reservorios y el grado de madurez de los yacimientos.

Deterioro de activos a largo plazo

Pan American aplica el Tópico ASC 360-10 “Deterioro o Enajenación de Activos a Largo Plazo”, que aborda el reconocimiento y medición de pérdidas por deterioro de activos a largo plazo, entre ellos activos de petróleo y gas registrados bajo el método de los esfuerzos exitosos y ciertos intangibles identificables a ser mantenidos y empleados o enajenados. Pan American realiza una revisión del deterioro de los activos de petróleo y gas probados área por área cuando las circunstancias sugieren que existe necesidad de tal revisión. Para cada área respecto del cual se determina que ha habido un deterioro, se reconoce una pérdida por deterioro igual a la diferencia entre el valor contable del área y su valor razonable. Se estima que el valor razonable por área es el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados computados aplicando los precios de petróleo y gas futuros estimados y otros ingresos operativos, según lo determinado por la dirección, a la producción futura estimada de petróleo y gas durante la vida útil económica de las reservas y neteando de dichos montos aquellos relacionados con gastos operativos y de transporte, gastos de capital, tributos y aportes sobre la producción bruta e impuestos.

Los activos de las actividades del segmento de downstream y otros activos a largo plazo, que incluyen propiedad, planta y equipo y Activos intangibles, son sometidos a pruebas para detectar su deterioro cuando existen hechos o cambios en las circunstancias que indican que el valor contable de un activo podría no ser recuperable. El valor contable de un activo o grupo de activos a largo plazo no es recuperable si es mayor que la suma de los flujos de efectivo no descontados que se estima resultarán de su uso y su eventual enajenación.

Si el valor contable de un activo o grupo de activos a largo plazo no es recuperable en base a los flujos de efectivo no descontados, se reconoce una pérdida por deterioro igual a la diferencia entre el valor contable y el valor razonable.

El valor razonable se determina principalmente en base a modelos de flujos de efectivo descontados, aunque también pueden emplearse otras técnicas de valuación, entre ellas valores xx xxxxxxx cotizados y evaluaciones de terceros independientes.

La Garante agrupa y evalúa otra propiedad, planta y equipos a efectos del deterioro en base a la capacidad de identificar los flujos de efectivo separados generados a partir de ellos.

Depreciación, agotamiento y amortización

El agotamiento de los recursos de gas y petróleo, la depreciación de costos de perforación y desarrollo, y depreciación de equipos tangibles y pozos son reconocidos utilizando el método de unidades de producción. La depreciación del resto de bienes de uso se computa sobre una base de línea recta a lo largo de la vida útil económica estimada de cada bien.

Abandono xx xxxxx e instalaciones en los yacimientos

Pan American aplica el Tópico ASC 410-20, “Obligaciones por Retiro de Activos”, que exige registrar el valor razonable de una obligación de retiro de activos en el período en el que se incorpora el bien que ha de generar tal obligación aumentando el valor contable de dicho bien. Luego de la medición inicial de la obligación de retiro del activo, la obligación es ajustada al cierre de cada período para reflejar el transcurso del tiempo y la variación del flujo de efectivo futuro estimado subyacente a la obligación. El activo es depreciado a lo largo de la vida útil remanente del bien tangible relacionado.

Procedimientos legales

Pan American se encuentra en general sujeta a reclamos de terceros y a reclamos laborales, y es parte de reclamos en trámite contra terceros, originados en el curso habitual de los negocios. La dirección y los asesores legales evalúan estas situaciones en base a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen y los montos involucrados, a fin de decidir los cambios en los montos que deben ser devengados y/o informados. Este análisis incluye procedimientos judiciales en curso contra Pan American y reclamos aún no iniciados. De acuerdo con la evaluación de la dirección, Pan American constituye provisiones para cumplir con estos costos cuando es probable que se haya incurrido en una responsabilidad y puede realizarse una estimación razonable de la obligación. Las estimaciones se basan en la evaluación de los asesores legales de los casos y el criterio de la dirección.

Instrumentos derivados y actividades de cobertura

Ocasionalmente, Pan American emplea instrumentos financieros derivados tales como opciones, pases y otros, para mitigar el impacto de cambios en las tasas de interés y tipos de cambio. Pan American registra los instrumentos derivados y actividades de cobertura bajo el Tópico ASC 815 “Derivados y Cobertura”. Pan American reconoce todos los instrumentos derivados como activos o pasivos en el balance a sus respectivos valores razonables. Las ganancias y pérdidas sobre los derivados que representen ineficacia de cobertura o componentes de cobertura excluidos de la determinación de efectividad se reconocen en ganancias corrientes.

En el caso de los instrumentos derivados que se designan y clasifican como parte de la relación de cobertura del flujo de efectivo, la porción efectiva de la ganancia o pérdida del derivado se registra como un componente de otros resultados integrales y se reclasifica como ganancia en el mismo período o en los mismos períodos durante los cuales la operación cubierta afecta a las ganancias.

Pozos exploratorios secos

Pan American sigue el método contable de “esfuerzos exitosos”. Los costos de adquisición de propiedades, pozos exploratorios exitosos, todos los costos de desarrollo (incluyendo dióxido de carbono y ciertos otros materiales inyectados que benefician la producción a lo largo de muchos años en proyectos de recuperación asistida) y equipos y facilidades de soporte son capitalizados. Los pozos exploratorios no exitosos se imputan como gasto cuando se determina que no son productivos. Los costos de producción, gastos relacionados con costos generales y todos los costos de exploración distintos de los costos exploratorios de adquisición y perforación se imputan a resultados cuando se incurren. La Garante aplica el Tópico ASC 932-360 que permite la capitalización continua de los costos xx xxxxx exploratorios más allá de un año si: (a) el pozo cuenta con una cantidad suficiente de reservas para justificar su terminación como un pozo productivo, y (b) la entidad está avanzando de manera suficiente calculando las reservas y la viabilidad económica y operativa del proyecto. La porción de los costos de propiedades de petróleo y gas no probadas estimadas como no productivas se imputa a gastos.

Nuevos Pronunciamientos Contables

Para una descripción de las nuevas normas contables, véase la nota 28 de los Estados Financieros Consolidados de Pan American.

Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de Pan American son el efectivo generado por sus operaciones y el efectivo generado por varias fuentes de financiación, entre ellas bancos comerciales locales e internacionales, a través de los mercados de capitales locales e internacionales y organizaciones multilaterales. Pan American requiere fondeo principalmente para financiar sus requerimientos de gastos de capital y para cancelar sus obligaciones de deuda a su vencimiento, así como también para pagar dividendos. Pan American generalmente mantiene ciertos saldos de

efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones negociables a corto plazo para garantizar la continuidad y flexibilidad con respecto a su programa de gastos de capital.

Gastos de capital

Los principales requerimientos de capital de Pan American para el segmento upstream surgen de erogaciones relacionadas con el desarrollo de reservas y yacimientos existentes, la exploración de nuevas reservas y la adquisición de participaciones en áreas de exploración y producción. Mediante el uso de tecnología de punta relacionada con la interpretación geológica y geofísica sísmica 3-D, Pan American puede identificar nuevas oportunidades para la perforación de reservorios nuevos, reduciendo así el riesgo de perforar pozos secos, mediante el uso del sistema integrado de interpretación geológica y geofísica.

Los principales requerimientos de capital de Pan American para el segmento downstream surgen de erogaciones relacionadas con su refinería.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021, 2022 y 2023, el total de altas de propiedad, planta y equipo ascendió a US$1.148 millones, US$1.391 millones y US$1.901 millones, respectivamente, de los cuales US$1.080 millones, US$1.263 millones y US$1.449 millones, respectivamente, fueron invertidos en el segmento upstream. Tales inversiones incluyeron US$988 millones, US$1.126 millones y US$1.392 millones, respectivamente, en la Argentina, y los restantes US$112 millones, US$155 millones y US$57 millones, respectivamente, en Bolivia y México durante esos períodos. Durante 2021, 2022 y 2023, las adiciones totales a propiedad, planta y equipo del segmento downstream fueron de US$65 millones, US$48 millones y US$58 millones, respectivamente. Durante 2021, 2022 y 2023, las adiciones totales a propiedad, planta y equipo de nuestro segmento energía eólica y otros fueron de US$80 millones y US$394 millones, respectivamente, completamente en Brasil.

Flujos de Efectivo

El siguiente cuadro muestra los flujos de efectivo de Pan American para los ejercicios indicados (en millones de US$):

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021	2022	2023
Efectivo provisto por (aplicado a)
Actividades operativas ..............................	1.317,1	1.307,3	1.560,3
Actividades de inversión ...........................	(1.176,8)	(1.324,3)	(1.641,8)
Actividades de financiación ......................	(146,3)	86,1	(48,9)
(Disminución) aumento de efectivo y equivalentes de efectivo ............................	(6,0)	69,2	(130,5)

Flujo de efectivo provisto por actividades operativas

El flujo de efectivo provisto por actividades operativas durante 2021, 2022 y 2023 fue de US$1.320 millones, US$1.310 millones y US$1.560 millones, respectivamente. El flujo de efectivo generado por actividades operativas en dichos años se vio principalmente afectado por variaciones el nivel de producción y compras de petróleo crudo, gas natural y productos refinados, y los respectivos precios y los tributos y aportes sobre la producción bruta, gastos operativos y cargo por intereses, resultados financieros e impuesto a las ganancias relacionados. Asimismo, Pan American tuvo un ingreso de efectivo de US$516 millones como consecuencia de las variaciones en el capital de trabajo operativo, excluyendo efectico y endeudamientos en 2021, comparado con una salida de efectivo de US$214 millones en 2022 y un ingreso de efectivo de US$12 millones en 2023.

Efectivo aplicado a actividades de inversión

El flujo de efectivo aplicado a actividades durante 2021, 2022 y 2023 fue de US$1.180 millones, US$1.320 y US$1.640, respectivamente. En dicho período, las actividades de inversión de Pan American estuvieron principalmente relacionadas con compras de propiedad, planta y equipo por US$1.147 millones, US$1.391 millones y US$1.901 millones, respectivamente. El cobro inversiones a corto plazo y préstamos, netas de colocación de inversiones a corto plazo y préstamos, generaron una salida de efectivo por US$27 millones en 2021, y un ingreso de efectivo de US$70 millones en 2022 y US$66 millones en 2023. Los cobros derivados de la venta de la participación en áreas de petróleo y gas ascendieron a US$96 millones y US$456 millones en 2022 y 2023, respectivamente, principalmente, por el contrato de adquisición de activos del área Hokchi, bajo el cual la Garante vendió el 37% de su participación en el área Hokchi a cuatro subsidiarias de propiedad total de Wintershall DEA en México, que fueron parcialmente compensados por las adquisiciones de participaciones en áreas de petróleo y gas, las cuales ascendieron

a US$363 millones y US$212 millones en 2022 y 2023, respectivamente. Asimismo, durante 2021, 2022 y 2023, se destinaron US$2 millones, US$37 millón y US$52 millones, respectivamente, en la adquisición de intangibles.

Efectivo Provisto por (aplicado a) actividades de financiación

Las actividades de financiación de Pan American generaron una disminución en el efectivo neto de US$146,3 millones en 2021, un aumento en el efectivo neto de US$86,1 millones en 2022, y un aumento en el efectivo neto de US$48,9 millones en 2023. El efectivo neto asociado a financiaciones fue el resultado de fondos netos derivados de nuevas financiaciones, neto de cancelaciones (incluidas a corto plazo) de US$86,1 millones en 2022 y US$125,7 millones en 2023, en tanto en 2021 las cancelaciones netas de fondos generaron una salida de efectivo de US$146,3 millones. Pan American realizó pagos de dividendos en efectivo de US$174,6 millones en 2023, en 2021 y 2022 no se realizaron pagos de dividendos.

Deuda Financiera

El siguiente cuadro muestra la deuda financiera consolidada de la Garante al 31 de diciembre de 2023:

Capital pendiente al 31 de diciembre de 2023		Fecha de incurrimiento	Vencimiento
Deuda Financiera(1)		(en millones de US$)
Deuda a corto plazo	125,9
Obligaciones Negociables a corto plazo .........................................	9,0
Deuda denominada en Pesos
Clase 24 ............................................................................................	4,5	14 xx xxxxx de 2023	12 xx xxxxx de 2024
Clase 27 ............................................................................................	4,5	0 xx xxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxx xx 0000
Xxxxx financiera a largo plazo
Denominadas en Dólares Estadounidenses:
Contrato xx Xxxxxxxx con CFI 2016(2)...............................................	7,2	6 xx xxxx de 2016	15 xx xxxxx de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx Sindicado México(2)........................................	40,0	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx Sindicado México(2)........................................	80,0	7 de octubre de 2020	25 de noviembre de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx con HSBC Argentina S.A...............................	40,0	14 xx xxxxx de 2022	13 xx xxxxx de 2025
Contrato xx Xxxxxxxx con Itau BBA International PLC(2) .................	70,5	14 xx xxxxx de 2021	14 xx xxxxx de 2025
Contrato xx Xxxxxxxx con Itau Unibanco S.A. – Sucursal Miami(2)	23,8	14 xx xxxxx de 2021	00 xx xxxxx xx 0000
Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxx México(2)............................	40,0	22 de diciembre de 2021	22 de diciembre de 2025
Contrato xx Xxxxxxxx con CFI 2019(2)...............................................	202,6	25 xx xxxxx de 2019	15 xx xxxxx de 2027
Contrato xx Xxxxxxxx con Crédit Agricole Corporate & Investment Bank(2)	10,4	30 de octubre de 2017	2 de noviembre de 2027
Contrato xx Xxxxxxxx con EXIM Bank(2) ..........................................	48,9	9 de noviembre de 2021	15 xx xxxxx de 2028
Contrato xx Xxxxxxxx con Citibank...................................................	50,0	31 xx xxxxxx de 2023	5 de septiembre de 2028
Contrato xx Xxxxxxxx con Citibank ...................................................	45,0	5 de octubre de 2023	9 de octubre de 2028
Denominada en Dólares Estadounidenses y pagadera en Pesos:
Contrato xx Xxxxxxxx con HSBC Argentina S.A. .............................	20,0	7 xx xxxxxx de 2023	10 xx xxxxxx de 2028
Denominadas en Reales Brasileño:
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Do Brasil Brasil (2)	20,7	26 de diciembre de 2023	18 de diciembre de 2025
Contrato xx Xxxxxxxx con BNDES Brasil .........................................	81,5	23 de diciembre de 2022	23 de noviembre de 2046
Contrato xx Xxxxxxxx con BNB Brasil ..............................................	55,8	30 de diciembre de 2022	15 de enero de 2047
Denominadas en Pesos:
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. .............	0,2	16 xx xxxxx de 2021	15 xx xxxxx de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Macro S.A. ...................................	0,1	18 xx xxxxx de 2021	18 xx xxxxx de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	0,5	15 de noviembre 2021	15 de noviembre de 2024
Contrato xx Xxxxxxxx Sindicado .......................................................	41,2	29 xx xxxxx de 2022	29 xx xxxxx de 2027
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. .............	3,7	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxxx pendiente al 31 de diciembre de 2023		Fecha de incurrimiento	Vencimiento
Deuda Financiera(1)		(en millones de US$)
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. .............	0,5	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2026
Contrato xx Xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. .............	0,1	15 xx xxxxxx de 2023	30 de julio de 2026
Total deuda financiera a largo plazo	882,6
Obligaciones Negociables
Denominadas en Dólares Estadounidenses:
Clase 12 (2) .....................................................................................	300,0	30 xx xxxxx de 2021	30 xx xxxxx de 2027
Clase 21(2) ......................................................................................	105,2	21 de julio de 2022	21 de julio de 2025
Clase 28.........................................................................................	20,0	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2025
Clase 29.........................................................................................	20,0	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2025
Denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos:
Clase 5......................................................................................................	52,8	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2024
Clase 5 2020 Adicional.............................................................................	50,0	00 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2024
Clase 5 2021 Adicional.............................................................................	20,9	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2024
Clase 7......................................................................................................	50,0	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2025
Clase 7 2020 Adicional.............................................................................	20,0	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2025
Clase 7 2021 Adicional.............................................................................	30,0	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2025
Clase 9......................................................................................................	30,0	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2024
Clase 13....................................................................................................	260,1	12 de julio de 2021	12 de julio de 2031
Clase 14....................................................................................................	19,2	12 de julio de 2021	12 de julio de 2026
Clase 17....................................................................................................	80,0	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2032
Clase 18....................................................................................................	25,1	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2027
Clase 26....................................................................................................	60,0	7 xx xxxxxx de 2023	7 xx xxxxxx de 2028
Clase 26 Adicional ...................................................................................	60,0	10 de octubre de 2023	7 xx xxxxxx de 2028
Denominadas en Pesos:
Clase 10.......................................................................................................	16,2	9 xx xxxxx de 2021	9 xx xxxxx de 2025
Clase 23....................................................................................................	6,2	4 xx xxxxxx de 2022	4 xx xxxxxx de 2024
Clase 25....................................................................................................	20,2	00 xx xxxxx xx 0000	00 xx xxxxx de 2025
Clase 25 Adicional ...................................................................................	29,3	23 xx xxxxx de 2023	14 xx xxxxx de 2025
Total obligaciones negociables ...............................................................	1.275,2
Intereses devengados de deuda a largo plazo ...........................................	39,2
Intereses devengados de bonos financieros de corto plazo ......................	1,0
Total deuda financiera ...........................................................................	2.333,0

(1) No incluye el valor presente de futuros pagos a efectuarse de conformidad con el contrato entre la Emisora y Air Liquide Argentina S.A. de fecha 17 de enero de 2008 para el abastecimiento de hidrógeno, conforme fuera modificado periódicamente.

(2) Endeudamiento garantizado por Pan American.

Al 31 de diciembre de 2023, la Garante cumplía con los compromisos financieros conforme a sus instrumentos financieros.

Al 31 de diciembre de 2023, la Garante contaba con varias líneas de crédito en el giro ordinario de los negocios, disponibles con diversas entidades financieras de la Argentina. Estas líneas de crédito están disponibles para ser tomadas en pesos o Dólares Estadounidenses. Dado que dichas líneas de crédito generalmente no son comprometidas, el acceso a ellas podría estar restringido. Sin embargo, la Garante considera que su acceso a líneas de crédito es adecuado para respaldar sus requerimientos financieros previstos para 2024.

Acuerdos de financiación a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2023, Pan American tenía una deuda financiera a corto plazo pendiente de US$125,9 millones, compuesta por contratos de prefinanciación de exportaciones, préstamos bancarios de corto plazo, y bonos financieros a corto plazo por US$10,1 millones (incluyendo intereses devengados).

Acuerdos de financiación a largo plazo

Al 31 de diciembre de 2023, Pan American tenía una deuda financiera a largo plazo pendiente (excluyendo su porción corriente) de US$1.725,4 millones.

Préstamos Sindicados

Con fecha 29 xx xxxxx de 2022, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx sindicado con un grupo de bancos compuesto por: Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina

S.A. (ex-Banco Santander Río S.A.) como organizadores y 16 otros bancos, por la suma de Ps.25.500 millones (equivalentes a dicha fecha a US$230 millones). El 12 xx xxxxx de 2022, Pan American suscribió una modificación para un segundo desembolso por la suma de Ps.7.780 millones (equivalentes a dicha fecha a US$69 millones). Este préstamo, con vencimiento final el 29 xx xxxxx de 2027, devenga intereses a una tasa variable basada en la Tasa Badlar Privada (ajustada por impuesto a los ingresos brutos) más 3,25%. Este préstamo es amortizable semestralmente a partir del segundo año.

Préstamos

El 25 xx xxxxx de 2019, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx por US$500 millones con CFI, con vencimiento final en 2027. Este préstamo está garantizado por Pan American, y está estructurado en: (i) un Tramo “A” por un importe de US$135 millones y un tramo denominado “Trust” por un importe de US$50 millones con vencimiento final en junio de 2027; (ii) un Tramo “B1-A” por un importe de US$160 millones con vencimiento final en junio de 2024; (iii) un Tramo “B1-B” por un importe de US$155 millones, con vencimiento final en junio de 2025. El préstamo fue acordado en Dólares Estadounidenses, a tasa variable, es pagadero en cuotas semestrales, y con un período xx xxxxxx en función de cada tramo no menor a 24 meses calculado desde la fecha de firma del contrato xx xxxxxxxx. El 12 xx xxxxx de 2023, la Sucursal suscribió una modificación para modificar las fechas de cancelación del Tramo A y el Tramo Trust CFI por el capital remanente de US$93,5 millones y US$34,6 millones, respectivamente. El nuevo vencimiento final operará en junio 2032 e incluye un período xx xxxxxx de dos años. Las condiciones restantes xxx xxxxxxxx permanecen sin cambios, incluido el reemplazo de la tasa de referencia de LIBOR a Term SOFR más un ajuste de crédito de 0,42826%, de conformidad con una modificación suscripta previamente. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$202,6 millones.

El 14 xx xxxxx de 2021, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Itaú BBA International PLC por la suma de US$75 millones con vencimiento final en junio de 2025 con un interés a tasa variable basado sobre la tasa LIBOR para seis meses. El 13 xx xxxxx de 2023, la Sucursal suscribió una modificación a este contrato con el fin de modificar las fechas de cancelación del capital remanente que asciende a US$70,5 millones, prorrogando el vencimiento original de las cuotas xx xxxxx y diciembre 2023 por 18 meses. Asimismo, se incluyó en dicha modificación el reemplazo de la tasa de referencia de LIBOR a Term SOFR más un ajuste de crédito de 0,42826%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$70,5 millones.

El 14 xx xxxxx de 2021, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Itaú Unibanco S.A. – Sucursal Miami por la suma de US$25 millones con vencimiento final en junio de 2025 y con una tasa de interés variable basada sobre la tasa LIBOR para seis meses. El 17 xx xxxxx de 2021 se desembolsaron US$10 millones y el 6 xx xxxxx de 2022, se desembolsó el remanente de US$15 millones. Este fue el segundo y último desembolso xxx xxxxxxxx, que totaliza US$25 millones. El 13 xx xxxxx de 2023, la Sucursal suscribió una modificación a este contrato con el fin de modificar las fechas de cancelación del capital remanente que asciende a US$23,8 millones, prorrogando el vencimiento original de las cuotas xx xxxxx y diciembre 2023 por 18 meses. Asimismo, se incluyó en dicha modificación el reemplazo de

la tasa de referencia de LIBOR a Term SOFR más un ajuste de crédito de 0,42826%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$23,8 millones.

Adicionalmente, producto de la transferencia de sustancialmente todos los activos y pasivos de Axion Argentina a la Sucursal, en 2018, el contrato xx xxxxxxxx originalmente acordado entre Axion Argentina y CFI el 6 xx xxxx de 2016 fue cedido a la Emisora y modificado por esta por una suma de hasta US$420 millones con fecha de vencimiento en 2024 y está garantizado por Pan American. Los fondos de este préstamo se destinaron a financiar, en parte, el proyecto de ampliación de la refinería xx Xxxxxxx. El préstamo fue desembolsado gradualmente durante 2016 y 2017, y el saldo pendiente al 31 de diciembre de 2023 era de US$7,2 millones.

El 16 xx xxxxx de 2021, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. por la suma de Ps.1.700 millones (equivalente a dicha fecha a US$18,7 millones) con vencimiento final en marzo de 2024, que devenga intereses a tasa variable basada en la Tasa de Interés Badlar Privada. Este préstamo se canceló en su totalidad.

El 18 xx xxxxx de 2021, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Banco Macro S.A. por la suma de Ps.1.000 millones (equivalente a dicha fecha a US$11 millones) con vencimiento final en marzo de 2024, que devenga intereses a tasa variable basada en la Tasa de Interés Badlar Privada. Este préstamo se canceló en su totalidad.

El 15 de noviembre de 2021, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. por la suma de Ps.1.000 millones (equivalente a dicha fecha a US$9,9 millones) con vencimiento final en noviembre de 2024, que devenga intereses a tasa variable basada en la Tasa de Interés Badlar Privada.

El 30 de octubre de 2017, la subsidiaria de Pan American, Parque Eólico del Sur S.A. (“PES”) firmó un contrato xx xxxxxxxx con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank por la suma de US$12 millones. El 6 de septiembre de 2018, XXX modificó su contrato xx xxxxxxxx con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank para incrementar el monto total a US$17,0 millones. Este préstamo, con vencimiento final en noviembre de 2022, está garantizado por Pan American y devenga intereses a tasa fija. El 29 xx xxxxx de 2022, este préstamo que tenía un monto de capital pendiente de US$13,6 millones, fue modificado dado que estaba sujeto a las disposiciones de la Comunicación “A” 7230. El plazo de este préstamo se prorrogó al 2 de noviembre de 2027, a una tasa de interés del 7,64%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$10,4 millones.

El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx Hokchi Energy celebró un contrato xx xxxxxxxx con un sindicato de cinco bancos por la suma de hasta US$280,0 millones. Este préstamo, con vencimiento final en febrero de 2024, está garantizado por Pan American y devenga intereses a tasa variable. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$40,0 millones. Desde entonces, este préstamo se canceló en su totalidad.

El 0 xx xxxxxxx xx 0000, Xxxxxx Energy celebró un contrato xx xxxxxxxx por la suma de US$150 millones con un sindicato de tres bancos, monto que fue incrementado en US$10 millones adicionales el 5 de enero de 2021. Este contrato xx xxxxxxxx está garantizado por Pan American y devenga intereses a tasa variable en base a la LIBOR a seis meses. El vencimiento final xxx xxxxxxxx es en noviembre de 2024. Este préstamo fue totalmente desembolsado durante 2020 y enero de 2021. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxx suscribió una modificación para modificar la tasa LIBOR estipulada y reemplazarla por la tasa de referencia Term SOFR más un ajuste de crédito del 0,42826%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$80,0 millones.

El 9 de noviembre de 2021, Xxxxxx celebró un contrato xx xxxxxxxx por la suma de US$69,8 millones con Export- Import Bank of United States (“EXIM”) y prestamista y Credit Agricole Corporate and Investment Bank en calidad de Agente de Documentación. Este contrato xx xxxxxxxx está garantizado por Pan American y devenga intereses a una tasa de interés basada en la Tasa de Referencia de Interés Comercial (“CIRR”), la cual fue fijada el día del desembolso xxx xxxxxxxx. El vencimiento final xxx xxxxxxxx es en julio de 2028. El 31 de diciembre de 2021 se desembolsaron únicamente US$57,8 millones bajo este contrato xx xxxxxxxx y el saldo de US$10,7 millones se desembolsó el 14 de enero de 2022 neto de comisiones y gastos. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$48,9 millones.

El 22 de diciembre de 2021, Xxxxxx celebró un contrato xx xxxxxxxx por la suma de US$50 millones con Banco Itaú Uruguay S.A. Este contrato xx xxxxxxxx está garantizado por Pan American y devenga intereses a una tasa fija (4,4% anual) con vencimiento final en diciembre de 2023. El 1 de febrero de 2022, este préstamo fue totalmente desembolsado. El 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxx suscribió una enmienda para modificar las fechas de amortización y prorrogar la fecha de vencimiento original de este préstamo, a diciembre de 2025. A su vez, se reemplazó la tasa de interés fija del 4,4 % por la tasa Term SOFR más un margen del 3,6 %. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$40 millones.

El 14 xx xxxxx de 2022, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx con HSBC Bank Argentina S.A. por la suma de US$40 millones con vencimiento final en 2025 con un interés a tasa fija de 4,75%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 era de US$40 millones.

El 1 de julio de 2022, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. por la suma de Ps.3.000 millones (equivalente a dicha fecha a US$24 millones). Este préstamo, con vencimiento final el 3 de enero de 2024 devenga intereses a una tasa variable basada en la Tasa Badlar Privada más 3,25%.

El 18 xx xxxx de 2023, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”) por la suma de US$300 millones, compuesto de un tramo A por CAF de US$30 millones y un tramo B en el que Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China Limited, Sucursal Panamá, Cargill Financial Service International, Inc. & GFSIT, Inc y Bank of China, Sucursal Panamá participaron, con US$270 millones. Este préstamo se amortizará semestralmente a partir de 2025 con vencimiento final en 2029, devenga intereses a una tasa variable y está garantizado por Pan American Energy. Al 31 de diciembre de 2023, el préstamo no se había desembolsado. El primer desembolso de US$75 000 000 se efectuó el 16 de febrero de 2024.

El 31 xx xxxx de 2023, Manpetrol S.A. celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. por la suma de Ps.451,9 millones (equivalente a US$1,9 millones) con vencimiento final en 2026, que devenga intereses a una tasa fija de 100,5%. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 ascendía a Ps. 436 300 millones.

El 7 xx xxxxxx de 2023, la Sucursal celebró un contrato xx xxxxxxxx con HSBC Argentina Holding S.A. por la suma de US$20 millones, por un plazo de amortización final de 5 años, 20% amortizable en el mes 36, 20% en el mes 48 y el resto al vencimiento. El préstamo no devengará intereses y se desembolsará y cancelará en pesos sujeto a la variación del tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el peso. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 ascendía a US$20 millones.

El 15 xx xxxxxx de 2023, Manpetrol S.A. celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Santander Argentina S.A. por la suma de Ps.86,9 millones (equivalente a US$248 mil) con vencimiento final en 2026, que devenga intereses a una tasa fija de 109,9%.

El 31 xx xxxxxx de 2023, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Citibank, N.A. por la suma de Ps.17.500 millones (equivalente a US$50 millones), con vencimiento final en 2028. El préstamo no devengará intereses y su capital, en la fecha de amortización, se ajustará de acuerdo con la variación del tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el peso desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 ascendía a US$50 millones.

El 31 xx xxxxxx de 2023, ocho subsidiarias de la Garante (Ventos de Santa Xxxxxxxx Energias Renováveis S.A., Ventos de Xxxxx Xxxxxx Energias Renováveis S.A., Ventos de Xxxxx Xxxxxx I Energias Renováveis S.A., Ventos de São Xxxxxxxx Energias Renováveis S.A., Ventos de São Teófano Energias Renováveis S.A., Ventos de São Tilão Energias Renováveis S.A., Ventos de São Xxxxxxx Energias Renováveis S.A. y Ventos de São Xxxxxxxx Energias Renováveis S.A., en conjunto, las “Partes Obligadas de BNDES”) suscribieron una modificación al contrato con Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) de fecha 23 de diciembre de 2022 con el fin de modificar el monto xxx xxxxxxxx de hasta BRL 900 millones a BRL 820 millones (equivalente aproximadamente a US$166 600 millones). Para garantizar el pago de las obligaciones de las Partes Obligadas de BNDES en virtud xxx xxxxxxxx con BNDES, se prendaron las acciones de las Partes Obligadas de BNDES y de su accionista (Novo Horizonte II LTDA). El 21 de septiembre de 2023 y el 25 de septiembre de 2023, BNDES desembolsó en total BRL 384 millones (equivalente a US$77,8 millones) a las mencionadas subsidiarias. El saldo pendiente de este préstamo al 31 de diciembre de 2023 ascendía a US$81.5 millones). El 4 de octubre de 2023, se desembolsaron BRL 270 millones (equivalente a US$52,4 millones) bajo el préstamo firmado entre dos subsidiarias de la Garante (Ventos de São Teonas Energias Renováveis S.A. y Ventos de São Xxxxxx Energias Renováveis S.A en conjunto, las “Partes Obligadas de BNB”) y Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”). Para garantizar el pago de las obligaciones de las Partes Obligadas de BNB en virtud xxx xxxxxxxx con BNB, se prendaron las acciones de las Partes Obligadas de BNB.

El 5 de octubre de 2023, la Sucursal firmó un contrato xx xxxxxxxx con Citibank, N.A. por la suma de Ps.15.750 millones (equivalente a US$45 millones), con vencimiento final en 2028. El préstamo no devengará intereses y su capital, en la fecha de amortización, se ajustará de acuerdo con la variación del tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el peso desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento.

El 26 de diciembre de 2023, Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. (“PAE Renováveis”) celebró un contrato xx xxxxxxxx con Banco Do Brasil S.A. por la suma de BRL 100 millones (equivalente a US$20,7 millones) con vencimiento final en 2025, que devenga intereses a una tasa fija de ID (depósito interbancario de Brasil), más un margen del 2,10%.

Ofertas de Obligaciones Negociables

Bajo el Régimen de Emisor Frecuente la Sucursal emitió las siguientes clases de obligaciones negociables al 31 de diciembre de 2023:

o El 16 de julio de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 1 por un valor nominal de US$20,3 millones con vencimiento el 16 de julio de 2022 emitidas a una tasa de interés fija del 0% nominal anual (Dólar linked), las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 16 de julio de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 2 por un valor nominal de US$57,6 millones con vencimiento el 16 de julio de 2023 a una tasa de interés fija del 1% nominal anual (Dólar linked), las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 16 de julio de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 3 por un valor nominal de Ps.300 millones con vencimiento el 15 de julio de 2021 a una Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 1,54% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase 3”), las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 3 de septiembre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 4 por un valor nominal de US$7,2 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2023 a una tasa de interés fija del 0% nominal anual (Dólar linked) (las “Obligaciones Negociables Clase 4”), las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 3 de septiembre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 5 por un valor nominal de US$52,8 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2024 a una tasa de interés fija del 3% nominal anual (Dólar linked) (las “Obligaciones Negociables Clase 5”).

o El 3 de septiembre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 6 por un valor nominal de Ps.3.300 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2022 a una Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 2,75% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 22 de octubre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 3 adicionales por un valor nominal de Ps.2.206 millones (equivalente a US$28,3 millones), con vencimiento el 15 de julio de 2021 a una Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 1,54% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 22 de octubre de 2020, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 5 adicionales por un valor nominal de US$50 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2024 a una tasa de interés fija del 3% nominal anual (Dólar linked).

o El 19 de noviembre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables clase 7 por un valor nominal de US$50 millones con vencimiento el 19 de noviembre de 2025 a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual (Dólar linked) (las “Obligaciones Negociables Clase 7”).

o El 15 de diciembre de 2020, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 4 Adicionales por un valor nominal de US$20 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2023 a una tasa de interés fija del 0% nominal anual (Dólar linked), las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 15 de diciembre de 2020, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales por un valor nominal de US$20 millones con vencimiento el 19 de noviembre de 2025 a una tasa de interés fija del 4,75% nominal (Dólar linked).

o El 15 de diciembre de 2020, la Sucursal emitió obligaciones negociables Clase 8 por un valor nominal de Ps.913 millones (equivalente a US$11,1 millones) con vencimiento el 14 de diciembre de 2021 a la Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 4% nominal anual.

o El 12 de febrero de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 7 Adicionales por un valor nominal de US$30 millones con vencimiento el 19 de noviembre de 2025 a una tasa de interés fija del 4,75% nominal anual (Dólar linked).

o El 12 de febrero de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 8 Adicionales por un valor nominal de Ps.3.000 millones (equivalente a US$34 millones), con vencimiento el 14 de diciembre de 2021 a la Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 4% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 12 de febrero de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 9 por un valor nominal de US$30 millones con vencimiento el 12 de febrero de 2024 a una tasa de interés fija del 0% nominal anual (Dólar linked).

o El 9 xx xxxxx de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 5 adicionales por un valor nominal de US$20,9 millones con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, a una tasa de interés fija del 3% nominal anual (Dólar linked).

o El 9 xx xxxxx de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 10 por un valor nominal de

28.223.415 UVA equivalente a Ps.2.030 millones y US$22,1 millones, con vencimiento el 9 xx xxxxx de 2025, a una tasa de interés fija del 3,49% nominal anual.

o El 9 xx xxxxx de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 11 por un valor nominal de Ps.2.500 millones (equivalente a US$27,2 millones), con vencimiento el 8 xx xxxxx de 2022, a la Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 3,49% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 30 xx xxxxx de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 12 por un valor nominal de US$300 millones con vencimiento final a los seis años de su fecha de emisión, pagaderas en forma semestral desde el cuarto año a una tasa de interés fija del 9,125% nominal anual.

o El 12 de julio de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 13 por un valor nominal de US$60,1 millones amortizable en forma semestral a partir del mes 42 de su fecha de emisión, con vencimiento final el 12 de julio de 2031, a una tasa de interés fija del 5% nominal anual (Dólar linked).

o El 12 de julio de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 14 por un valor nominal de US$19,2 millones, pagaderas en forma semestral, a partir del mes 36 desde la fecha de emisión, con vencimiento final el 12 de julio de 2026, a una tasa de interés fija del 3,69% nominal anual (Dólar linked).

o El 6 de diciembre de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 15 por un valor nominal de Ps.2.642 millones, con vencimiento el 5 de diciembre de 2022, a la Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 2,70% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 6 de diciembre de 2021, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 16 por un valor nominal de Ps.1.839 millones (equivalente a US$18,2 millones), pagaderas en forma trimestral a partir del 6 xx xxxxx de 2023 con vencimiento final el 6 de diciembre de 2023, a la Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 3,94% nominal anual, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 7 de febrero de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de US$80 millones, pagaderas en forma semestral, a partir del mes 42 con vencimiento final el 7 de febrero de 2032, a una tasa de interés fija del 4,25% nominal anual (Dólar linked).

o El 7 de febrero de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 18 por un valor nominal de US$25,1 millones, con vencimiento el 7 de febrero de 2027, a una tasa de interés fija del 1,25% nominal anual (Dólar linked).

o El 13 xx xxxx de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 19 por un valor nominal de Ps.5.326 millones (equivalente a US$45,3 millones) con vencimiento 90 días después de la fecha de emisión, a una Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 0,50% a un precio de Ps.1.001 por cada Ps.1.000 de valor nominal, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 13 xx xxxx de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de Ps.2.658 millones (equivalente a US$22,6 millones) con vencimiento 180 días después de la fecha de emisión, a una Tasa de Interés Badlar Privada más un margen del 1,50% a un precio de Ps.995 por cada

Ps.1.000 de valor nominal. El 4 xx xxxxxx de 2022, la Sucursal recibió Obligaciones Negociables Clase 20 a cambio de Obligaciones Negociables Clases 22 y 23 (Ps.889 de valor nominal) y las Obligaciones Negociables Clase 20 restantes permanecieron en circulación por un monto de Ps.1.769 millones. Al 31 de diciembre de 2023, el 100% de las Obligaciones Negociables Clase 20 ha sido cancelado.

o El 15 de julio de 2022, la Sucursal anunció el vencimiento de su oferta para canjear cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables No Subordinadas al 5,00% con vencimiento en 2023 (Obligaciones Negociables Clase IX) por nuevas obligaciones negociables (Obligaciones Negociables Clase 21). Como resultado del canje, US$105,2 millones del monto de capital total de las obligaciones negociables existentes han sido válidamente ofrecidos para el canje, por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase IX permanecieron en circulación por un monto de US$14,8 millones. Las Obligaciones Negociables Clase 21 han sido emitidas por un monto de US$105,2 millones el 21 de julio de 2022, a una tasa de interés fija de 7,25% con vencimiento el 21 de julio de 2025 y están garantizadas por Pan American Energy, S.L.

o El 4 xx xxxxxx de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 22 por un valor nominal de Ps.4.981 millones (equivalente a US$37,6 millones) con vencimiento 180 días después de la fecha de emisión, a una Tasa de Interés Badlar Privada, sin margen, al 100% del valor nominal, a cambio de Obligaciones Negociables Clases 6, 19 y 20 a un tipo de cambio que incluye el devengamiento de intereses. A la fecha del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase 22 fueron canceladas en su totalidad.

o El 4 xx xxxxxx de 2022, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 23 por un valor nominal de Ps.5.019 millones (equivalente a US$37,8 millones) con vencimiento el 4 xx xxxxxx de 2024, a una Tasa de Interés Badlar Privada más el 2%, a un precio de 1.021 por cada Ps.1.000 de valor nominal, a cambio de Obligaciones Negociables Clases 6, 19 y 20 a un tipo de cambio que incluye el devengamiento de intereses (Ps.472,3 millones) y Ps.4.546 millones en efectivo.

o El 14 xx xxxxx de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 24 por un valor nominal de Ps.3.630 millones (equivalente a US$18 millones), con vencimiento el 12 xx xxxxx de 2024, a la Tasa de Interés Badlar Privada. Los intereses son pagaderos trimestralmente, las cuales fueron canceladas en su totalidad.

o El 14 xx xxxxx de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 25 por un valor nominal de Ps.16.370 millones (equivalente a US$81 millones), con vencimiento el 14 xx xxxxx de 2025, a la Tasa de Interés Badlar Privada. más 2,74%. Los intereses son pagaderos trimestralmente.

o El 23 xx xxxxx de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 25 por un valor nominal de Ps.23.693 millones (equivalente a US$93,8 millones), con vencimiento el 14 xx xxxxx de 2025, a la Tasa de Interés Badlar Privada. más 2,74%. Los intereses son pagaderos trimestralmente.

o El 7 xx xxxxxx de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 26 por un valor nominal de US$60 millones, con vencimiento el 7 xx xxxxxx de 2028, a una tasa de interés fija del 1%. Los intereses son pagaderos trimestralmente (Dólar linked).

o El 7 xx xxxxxx de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 27 por un valor nominal de Ps.3.625 millones (equivalente a US$12,4 millones), con vencimiento 364 días después de la fecha de emisión, a la Tasa de Interés Badlar Privada más 2,5%. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase 27 son pagaderos trimestralmente.

o El 12 de octubre de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 26 por un valor nominal de US$60 millones, con vencimiento el 7 xx xxxxxx de 2028, a una tasa de interés fija del 1%. Los intereses son pagaderos trimestralmente. Las obligaciones negociables fueron suscriptas e integradas en pesos al tipo de cambio inicial y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable en el vencimiento.

o El 17 de octubre de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 28 por un valor nominal de US$20 millones, con vencimiento el 18 de octubre de 2025, a una tasa de interés fija del 4.95%. Los intereses son pagaderos semestralmente.

o El 10 de noviembre de 2023, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 29 por un valor nominal de US$20 millones, con vencimiento el 10 de febrero de 2026, a una tasa de interés fija del 2.99%. Los intereses son pagaderos semestralmente.

Endeudamiento recientemente incurrido o amortizado

Durante el primer trimestre de 2024, la Garante ha pagado casi US$100 millones de bonos financieros, préstamos multilaterales y bancarios.

Desde el 31 de diciembre de 2023 la Garante celebró los siguientes acuerdos de financiación:

El 26 de enero de 2024, se desembolsaron BRL 114 millones neto de impuestos (equivalente a US$23,2 millones) bajo el préstamo de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xxxxxxxxx xxxxx XXX Xxxxxxxxxx y BBNDES.

El 16 de febrero de 2024, de conformidad con el contrato xx xxxxxxxx firmado entre la Sucursal y el CAF el 18 xx xxxx de 2023, se realizó el primer desembolso de US$75.000.000.

El 29 de febrero de 2024, la Sucursal emitió Obligaciones Negociables Clase 30 bajo el Régimen del Emisor Frecuente por un valor nominal de US$30 millones, con vencimiento el 2 xx xxxxx de 2026, a una tasa de interés fija del 5.7%. Los intereses son pagaderos semestralmente.

El 26 xx xxxxx de 2024, se desembolsaron BRL 221 millones neto de impuestos (equivalente a US$44,27 millones) bajo el préstamo de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xxxxxxxxx xxxxx XXX Xxxxxxxxxx y BNDES.

Acuerdos Extracontables

Pan American no tenía pasivos extracontables al 31 de diciembre de 2023.

Análisis de Riesgo xx Xxxxxxx

Pan American está expuesta al riesgo xx xxxxxxx derivado de cambios en las tasas de interés y los tipos de cambio. A través de diversos acuerdos, descriptos a continuación, Pan American procura cubrir el riesgo de tasa de interés de ciertos de sus instrumentos de deuda.

Riesgo de tasa de interés

Existe riesgo de tasa de interés principalmente respecto de la deuda de tasa variable de Pan American, sustancialmente toda ella determinada por referencia a la SOFR a seis meses. Al 31 de diciembre de 2023, 75% del total de la deuda financiera a largo plazo devenga interés a tasa fija, mientras que el 25% restante devenga interés a tasa variable.

Riesgo de moneda extranjera

Una parte sustancial de los ingresos de Pan American proviene de las ventas de petróleo crudo y gas natural, que están principalmente denominadas en, o vinculadas a, Dólares Estadounidenses, si bien los precios en el mercado local podrían verse afectados por devaluaciones cambiarias. Por el contrario, una parte significativa de los costos de Pan American está denominada en pesos, si bien otros egresos de efectivo tales como gran parte de los gastos de capital y la mayor parte de la deuda de Pan American están denominados en Dólares Estadounidenses. Esto crea una cobertura parcial contra la fluctuación del tipo de cambio.

Información sobre Pan American Introducción a Pan American

Pan American es una compañía integrada de energía líder en la industria, que desarrolla operaciones de upstream y de downstream en la Argentina, así como operaciones de upstream en Bolivia y México. Pan American se dedica principalmente a la exploración, el desarrollo y la producción de petróleo crudo y gas natural, a la refinación de petróleo crudo y a la distribución y comercialización de productos refinados. En 2023, Pan American fue la mayor productora de petróleo y gas de capital privado y la segunda productora de petróleo y gas en general del país, y la segunda exportadora de petróleo de la Argentina, en cada caso, en términos de volumen, según datos publicados por el IAPG. Al 31 de diciembre de 2023, Pan American tenía la mayor cantidad de reservas comprobadas en la Argentina. El mismo año Pan American poseyó la tercera refinería más importante de la Argentina en términos de capacidad de procesamiento de crudo, según datos publicados por la SE.

La Garante se ha concentrado tradicionalmente en la exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas convencional en la Argentina y Bolivia, inclusive en su área principal, Cerro Dragón, situada en la Argentina, que

produce Xxxxxxxxx, una mezcla de petróleo crudo dulce con bajo contenido de azufre. La Garante también se encuentra enfocada en reservorios no convencionales, en particular exploración y producción de tight gas y shale (petróleo y gas) en la formación xx Xxxx Muerta en la Argentina, así como en desarrollos offshore en el sur de la Argentina, y en aguas someras fuera de la xxxxx de México, donde diversificó sus operaciones como uno de los primeros participantes en la privatización del sector de petróleo y gas de México. La Garante también se dedica a brindar servicios relacionados con el sector de petróleo y gas y a la generación de energía. Adicionalmente, participa en proyectos de energía renovable en la Argentina y Brasil.

Pan American, cuyas compañías predecesoras llevan más de sesenta años funcionando en la Argentina, es una alianza estratégica 00/00 xxxxx XX xxx (“XX”) x XX Energy Investments Corp. (“BC”), antes conocida como Bridas Corporation. Por su parte, BC es de titularidad de Bridas Energy Holdings Ltd. (“BEH”) y China National Offshore Oil Corporation (“CNOOC”), con una tenencia del 50% cada una.

La Sucursal posee una de las calificaciones corporativas más altas de la Argentina y es una de las pocas entidades locales con una calificación corporativa internacional que supera la calificación soberana de la Argentina, lo cual, a juicio de la Garante, refleja una sólida estructura de participación accionaria, una posición xx xxxxxxx firme, una base importante de reservas a largo plazo, antecedentes en el mantenimiento de un nivel conservador de endeudamiento financiero, al mismo tiempo que se mantiene un costo competitivo de extracción y desarrollo, y la capacidad para enfrentar pagos en Dólares Estadounidenses de su deuda. A la fecha del presente, Pan American tenía una calificación de crédito internacional en moneda extranjera de Caa1de parte de Moody’s y la Sucursal contaba con una calificación de crédito internacional en moneda extranjera de BB- de parte xx Xxxxx.

Antecedentes de Pan American

Alianza Estratégica

Pan American fue constituida como sociedad continuadora de las actividades de Amoco Argentina Oil Company, luego del anuncio de una alianza estratégica entre Bridas Corporation (actualmente BC), y Amoco Corp. (actualmente BP) el 7 de septiembre de 1997. Como resultado de la alianza, BC aportó a Pan American algunos de sus activos en América del Sur, creando la segunda productora de gas y petróleo más importante de la Argentina. Al inicio de sus operaciones, Pan American tenía reservas certificadas por aproximadamente 1,1 mil millones de boe y una producción de aproximadamente 115.000 boe por día.

Amoco Corp. y BC celebraron la alianza estratégica para mejorar los negocios de ambas compañías combinando las fortalezas y los recursos de dos empresas de energía exitosas de la región. Todos los activos aportados por Amoco Corp. estuvieron relacionados con la producción de petróleo, con una fuerte capacidad de generación de fondos en el corto y mediano plazo, en tanto que los activos aportados por BC suministraron una cantidad significativa de reservas de gas no desarrolladas para capitalizar las oportunidades de crecimiento, a nivel local y regional. La alianza también se vio beneficiada por los conocimientos de la industria en el ámbito local y regional de BC y la solidez financiera y las reconocidas capacidades técnicas de Amoco Corp. En 1999, Amoco Corp. se fusionó con BP.

El 16 de diciembre de 2017, las acciones de Pan American de titularidad indirecta de BP y BC, y las acciones de Axion Holding, de titularidad indirecta de BC, fueron aportadas a Pan American Energy Group, una nueva empresa integrada de energía, que se convirtió en la sociedad holding de la Garante. El 1 xx xxxxx de 2018, Axion Argentina transfirió su fondo de comercio, incluyendo la totalidad de sus activos y pasivos, los cuales fueron integrados en la Sucursal, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley Nº 11.867 en relación con la transferencia de establecimientos comerciales. Como resultado de ello, se completó la transferencia de las operaciones de downstream de Axion Argentina a la Sucursal.

El 15 de octubre de 2021, Axion Argentina trasladó su sede social a Madrid, España, manteniendo su personalidad jurídica, y posteriormente, el 31 xx xxxxxx de 2022, Pan American absorbió a Axion Argentina en una operación de fusión por absorción. Como consecuencia de dicha operación, todos los activos, derechos y obligaciones de Axion Argentina se transfirieron a Pan American.

BP plc

BP es una de las empresas integradas de petróleo y gas más importantes del mundo, con activos que superan los US$280,3 mil millones y una capitalización xx xxxxxxx de alrededor de US$101,1 mil millones al 31 de diciembre de 2023. Al 31 de diciembre de 2023, tenía reservas probadas netas de 6,8 mil millones de boe, 55% de las cuales correspondían a petróleo y condensados. Durante el año 2023, su volumen de producción diaria mundial alcanzó un promedio de 1,1 mmbbl de petróleo crudo y 6,9 bcf de gas natural. BP tiene operaciones en más de 61 países en todo

el mundo.

BC Energy Investments Corp.

BC Energy Investments Corp. (antes conocida como Bridas Corporation) es una holding internacional de petróleo y gas que se dedica, a través de sus subsidiarias, a cuatro áreas principales de operaciones: (i) la exploración, el desarrollo y la producción de gas y petróleo; (ii) la refinación, la comercialización y el transporte de petróleo y subproductos de petróleo, (iii) el almacenamiento, el tratamiento, el procesamiento y la distribución de gas y petróleo; y (iv) la generación de energía.

BC inició sus actividades en la industria del petróleo y gas en la Argentina en 1959, y posteriormente, pasó a ocupar el segundo lugar como productora de gas natural más importante del país, antes de la formación de Pan American. En 2010, BEH, la sociedad controlante de BC, formó una unión transitoria de empresas (joint venture) con CNOOC para transferir una participación del 50% en el capital de BC a CNOOC, una subsidiaria de propiedad absoluta de CNOOC Limited. Con posterioridad a esta operación, BC resulta ser de propiedad xx XXX y CNOOC, con una tenencia del 50% cada una.

En 2012, BC adquirió los activos de downstream de ExxonMobil en la Argentina, Uruguay y Paraguay bajo el nombre Axion Holding. Posteriormente, en 2019 y 2021, Axion Holding vendió los activos de downstream en Uruguay y Paraguay.

En 2022, los estados financieros consolidados de BC registraban ventas por US$3,2 mil millones y una ganancia neta de US$248,4 millones. Al 31 de diciembre de 2022, los activos consolidados de BC ascendían a un total de US$8,8 mil millones y su patrimonio neto consolidado era de US$5,9 mil millones.

BEH es una compañía constituida de conformidad con las leyes de las Islas Vírgenes Británicas. Su beneficiario final es la familia Xxxxxxxxxx y el Presidente del Directorio de la Garante es Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxxxx. CNOOC Limited es la productora de petróleo y gas natural off-shore más importante de China y una de las compañías dedicadas a la exploración y producción de hidrocarburos más grande del mundo. CNOOC Limited cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores xx Xxxx Kong y en la Bolsa de Valores de Shanghái.

Estructura societaria

Los activos y pasivos de Pan American se hallan distribuidos entre la Sucursal y otras seis subsidiarias principales:

• la Sucursal, que posee prácticamente todos los activos de exploración y producción de hidrocarburos en la zona continental de la Argentina, como también la mayoría de los activos de refinación, distribución y comercialización en la Argentina y es la parte obligada respecto de la mayor parte de la deuda financiera consolidada de Pan American;

• Pan American Sur S.A., que posee los activos de exploración y producción de hidrocarburos onshore

y offshore en la Provincia de Tierra del Fuego y en la jurisdicción federal de la Argentina;

• PAE E&P Bolivia Ltd., la cual posee, a través de su sucursal en Bolivia, una participación en el área Caipipendi en Bolivia, mediante un contrato operativo con YPFB con relación al área de Caipipendi;

• Hokchi Energy, la cual posee participaciones en tres áreas a través de contratos de exploración y extracción de hidrocarburos bajo la modalidad de producción compartida celebrados con la CNH respecto a (i) el área Hokchi con una participación del 55%, en consorcio con AEI Hidrocarburos S.A. de C.V. y con las siguientes subsidiarias de Wintershall DEA en México: (a) Xxxxxx Xxxxxx P&D, S. de R.L. de C.V., (b) Sierra Xxxxxxxx E&P, S. de R.L. de C.V., (c) Sierra Offshore Exploration, S. de

R.L. de C.V., y (d) Sierra Perote E&P, S. de R.L. de C.V., (ii) el área 34 con una participación del 15%, en consorcio con subsidiarias de BP y Total S.A. (esta área está actualmente en proceso de devolución a CNH); y (iii) el área 31 con una participación del 75%, en consorcio con Xaxamani Energy, S. de R.L. de C.V, que posee el 25% restante;

• Pan American Energy Holdings Ltd., la cual posee participaciones en emprendimientos estratégicos secundarios, entre ellos, servicios de construcción para el sector de hidrocarburos, servicios de perforación, transporte de petróleo, instalaciones de almacenamiento y carga de petróleo y generación de energía;

• Pan American Fueguina S.A. (“Pan American Fueguina”), que posee una participación en (i) PES,

una sociedad dedicada a la generación de energía eólica; y (ii) Vientos Patagónicos Chubut Norte III

S.A. y Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. para el desarrollo de dos proyectos de generación de energía eólica próximos a la xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx; y

• Pan American Energy Energias Renováveis Ltda., que es propietaria indirectamente xx xxxx sociedades de propósito único constituidas para desarrollar y operar el proyecto Novo Horizonte, una planta de generación de energía eólica ubicada en el Estado de Bahía, Brasil.

El siguiente cuadro ilustra las subsidiarias directas e indirectas más importantes de Pan American(1):

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(1) Incluye subsidiarias de propiedad absoluta. “Otros” incluye servicios de construcción y servicios petroleros y participaciones minoritarias en operaciones de midstream, downstream y proyectos de exploración de litio.

Véase la nota N° 2 a los Estados Financieros Consolidados de Pan American que contiene una lista completa de las subsidiarias de Pan American.

El siguiente cuadro contiene información consolidada seleccionada de la Sucursal Argentina y de las seis subsidiarias operativas de Pan American:

Al 31 de diciembre de 2023
	Ventas y Otros ingresos operativos (1)	Deuda Financiera(2)
(en millones de US$)
Sucursal Argentina ...........................................................................................	4.700,0	1.836,3
Pan American Sur ............................................................................................	219,7	-
Pan American Fueguina ...................................................................................	8,2	10,5
PAE E&P Bolivia Ltd. .....................................................................................	186,8	-
Manpetrol S.A ..................................................................................................	-	1,7
Pan American Energy Energias Renovaveis Ltda ............................................	0,1	272,9
Xxxxxx..............................................................................................................	419,5	211,6
Total ...............................................................................................................	5.534,3	2.333,0

(1) Ventas y Otros ingresos operativos presentados en una base consolidada.

(2) La deuda financiera de la Sucursal indicada en el cuadro precedente se expone en forma no consolidada.

Estrategia de negocios

La estrategia de largo plazo de la Garante consiste en crear valor para sus socios mediante la identificación y el desarrollo de proyectos de exploración, producción, operaciones de downstream de hidrocarburos y proyectos de energías renovables acordes a su perfil de riesgo/rentabilidad y consistentes con el costo de capital de la misma. Este foco permitirá a la Garante poner en producción de manera orgánica su base de reserva y continuar mejorando la calidad de sus productos refinados, e incrementar la capacidad de conversión de su refinería, con miras a capturar mercados de mayor valor añadido para sus productos de hidrocarburos y productos refinados, actuando siempre de manera responsable a nivel social y ambiental. La Garante aspira a consolidar su posición como una de las compañías energéticas líderes de la Argentina y a evaluar oportunidades en otros mercados que le permitan diversificar sus operaciones. La Garante también planea expandir su cartera de negocios en línea con la transición energética que están

atravesando los mercados en donde opera.

La Garante comprende la importante volatilidad inherente a los mercados de petróleo, gas y productos refinados en el que opera y procura estar preparada para hacer frente a acontecimientos mundiales inesperados que puedan repercutir en su actividad. Gracias al disciplinado enfoque que ha adoptado en materia de costos, su sólida estrategia de negocio y las importantes mejoras internas que fue implementando a lo largo de los años, se considera que Pan American es hoy una compañía más resiliente, dotada de una importante flexibilidad para encarar y hacer frente a la imprevisibilidad xxx xxxxxxx.

Para lograr estos objetivos, la Garante se concentra en los siguientes componentes claves de su estrategia de negocios:

• Compromiso con la salud, la seguridad, el medio ambiente y la responsabilidad social. La Garante prevé mantener su compromiso con la salud y seguridad de sus empleados, contratistas y comunidades sociales en las áreas en las que opera, así como aplicar soluciones tecnológicas de avanzada para proteger el medio ambiente.

• Distribución equilibrada de inversiones de corto y largo plazo en el segmento upstream. La Garante entiende que una distribución equilibrada entre inversiones de corto y largo plazo y una cartera equilibrada de reservas probadas y no probadas tanto de petróleo como de gas son esenciales para su éxito a largo plazo. En este sentido, la Garante continuará con el desarrollo de sus principales activos de producción (i.e., las áreas Cerro Dragón, Xxxxxx Xxxxxx Austral y Caipipendi), junto con el desarrollo de su portafolio de activos de crecimiento (i.e. México, áreas de la Cuenca Neuquina y Cerro Dragón) y actividades de exploración.

• Desarrollo de recursos de petróleo y gas no convencionales. La Garante está enfocada en el desarrollo de recursos de petróleo y gas no convencionales, principalmente en la formación xx Xxxx Muerta, a través de sus operaciones y participación en consorcios. Pan American considera que las actividades de tight gas y shale (petróleo y gas) en la formación Vaca Muerta continúan presentando importantes oportunidades para poder sustituir e incrementar la producción de la Argentina en los próximos años.

• Diversificación a través de oportunidades regionales y accesorias. A través de sus actividades de exploración y desarrollo, la Garante aspira a optimizar el crecimiento de la producción y el desarrollo y la reposición de su amplia base de reservas no solo en la Argentina, sino también en otros países que ofrecen oportunidades, como México, donde opera un yacimiento petrolífero offshore. Pan American también se encuentra comprometida a ampliar aún más su negocio de energías renovables en Argentina y Brasil. A su vez, pretende seguir diversificando sus operaciones al aprovechar las oportunidades que puedan surgir en los sectores del petróleo y el gas, de la refinería y energético, los cuales son complementarios a sus operaciones actuales.

• Continuidad del proyecto de modernización y determinación de eficiencias de la refinería y optimización de la red de distribución de la Garante. En 2020, se completó casi en su totalidad un importante proyecto de ampliación y modernización de la refinería de la Garante, que incrementó su capacidad de conversión y le permite producir productos más limpia y de mayor valor agregado. Asimismo, Pan American también está trabajando en pos de mejorar sus capacidades de distribución y mejorar los puntos de venta para consolidar su cobertura nacional y optimizar el desempeño de sus puntos de venta.

• Tecnología, productividad y eficiencia operativa. La Garante ha desarrollado una cultura orientada a los resultados que está integrada en toda su organización. La Garante cuenta con procesos de gestión para establecer metas y monitorearlas, por lo que garantizan que las metas se cumplan en forma eficiente en relación con los costos y de manera segura. La Garante seguirá aplicando soluciones operativas y tecnológicas de avanzada en materia de costos con el fin de aumentar su productividad y eficiencia.

• Solvencia. La Garante prevé mantener una estructura de capital conservadora y una política prudente de gestión financiera, en concordancia con la industria y los países en los que opera. La Garante entiende que los niveles de endeudamiento y liquidez bien administrados son esenciales para proveer la suficiente flexibilidad para obtener financiamiento de diversas fuentes e implementar proyectos de inversiones en bienes de capital en forma consistente en tiempo y forma.

• Recursos humanos. Un componente clave de la estrategia de la Garante es desarrollar al personal a través de la capacitación formal y una estructura organizativa adecuada destinada a formar nuevos líderes para permitir que la Garante crezca de forma orgánica.

• Transición energética. La transición energética presenta una excelente oportunidad para desarrollar y diversificar el negocio de la Garante. El objetivo de la Garante consiste en participar en iniciativas de impacto positivo que puedan ser redituables para el negocio, con pragmatismo y sentido comercial, y, al mismo tiempo, contribuir a la reducción de las emisiones de carbono de la energía que provee. Argentina está bien posicionada para desarrollar energías renovables, biocombustibles y minerales clave, así como también para adoptar un papel fundamental en el mercado del GNL. La Garante ya ha incursionado en estas áreas y tiene cada vez un rol más importante en los sectores de la energía eólica y la minería de litio, lo que abre la puerta para incluso mayores expansiones en las cadena de valores de los combustibles solares y sintéticos, y de la movilidad eléctrica.

Fortalezas competitivas

La Garante considera que las siguientes son sus principales fortalezas competitivas:

• Sólidos antecedentes en actividades de exploración, desarrollo y producción. Entre 2001 y 2023, la Garante invirtió US$24,3 mil millones en exploración, desarrollo, producción y refinación de hidrocarburos. Durante el mismo período, incrementó su producción de petróleo y gas en la Argentina en aproximadamente un 46%, de 150,5 mboe/d a 219,3 mboe/d. En 2023, aportó el 14,8% de la producción de petróleo crudo y gas natural en la Argentina.

• Importantes reservas de petróleo y gas. Al 31 de diciembre de 2023, la Garante ocupaba el primer lugar en la Argentina en términos de reservas probadas. Sobre la base de su producción correspondiente a 2023, las reservas probadas netas estimadas de la Garante al 31 de diciembre de 2023 representaban una duración de reservas probadas combinada de aproximadamente 19 años. Al mismo tiempo, durante los últimos cinco años (2019-2023), la Garante alcanzó un índice de reposición de reservas del 113%. Sus concesiones son a largo plazo. Las concesiones correspondientes a su principal área de producción, Cerro Dragón, vencen en 2026 y 2027, con derecho de continuar con sus actividades en el área en virtud de contratos operativos con dos compañías pertenecientes al estado provincial hasta 2046 y 2047, sujeto a ciertas condiciones de volumen de reserva, que espera cumplir y un umbral mínimo de inversión, que ya se encuentra cumplido.

• Máxima eficiencia operativa. La Garante ha desarrollado una cultura orientada a los resultados que le ha permitido alcanzar alta eficiencia operativa y sólidos resultados financieros. Esta cultura está basada en conceptos gerenciales sólidos y en un gran respeto por el medio ambiente y las comunidades en las que opera. Casi todas las plantas y operaciones de la Garante en el área Cerro Dragón están automatizadas, funcionan con la electricidad generada por las centrales alimentadas a gas de su propiedad y están monitoreadas a través de un sistema de supervisión xx xxxxx computarizado. Estas características hacen que las operaciones de la Garante en Cerro Dragón sean una de las áreas de extracción más avanzadas tecnológicamente y eficientes desde el punto de vista operativo de América Latina. Los costos de producción de petróleo y gas de la Garante correspondientes a 2023 fueron de US$11,34 por boe, frente a US$10,57 por boe en el año 2022 y US$8,29 por boe en el año 2021.

● Actor del sector energético integrado y diversificado. La Garante es una empresa equilibrada que opera en el segmento de upstream de petróleo y gas, siendo un actor plenamente integrado del sector hidrocarburífero de la Argentina. Esta integración vertical le otorga flexibilidad para optimizar su oferta de productos en respuesta a los cambios en el mercado.

● Diversificación de las operaciones. La Garante ingresó en el mercado del petróleo y gas de México mediante la construcción y operación de un yacimiento petrolífero offshore, en línea con su estrategia de crecimiento y diversificación geográfica. También participa en parques eólicos estratégicos en Argentina y está desarrollando un nuevo complejo de parques eólicos en Brasil con el objetivo de fortalecer su presencia regional y pasar a ser una compañía energética más diversificada.

● Gran capacidad de refinación y conversión de petróleo crudo pesado en la refinería xx Xxxxxxx. La Garante es la tercera refinadora de petróleo crudo más grande de la Argentina en términos de capacidad de procesamiento de crudo. La refinería puede procesar hasta 95.000 barriles de petróleo

crudo por día, lo que representa aproximadamente el 16% del total de la capacidad instalada de refinación de petróleo crudo de la Argentina en 2023. La refinería puso en marcha una importante modernización a través de un plan de ampliación con un presupuesto aproximado de US$1,5 mil millones. Con la modernización, se incrementó el índice de conversión de la refinería y, como resultado de ello, aumentó la producción de productos más limpios y de alto valor, lo que alinea mejor la producción de la refinería con el crecimiento esperado en la demanda de gasoil y naftas. La modernización también mejora la calidad de los combustibles y permite que se cumplan las especificaciones relativas al contenido de azufre de combustibles y el tratamiento de las emisiones en la refinería. Asimismo, la refinería xx Xxxxxxx procesa 77% de petróleo crudo pesado (el cual es principalmente abastecido por su negocio de upstream), lo que le permite obtener márgenes de refinación más elevados. Según información publicada por la SE de la Argentina, al 31 de diciembre de 2023, el 32% del petróleo crudo producido en la Argentina es petróleo pesado, que sigue siendo abundante y se produce en cantidades que superan el volumen de consumo local.

● Amplia capacidad de distribución y comercialización. La Garante es la tercera participante más importante en el mercado argentino de productos de petróleo refinados en términos de ventas. La Garante vende sus productos refinados a través de su división minorista y su división business-to- business (que incluye ventas a clientes industriales y mayoristas, clientes de los sectores de aviación y marítimo, y ventas de lubricantes y productos químicos). La Garante cuenta con cuatro terminales para despacho de productos y una red de distribución terrestre de terceros transportistas que abastece a sus estaciones de servicio minoristas en todo el país, lo que le permite distribuir sus productos a escala nacional, así como tres terminales de carga en los principales aeropuertos de la Argentina. Asimismo, cuenta con una red de 568 estaciones de servicio y 64 agro-servicios que son objeto de monitoreo permanente, con especial atención en la optimización.

• Estructura de capital conservadora y gestión financiera prudente. La Garante ha mantenido una estructura de capital conservadora y una política prudente de gestión financiera, en concordancia con la industria y los países en los que opera. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxx financiera total de la Garante representaba el 15,9 % de su Capitalización y su ratio de EBITDA Ajustado/Cargo por intereses era de 9,6 x (el cargo por intereses se exhibe neto de la ganancia por la deuda denominada en pesos). Asimismo, la Garante mantiene la más alta calificación de crédito corporativa internacional en la Argentina. Si bien sus planes incluyen importantes gastos de capital durante cada año en relación con sus actividades de exploración y desarrollo y sus inversiones en su refinería, la Garante ha manejado estos requerimientos de capital con un alto nivel de liquidez y variadas fuentes de financiación.

• Dirección calificada y accionistas comprometidos. La gran experiencia de su equipo le ha permitido a Pan American lograr sólidos resultados operativos, aún en los ciclos más desafiantes para el sector, y desarrollar una relación sólida y de colaboración con sus socios y entes reguladores del sector. Asimismo, la Garante combina la experiencia y la capacidad de sus socios, BP y BC, que han contribuido a su sólido rendimiento, combinando la experiencia tecnológica y operativa de BP con el conocimiento del país y de la región de BC. La Garante entiende que el soporte continuo, la vasta experiencia y los conocimientos tecnológicos de sus socios son una ventaja competitiva significativa para su negocio.

• Prácticas ambientales y sociales responsables. La Garante está fuertemente comprometida a contribuir al desarrollo económico, social y cultural, así como a emprender esfuerzos de preservación del medio ambiente, en las áreas en las que opera. Ha desarrollado e implementado procesos de gestión efectiva para obtener mejoras en su desempeño en materia de salud, seguridad y medio ambiente. También ha desarrollado una sólida relación positiva con las comunidades locales de cada una de sus áreas de operación. El compromiso de la Garante con el desarrollo sustentable de las comunidades se ve demostrado por su apoyo a diversas actividades de desarrollo social focalizadas en áreas claves tales como la educación, la salud, el trabajo y el medio ambiente. La Garante ha unido también a una serie de entidades no gubernamentales para identificar oportunidades de mayores inversiones e impactos sociales.

Segmentos de negocio

La Garante actualmente lleva a cabo sus operaciones principalmente a través de los siguientes segmentos:

• el segmento de upstream, el cual consta fundamentalmente de las actividades de exploración y producción de la Garante;

• el segmento de downstream, el cual consta principalmente de las actividades de refinación, distribución y comercialización de la Garante; y

• otros, incluida la minería y la generación de energía.

En 2023, los ingresos y otros ingresos, resultados netos y EBITDA Ajustado de la Garante ascendieron a US$5.915,6 millones, US$1.198,1 millones y US$2.026,5 millones, respectivamente. En 2022, los ingresos y otros ingresos, resultados netos y EBITDA Ajustado de la Garante ascendieron a US$6.455,0 millones, US$471,1 millones y US$2.299,2 millones, respectivamente. En 2021, los ingresos y otros ingresos, pérdida neta y EBITDA ajustado ascendieron a US$4.440,8 millones, una pérdida de US$42,5 millones y US$1.595,4 millones, respectivamente.

Mientras que en 2023, US$4.927,9 millones, US$419,5 millones, US$186,9 millones y US$1 millón de los ingresos de la Garante se generaron en Argentina, México, Bolivia y Brasil (que está en etapa de desarrollo), respectivamente.

Operaciones de upstream Introducción

En la actualidad, Pan American posee participaciones en catorce áreas de producción de petróleo y gas en la Argentina en las cuatro principales cuencas hidrocarburíferas del país, así como también derechos contractuales con respecto a un área de producción en Bolivia y a un área de producción en México. En 2023, aproximadamente el 88% de la producción de petróleo y GLP y el 83% de la producción de gas de Pan American provenían de operaciones en la Argentina, originándose el resto en Bolivia y México.

Las áreas en la Argentina están situadas en las cuatro cuencas hidrocarburíferas más importantes del país. Las áreas de producción diaria neta promedio más importantes en 2023 fueron: (i) en la Cuenca Golfo San Xxxxx, el área Cerro Dragón (que representó el 72,8% de la producción total de petróleo y GLP y el 17,1% de la producción total de gas de Pan American); (ii) en la Cuenca Tarija en Bolivia, el área Caipipendi (que representó el 2,3% de la producción total de petróleo y GLP y el 16,7% de la producción total de gas de Pan American); (iii) en la Cuenca Austral, el área Cuenca Austral (que representó el 2,7% de la producción total de petróleo y GLP y el 23,8% de la producción total de gas de Pan American); (iv) en la Cuenca Neuquina, las áreas Lindero Atravesado, San Xxxxx, Bandurria Centro, Coirón Amargo Sur Este, Xxxxxx xx Xxxxxx, Aguada Xxxxxx y Aguada Pichana Este y Aguada Pichana Oeste (que en conjunto representaron el 12,4% de la producción total de petróleo y GLP y el 37,1% de la producción total de gas de Pan American); (v) en la Cuenca Sureste en México, el área Hokchi (que representó el 9,3% de la producción total de petróleo y GLP y el 0,6% de la producción total de gal de Pan American); y (vi) en la Cuenca Noroeste, el área Acambuco (que representó el 0,5% de la producción total de petróleo y el 4,7% de la producción total de gas de Pan American).

En 2023, la producción diaria neta combinada promedio de petróleo y gas de Pan American fue de 219,3 mboe, de los cuales el 53% correspondió a petróleo crudo y GLP y el 47% correspondió a gas natural. Durante 2023, Pan American fue la principal productora de petróleo y gas de capital privado y la segunda productora de petróleo y gas en general del país en términos de volumen, con aproximadamente el 15,5% del total de la producción de petróleo local, el 14,2% del total de la producción de gas local y el 14,8% del total de la producción de petróleo y gas local (medida en boe en forma combinada) según datos publicados por el IAPG.

La Garante lleva a cabo actividades de producción y desarrollo hidrocarburífero en la Argentina en virtud de concesiones de explotación otorgadas por el gobierno nacional y los gobiernos provinciales de la Argentina y convenios de asociación con terceros. Las actividades son desarrolladas exclusivamente por la Garante o en virtud de contratos operativos con otros socios en joint ventures según la práctica del sector a nivel internacional. Las concesiones y los contratos operativos de la Garante son a largo plazo, incluidas aquellas concesiones correspondientes a su principal área de producción, Cerro Dragón, que fueron prorrogadas hasta 2026 y 2027.

Adicionalmente, la Garante tiene derecho a continuar con las actividades en Cerro Dragón hasta 2046 y 2047, en virtud de contratos de operación con las dos empresas estatales de las Provincias del Chubut, Petrominera, y Santa Xxxx, Fomicruz, siempre que: (a) un año antes de la expiración de cada contrato de concesión, Pan American certifique un volumen mínimo de reservas equivalentes a al menos dos años adicionales de producción, a los niveles de producción correspondientes al año calendario anterior al período adicional extendido, que la Garante espera alcanzar, y (b) Pan American haya invertido entre 2007 y 2016 un mínimo de US$1,3 mil millones en la concesión, mínimo

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PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

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