Contract
1. OBJETO
1.1. Las presentes CGC (Condiciones Generales de Compra) regulan la compra por InCom de los Materiales (en adelante el “Material” o los “Materiales”) ofrecidos por el Proveedor.
2. VALIDEZ Y PRELACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN
2.1 Las presentes CGC constituyen en todo momento parte integral del acuerdo de compra y serán aplicables a todos los contratos de compra posteriores sin necesidad de notificación por separado de dicha aplicabilidad.
2.2 No se aceptarán otras CGC distintas a las establecidas en el presente documento ni desviación alguna de las mismas salvo aceptación expresa total o parcial de las mismas por InCom.
2.3 En caso de contradicción entre las condiciones particulares de compra, las condiciones generales y el contrato de suministro, prevalecerá en primer lugar el contrato de suministro firmado entre las partes; posteriormente, las condiciones particulares pactadas por escrito; y, por último, las presentes condiciones generales.
2.4 Los acuerdos verbales y condiciones de venta del Proveedor sólo serán aplicables si se confirma o son reconocidos por InCom por escrito. La falta de objeción en ningún caso supone la aceptación tácita por parte de InCom.
2.5 El Proveedor no puede ceder o negociar de ningún modo la totalidad o parte del contrato suscrito con
InCom sin el consentimiento previo y por escrito de XxXxx.
2.6 La entrega de los materiales constituye la aceptación sin reservas de las presentes condiciones por parte del Proveedor.
2.7 En el supuesto de que el Proveedor desee confiar en que InCom le represente o el Proveedor actúe en nombre de InCom, se deberá llegar a un acuerdo expreso por escrito para que surta los efectos oportunos.
3. ACEPTACIÓN DE LAS CGC
3.1 La aceptación de las presentes CGC supone la conformidad con la totalidad de sus condiciones.
3.2 La aceptación de las CGC, debidamente firmadas, deberá ser enviada a InCom en el plazo máximo de cinco (5) días naturales desde la fecha de su recepción. No obstante, la mera confirmación de la OC por el Proveedor supone la aceptación de las CGC.
4. CONSULTA
La consulta de personal de InCom no constituirá relación contractual alguna, y no dará derecho a obligación alguna asociada con el acuerdo de compraventa. Los detalles y la información proporcionada en relación con la idoneidad y el uso de los materiales al Cliente no tendrán carácter vinculante. En la medida permitida por la ley, InCom no asumirá responsabilidad alguna sobre la base de dichas consultas.
5. PRECIO
5.1. El precio recogido en la OC se entiende firme, fijo y no sujeto a revisión, salvo acuerdo expreso de las Partes en contrario.
5.2. El precio será el indicado en la OC en las condiciones y lugar de entrega recogido en la misma OC y de acuerdo al Incoterm pactado entre las partes.
5.3. No se admitirá cargo alguno por transporte, embalajes u otros gastos, si previamente no se ha acordado expresamente por ambas partes.
5.4. El Precio incluye tres (3) meses de almacenaje en consigna para cada Material en las instalaciones del Proveedor, siendo responsabilidad del Proveedor cualquier daño que pudiera sufrir el Material durante dicho almacenaje. El mismo será suministrado según las indicaciones que se faciliten por XxXxx.
6. FORMA DE PAGO
6.1. Sólo se atenderán aquellas facturas originales, acompañadas de su albarán de entrega correspondiente o documento similar firmado y aceptado por InCom, en las que se haga constar el número de la OC correspondiente, cantidades, referencias y precios, así como el resto de los datos significativos reflejados en la OC.
6.2. A menos que se llegue a un acuerdo especial con el proveedor, el cual será indicado en la OC, el pago se realizará el día 20 del mes transcurridos sesenta días naturales después de la fecha de recepción del Material, en las condiciones y lugar de entrega recogidas en la OC y de acuerdo al Incoterm pactado entre las Partes, incluso cuando hubiera recibido la factura o solicitud de pago equivalente con anterioridad.
6.3. Se establece como medio habitual de pago la transferencia bancaria.
6.4. La factura deberá ser entregada en InCom antes xxx xxxxxx día hábil del mes siguiente para que sea atendido el pago a su vencimiento. En caso contrario, el pago será atendido el mes siguiente.
6.5. No se atenderán pagos de facturas de aquellos Materiales, Productos o servicios relacionados con los mismos que no hayan sido contratados directamente por InCom, salvo que por acuerdo expreso se pacte lo contrario.
7. ENTREGA
7.1. Todos los Materiales remitidos deberán venir identificados y acompañados de su albarán correspondiente por duplicado, en el que se indique número de OC, cantidad, código, referencia o número de dibujo, denominación o descripción del Material así como por otros documentos requeridos por InCom (certificados de calidad, inspección, etc.). Un ejemplar firmado xxx xxxxxxx será para InCom y el otro permanecerá en poder del Proveedor para remitirlo posteriormente con la factura.
7.2. Los Materiales deberán contener, de manera expresa y visible en su embalaje y en el albarán de entrega correspondiente, el “código de artículo InCom Group” y la OC o confirmación de servicio asociado al envío.
7.3. Todo Material deberá ser adecuadamente embalado para evitar cualquier desperfecto. InCom no admitirá ningún cargo por embalaje si no ha sido previamente convenido. Los embalajes serán por cuenta del Proveedor y adecuados al Material y al modo de transporte acordado, de forma que lo proteja efectivamente durante el transporte contra los golpes y la corrosión.
7.4. En el caso de que se empleen embalajes, palets u otros medios de manipulación xx xxxxxx para los Materiales, se deberán cumplir las especificaciones fitosanitarias según normas FAO.
7.5. A no ser que se especifique lo contrario, la entrega y recepción de los Materiales se efectuará de acuerdo con el Incoterm definido en la correspondiente OC.
7.6. InCom se reserva el derecho a devolver el Material que se reciba en exceso de las cantidades solicitadas, asumiendo el Proveedor los gastos incurridos por este concepto.
7.7. La aceptación por parte de InCom del Material recibido queda supeditada a la revisión por InCom del cumplimiento de las especificaciones técnicas del mismo. El Material rechazado por el control de calidad InCom al considerarlo defectuoso será devuelto al Proveedor, cargándole los gastos que se hayan generado desde su origen. Esta devolución puede dar lugar a la anulación, total o parcial, de la OC sin indemnización alguna al Proveedor. No obstante, InCom se reserva el derecho de reparar, según instrucciones del Proveedor, el Material defectuoso, siendo por cuenta del Proveedor los gastos que dicha reparación ocasione.
8. PLAZOS DE ENTREGA
8.1. El planning de entregas que se establece en la OC será firme, debiéndose efectuar de acuerdo con las cantidades, fechas y lugares especificados en el mismo u otros que las Partes acuerden.
8.2. El incumplimiento, parcial o total, de las fechas de entrega, dará lugar a la aplicación de una penalización equivalente al 0,5% del importe total de la factura si el retraso es de uno a siete días naturales. A partir del octavo día de retraso desde la fecha prevista de entrega, la penalización será del 1% del importe del Material retrasado por semana natural de retraso. Las penalizaciones por demora no podrán exceder del 10% del importe total de la OC. Si la demora en la entrega es de tal duración que InCom tiene derecho a la penalización máxima descrita y los Materiales no se han entregado, InCom podrá resolver la OC.
8.3. InCom podrá repercutir adicionalmente al Proveedor todos los gastos y sobrecostes en los que haya incurrido como consecuencia directa del retraso producido.
8.4. InCom se reserva el derecho a rechazar el Material entregado fuera del plazo previsto en la OC, asumiendo el Proveedor los costes de devolución.
8.5. InCom se reserva el derecho de modificar los períodos de entrega y especificaciones.
8.6. La cantidad resultante de la aplicación de las cláusulas de penalización convenidas en apartados precedentes podrá ser deducida del importe total de la factura para el material suministrado.
9. MODELOS, DIBUJOS Y HERRAMIENTAS.
9.1. Cualquiera de los modelos, dibujos o herramientas fabricadas en nombre de InCom o pagados por InCom serán propiedad exclusiva de InCom, salvo autorización por escrito, no pudiendo por tanto ser utilizados para la fabricación de productos ajenos a InCom, así como tampoco pueden ser reproducidos o transferidos a terceros bajo cualquier otra forma o título, de conformidad con el acuerdo de
confidencialidad del apartado 13 de las presentes CGC u otro concreto que puede haber sido firmado por las partes.
9.2. Como depositario, el proveedor es responsable de su valor y se compromete a tratar con cuidado y devolverlos cuando InCom considere oportuno.
9.3. InCom se reserva el derecho de modificar los planos y especificaciones técnicas.
10. CONTROL DE CALIDAD
10.1. El Proveedor permitirá el acceso de InCom, sus representantes y sus Clientes que así lo requieran a sus instalaciones para la comprobación, inspección, certificación o control de la calidad de los materiales así como se compromete.
10.2. El control de calidad, en ningún caso, supondrá la aceptación definitiva de los suministros o la conformidad con las especificaciones de la OC.
10.3. InCom se reserva el derecho de inspeccionar la fabricación y el control de los materiales en el domicilio del Proveedor y otros Proveedores o proveedores subcontratados a este último. Este derecho de control de calidad se amplía a los Clientes de InCom en el supuesto que lo requieran.
11. GARANTÍA
11.1. El Proveedor garantiza que el Material:
− Es de su plena propiedad, está libre de cargas y gravámenes a favor de terceros y dispone de las patentes, licencias y demás derechos de propiedad industrial e intelectual necesarios para la realización de cuanto es objeto de la OC.
− Está libre de defectos o vicios de fabricación y material, ya sean visibles u ocultos. La garantía también cubre los defectos que puedan ser revelados durante el proceso de mecanizado, en cuyo caso se añadirá el coste de mecanizado con el costo del material defectuoso y el proveedor se le cobrará por ambos artículos.
− Es adecuado a su finalidad, de primera calidad y uso y cumple con las especificaciones técnicas y requisitos de seguridad y calidad solicitados por InCom.
11.2. La garantía cubrirá la reparación y reposición del material defectuoso, en las mismas condiciones y plazos recogidos en el punto siguiente, interrumpiéndose dicho plazo por el tiempo que se emplee en las respectivas reparaciones o sustituciones. Adicionalmente, el Proveedor será responsable de los gastos y extracostes (grúas, transporte y mano de obra) que sean necesarios para llevar a cabo dichas acciones, con el límite del 15% del valor del Material reparado o sustituido.
11.3. El periodo de garantía será el mayor de los siguientes: treinta y seis (36) meses desde la fecha de la entrega del Material o veinticuatro (24) meses desde la fecha que se haya manufacturado. Asimismo, en todo caso cubrirán el periodo de garantía que InCom se compromete con sus clientes, asumiendo el Proveedor cualquier responsabilidad que pueda surgir a raíz de suministros defectuosos.
11.4. El Proveedor se compromete a enviar los certificados de calidad que se soliciten antes de proceder al envío de los materiales o a acompañarlos junto al albarán de entrega.
12. SEGUROS
12.1. El Proveedor suscribirá y mantendrá en vigor por su cuenta y a su cargo en todo momento durante el curso de la OC, y con compañías de reconocida solvencia financiera, los siguientes seguros:
a) Seguro de responsabilidad civil obligatorio por los daños que los vehículos utilizados por el Proveedor puedan causar a terceros.
b) Seguro de responsabilidad civil, con un límite de indemnización no inferior a 1.000.000 Euros y un sublímite por víctima no inferior a 150.000 Euros para cubrir los daños materiales y/o personales y perjuicios consecuenciales ocasionados a terceros, incluyendo entre otras la Responsabilidad Civil Patronal, Responsabilidad Civil de Productos/Post-Trabajos, Responsabilidad Civil derivada del Transporte y Responsabilidad Civil por contaminación accidental.
c) Seguro de Transportes por vía marítima y/o terrestre y/o aérea que cubra la pérdida o daños que sufran los Materiales, durante el transporte y/o manipulación desde los talleres o almacenes en origen hasta su entrega, incluida carga y descarga de los mismos.
d) La contratación de estos seguros y su mantenimiento no variará ninguna de las obligaciones de mantener indemne a InCom establecidas por la OC.
12.2. A requerimiento de InCom, el Proveedor le proporcionará copia de los justificantes de pago de las primas y copia de las pólizas contratadas o, en su defecto, certificados de seguro, que no podrán ser modificadas o canceladas hasta que finalice la ejecución de la OC, salvo autorización previa y por escrito de InCom.
13. CONFIDENCIALIDAD
13.1. El Proveedor mantendrá confidencialidad de cualquier información técnica, económica o comercial relativa a InCom, a sus clientes o a sus Materiales o de proceso derivada de los dibujos, planos, utillajes especificaciones o cualquier otra información suministrada por InCom y no divulgará directa o indirectamente a terceros dicha información (en adelante, la “Información Confidencial”) para propósitos distintos de los previstos en estas CGC. La Información Confidencial proporcionada por InCom al Proveedor permanecerá bajo propiedad de InCom por lo que el Proveedor deberá abstenerse de utilizar dicha Información Confidencial y documentos para su propio uso y beneficio o en beneficio de terceros.
13.2. La transmisión de Información Confidencial por parte de El Proveedor a su personal sólo deberá hacerse en la medida que sea estrictamente necesario para la ejecución de la OC, garantizando el Proveedor en todo caso el cumplimiento por parte de dicho personal de la obligación de confidencialidad.
13.3. Si se requiere revelar la Información Confidencial por imperativo legal o en cumplimiento de una orden de un Tribunal, Juzgado, o una autoridad administrativa competente, la revelación o notificación de la Información Confidencial se limitará a lo estrictamente necesario para el cumplimiento de la obligación legal o de la orden de autoridad competente, y será comunicada de inmediato a InCom.
13.4. InCom podrá requerir al Proveedor para efectuar la devolución de todos los documentos y demás material que contenga mediante cualquier soporte la Información Confidencial suministrada, que el Proveedor habrá de devolver inmediatamente, comprometiéndose a la destrucción de cualquier copia tangible de la misma.
13.5. La obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante la vigencia de la OC y, con carácter indefinido, una vez extinguida la misma.
13.6. El incumplimiento de la obligación de confidencialidad dará lugar automáticamente a la obligación de abonar a InCom la correspondiente indemnización por todos los daños y perjuicios que pudieran derivarse de dicho incumplimiento.
14. CESIÓN Y/O SUBCONTRATACIÓN
14.1. El Proveedor no podrá ceder y/o subcontratar, total o parcialmente la OC sin la autorización expresa, previa y por escrito de InCom.
14.2. La concesión al Proveedor de la subcontratación de la totalidad o parte de la OC no le exime de sus responsabilidades para con InCom.
14.3. InCom podrá ceder los derechos de una orden de compra a cualquier empresa del Grupo InCom.
14.4. El Proveedor no podrá ceder los derechos crediticios ordinarios derivados de su facturación a InCom sin el consentimiento expreso de ésta última.
15. NORMAS LEGALES
El Proveedor será responsable de asegurar el cumplimiento de la normativa legal y oficial relevante asociada con el uso de los productos adquiridos por InCom.
16. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
Las partes convienen que para cualquier notificación o comunicación entre las partes serán considerados domicilios válidos a efectos de notificaciones, citaciones y requerimientos los siguientes:
- Para el Cliente: el que asigne en la Orden de Compra.
- Para InCom: el establecido en el pie de página.
Cualquier cambio de domicilio de las partes durante la vigencia del presente contrato deberá ser comunicado por escrito a la otra en un plazo máximo de siete días, contados a partir del día en que se produjese el cambio de domicilio.
17. NULIDAD PARCIAL
Si cualquiera de las disposiciones de estas condiciones de compra resultase inválida o inaplicable, no afectará a la validez del resto del documento. Las disposiciones inválidas o inaplicables serán sustituidas por otras válidas y aplicables que satisfagan el tenor legal y económico adaptando las disposiciones originales en la mayor medida posible.
18. RESOLUCIÓN
18.1. La OC podrá ser resuelta a instancia de cualquiera de las Partes en los siguientes casos:
a) El mutuo acuerdo de las Partes.
b) El incumplimiento grave y reiterado de cualquiera de las cláusulas contenidas en las CGC por cualquiera de las Partes, entre otros, y sin que la siguiente relación tenga carácter enunciativo:
- Por parte de InCom, en caso de producirse anualmente por parte del Proveedor retrasos de más de dos (2) semanas en al menos el 5% del Material recogido en la OC o al alcanzarse el máximo de penalizaciones aplicables según lo establecido en las presentes CGC.
- Por parte del Proveedor, en caso de impago continuado y reiterado de las facturas por parte de
InCom.
c) La puesta en conocimiento de una de las Partes de que existen embargos judiciales, administrativos o tributarios contra la otra parte, si ello merma su capacidad de cumplimiento de la OC.
d) Si las causas de fuerza mayor imposibilitan a cualquiera de las Partes a cumplir las obligaciones de estas CGC.
e) Por la cesión no autorizada por el Proveedor de su posición en la OC, de acuerdo con estas CGC.
f) Por incumplimiento del Proveedor de la obligación de confidencialidad exigida en las presentes CGC.
18.2. Cualquiera de las causas de resolución descritas en el punto anterior, a excepción de las causas indicadas en las letras a) y d), dará derecho a la otra parte, que no hubiese incurrido en ella o no la hubiese provocado, a resolver la OC, si las Partes no remedian la situación en un plazo inferior a sesenta (60) días laborables desde la recepción de la notificación escrita especificando el incumplimiento, teniendo derecho la parte que no ha incumplido a las penalizaciones que pudieran corresponderle en base a estas CGC, así como a la indemnización de daños y perjuicios que proceda.
18.3. En ningún caso procederá la resolución a instancia de la parte a quien fuere imputable la causa.
19. LEGISLACIÓN APLICABLE Y FUERO
19.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las resoluciones contractuales se regirán por la última versión vigente de Incoterms (expedido por la Cámara de Comercio Internacional en París en 1953).
19.2. Las presentes CGV tienen naturaleza mercantil y se regirán por sus propias condiciones y, en lo que en ellas no estuviera previsto, por las leyes de España. El reglamento de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías no se aplicarán.
19.3. Para la resolución de cualquier controversia que pudiera surgir con ocasión o como consecuencia de la interpretación, eficacia, cumplimiento o extinción de las presentes CGC, las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por tres árbitros nombrados conforme a este Reglamento y cuya decisión será definitiva y vinculante para las partes. El lugar del arbitraje será Alicante (España). Sin embargo, nos reservamos el derecho a demandar al Cliente ante sus propios tribunales de justicia, a nuestra discreción.