Contract

Los presentes términos y condiciones de venta, que se incluyen con todas las facturas, son los términos y condiciones bajo los cuales Climb Channel Solutions y sus subsidiarias (en conjunto "Climb”), realizan todas sus ventas. Climb no aceptará otros términos y condiciones de venta, excepto que el comprador y Climb hayan suscrito un acuerdo por escrito que modifique y/o reemplace de manera específica estos términos y condiciones. La aceptación de todas las órdenes de compra se realiza expresamente condicionada al consentimiento, expreso o implícito, por parte del Comprador de los términos y condiciones aquí establecidas, sin modificaciones o agregados.

1. ACEPTACIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA

La aceptación por parte del Comprador de estos términos y condiciones, debe ser indicada de alguna de las siguientes maneras, la que primero ocurra : (a) la realización de una oferta, por parte del Comprador, de comprar un Producto de Climb; (b) el consentimiento por escrito por parte del comprador al presente; (c) la aceptación, por parte del Comprador, del envío de cualquier parte de los productos especificados para entrega (los “Productos”), o (d) cualquier otro acto o expresión de aceptación por parte del comprador. La aceptación por parte de Xxxxx se limita expresamente a estos términos y condiciones en su totalidad, sin agregados, modificaciones ni excepciones, y por lo tanto, todo término, condición o proposición presentada por el comprador (sea oral o escrita) que sea inconsistente con, o sea agregada a, estos términos y condiciones se objeta y rechaza desde por este conducto por Climb. El silencio o la falta de respuesta de Xxxxx, a cualquier término, condición o proposición subsecuente o diferente, no será considerada como aceptación o aprobación por parte de Climb.

2. ENTREGA

Excepto que se acuerde por escrito lo contrario, la entrega deberá realizarse de acuerdo con la política de envíos de Climb vigente al momento de la misma.

Doméstica: Para todas las transacciones nacionales, excepto que se estipule lo contrario en el frente de la factura, la propiedad de los Productos y todos los riesgos de pérdida o daño, de los Productos, serán transferidos al Comprador en el momento de la entrega, en el centro logístico de Climb, a la compañía de transporte o al representante del Comprador.

Internacional: Para todas las transacciones internacionales, los Productos serán vendidos sobre la base de entregados bajo las condiciones FCA en el centro logístico de Climb (Incoterms 2000). Climb no asume responsabilidad por gastos relacionados con trámites aduanales en el país de entrega, impuestos aduanales, Impuesto al Valor Agregado, o cualquier otro gasto o impuesto dentro del país designado por el Comprador como país de entrega. La propiedad será transferida al comprador en el momento de entrega al Comprador o al representante del Comprador en el centro logístico de Climb.

La entrega está sujeta a las provisiones respecto al pago establecidas en el presente, y a la recepción por parte de Climb de toda la información y documentación necesaria del Comprador, incluyendo todos los certificados de importación, certificados de exención y/o reventa, permisos y otros documentos que le puedan ser requeridos al Comprador para exportar los Productos. El Comprador deberá notificar inmediatamente a Climb, en ningún caso más de cinco (5) días hábiles posteriores a la entrega, respecto de cualquier reclamo de faltantes o rechazo de alguna entrega. Tal notificación deberá ser por escrito y razonablemente detallada, especificando los fundamentos del rechazo. La falta de notificación dentro del plazo estipulado será considerada una aceptación integra de dicha entrega. Climb no será

responsable de demoras en las entregas más allá del control razonable de Climb, que afecte a Climb o a los proveedores de Climb, incluyendo, pero sin limitarse a, demoras causadas por falta de disponibilidad o faltantes de Productos por parte de proveedores de Climb; desastres naturales; guerras; actos u omisiones por parte del Comprador; incendio, huelgas, atentados o interferencias gubernamentales; falta de disponibilidad o faltantes de materiales, mano de obra, combustibles o energía a través xx xxxxxxx comerciales normales y a tarifas normales y razonables; fallas o destrucción de planta o equipos derivadas de cualquier causa; y fallas de transporte.

3. PRECIO Y PAGO

El Comprador deberá solventar todos los impuestos nacionales, estatales, municipales u otros impuestos gubernamentales aplicables (tales como los aplicables a las ventas, y similares), así como los de importación, derechos aduaneros, derechos de licencia y otros cargos similares, ya sea que graven a la venta o entrega de los Productos o que sean establecidos por el precio de compra pagado por los Productos. Los precios de Climb indicados en el frente de la factura no incluyen tales impuestos, derechos y cargos. Los certificados de exención deberán ser presentados con anterioridad al envío, a fin de ser tomados en cuenta.

Condiciones de pago: A menos que se especifique lo contrario, las condiciones de pago de Climb son CCE (Contado contra entrega). Climb, a su discreción, podrá requerir garantías de pago razonables por adelantado mediante cartas de crédito bancarias irrevocables o instrumentos similares. Todas las facturas pendientes de pago serán sujetas a un interés mensual del 1.5% sobre el saldo vencido (o la máxima tasa de interés permitida por ley, lo que resulte menor), a partir del día del vencimiento del pago. La falta de pago puntual por parte del Comprador podrá dar lugar al inicio de acciones de cobro, revocación de crédito, suspensión de envíos, demora o cese de futuros envíos, recuperación de bienes entregados y adeudados y terminación de cualquier acuerdo de venta. Sin perjuicio de cualquier provisión de pago "neto” especificada en la factura, Climb no tendrá obligación continua de entregar productos a crédito, y toda aprobación de crédito podrá ser retirada por parte de Climb en cualquier momento y sin mediar notificación previa. Climb retiene (y el Comprador la garantiza al presentar la Orden de Compra) una garantía real sobre los Productos para asegurar el pago íntegro de los mismos y el cumplimiento de estos términos y condiciones de venta. El Comprador accede a firmar todo documento adicional necesario para asegurar dicha garantía de pago.

Cobros: En el caso de que la factura de venta deba ser colocada por Climb en manos de un abogado o una agencia de cobro para su cobro, con o sin litigio, o con el propósito de hacer valer la garantía real sobre los Productos a favor de Climb, el comprador accede a pagar todos y cada uno de los costos asociados a dicha acción, incluyendo, sin limitarse a, los honorarios legales y costos incurridos antes, durante, después o derivados del litigio, incluyendo, sin limitarse a, la cobranza, quiebra o procesos sobre derechos del acreedor.

Xxxxxx: Si la venta se produjera o el Producto fuera enviado fuera de los EE.UU., el comprador reconoce y acepta que el monto adeudado a Climb es en dólares de los Estados Unidos y que el pago en dicha moneda es esencial.

4. DEVOLUCIONES

Toda devolución de productos comprados bajo el amparo de este documento, ya sea con propósitos de balancear inventario o porque dichos Productos estén siendo reclamados como defectuosos, estará regida por las políticas de Devolución de Productos de Climb, acorde a las políticas de los fabricantes, vigentes a la fecha de la factura, o de acuerdo a como Climb lo indique por escrito al comprador. Las políticas de Devolución de Productos de Climb deberán solicitarse antes o al momento de ordenar el producto. No se tienen disponibles las políticas de devolución de ciertos fabricantes. Climb no realiza declaraciones o garantías de ningún tipo con respecto a los Productos.

CLIMB POR EL PRESENTE NIEGA TODA DECLARACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, SOBRE LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN, NO INFRACCIÓN O APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. CLIMB NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS, PÉRDIDAS, COSTOSO GASTOS POR INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA.

EI derecho a devolver Productos defectuosos, tal y como se describe anteriormente, constituirá la única responsabilidad de Climb y la única compensación al Comprador en relación a reclamos de cualquier tipo relacionados con la calidad, condición o función de cualquiera de los Productos, sea que dicho reclamo esté sustentado en principios contractuales, garantía, negligencia u otra responsabilidad extracontractual, incumplimiento de cualquier disposición estatutaria, principios de indemnización o contribución, falta de una compensación limitada o exclusiva para alcanzar su propósito esencial, o por otra causa. En el caso que Climb emita una autorización de devolución al Comprador, permitiendo a éste devolver el Producto a Climb, el comprador enviará dicho Producto a la dirección de Climb en los EE.UU., si Climb así lo requiriera, y el comprador deberá sufragar todos los impuestos nacionales, estatales, municipales u otros impuestos gubernamentales aplicables (tales como los aplicables a las ventas, al uso y similares), así como los derechos de importación, o aduanales, derechos de licencia y cargos similares, designados o que graven cualquier Producto de reemplazo a ser enviado al comprador por parte de Climb.

5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

CLIMB NO SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, RESULTANTE, INCIDENTAL, PUNITIVO O EJEMPLAR QUE SURJA DE, O QUE SE ENCUENTRE RELACIONADO DE ALGUNA MANERA CON, EL ACUERDO PARA VENDER PRODUCTOS AL COMPRADOR, O EL PRODUCTO, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, LOS DAÑOS POR PÉRDIDA DE UTILIDADES, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS, O POR CUALQUIER DAÑO O SUMA PAGADA POR EL COMPRADOR A TERCEROS, AUN CUANDO CLIMB HAYA SIDO ADVERTIDO SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA PRESENTE LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD SE APLICARÁ TANTO SI EL RECLAMO SE SUSTENTA EN PRINCIPIOS CONTRACTUALES, GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRA CULPA, EN EL INCUMPLIMIENTO DE UNA DISPOSICIÓN ESTATUTARIA, PRINCIPIOS DE INDEMNIZACIÓN O CONTRIBUCIÓN, EN LA FALTA DE UNA COMPENSACIÓN LIMITADA O EXCLUSIVA PARA ALCANZAR SU PROPÓSITO ESENCIAL, O EN ALGÚN OTRO MOTIVO.

6. GENERALES

Estos términos y condiciones constituirán el acuerdo final, integro y exclusivo entre las partes en relación a todas las ventas de Climb hechas al Comprador, y sustituirá a todas las ofertas, negociaciones, entendimientos y acuerdos anteriores. Excepto que el comprador y Xxxxx hayan celebrado un acuerdo por escrito que específicamente modifique, sustituya y/o reemplace los términos y condiciones del

presente, se acuerda de manera expresa que ningún acuerdo o entendimiento anterior o contemporáneo, sea oral o escrito, contradirá, modificará, complementará o explicará estos términos y condiciones. Ningún término o condición adicional o diferente, sea material o inmaterial, se constituirá en parte de ningún acuerdo de ventas, excepto que sea expresamente aceptado por escrito por un ejecutivo autorizado de Climb en los EE.UU. Toda renuncia por parte de Xxxxx a uno o más de los presentes términos y condiciones o incumplimiento del presente, no constituirá una renuncia a los términos y condiciones restantes, ni a incumplimientos futuros. Ninguna falla o demora de cualquiera de las partes en el ejercicio o en la ejecución de sus derechos bajo el presente acuerdo, operará como renuncia a los mismos ni excluirá cualquier otro ejercicio o ejecución de sus derechos. Toda provisión incluida en estos términos y condiciones que esté prohibida o no sea ejecutable bajo las leyes del Estado de Delaware, será considerada sin efecto dentro del alcance de dicha prohibición o incapacidad para ejecutar, sin afectar o invalidar las provisiones restantes de los presentes términos y condiciones. Todos los acuerdos de venta serán considerados como ejecutados bajo y regidos por, las leyes del Estado de Delaware. La jurisdicción y lugar para dirimir cualquier disputa sobre los acuerdos de venta será, a la sola y exclusiva elección de Climb. TODAS LAS TRANSACCIONES DE VENTA EXCLUYEN LA APLICACIÓN DE LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS DE 1980 SOBRE CONTRATOS PARA LA VENTA INTERNACIONAL DE BIENES, SI FUESE APLICABLE.

7. REVENTA

a) El Comprador reconoce, declara y garantiza que actualmente cumple y en todo momento cumplirá con, y no actuará de manera que contravenga, las leyes, códigos y disposiciones relevantes aplicables a la compra y venta de Productos bajo estos términos y condiciones. El Comprador reconoce además y acuerda que los bienes, software y tecnología sujetos a estos términos y condiciones están sujetos a las leyes y disposiciones de control de exportaciones de los Estados Unidos, incluyendo, pero no limitándose a las Disposiciones de la Administración de Exportaciones (“EAR” por sus siglas en inglés), y los regímenes de sanciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Asset Controls) del Departamento xxx Xxxxxx de Estados Unidos. Sin autorización previa del gobierno de EE.UU., el comprador no exportará, reexportará ni transferirá bienes, software o tecnología alguna sujetos a estos términos y condiciones, sea directa o indirectamente, a ningún país objeto de un embargo comercial de parte de los EE.UU. ni a ningún residente o nacional de tal país, ni a ninguna persona o entidad incluida en la “Lista de Entidades" o la "Lista de Personas Negadas" del Departamento de Comercio, o la lista de “Nacionales Específicamente Designados y Personas Bloqueadas" (Specifically Designated Nationals and Blocked Persons) del Departamento xxx Xxxxxx. Además, todo bien, software o tecnología sujeto a estos términos y condiciones no pueden ser exportados, reexportados o transferidos a un usuario final involucrad en actividades relacionadas con armas de destrucción masiva. Tales actividades incluyen, de manera enunciativa pero no se limitan a ellas, a las actividades relacionadas con: (1) el diseño, desarrollo, producción o uso de materiales nucleares, instalaciones nucleares o armas nucleares; (2) el diseño, desarrollo, producción o uso de misiles o el respaldo a proyectos de misiles; y (3) el diseño, desarrollo, producción o uso xx xxxxx químicas o biológicas.

b) El Comprador reconoce que las ventas de algunos Productos están limitadas a un territorio específico y no debe vender tales Productos fuera de ese territorio. Tales ventas

pueden constituir violaciones de los derechos de autor o de marcas comerciales. Los productos comprados por el Comprador pueden también estar sujetos a otras restricciones de uso o a autorizaciones impuestas por el fabricante o la compañía que los publique. El Comprador es responsable de asegurar el cumplimiento con cualquier restricción o autorización de ese tipo.