CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “PAGO RURAL GRANAR SERIE I”

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “PAGO RURAL GRANAR SERIE I”

El presente contrato de fideicomiso se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el [●] de septiembre de 2015 (el “Contrato”), entre:

(a) TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada EQUITY TRUST Company (Argentina) S.A.) una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx Xx 000 Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el N° 5519 del Libro 20de Sociedades por Acciones, actuando exclusivamente en calidad de fiduciario financiero del Fideicomiso y no a título personal, representada por quienes con facultades suficientes firman al pie (el “Fiduciario” y/o “TMF TRUST”);

(b) Granar S.A. Comercial y Financiera, una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, actuando en su carácter de fiduciante y estructurador comercial y técnico del Fideicomiso (según se define a continuación), con domicilio en Xxxxxxx 000, xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo el N° 8859 del Libro 18, Tomo 1 de Sociedades por Acciones, representada por quienes con facultades suficientes firman al pie (“Granar” o el “Fiduciante”); y

(c) Desarrollo en Trading y Agronegocios S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, actuando exclusivamente en su carácter de estructurador comercial y técnico del Fideicomiso, con domicilio en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, 0xx XX (0000), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 29 de julio de 2009, bajo el Nº 12.533 del Libro 45 del Registro de Sociedades por Acciones, representada por quienes con facultades suficientes firman al pie (“DTA” y, conjuntamente con Granar, los “Estructuradores”).

CONSIDERANDO:

A. Que se ha establecido un programa global de valores fiduciarios, por un valor nominal de hasta $ 200.000.000(Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) denominado “PAGO RURAL GRANAR”, entre (i) GRANAR en su carácter de Fiduciante y estructurador comercial y técnico, (ii) DTA actuando como estructurador comercial y técnico, y (iii) TMF TRUST actuando como Fiduciario bajo el Programa y no a título personal, para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa.

B. Que las Partes resuelven constituir, bajo el Programa, un fideicomiso financiero denominado “Fideicomiso Financiero Pago Rural Granar Serie I” (el “Fideicomiso”) para la emisión de valores representativos de deuda (los “VRD”) por un valor nominal total de hasta $ 59.350.273 (pesos cincuenta y nueve millones trescientos cincuenta mil doscientos setenta y tres).

C. Que Granar ha otorgado ciertos mutuos a distintos acopiadores y distribuidores de productos agroindustriales (los “Distribuidores Seleccionados”) por un monto total de $

52.010.108 (Pesos cincuenta y dos millones diez mil ciento ocho), los cuales se encuentran identificados en el Anexo 1 (los “Mutuos”).

D. Que Granar ha cedido (y cederá) en propiedad fiduciaria al Fideicomiso los créditos emergentes de los Mutuos (cuyos modelos se adjuntan como Anexo 2) para financiar la producción, acopio y/o distribución del Producto (conforme se define a continuación), junto con los derechos de cobro emergentes de los boletos de compraventa del Producto por un monto fideicomitido total de $59.350.273 (Pesos cincuenta y nueve millones trescientos cincuenta mil doscientos setenta y tres) (el “Boleto de Compraventa”, cuyos modelos se adjuntan como Anexo 3 al presente) que celebraron los Distribuidores Seleccionados y que fueron cedidos a Granar como garantía del repago de los Mutuos.

E. Que para garantizar el cumplimiento de los Distribuidores Seleccionados de su obligación de entregar el Producto, cada uno de los Distribuidores Seleccionados ha contratado un seguro de caución (el “Seguro de Caución”) designando como asegurado a Granar, sobre los Acuerdos de Entrega, con Zurich Argentina Compañía de Seguros

S.A. (la “Aseguradora”), habiendo Granar a su vez cedido al Fideicomiso todos los derechos económicos emergentes de dicho Seguro de Caución.

F. Que los Boletos de Compraventa fueron celebrados por los Distribuidores Seleccionados con una o varias empresas exportadoras de reconocido prestigio (el “Comprador”), quienes por ser propio de su giro ordinario de los negocios, exportará/n el Producto.

G. Que en contraprestación por la cesión de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante ha recibido valores fiduciarios iniciales (los “Valores Fiduciarios Iniciales” o “VRD Iniciales”), los que serán cancelados con el producido de la colocación de los VRD.

H. Que los VRD emitidos en virtud del Fideicomiso cuentan con la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para su oferta pública en la Argentina.

POR LO TANTO, las Partes ACUERDAN celebrar el presente Contrato conforme lo establecido en los siguientes artículos y condiciones:

Artículo Preliminar Interpretación. Definiciones.

Queda expresamente establecido que en este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) los títulos se incluyen únicamente a modo de referencia y no afectarán la interpretación del Contrato;

(ii) las palabras definidas en singular incluirán el plural y viceversa;

(iii) toda referencia a cualquier parte de un documento incluirá asimismo a sus sucesores y cesionarios permitidos; y

(iv) ninguna regla de interpretación se aplicará en perjuicio de una Parte, en razón de que dicha Parte fue responsable de la preparación de este Contrato.

A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula (i) definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en este Contrato, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el en el contrato marco que se adjunta como Anexo 1 en el Prospecto (el “Contrato Marco”) o en el Prospecto, tienen los significados que se les asigna en el Contrato Xxxxx o en el Prospecto.

Los siguientes términos tienen el significado que se les asigna a continuación:

“Acuerdos de Entrega” significa los acuerdos de entrega del Producto celebrados

entre los Distribuidores Seleccionados y Granar S.A. Comercial y Financiera, en carácter xx xxxxxxxx cuyo modelo se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0.

“Agente de Control y Revisión” significa el Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Socio); Xxxxxxxx

Público (U.B.A.); C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto con el Tº 112 - Fº 141con fecha 14 de octubre de 1980 es la persona física que actuará como Agente de Control y Revisión, y la Dra. Xxxxxxx Xxxx (Socia), Contador Público (U.A.J.F.K.); C.P.C.E.C.A.B.A., inscripta con el T° 173 F° 221 con fecha 24 xx xxxxxx de 1988, actuará como Agente de Control y Revisión suplente.

“Argentina” significa República Argentina.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores del Fideicomiso,

convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses, celebrada conforme lo dispuesto en el Artículo

8.5.4 del presente Contrato.

“Aseguradora” significa Zurich Argentina Compañía de Seguros S.A. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado,

provincia u otra subdivisión política de cualquiera de los mismos, y cualquier entidad o autoridad en ejercicio de funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas, incluyendo pero no limitado al BCRA y a la CNV.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.2. del

presente Contrato.

“Boleto de Compraventa” significa los boletos de compraventa del Producto que

celebraron los Distribuidores Seleccionados con el Comprador, actuando en los mismos Granar en calidad xx xxxxxxxx.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Contrato Marco” significa el contrato marco de fideicomiso que se adjunta

como Anexo 1 en el Prospecto.

“Comprador” significa las empresa /s exportadora/s de Productos de reconocido prestigio) con la/s que se celebró/celebraron los Boletos de Compraventa. Ellas son: Cargill S.A.C.I., Xxxxx Argentina S.A., LDC Argentina S.A., Xxxxxxx

International Argentina S.A., Molinos Río de la Plata S.A., Xxxxxxxx S.A.I.C. y Aceitera General Xxxxxx S.A.

“Créditos Cedidos” tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.2. del

Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el artículo 8.4.4. del

Contrato.

“Cuenta de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el artículo 8.4.5. del

Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Liquidez y

cualquier otra cuenta adicional que abra el Fiduciario cuando, a su razonable criterio, ello sea en beneficio de la administración del patrimonio fideicomitido.

“Día Hábil” significa cualquier día en el cual las entidades bancarias de las plazas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, no estuvieran obligadas o autorizadas por ley a cerrar o a no realizar operaciones de cambio.

“Distribuidores Seleccionados” Son los acopiadores y distribuidores de productos

agroindustriales preseleccionados por los Estructuradores y cuyas líneas de seguro (objeto del Seguro de Caución) fueron confirmadas por la Aseguradora y que se encuentran identificados en el Anexo 1.

“Documentos” significa los contratos de Mutuo, los Boletos de Compraventa, los Acuerdos de Entrega, las pólizas de Seguro de Caución y demás documentos relacionados.

“DTA” significa Desarrollo en Trading y Agronegocios S.A.

“Estructuradores” significa conjuntamente DTA y Granar.

“Fecha de Emisión y Liquidación” Corresponde a la fecha de integración de los VRD que

tendrá lugar el tercer (3°) Día Hábil siguiente al cierre del Período de Licitación.

“Fideicomisario” significa Granar S.A. Comercial y Financiera. (“Granar”).. “Fideicomiso” significa el “Fideicomiso Financiero Pago Rural Granar

Serie I” para la emisión de VRD por un valor nominal total

de hasta $ 59.350.273 (pesos cincuenta y nueve millones trescientos cincuenta mil doscientos setenta y tres).

“Fiduciante” significa Granar S.A. Comercial y Financiera.

“Fiduciario” significa TMF TRUST.

“Fondos” significa los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y en la Cuenta de Liquidez.

“Gastos de Colocación” significan todos los costos, gastos, impuestos, aranceles,

derechos y honorarios (incluyendo honorarios de asesores legales del Fideicomiso, el Fiduciario y los agentes colocadores) necesarios a tales fines, razonables y documentados, que el Fiduciante deberá afrontar en relación con la emisión y colocación de los VRD.

“Gastos del

Fideicomiso” significan todos los gastos, ordinarios o extraordinarios, razonables y documentados, en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderán por gastos ordinarios, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los Impuestos del Fideicomiso, honorarios, aranceles, comisiones, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Contrato de Fideicomiso y para la constitución del Fideicomiso y su mantenimiento; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo Tercero del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores legales del Fideicomiso que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iv) los honorarios iniciales de cualesquiera asesores impositivos del Fideicomiso y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso; (v) los honorarios de los auditores del Fideicomiso; (vi) los honorarios de los agentes del Fideicomiso; (vii) los honorarios y gastos de escribanía;

(viii) los honorarios de las calificadoras de riesgo en caso de corresponder; (ix) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores S.A. el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), y el Merval de corresponder;

(x) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (xi) los gastos y comisiones bancarias ocasionados por la apertura y mantenimiento de las cuentas fiduciarias previstas en este Contrato y las comisiones por transferencias interbancarias;

(xii) en su caso, los costos de las notificaciones previstas en la Cláusula 1.3 y el otorgamiento de cualesquiera poderes;

(xiii) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación; (xiv) los costos de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme lo dispuesto en el presente Contrato; (xv) los gastos relacionados con la recaudación, administración y recupero de los Bienes Fideicomitidos y, de corresponder los gastos relacionados con el archivo de los Documentos; (xvi) los gastos por publicación en los sistemas de información dispuestos por losmercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios ; (xvii) los gastos de asambleas y de extinción y liquidación del Fideicomiso, y (xviii) todos los demás gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del patrimonio fideicomitido. Gastos extraordinarios son aquellas erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir,

las que deberán ser afrontadas por el Fideicomiso y suficientemente justificadas por el Fiduciario.

“Granar” Granar S.A. Comercial y Financiera. “Impuestos del

Fideicomiso” significa el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre la

ganancia mínima presunta, el impuesto sobre los débitos y créditos, el impuesto sobre los ingresos brutos y/o cualquier otro impuesto establecido por la Argentina o cualquier subdivisión política de la Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas, que resultare aplicable a un fideicomiso y/o a sus respectivos activos de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.

“Ley Aplicable” significa, en relación con cualquier Persona, sus estatutos sociales u otros documentos societarios de la misma, así como también toda ley, tratado, orden, resolución, norma, decisión judicial, sentencia o laudo arbitral emanado de cualquier tribunal, árbitro u otra Autoridad Gubernamental, en cada caso aplicable a, u obligatorio para, dicha Persona o cualquiera de sus activos, o al cual dicha Persona o cualquiera de sus activos estuvieren sujetos.

“Mayoría Absoluta” significa aquella mayoría constituida por más de la mitad

de los votos de los Tenedores presentes (contabilizando a aquellos Tenedores presentes que se abstuvieran de votar) en una Asamblea de Tenedores, o en caso que así se indicare expresamente, del capital emitido y en circulación.

“Merval” significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

“Mutuos” significan los préstamos de suma de dinero otorgados por Granar a los Distribuidores Seleccionados por la suma total de$ 52.010.108 (Pesos cincuenta y dos millones diez mil ciento ocho)para financiar el Producto, identificados en el Anexo 1.

“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, sociedad de hecho, empresa, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, Joint venture, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Indemnizable” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.8. del

presente Contrato.

“Pesos”y el signo “$” significa la moneda de curso legal en Argentina.

“Productos” significa los granos de soja, maíz u otros granos o cereales que serán producidos, acopiados y/o distribuidos por los Distribuidores Seleccionados, objeto de los Boletos de Compraventa y de los Acuerdos de Entrega respectivos.

“Seguro de Caución” tiene el significado que se le asigna en el considerando E

del Contrato.

“Solicitud de Consentimiento” tiene el significado que se le asigna en el artículo 8.5.5 (1) del

Contrato.

“Suplemento” significa el suplemento de prospecto del Fideicomiso. “Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de los hechos y/o situaciones definidas

como supuestos de incumplimiento en el artículo 7 del Contrato.

“Tasa de Descuento” significa la tasa de descuento utilizada para calcular el

Valor Fideicomitido, que es de 32,35 % TEA para los Créditos Cedidos.

“Tenedores” tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.1. del Contrato.

“Tribunal Arbitral” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 9.2. del

presente Contrato.

“Valor Fideicomitido” es el valor presente de los mutuos al 2 de septiembre 2015,

conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento nominal anual de 8,67% sobre los mutuos que se fideicomitan. El plazo será el que exista entre la Fecha de Emisión y Liquidación estimada y la fecha de vencimiento de cada mutuo.

“VRD” significa los valores representativos de deuda emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso.

Artículo Primero CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

1.1. Constitución del Fideicomiso. Emisión de los “VRD”.

En fecha 7 xx xxxxx de 2014, el Fiduciante y el Fiduciario constituyeron un fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero Pago Rural Granar Serie I”, mediante la celebración de un contrato de fideicomiso, en los términos y alcances del Título I de la Ley 24.441 y de los artículos 2662 y concordantes del Código Civil, entonces vigentes y actualmente derogados por la Ley 26.994 que aprobó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, contrato que es reemplazado y modificado íntegramente por el presente, en los términos y alcances del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación. En el marco del contrato de fideicomiso aludido, el Fiduciante ha cedido en propiedad fiduciaria al Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos. Las partes acuerdan que en el presente Contrato de Fideicomiso, celebrado en el marco del Programa, se establecen los términos y condiciones para la emisión de los VRD.

El patrimonio fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Mutuos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Mutuos al tiempo de la transferencia.

El Fiduciante no se responsabiliza por la solvencia de los obligados al pago de los Mutuos.

También quedarán sujetos a los términos del presente Contrato los “Tenedores” del Fideicomiso, que serán quienes resulten titulares de los VRD emitidos por el Fiduciario en virtud de este Contrato, quedando sujetos por la mera suscripción y/o adquisición de los VRD. Una vez constituido el Fideicomiso, el Fiduciario emitirá VRD con un plazo de vencimiento a los 360 días corridos desde su Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se determina en el artículo segundo apartado 2.1. del presente Contrato.

1.2. Bienes Fideicomitidos. Contraprestación.

Los “Bienes Fideicomitidos” están comprendidos por:

(a) los derechos de cobro y demás derechos emergentes de los Mutuos otorgados por Granar a los Distribuidores Seleccionados;

(b) los créditos emergentes de los Boletos de Compraventa y cedidos a Granar como garantía de repago de los Mutuos (los “Créditos Cedidos”); y

(c) los derechos de cobro emergentes de la póliza de Seguro de Caución contratada por los Distribuidores Seleccionados con la Aseguradora, en beneficio de Granar, para garantizar el debido cumplimiento de la entrega del Producto.

La cesión de los Bienes Fideicomitidos incluyó la transferencia de todos los derechos económicos que emerjan de los mismos, como así también, sin limitación, intereses devengados o a devengarse, garantías, privilegios, acrecidos y todo otro accesorio sobre los mismos, como facultades y prerrogativas, que el Fiduciante poseyó de acuerdo a los términos y condiciones pactados originariamente en los instrumentos contractuales por los que adquirió dichos Bienes Fideicomitidos y/o en eventuales posteriores modificaciones, adendas, aclaraciones o agregados y/o por ley y/o por cualquier otra norma legal de rango inferior.

En contraprestación por la cesión de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante recibió Valores Fiduciarios Iniciales y recibirá por parte del Fiduciario en la Fecha de Emisión y Liquidación los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los VRD, netos de los Impuestos del Fideicomiso, de los Gastos del Fideicomiso, de corresponder, de los Gastos de Colocación, y de los fondos destinados a cancelar los Valores Fiduciarios Iniciales.

1.3. Perfeccionamiento de la Cesión de los Bienes Fideicomitidos.

Los Distribuidores Seleccionados, el Fiduciante y el Fiduciario han perfeccionado todos los actos correspondientes a la cesión de los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciante, ha notificado la cesión de los Bienes Fideicomitidos a la Aseguradora y al Comprador, requiriéndole a éste último su conformidad expresa con la cesión. En dichas notificaciones asimismo se instruyó a realizar cualquier pago bajo los Bienes Fideicomitidos en forma directa a la Cuenta de Liquidez, todo ello mediante acta notarial, de conformidad con los modelos que obran como Anexo 5 al Contrato de Fideicomiso. La cesión a los Distribuidores Seleccionados no será necesaria notificarla ya que todos los Mutuos contienen la previsión establecida en los artículos 70 a 72 de la ley 24.441 y los Distribuidores Seleccionados han previamente consentido la cesión de los derechos económicos emergentes de los mismos al Fideicomiso.

1.4. Fuente de pago de los VRD.

Los Bienes Fideicomitidos constituyen la única y exclusiva fuente de pago de los VRD de acuerdo a los términos y condiciones de los mismos, y se regirán en un todo conforme a las disposiciones que se detallan en este Contrato.

1.5. Plazo de Duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los VRD, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo Segundo CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VRD

2.1. VRD.

En el marco del Fideicomiso, y en su carácter de Fiduciario y no a nombre propio, el Fiduciario emite VRD bajo las siguientes condiciones:

Valor Nominal: Hasta $ 59.350.273 (pesos cincuenta y nueve millones trescientos cincuenta mil doscientos setenta y tres).

Moneda: Pesos.

Precio de Emisión: Los VRD serán colocados al precio que surja de la oferta y la demanda y que se determinará conforme al rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) ofrecidas durante la licitación pública de los mismos, de conformidad con el procedimiento descripto en el Suplemento de Prospecto correspondiente al Fideicomiso.

Plazo de Amortización: Se amortizará conforme se establece en el Cuadro estimado de Pago de Servicios reflejado en el Suplemento de Prospecto.

Tasa de interés: Los VRD devengarán a una tasa de interés variable anual equivalente a la Tasa BADLAR más un margen diferencial de 600 puntos básicos, con un límite mínimo total de 23% nominal anual y un límite máximo total de 33% nominal anual. Los intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión y Liquidación, sobre el capital amortizable, hasta la Fecha de Pago y, finalmente, hasta la cancelación total de los VRD conforme se establece en el Cuadro estimado de Pago de Servicios reflejado en el Suplemento de Prospecto. En caso tener que modificarse la Fecha de Pago por ocurrencia de un siniestro y ejecución de la Póliza, dicho pago devengará intereses hasta el último día del mes anterior al pago.

“Tasa BADLAR” significa la tasa que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina. A fin de calcular la tasa BADLAR, el Fiduciario tomará el promedio aritmético de la Tasa BADLAR del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. De no ser posible el cálculo por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Xxxx XXXXXX a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

A fines de determinar la Tasa de Interés y la Tasa BADLAR, se considerará el año como de 360 días.

Forma: Los VRD serán representados mediante un certificado global de carácter permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de las láminas individuales representativas de los mismos. Los Tenedores podrán estar obligados a pagar un cierto costo por el depósito colectivo ante Caja de Valores S.A. según las disposiciones arancelarias que resultaren aplicables.

Valor nominal unitario $ 1.- (Pesos uno)

Unidad mínima de negociación: $ 1.- (Pesos uno)

Mecanismo de Repago: Las únicas fuentes y mecanismos de repago de los VRD de conformidad con sus términos y condiciones, ya sea en las fechas previstas para el cobro o como consecuencia de la cancelación anticipada referida en el ítem “Rescate Anticipado Total o Parcial” de este Contrato, provendrán del cobro de los Bienes Fideicomitidos; con tales fondos se pagarán los VRD, una vez descontados los Gastos del Fideicomiso y los Impuestos del Fideicomiso.

Fecha de Cobranza: Significa cada fecha en la que se perciban en la Cuenta de Liquidez los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos.

Fecha de Pago: Significa cada una de las fechas de pago de los VRD establecidas en el Cuadro estimado de Pago de Servicios reflejado en el Suplemento de Prospecto, salvo que ocurra un siniestro y deba ejecutarse la Póliza, en cuyo caso, cada fecha de pago podrá ser hasta 60 días posteriores a la fecha de pago original. Lo anterior, sujeto a los términos de los ítems “Rescate Anticipado Total o Parcial” previsto a continuación en este Contrato.

En cada Fecha de Pago se pagará un monto en concepto de capital y el interés devengado correspondiente al capital a cancelarse en dicha Fecha de Pago, conforme se indica en el Cuadro estimado de Pago de Servicios.

Rescate Anticipado Total o Parcial: Ante la ocurrencia de alguno de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el artículo séptimo del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá, entre otras medidas, y con la instrucción de la Mayoría Absoluta de Tenedores reunidos en Asamblea, rescatar anticipadamente los VRD. En caso de que el rescate anticipado sea efectuado de manera parcial, se asegurará la igualdad de trato entre los Tenedores.

Colocación. Precio. Integración: Los VRD serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 26.831 y otras normas aplicables, al precio que surja de la oferta y la demanda, y que determinará el Fiduciante junto con cualquier agente colocador interviniente. El precio de suscripción será integrado totalmente al contado.

Listado y negociación: Se solicitará la autorización de listado de los VRD en el Merval, y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado por la CNV.

Fecha de Integración: A los tres (3) Días Hábiles de cerrado el Período de Licitación.

Fecha de Emisión y Liquidación de los VRD: A los tres (3) Días Hábiles de cerrado el Período de Licitación.

Ley aplicable: Los VRD se regirán e interpretarán de conformidad con la ley argentina. Asimismo, cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de, o en relación con, los VRD o el Contrato de Fideicomiso será dirimida por el Tribunal General de Arbitraje de la BCBA para el arbitraje de derecho(en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de

constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) o por tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, salvo lo dispuesto, en caso de ser aplicable, en el artículo 46 de la Ley N° 26.831 relativo al derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La resolución que dicte el Tribunal General de Arbitraje de la BCBA será considerada como un laudo definitivo, final y obligatorio para las Partes, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CPCCN. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las Partes conforme se determina en el Título VI – “Aranceles y Honorarios” del Reglamento del Tribunal Arbitral de la BCBA.

Pago de servicios: Los servicios de los VRD serán pagados por el Fiduciario en la Fecha de Pago mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Tenedores.

2.2. Fondos disponibles para el pago.

Los fondos necesarios para el pago de los servicios bajo los VRD indicados en el apartado precedente, provendrán exclusivamente de las sumas a percibir por el Fiduciario como consecuencia del cobro de los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario percibirá el pago de los Bienes Fideicomitidos directamente de: (i) el Comprador (respecto de los Créditos Cedidos), y/o (ii) la Aseguradora (respecto del Seguro de Caución), y/o (iii) los Distribuidores Seleccionados (respecto de los Mutuos).En caso de que por algún error el Fiduciante recibiera alguno de los pagos de los Bienes Fideicomitidos se considerará que el Fiduciante ha recibido dichos fondos como mandatario de, y por cuenta y orden de, el Fiduciario debiendo remitir los fondos al Fiduciario dentro de los tres(3) Días Hábiles después de recibidos los mismos por el Fiduciante en la forma en que éstos fueran recibidos.

2.3. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso.

El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Bienes Fideicomitidos y de las colocaciones realizadas por la existencia de fondos temporalmente ociosos, se imputarán, previa aplicación de los mismos conforme lo previsto en los artículos

8.4.2 y 8.4.3 del presente, al pago de los servicios correspondientes a los VRD. De existir un remanente luego de la cancelación total de los VRD deberá ser entregado al Fideicomisario.

Artículo Tercero REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión inicial la suma de $20.000(Pesos veinte mil) más el impuesto al valor agregado que corresponda, pagadera por única vez al momento de la firma del Contrato y una comisión de administración mensual pagadera por mes adelantado por una suma de $ 17.000.- (Pesos diecisiete mil) mensuales más el impuesto al valor agregado que corresponda que se incrementará en un 25% anual a partir de un potencial segundo año de vigencia del Fideicomiso, pagaderos mensualmente dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles del mes en curso. Esta remuneración se cobrará desde la constitución del Fideicomiso y hasta la liquidación del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Fideicomiso, y podrá ser deducida de los Bienes Fideicomitidos. En el supuesto de que el Fideicomiso se extinga en forma anticipada, el Fiduciario tendrá derecho a una comisión por liquidación equivalente a tres veces la comisión de administración mensual descripta precedentemente.

Dichos honorarios constituyen Gastos del Fideicomiso y podrán ser debitados por el Fiduciario directamente de la Cuenta de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien

deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido.

Artículo Cuarto BIENES FIDEICOMITIDOS

4.1. Administración de los Bienes Fideicomitidos. Asistencia al Fiduciario.

El Fiduciario tendrá a su cargo el cumplimiento y/o ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el presente Contrato. Para dichos fines, el Fiduciario empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios y los Estructuradores asistirán e informarán al Fiduciario en ciertas cuestiones relativas a los Bienes Fideicomitidos como facturación, entre otras; todo ello en atención a que los Estructuradores cuentan con los conocimientos, experiencia y la capacidad de gestión y organización adecuadas para realizar dichas funciones.

4.2. Custodia de la documentación.

La custodia de los Documentos estará a cargo del Fiduciario, quién podrá delegar tal función de conformidad con lo dispuesto en las Normas de la CNV. Tales Documentos serán suficientes y eficaces para hacer efectivo el ejercicio de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, conforme a sus respectivos términos y condiciones. Los Documentos deberán ser mantenidos en instalaciones adecuadas y contar con las medidas de seguridad necesarias para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas medidas tomadas para la protección de su propia documentación, durante toda la existencia del Fideicomiso.

En caso de optarse por delegar la custodia de los Documentos, dicha decisión deberá contar con previa conformidad de la CNV.

4.3. Inversiones permitidas.

Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos y en la Cuenta de Liquidez (los “Fondos”) podrán ser invertidos por el Fiduciario en inversiones denominadas en pesos. En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los servicios y/o gastos a realizar por el Fideicomiso y/o el destino para el cual se han constituido los Fondos.

Los Fondos serán invertidos en aquellas cuentas bancarias en pesos y depósitos a plazo correspondientes a entidades financieras que reúnan como mínimo la calificación AA.

Los Fondos también podrán ser invertidos por el Fiduciario, actuando a su entera discreción, en Money market funds, plazos fijos, fondo xx xxxxx fija o en fondos comunes de inversión de plazo fijo, en la medida que dichos fondos sean investment grade.

Las calificaciones deberán corresponder a calificadoras de riesgo inscriptas en la CNV.

El Fiduciario no será responsable por las inversiones realizadas o no realizadas de conformidad con lo establecido en el presente Artículo ni por el cumplimiento de las instrucciones recibidas al respecto, salvo el caso de dolo o culpa del mismo, declarada dicha conducta como tal por laudo arbitral definitivo o sentencia judicial firme emanada de tribunal competente.

4.4. Gestión de Bienes Fideicomitidos morosos.

4.4.1. Para el supuesto xx xxxx, el Fiduciario apoderará al Fiduciante para la ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos en nombre del Fideicomiso, pudiendo el Fiduciario

y el Fiduciante designar estudios jurídicos o compañías de cobranzas de reconocido prestigio o especialización, a su exclusiva elección para asistirlos en dicha ejecución. A este fin, el Fiduciario oportunamente otorgará el mencionado poder a favor del Fiduciante.

4.4.2. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 4.4.1 anterior, en virtud de los términos y condiciones del Seguro de Caución contratado por los Distribuidores Seleccionados con la Aseguradora, será el Fiduciante el encargado de ejecutar dicho Seguro de Caución y la Aseguradora pagará cualquier suma bajo el Seguro de Caución directamente al Fiduciario. Para ello, en caso que a la fecha del vencimiento del Acuerdo de Entrega algún Distribuidor Seleccionado no hubiere entregado la cantidad y calidad de Producto pactada en el Boleto de Compraventa y en el Acuerdo de Entrega correspondiente, el Fiduciante deberá intimar al pago en forma fehaciente (por ejemplo, mediante carta documento) al Distribuidor Seleccionado incumplidor en cuestión, dentro del plazo de quince (15) días de ocurrido el respectivo incumplimiento, y si el resultado fuese infructuoso, el Fiduciante deberá exigir a la Aseguradora la ejecución del Seguro de Caución. La Aseguradora procederá a hacer efectivo al Fiduciario el importe correspondiente a la ejecución del Seguro de Caución dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que la Aseguradora considere que ha quedado configurado el siniestro, luego de haber recibido la documentación complementaria que pudiese haber sido solicitada

4.4.3. Cualquiera de los Estructuradores darán aviso inmediato al Fiduciario si: (i) el Producto no hubiera sido entregado en los plazos establecidos en los Boletos de Compraventa y en los Acuerdos de Entrega correspondientes, y (ii) el Fiduciante no hubiera procedido a ejecutar el Seguro de Caución en el plazo antedicho. En caso de que, en los plazos previstos en el artículo 4.4.2., el Fiduciante no intime en forma fehaciente al Distribuidor Seleccionado incumplidor a que cumpla con su obligación de entrega del Producto, o no solicite la ejecución del Seguro de Caución, el Fiduciario podrá: (i) instar al Fiduciante a que implemente dicho curso de acción o

(ii) en virtud del poder especial que se adjunta como Anexo 6, exigir a la Aseguradora el pago pertinente de las indemnizaciones bajo las pólizas del Seguro de Caución y realizar todos los actos que sean necesarios o convenientes a fin de compeler la ejecución del Seguro de Caución.

Artículo Quinto DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE

El Fiduciante declara y garantiza, a la fecha de firma del presente y a la Fecha de Emisión y Liquidación, lo siguiente:

(a) Que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo el N° 8859 del Libro 18, Tomo 1 de Sociedades por Acciones.

(b) Que cuenta con capacidad y autorizaciones suficientes para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial, y cumple con todas leyes y reglamentaciones dictadas por autoridades gubernamentales que le resultan aplicables por su organización societaria, en su caso, y por la naturaleza de su actividad.

(c) Que las obligaciones que le corresponden conforme al presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al declarante, conforme a sus términos.

(d) Que no está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que lo afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato y/o de los Bienes Fideicomitidos.

(e) Que la celebración de los contratos de Mutuo, del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden conforme al Contrato no violan ni violarán ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del declarante, ni, en ningún caso, constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún otro contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el declarante, sea persona jurídica, física o ideal, sea parte o por el cual se encuentra obligado.

(f) Los Documentos se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley, disposición o normativa en general, no se encuentran viciados y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos habiendo sido celebrados en el curso normal de sus negocios.

(g) Que ha celebrado los Mutuos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, dentro del giro ordinario de sus negocios.

(h) Que la totalidad de los Mutuos se encuentran debidamente perfeccionados.

(i) Que tiene la libre disponibilidad de los Créditos Cedidos para cederlos fiduciariamente al Fideicomiso, y que los mismos se encuentran en plena vigencia y validez y libres de todo gravamen, carga, reclamo, derecho de garantía real o afectación de cualquier naturaleza que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente.

(j) Que no ha dispensado ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad de los Bienes Fideicomitidos.

(k) Que los Seguros de Caución existen, se encuentran en plena vigencia y validez y libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza.

(l) Que los Bienes Fideicomitidos son transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación y demás normativa aplicable.

(m) Que se han pagado todos los impuestos y tasas aplicables según las normas vigentes, devengados con anterioridad a la cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, sobre los Documentos y en razón de los Bienes Fideicomitidos.

(n) Que la información relativa a los Bienes Fideicomitidos consignada en el Suplemento es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo.

(o) Que la documentación que se entregará al Fiduciario es documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Bien Fideicomitido en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados.

(p) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en inexactas, conducentes a error, o engañosas en cualquier aspecto sustancial.

Artículo Sexto DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:

(a) Que el Fiduciario es una entidad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra inscripto ante la CNV para actuar como fiduciario financiero y tiene capacidad plena, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en la Argentina, según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación.

(b) Que el Fiduciario goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente sus obligaciones previstas en este Contrato.

(c) Que el Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato y obligarse conforme a sus términos.

(d) Que este Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato y la normativa aplicable.

(e) Que la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

(f) Que el Fiduciario es una entidad autorizada para funcionar como fiduciario por la CNV.

(g) El Fiduciario ha obtenido la calificación 2FD (arg) para actuar como fiduciario por parte de Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, la cual se encuentra vigente.

(h) El Fiduciario cumple con la normativa aplicable al mismo en relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

Artículo Sexto Bis

Declaraciones y garantías de los Estructuradores

Cada uno de los Estructuradores declara y garantiza, exclusivamente respecto de sí mismo, lo siguiente:

(a) Que los Estructuradores son entidades existentes y debidamente registradas de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento.

(b) Que los Estructuradores gozan de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente sus obligaciones previstas en este Contrato.

(c) Que los Estructuradores han adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato y asumir todas sus obligaciones aquí previstas.

(d) Que este Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para los Estructuradores, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato.

(e) Que la celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad de los Estructuradores para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que hayan celebrado con terceras Personas.

(f) Que el alcance del Seguro de Caución otorgado por la Aseguradora en beneficio de Granar y cuyos derechos económicos son parte de los Bienes Fideicomitidos, se extenderá por un monto equivalente al valor de la totalidad del Producto que cada uno de los Distribuidores Seleccionados deba entregar al Comprador en virtud de los Boletos de Compraventa y de los Acuerdos de Entrega correspondientes.

(g) Que los Estructuradores son los responsables de la selección de los Distribuidores Seleccionados.

(h) Que los Estructuradores cumplen, en lo que a cada uno respecta, con la normativa aplicable en relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiación.

(i) Que los Estructuradores cumplirán con las obligaciones que surgen del artículo 6.xxxxxx presente.

(j) A su xxxx saber y entender, los Estructuradores no conocen la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial de los Estructuradores que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en inexactas, conducentes a error, o engañosas en cualquier aspecto sustancial.

Artículo Sexto Ter ESTRUCTURADORES DEL FIDEICOMISO

.

La Aseguradora podrá efectuar el control sobre los Distribuidores Seleccionados a efectos de cumplir con los compromisos asumidos por ellos en el Boleto de Compraventa y en el Acuerdo de Entrega correspondiente, sin perjuicio de los controles técnicos que realizarán los Estructuradores. Los Estructuradores utilizarán personal propio a efectos de cumplimentar el seguimiento de la operación y la concreción de los compromisos asumidos, realizando toda actividad que consideren conveniente o necesaria. Los Estructuradores darán aviso al Fiduciario y a la Aseguradora si el Producto no hubiera sido entregado en los plazos establecidos en los Boletos de Compraventa y el Fiduciante procederá a ejecutar el Seguro de Caución.

Artículo Séptimo

Supuestos de incumplimiento. Recursos

Toda vez que:

a) El Comprador omitiera informar al Fiduciario y a los Estructuradores, inmediatamente de ocurrido o conocido, cualquier hecho o acto que pudiera afectar el cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Créditos Cedidos; o

b) El/los Distribuidor/es Seleccionado/s, Comprador/esla Aseguradora solicitaran su concurso preventivo o quiebra o cualquier otro procedimiento bajo cualquier ley aplicable en materia de concursos o insolvencia, o realizaran cualquier acto con el objeto de autorizar o promover cualquiera de los supuestos anteriores, o si un tercero solicitara la quiebra del Comprador o de la Aseguradora y la misma no fuera subsanada en la primera instancia judicial posible; o

c) El/los Distribuidor/es Seleccionado/s, Comprador/eso la Aseguradora se tornaran insolventes o dejaran de pagar sus deudas en general a su vencimiento; o

d) El Comprador o la Aseguradora iniciaran procedimientos tendientes a su fusión, escisión o transformación, o si se declarara la disolución o liquidación del Comprador o la Aseguradora, o cualquier autoridad regulatoria dispusiera la suspensión de sus actividades, su intervención o la revocación de cualquier autorización necesaria para que el Comprador o la Aseguradora pueda realizar su actividad principal; o

e) Ocurriera cualquier hecho que pudiera afectar sustancial y negativamente la capacidad del Comprador o la Aseguradora para cumplir con sus obligaciones bajo los Boletos de Compraventa y/o el Seguro de Caución, según corresponda; o

f) El Fiduciario no percibiere total o parcialmente el importe emergente de los Mutuos, los Créditos Cedidos o del Seguro de Caución contratado, en la forma pactada a sus respectivos vencimientos, por cualquier causa que fuere; o

g) No se cumpla con el pago total o parcial de los VRD en su Fecha de Pago, o en cualquier momento cuando el Fiduciario, en base a un informe de los auditores del Fideicomiso, verifique o considere que existe o existirá insuficiencia de fondos bajo los Bienes Fideicomitidos para el pago de los Gastos del Fideicomiso y los VRD.

Entonces, desde la efectiva toma de conocimiento por parte del Fiduciario, el acaecimiento de cualquiera de los arriba mencionados hechos, actos o circunstancias será un “Supuesto de Incumplimiento”, en cuyo caso el Fiduciario podrá ejercer uno o varios de los siguientes recursos, conjunta y/o sucesivamente (en tanto no resulten incompatibles entre sí), según corresponda:

(1) exigir el pago de los Mutuos; y/o

(2) exigir la ejecución del Seguro de Caución, de ser posible conforme a los términos y condiciones de su póliza; y/o

(3) exigir el pago de cada Crédito Cedido, de ser posible conforme a los términos y condiciones del Boleto de Compraventa; y/o

(4) exigir al Comprador el cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Créditos Cedidos, de ser posible conforme a los términos y condiciones del Boleto de Compraventa; y/o

(5) luego de 60 días desde que el Fiduciario hubiera tomado conocimiento del acaecimiento del Supuesto de Incumplimiento, convocar a una Asamblea de Tenedores la cual, basada en la decisión adoptada por la Mayoría Absoluta de Tenedores, impartirá instrucciones al Fiduciario respecto del curso de acción a tomar frente al Supuesto de Incumplimiento en cuestión, incluyendo sin limitación, rescatar anticipadamente, total o parcialmente, los VRD, en los términos del ítem “Rescate Anticipado Total o Parcial” del artículo 2.1 de este Contrato.

Artículo Séptimo Bis EVENTOS ESPECIALES.

En el supuesto que: (i) el Fiduciante incumpla con las obligaciones relevantes establecidas en el presente Contrato; (ii) se cancele la autorización de oferta pública, listado o negociación de los VRD; (iii) si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su capacidad de cobro; (iv) cualquier limitación, restricción o impedimento, de naturaleza judicial, o medidas cautelares, solicitadas por parte del Fiduciante o de terceros que, de cualquier modo, dificulten o menoscaben en forma material la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato de Fideicomiso, los Bienes Fideicomitidos, de las Cuentas Fiduciarias, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos; (v) si una Autoridad Gubernamental tomara medidas que, a criterio del Fiduciario, puedan afectar adversa y significativamente al Fideicomiso, al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Tenedores; (vi) ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes

Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, conforme a la opinión fundada de los auditores del Fideicomiso (cada uno de ellos, un “Evento Especial”), entonces el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de que una Mayoría Absoluta de Tenedores decidan acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, que podrán consistir en: (i) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos Cedidos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden; o

(ii) disponer la continuación del Fideicomiso bajo oferta pública o en el ámbito privado en cuyo caso los tenedores disconformes con tal decisión tendrán derecho a el reembolso anticipado de los VRD (valor nominal residual más intereses devengados) siempre y cuando existieren fondos.

Artículo Octavo

Otras facultades del Fiduciario. Responsabilidad. Indemnidad

8.1. Deberes y obligaciones del Fiduciario.

El Fiduciario, para beneficio de los Tenedores, tomará periódicamente las medidas razonables que, a su xxxx saber y entender, y actuando con la diligencia de un buen hombre de negocios, considere necesarias o convenientes para la protección y exigibilidad de los derechos de los Tenedores bajo este Fideicomiso. En particular:

(a) El Fiduciario se obliga por el presente a emplear en la administración de los Bienes Fideicomitidos la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo el presente Contrato y tomando las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y proteger los Bienes Fideicomitidos y sus derechos como Fiduciario de los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que expresamente se estipulan en este Contrato y las que les corresponden de acuerdo a la ley aplicable, y solamente dichas funciones, y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas.

(b) Sujeto a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación y del presente Contrato, el Fiduciario tendrá absoluta libertad para actuar o dejar de hacerlo como a su solo juicio le parezca conveniente y no será responsable de cualquier pérdida a los Tenedores que pueda resultar de sus acciones u omisiones salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso y conservar y proteger la integridad de los Bienes Fideicomitidos.

(c) El Fiduciario podrá, de ser necesario y en aquellos casos en que los términos del Contrato no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad de la Asamblea de Tenedores, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el presente Contrato. El Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en instrucciones o en resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea de Tenedores salvo en el caso de haber actuado con dolo o culpa calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. Asimismo el Fiduciario no tendrá obligación de dar cumplimiento a las mismas: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) si las mismas excedieran las obligaciones que le son propias y no se le hubieren ofrecido

garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el presente Contrato Suplementario.

(d) El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio – designado a su sólo criterio – y no será responsable ante Persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar salvo dolo o culpa de su parte o de sus dependientes, calificados como tal por una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta, telex y/o transmisión por facsímil y el Fiduciario no será responsable ante Persona alguna cuando hubiere actuado conforme este Contrato.

(e) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisión de los VRD.

(f) El Fiduciario no podrá solicitar préstamos por cuenta del presente Fideicomiso, salvo que se reúnan las siguientes condiciones: (i) que ello fuera conveniente para el interés de los Tenedores, a fin de cumplir en mejor forma el cronograma de pago de los servicios; (ii) que el flujo de fondos esperado de los Créditos Cedidos permita prever el repago xxx xxxxxxxx en un plazo razonablemente corto, a juicio del Fiduciario; (iii) que el endeudamiento no supere el diez por ciento (10%) del saldo del patrimonio fideicomitido; (iv) que dicho endeudamiento haya sido aprobado por los Tenedores en asamblea; y (v) que dicha decisión haya sido notificada a la calificadora de riesgos que haya calificado los VRD.

(g) El Fiduciario no podrá constituir ningún gravamen sobre todo o parte del patrimonio fideicomitido, salvo a los efectos de lo indicado en el apartado f) precedente.

8.2. Gestión de negocios.

El Fiduciario, y cualquier funcionario o agente de éste expresamente autorizado, tendrá facultades y atribuciones plenas e irrevocables para que, a su criterio, ponga en práctica los términos de este Contrato, para tomar cualquier acción apropiada y otorgar todos y cualquier acto y documento que sea necesario o conveniente, a su juicio, para el cumplimiento de las normas legales del Fideicomiso, el pleno ejercicio de sus derechos y obligaciones, la preservación de los Bienes Fideicomitidos y la protección del interés de los Tenedores.

Sin limitar el carácter general de lo ya expresado, el Fiduciario tendrá la facultad de:

(i) pagar impuestos y gastos;

(ii) recibir pagos y otorgar recibos;

(iii) iniciar, proseguir y desistir la tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier tribunal judicial, arbitral o administrativo con relación a los Bienes Fideicomitidos, incluidos procesos de mediación;

(iv) defender cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado contra el Fiduciario con respecto a los Bienes Fideicomitidos;

(v) transigir, avenirse o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere apropiados;

(vi) otorgar mandatos;

(vii) celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos relativos a la administración del

Fideicomiso;

(viii) nombrar agentes para el cobro, administración, custodia, ejecución, registro de libros y pago; y

(ix) en general adquirir, vender, transferir, y negociar en otra forma los Bienes Fideicomitidos, en tanto el Fiduciario tenga la propiedad fiduciaria de los mismos y en tanto ello no esté prohibido por el presente Contrato y/o por el Código Civil y Comercial de la Nación.

8.3. Acción individual de los Tenedores.

Ningún Tenedor podrá exigir al Fiduciario que adopte, o se abstenga de adoptar cualquier medida bajo el presente con respecto a los Bienes Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, cada Tenedor tendrá el derecho absoluto e incondicional de: (a) recibir el pago que le pueda ser adeudado en la forma y oportunidad en que dicho pago se torne exigible y pagadero, y de iniciar procedimientos legales para exigir el cumplimiento de dicho pago; (b) iniciar acciones legales o administrativas para obtener que el Fiduciario cumpla sus obligaciones legales y contractuales; y (c) solicitar al Fiduciario que convoque una Asamblea de Tenedores para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción, siempre que los Tenedores en cuestión representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto del capital de VRD en circulación.

8.4. Aplicación de Fondos del Fideicomiso. Gastos del Fideicomiso. Apertura de la cuenta fiduciaria.

8.4.1.Etapa de Colocación:

i) Los Gastos de Colocación serán afrontados por el Fiduciante en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que a dicha fecha el Fiduciante no hubiera acreditado su pago, el Fiduciario deberá retener los fondos necesarios del producido de la colocación de los VRD.

8.4.2. Entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Cobranza:

El Fiduciario deberá afrontar los Gastos del Fideicomiso con la Cuenta de Gastos, debiendo abonar los Impuestos del Fideicomiso en primer orden de prelación. En cualquier momento en que la Cuenta de Gastos no alcanzare para afrontar los Gastos del Fideicomiso, dichos gastos se afrontarán con los Bienes Fideicomitidos y, en caso de no ser suficientes, se solicitará al Fiduciante que aporte fondos adicionales de conformidad con el artículo 8.4.4.

8.4.3. A partir de la primera Fecha de Cobranza:

El Fiduciario aplicará, en cada Fecha de Pago, los Fondos provenientes de la cobranza según el siguiente orden de prelación:

(i)Al pago de los Impuestos del Fideicomiso;

(ii) Al pago de los Gastos del Fideicomiso;

(iii)A la reposición de los fondos de la Cuenta de Gastos;

(iv) Al pago de Intereses bajo los VRD;

(v) Al pago de la Amortización bajo los VRD; y

(vi) A la devolución de los fondos adicionales que pudiera aportar el Fiduciante de conformidad con el artículo 8.4.2.

De existir un remanente luego de la cancelación total de los VRD deberá ser entregado a Granar

S.A. Comercial y Financiera. (“Granar”) en su carácter de Fideicomisario.

8.4.4. Gastos del Fideicomiso. Con posterioridad a la primera Fecha de Cobranza, el Fiduciario deberá afrontar los Gastos del Fideicomiso con los Bienes Fideicomitidos, debiendo abonar los Impuestos del Fideicomiso en primer orden de prelación.

Para afrontar los Gastos del Fideicomiso, el Fiduciario retendrá de los fondos provenientes de la colocación de los VRD un importe total de hasta la suma de $ 1.600.000 (Pesos un millón seiscientos mil)que se asignará a una cuenta de gastos (el “Cuenta de Gastos”), la cual se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso. En cualquier momento en que la Cuenta de Gastos no alcanzare para afrontar los Gastos del Fideicomiso, se detraerá de la Cuenta de Liquidez o de los Bienes Fideicomitidos en general el monto necesario para restablecerlo. En caso de no ser suficientes, se solicitará al Fiduciante que aporte fondos adicionales.

Los montos excedentes, de existir, del Fondo de Gastos se encontrarán disponibles para el pago de los VRD

En ningún caso se le exigirá al Fiduciario efectuar desembolsos con sus propios fondos para el pago de Gastos del Fideicomiso.

8.4.5. Apertura de la cuenta fiduciaria. En o antes de la emisión de los VRD, el Fiduciario procederá a la apertura de una cuenta fiduciaria a nombre de Fideicomiso. En dicha cuenta se depositará, sujeto a sus respectivos términos y condiciones, los importes provenientes del cobro de los Mutuos y/o de los Créditos Cedidos, y/o del Seguro de Caución (la “Cuenta de Liquidez”).

El Fiduciario podrá abrir cuentas fiduciarias adicionales cuando, a su razonable criterio, ello sea en beneficio de la administración del patrimonio fideicomitido. El costo derivado de la Cuenta de Liquidez será a cargo del Fideicomiso.

En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida rendición de cuentas.

8.4.6. Información a los Tenedores. El Fiduciario deberá poner a disposición de los Tenedores, además de toda la información contable que periódicamente presente ante la CNV, el Merval y demás mercados a los que se encuentre sujeto, los estados contables trimestrales y anuales del Fideicomiso, los cuales se entenderán aceptados por los Tenedores si transcurrieran 30 días corridos sin que fuesen objetados. Los libros contables se encontrarán en Xx. Xxxxxxx

X. Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

8.5. Modificaciones al Contrato. Asamblea de Tenedores. Consentimiento de los Tenedores sin asamblea.

8.5.1. Modificaciones al Contrato sin el consentimiento de los Tenedores. Con relación a este Contrato, el Fiduciario podrá, sin el consentimiento de los Tenedores, en cualquier momento, realizar todos los actos necesarios para:

(i) asumir los compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que el Fiduciario considere necesarios para la protección de los Tenedores;

(ii) poner en posesión del cargo a un fiduciario sucesor conforme lo establecido en el Artículo 7.3.(iii) del Contrato Xxxxx;

(iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente Contrato que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones y/o establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Contrato y

que no sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los Tenedores; o

(iv) modificar o suplementar este Contrato en la forma que resulte necesaria o apropiada para que quede enmarcado bajo el Código Civil y Comercial de la Nación, la que la sustituya o modifique.

Ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores, alterar los derechos de los mismos otorgados a los Valores Fiduciarios, ni la calificación de riesgo otorgada oportunamente a los Valores Fiduciarios.

8.5.2. Modificaciones y adiciones con el consentimiento de los Tenedores. Solamente con la aprobación de la Mayoría Absoluta de Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, el Fiduciario podrá en cualquier momento realizar todos los actos necesarios para agregar cualquier disposición o modificar o eliminar cualquier disposición de este Contrato, que no se encuentre comprendida en el punto anterior.

No obstante, ninguna de las siguientes modificaciones podrá efectuarse sin el consentimiento de la unanimidad de los Tenedores:

(i) reducir el monto de capital o interés de cualquiera de los VRD;

(ii) modificar la Fecha de Pago de los Servicios;

(iii) afectar en forma adversa la facultad que tienen los Tenedores de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos;

(iv) modificar cualquier disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos por los Tenedores para adoptar cualquier acto bajo el presente;

(v) modificar la moneda de pago de cualquiera de los VRD;

(vi) resolver la renovación del Fideicomiso;

(vii) reformar, modificar o renunciar a cualquier disposición de este Contrato cuyo propósito sea disponer la garantía prorrateable de todos los Valores Fiduciarios o desafectar cualquiera de los Bienes Fideicomitidos; o

(ix) alterar otras condiciones fundamentales o esenciales de emisión de cualquier Valor Fiduciario no enunciadas precedentemente.

El Fiduciario podrá rehusarse a efectuar modificaciones requeridas por los Tenedores en caso que las mismas afecten en forma adversa sus derechos, deberes e inmunidades bajo el presente Contrato.

Cualquier modificación al presente Contrato ya sea con o sin el consentimiento de los Tenedores, deberá contar con el acuerdo del Fiduciante y la autorización de la CNV.

8.5.3. Vigencia de las modificaciones y adiciones. Cualquier modificación o adición realizada a este Contrato conforme a las reglas establecidas precedentemente, tendrán vigencia y serán oponibles a partir de su notificación a los Tenedores.

8.5.4. Asamblea de Tenedores. Cuando el Fiduciario lo considere necesario o lo soliciten los Tenedores que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto del capital de VRD en circulación en cualquier momento, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de

Tenedores, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) días hábiles de recibida la solicitud de los Tenedores. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado por el Fiduciario.

La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos xx xxxx(10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante dos (2) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial en un diario de gran circulación de la Ciudad de Buenos Aires, en la página web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera y, en caso que las normas xxx xxxxxxx donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios lo exijan, en sus respectivos sistemas de información dispuestos por tales mercados.

La asamblea podrá sesionar válidamente en primera convocatoria con la presencia de los Tenedores cuyas tenencias representen la Mayoría Absoluta del capital emitido y en circulación. En segunda convocatoria podrá sesionar válidamente con los Tenedores que se encuentren presentes. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada Peso de valor nominal residual de los VRD corresponderá un voto, tomándose las resoluciones por Mayoría Absoluta de los votos presentes, salvo aquellas decisiones que requieran unanimidad. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las asambleas de obligacionistas, Ley Nº 19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.

8.5.5. Consentimiento de los Tenedores sin Asamblea. No obstante lo dispuesto en el presente Contrato, podrá prescindirse de la Asamblea de Tenedores si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio escrito y fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Tenedores, o (b) en tanto la decisión no requiera unanimidad, por la Mayoría Absoluta del valor nominal de los VRD en circulación conforme el siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A. o cualquier otro denunciado al Fiduciario, una solicitud (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (iv) los recaudos indicados en el punto siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco días hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Asimismo, el Fiduciario deberá publicar el contenido de la Solicitud de Consentimiento en la Autopista de la Información Financiera de página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y/o en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, para conocimiento público.

2) Los Tenedores deberán contestar según el método fehaciente que señale el Fiduciario dentro de los cinco días hábiles de recibida la Solicitud de Consentimiento, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Tenedores registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Tenedores de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Tenedores, salvo en caso de dolo o culpa del Fiduciario o de sus dependientes en la ejecución de lo resuelto en cuyo caso este último será responsable por las consecuencias de dicha ejecución.

Las resoluciones así adoptadas deberán ser notificadas a la calificadora de riesgos que haya calificado los VRD.

8.6. Responsabilidad.

Los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario, ni sus agentes en caso de falta de pago de los servicios originada en xxxx o falta de pago de las sumas pagaderas bajo el Crédito Cedido y/o el Seguro de Caución otorgado por la Aseguradora, y demás activos y derechos que conformen los Bienes Fideicomitidos –salvo que haya actuado con culpa o dolo-. Todo ello de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 1676 del Código Civil y Comercial de la Nación y las Normas de la CNV.

Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a TMF TRUST Company (Argentina) S.A., a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso Financiero.

Ninguna de las Partes será responsable por la pérdida o reducción del valor del Patrimonio Fideicomitido o del valor de los activos que componen los Bienes Fideicomitidos, ya sea por la xxxx o falta de pago bajo los Bienes Fideicomitidos o cualquiera sea la causa por la que ello ocurra; salvo que la pérdida o reducción en el valor de los Bienes Fideicomitidos sea causado por el incumplimiento de las obligaciones de la Parte correspondiente como consecuencia del dolo o culpa, atribuibles a él o a sus dependientes, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Ninguna de las Partes, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un incumplimiento de las obligaciones de la Parte correspondiente con dolo o culpa atribuible a él o de sus dependientes, declarada por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables específicamente y de conformidad con los parámetros establecidos en el Artículo 1674 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fiduciario sólo tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente Contrato y en el Código Civil y Comercial de la Nación.

Ningún Artículo del presente deberá ser interpretado en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente. Sin perjuicio de ello, en ningún caso el Fiduciario deberá realizar ningún acto descripto en el presente Contrato Suplementario cuando, a su criterio, no existan garantías adecuadas.

El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio o bien en la

opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de, cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio, incluyendo pero no limitado a los Asesores Impositivos, y no será responsable ante Persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta y/o transmisión por fax. El Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado conforme a lo dispuesto en este párrafo, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral competente o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

En los casos en que el Fiduciario desempeñe las funciones descriptas en el presente Contrato, así como en cualquier otro supuesto en que el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones del Fiduciante, el Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o facultades bajo el presente: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) no se le hubieren ofrecido garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el Artículo anterior del presente Contrato con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar, así como, de corresponder, un adelanto de gastos de parte de los Tenedores. El Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado conforme a lo dispuesto en este párrafo, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.

Si a juicio del Fiduciario es necesario someter cualquier acción u omisión a la decisión de un juez competente, en dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de y/o en resoluciones válidamente adoptadas por un juez competente.

El Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimento de instrucciones recibidas de los Tenedores que revistan las mayorías requeridas en el presente para la cuestión de que se trate, o de resoluciones válidamente adoptadas por un juez competente.

Las obligaciones emergentes de esta sección se rigen de conformidad con lo establecido en el artículo 1675 del Código Civil y Comercial y permanecerán vigentes aún después de concluida la vigencia del presente Contrato y hasta la prescripción de las acciones judiciales que pudieran corresponder en virtud del presente Contrato por cualquier causa que sea.

8.7. Régimen Informativo.

El Fiduciario deberá dar cumplimiento al régimen informativo establecido por las Normas de la CNV. A tales efectos el Fiduciario deberá presentar a la CNV respecto del Fideicomiso los siguientes estados contables:

a) Estado de situación patrimonial.

b) Estado de evolución del patrimonio neto.

c) Estado de resultados.

d) Estado de flujo de efectivo.

e) toda la información complementaria que resulte necesaria de conformidad con el artículo 37, de la Sección XV, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

Los estados contables se prepararán siguiendo los mismos criterios de valuación y exposición exigidos a las emisoras sujetas al régimen de oferta pública, procediendo a adecuarlos a las

características propias del Fideicomiso.

8.8. Indemnidad.

El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes,personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias(cualquiera de dichas Personas, como una "Persona Indemnizable") podrá cobrarse de los Bienes Fideicomitidos, previo laudo del Tribunal Arbitral establecido en el Artículo 9.2. o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda, en caso de que la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier reclamo, responsabilidades, acciones, pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente Contrato como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por laudo de Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, según corresponda.

Asimismo, en caso de no poder cobrarse directamente de los Bienes Fideicomitidos -por encontrarse indisponible o ser insuficiente en esa oportunidad-, el Fiduciario será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante por cualquier reclamo, responsabilidades, acciones, pérdida, costos y/o gastos relativos a o vinculados con (i) las sumas por impuestos (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las Autoridades Gubernamentales(ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada del pago del impuesto a las ganancias, del impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias, y/o a la posible aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por un laudo definitivo del Tribunal Arbitral, (ii) la celebración y cumplimiento de este Contrato, (ii) la información provista por el Fiduciante en el Prospecto, (iii) la falta de entrega en debido tiempo y forma al Fiduciario de la información necesaria para presentar en tiempo y forma los informes y/o cualquier información que deba ser suministrada por el Fiduciante al Fiduciario, (iv) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en los informes o cualquier información entregada por el Fiduciante al Fiduciario, (v) el cumplimiento o incumplimiento de los Estructuradores y los agentes o terceros que el Fiduciante designen en el Contrato de Fideicomiso para desempeñar las tareas de gestión de cobranza del Fideicomiso, o (vi) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los contratos relacionados y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos se originen en el dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por laudo de tribunal arbitral establecido en el Artículo 9.2. o por una sentencia judicial firme y definitiva emitida por un tribunal competente, según corresponda, o de una Persona Indemnizable que procuren obtener dicha indemnización.

El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante y a los Estructuradores, sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme al presente artículo, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante y a los Estructuradores, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el presente artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada conforme al

presente artículo y brindará la cooperación que el Fiduciante y/o cualquiera de los Estructuradores razonablemente soliciten al Fiduciario.

Las disposiciones de este artículo serán exigibles por la Persona Indemnizable de que se trate, y dichas disposiciones permanecerán en vigencia a la terminación del presente Contrato, aún en caso de remoción o renuncia del Fiduciario, hasta la prescripción de la acción para demandar a dicha Persona Indemnizable.

8.9. Vigencia.

Las obligaciones e indemnidades emergentes del Artículo8.8 del presente permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del presente Contrato y hasta la prescripción de las mismas.

8.10. Reemplazo del Fiduciario.

El Fiduciario cesará por las causales previstas en el artículo 1678, incisos a), c) y d) del Código Civil y Comercial de la Nación y por renuncia o remoción de acuerdo y conforme con los términos establecidos en la Sección Séptima del Contrato Marco.

8.11. Auditores. Asesores Impositivos. Agente de Control y Revisión.

(a) El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como auditores del Fideicomiso a Deloitte& Co. S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso: (i) auditarán la contabilidad anual y trimestral del Fideicomiso; (ii) suscribirán las presentaciones impositivas del Fideicomiso, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso, y (iii) prestarán cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso razonablemente solicitado por el Fiduciario, en la medida que los mismos no afecten el cumplimiento de las normas de independencia de los Auditores, y aquellos informes y/o documentos previstos en el presente. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos del Fideicomiso

(b) El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como asesores impositivos del Fideicomiso a Deloitte& Co. S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos revisarán la corrección y/o razonabilidad de las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso; y (ii) prepararán los informes impositivos necesarios acerca de los impuestos aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso.

(c) Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso, el Fiduciario procurará que los Asesores Impositivos presten sus servicios tributarios siguiendo los criterios técnicos generalmente aplicados en el asesoramiento a sus clientes, poniendo en conocimiento del Fiduciario los casos que pudieran generar algún nivel de controversia con las autoridades fiscales.

El asesoramiento de los Asesores Impositivos deberá basarse en su xxxx saber y entender con relación a una razonable interpretación de las normas respectivas. En consecuencia, tratándose de temas opinables, no podrán asegurar al Fiduciario que las autoridades fiscales compartan íntegramente sus conclusiones y sugerencias, o incluso, que no efectúe observaciones sobre las mismas. Sin embargo, se procurará que en esos casos, los Asesores Impositivos expongan

ambas opiniones así como sus fundamentos, a fin de que el Fiduciario disponga de los elementos de juicio para que el Fideicomiso tome la mejor decisión a la luz de sus intereses.

No obstante lo expuesto, se procurará que el trabajo de los Asesores Impositivos revista una expectativa razonable de detección de errores significativos sobre la falta de cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso, a efectos de que en el eventual caso de que ellos se verifiquen, su detección por parte de los Asesores Impositivos permita subsanarlos.

(d) Los Auditores y los Asesores Impositivos, deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo.

(e) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso se establece el 31 de diciembre de cada año.

(f) El Fiduciario, a propuesta del Fiduciante, designa de conformidad con las Normas de la CNV, como agente de control y revisión del Fideicomiso Financiero al Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx xx Xxxxxx y Asociados S.R.L); Contador Público (U.B.A.); C.P.C.E.C.A.B.A. - inscripto con el Tº 112 - Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980y a la Dra. Xxxxxxx Xxxx (Socia xx Xxxxxx y Asociados S.R.L), Contadora Público (U.A.J.F.K.); C.P.C.E.C.A.B.A. - inscripta con el T° 173 F° 221con fecha 24 xx xxxxxx de 1988, como Agente de Control y Revisión suplente.El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso:

(i) Realizará la revisión y control de los activos a ser transferidos al Fideicomiso.

(ii) Efectuará mensualmente, el control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza de los Bienes Fideicomitidos y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.

(iii) Controlará mensualmente, los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación.

(iv) Efectuará un análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores Fiduciarios.

(v) Controlará el pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto.

(vi) Controlará y revisará los recursos recibidos y su aplicación.

(vii) Verificar la vigencia de los Seguros de Caución contratados por los Distribuidores Seleccionados.

Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión sobre el resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del Fideicomiso, serán emitidos con una periodicidad no mayor a un (1) mes y contarán con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo.

La remuneración que perciba el Agente de Control y Revisión será acorde a las condiciones xx xxxxxxx.

El Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención del Agente de Control y Revisión serán considerados Gastos del Fideicomiso.

8.12. Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA)

Las Partes acuerdan que, si alguno de los actos realizados en virtud de este contrato están comprendidas en el ámbito de aplicación de la Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), cumplirán con la respectiva normativa aplicable, comprometiéndose a prestar toda la colaboración y brindar en tiempo y forma la documentación que a tal fin les sea razonablemente requerido por la contraparte y con la suficiente antelación.

Articulo Noveno

Domicilios. Notificaciones. Solución de controversias

9.1. Domicilios para notificaciones. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario, al Fiduciante, a los Estructuradores o a los Tenedores deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las Personas que se indican en el encabezado del presente Contrato o a continuación:

Al Fiduciario:

En Xxxxxxx X. Xxxx 000 xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

A Fiduciante:

En Xxxxxxx 000 xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

A DTA:

En Xx. Xxxxxxx Xxxxxx 0000, 0xx XX (0000), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

A los Tenedores:

En aquellos casos en que por el presente Contrato se deba notificar a los Tenedores, dichas notificaciones se harán exclusivamente a través de la publicación en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios o, en caso contrario, en un diario de circulación general del país y/o del exterior, según sea el caso.

9.2. Solución de controversias. Los VRD y el presente Contrato se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación argentina. Asimismo, cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los VRD o el presente Contrato será dirimida por el Tribunal General de Arbitraje de la BCBA para el arbitraje de derecho (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) o por tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace (el “Tribunal Arbitral”), salvo lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley N° 26.831 relativo al derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La resolución que dicte el Tribunal General de Arbitraje de la BCBA será considerada como un laudo definitivo, final y obligatorio para las Partes, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CPCCN. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán

determinados y soportados por las Partes conforme se determina en el Título VI – “Aranceles y Honorarios” del Reglamento del Tribunal Arbitral de la BCBA.

De conformidad entre las Partes, se firman cuatro (4) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [●] días del mes de septiembre de 2015.

ANEXO 1

DISTRIBUIDORES SELECCIONADOS

#	Boleto	RAZON SOCIAL	CUIT	SHARE	Tasa Cupón	Monto Nominal	Interés Cupón	IVA Intereses 21%	MONTO MUTUOS
1	20200/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	5,58%	33,00%	$ 2.900.889,22	$ 749.879,86	$ 157.474,77	$ 3.650.769,08
2	20206/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	2,02%	33,00%	$ 1.051.572,34	$ 271.831,45	$ 57.084,60	$ 1.323.403,79
3	20181/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	2,94%	33,00%	$ 1.528.336,67	$ 395.075,03	$ 82.965,76	$ 1.923.411,70
4	20184/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	2,94%	33,00%	$ 1.528.336,67	$ 395.075,03	$ 82.965,76	$ 1.923.411,70
5	20185/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	1,47%	33,00%	$ 764.168,34	$ 197.537,51	$ 41.482,88	$ 961.705,85
6	20201/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	1,47%	33,00%	$ 764.168,34	$ 197.537,51	$ 41.482,88	$ 961.705,85
7	20205/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	1,47%	33,00%	$ 764.168,34	$ 197.537,51	$ 41.482,88	$ 961.705,85
8	20098/0/2	Agropecuaria El Rodeo SA	30-70869564-1	5,63%	37,00%	$ 2.928.105,96	$ 917.879,88	$ 192.754,78	$ 3.845.985,85
9	20099/0/2	Agropecuaria El Rodeo SA	30-70869564-1	1,58%	37,00%	$ 821.225,27	$ 252.367,09	$ 52.997,09	$ 1.073.592,36
10	20118/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	1,24%	33,00%	$ 642.445,09	$ 165.483,15	$ 34.751,46	$ 807.928,24
11	20119/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	1,24%	33,00%	$ 642.445,09	$ 165.483,15	$ 34.751,46	$ 807.928,24
12	20120/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	1,24%	33,00%	$ 642.445,09	$ 165.483,15	$ 34.751,46	$ 807.928,24
13	20071/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	2,69%	33,00%	$ 1.398.913,64	$ 359.054,50	$ 75.401,45	$ 1.757.968,14
14	20199/0/2	Coronel, Xxxxx Xxxxxx	20-20188639-3	4,17%	33,00%	$ 2.167.039,28	$ 494.626,72	$ 103.871,61	$ 2.661.666,00
15	20029/0/2	Xxxxxxxx Xxxxxx	20-27549381-4	0,45%	37,00%	$ 232.639,03	$ 83.924,53	$ 17.624,15	$ 316.563,56
16	20030/0/2	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	20-11228078-3	0,45%	37,00%	$ 232.639,03	$ 83.924,53	$ 17.624,15	$ 316.563,56
17	20048/0/2	Fideicomiso Agropecuario Marca Líquida	30-70934159-2	1,83%	37,00%	$ 950.030,32	$ 328.077,14	$ 68.896,20	$ 1.278.107,46
18	11653/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	3,71%	37,00%	$ 1.931.326,72	$ 579.612,61	$ 121.718,65	$ 2.510.939,33
19	20112/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	2,86%	33,00%	$ 1.487.455,89	$ 391.324,85	$ 82.178,22	$ 1.878.780,74
20	20113/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	2,86%	33,00%	$ 1.487.455,89	$ 391.324,85	$ 82.178,22	$ 1.878.780,74
21	20114/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	2,86%	33,00%	$ 1.487.455,89	$ 391.324,85	$ 82.178,22	$ 1.878.780,74
22	20115/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	2,86%	33,00%	$ 1.487.455,89	$ 391.324,85	$ 82.178,22	$ 1.878.780,74
23	20164/0/2	Inagro SRL	30-59262026-6	1,88%	33,00%	$ 978.464,57	$ 236.788,43	$ 49.725,57	$ 1.215.253,00
24	20068/0/1	Promotora Agropecuaria IICYFSA	30-51830539-1	6,85%	33,00%	$ 3.562.834,74	$ 927.524,64	$ 194.780,18	$ 4.490.359,39
25	20111/0/2	Ucacha Cereales SA	33-57899918-9	6,44%	37,00%	$ 3.351.165,74	$ 1.005.722,07	$ 211.201,64	$ 4.356.887,81
26	20296/0/2	AS Cereales S.A.	30-58195626-2	1,22%	33,00%	$ 633.483,28	$ 132.398,00	$ 27.803,58	$ 765.881,28
27	20316/0/2	Xxxxxx Cereales S.A.	30-56130283-5	0,83%	33,00%	$ 430.808,61	$ 88.064,46	$ 18.493,54	$ 518.873,07
28	20236/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	2,94%	33,00%	$ 1.528.982,24	$ 339.179,23	$ 71.227,64	$ 1.868.161,47
29	20237/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	1,42%	33,00%	$ 736.660,96	$ 122.224,33	$ 25.667,11	$ 858.885,29
30	20421/0/2	Xxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxx	30-71188553-2	0,89%	33,00%	$ 462.239,89	$ 98.726,74	$ 20.732,61	$ 560.966,62
31	20422/0/2	Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	20-05871471-3	0,89%	33,00%	$ 462.239,89	$ 98.726,74	$ 20.732,61	$ 560.966,62
32	20448/0/2	Fideicomiso Siembras del Sur	30-71107628-6	0,53%	33,00%	$ 277.343,93	$ 59.236,04	$ 12.439,57	$ 336.579,97
33	20455/0/2	Establecimiento El Cimarron	30-70852205-4	2,29%	33,00%	$ 1.192.780,37	$ 241.637,42	$ 50.743,86	$ 1.434.417,80
34	20460/0/2	Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx	23-13648648-9	5,30%	33,00%	$ 2.758.679,92	$ 566.448,94	$ 118.954,28	$ 3.325.128,87
35	20461/0/2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx	27-14838390-8	0,98%	33,00%	$ 509.774,79	$ 117.290,68	$ 24.631,04	$ 627.065,47
36	20522/0/2	AS Cereales S.A.	30-58195626-2	0,70%	33,00%	$ 363.591,03	$ 65.991,77	$ 13.858,27	$ 429.582,81
37	20576/0/2	Xxxxxxxx Xxxxx	20-29203297-9	0,75%	33,00%	$ 390.027,77	$ 68.644,89	$ 14.415,43	$ 458.672,66
38	20634/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	6,60%	33,00%	$ 3.430.966,14	$ 673.041,19	$ 141.338,65	$ 4.104.007,33
39	20660/0/2	Ucacha Cereales SA	33-57899918-9	2,61%	33,00%	$ 1.357.277,43	$ 266.252,59	$ 55.913,04	$ 1.623.530,02
40	20895/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	3,35%	33,00%	$ 1.742.068,91	$ 297.022,75	$ 62.374,78	$ 2.039.091,66
		Total		100%		$ 52.010.108,21	$ 12.970.610,69	$ 2.723.828,24	$ 64.980.718,89

#	Boleto	RAZON SOCIAL	CUIT	AFORO	MONTO CAUCIONES	Toneladas Boleto	Monto Boleto	Fecha Boleto	Fecha de Cancelación	Plazo (Días)	Precio de Referencia	Grano	Exportador	PYME
1	20200/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 1.564.615,32	$ 4.001.298,03	2.000	$ 5.215.384	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 2.608	Soja	Cargill	Sí
2	20206/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 567.173,05	$ 1.450.470,54	724	$ 1.890.577	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 2.610	Soja	LDC	Sí
3	20181/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 824.319,30	$ 2.108.088,26	2.000	$ 2.747.731	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 1.374	Maiz	Cargill	Sí
4	20184/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 824.319,30	$ 2.108.088,26	2.000	$ 2.747.731	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 1.374	Maiz	LDC	Sí
5	20185/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 412.159,65	$ 1.054.044,13	1.000	$ 1.373.866	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 1.374	Maiz	Cargill	Sí
6	20201/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 412.159,65	$ 1.054.044,13	1.000	$ 1.373.866	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 1.374	Maiz	Cargill	Sí
7	20205/0/2	Agroempresa Colón S.A.	30-65853133-2	$ 412.159,65	$ 1.054.044,13	1.000	$ 1.373.866	22/10/2014	31/07/2015	282	$ 1.374	Maiz	LDC	Sí
8	20098/0/2	Agropecuaria El Rodeo SA	30-70869564-1	$ 1.648.279,65	$ 4.257.226,13	2.000	$ 5.494.265	29/08/2014	30/06/2015	305	$ 2.747	Soja	Cargill	Sí
9	20099/0/2	Agropecuaria El Rodeo SA	30-70869564-1	$ 460.111,01	$ 1.187.887,00	574	$ 1.533.703	04/09/2014	30/06/2015	299	$ 2.671	Soja	Cargill	Sí
10	20118/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	$ 346.254,96	$ 885.434,42	448	$ 1.154.183	23/09/2014	30/06/2015	280	$ 2.576	Soja	MRP	Sí
11	20119/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	$ 346.254,96	$ 885.434,42	450	$ 1.154.183	22/09/2014	30/06/2015	281	$ 2.568	Soja	Cargill	Sí
12	20120/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	$ 346.254,96	$ 885.434,42	450	$ 1.154.183	22/09/2014	30/06/2015	281	$ 2.568	Soja	Bunge	Sí
13	20071/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	$ 753.414,92	$ 1.926.467,29	1.000	$ 2.511.383	23/09/2014	30/06/2015	280	$ 2.511	Soja	LDC	Sí
14	20199/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-20188639-3	$ 1.140.714,00	$ 2.909.754,07	1.500	$ 3.802.380	24/10/2014	30/06/2015	249	$ 2.535	Soja	Cargill	Sí
15	20029/0/2	Xxxxxxxx Xxxxxx	20-27549381-4	$ 135.670,10	$ 351.546,45	156	$ 452.234	14/07/2014	30/06/2015	351	$ 2.904	Soja	Bunge	Sí
16	20030/0/2	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	20-11228078-3	$ 135.670,10	$ 351.546,45	156	$ 452.234	14/07/2014	30/06/2015	351	$ 2.904	Soja	Bunge	Sí
17	20048/0/2	Fideicomiso Agropecuario Marca Líquida	30-70934159-2	$ 547.760,34	$ 1.417.891,75	624	$ 1.825.868	29/07/2014	30/06/2015	336	$ 2.925	Soja	Bunge	Sí
18	11653/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	$ 1.076.116,86	$ 2.776.768,00	770	$ 3.587.056	12/05/2014	28/02/2015	292	$ 4.659	Soja	Nidera	No
19	20112/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	$ 805.191,75	$ 2.059.949,15	1.025	$ 2.683.972	16/09/2014	30/06/2015	287	$ 2.619	Soja	Cargill	No
20	20113/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	$ 805.191,75	$ 2.059.949,15	1.025	$ 2.683.972	16/09/2014	30/06/2015	287	$ 2.619	Soja	Cargill	No
21	20114/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	$ 805.191,75	$ 2.059.949,15	1.025	$ 2.683.972	16/09/2014	30/06/2015	287	$ 2.619	Soja	Bunge	No
22	20115/0/2	Xxxxxxxx Comercial S.A.	30-55268653-1	$ 805.191,75	$ 2.059.949,15	1.025	$ 2.683.972	16/09/2014	30/06/2015	287	$ 2.619	Soja	Xxxxxxxx	Xx
00	00000/0/0	Xxxxxx SRL	30-59262026-6	$ 520.822,71	$ 1.330.096,00	698	$ 1.736.076	10/10/2014	30/06/2015	263	$ 2.487	Soja	Cargill	Sí
24	20068/0/1	Promotora Agropecuaria IICYFSA	30-51830539-1	$ 1.924.439,74	$ 4.922.246,21	2.447	$ 6.414.799	19/09/2014	30/06/2015	284	$ 2.621	Soja	LDC	Sí
25	20111/0/2	Ucacha Cereales SA	33-57899918-9	$ 1.867.237,63	$ 4.818.143,00	2.350	$ 6.224.125	11/09/2014	30/06/2015	292	$ 2.649	Soja	Cargill	Sí
26	20296/0/2	AS Cereales S.A.	30-58195626-2	$ 328.234,83	$ 836.994,00	433	$ 1.094.116	14/11/2014	30/06/2015	228	$ 2.528	Soja	Cargill	Sí
27	20316/0/2	Xxxxxx Cereales S.A.	30-56130283-5	$ 222.374,17	$ 566.036,92	300	$ 741.247	21/11/2014	30/06/2015	221	$ 2.471	Soja	Cargill	Sí
28	20236/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	$ 800.640,63	$ 2.041.142,87	1.058	$ 2.668.802	01/12/2014	31/07/2015	242	$ 2.523	Soja	LDC	Sí
29	20237/0/1	Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	20-08365090-8	$ 368.093,70	$ 933.577,19	500	$ 1.226.979	01/12/2014	31/05/2015	181	$ 2.454	Girasol	MRP	Sí
30	20421/0/2	Xxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxx	30-71188553-2	$ 240.414,27	$ 612.562,00	315	$ 801.381	10/12/2014	31/07/2015	233	$ 2.544	Soja	Vicentin	Sí
31	20422/0/2	Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	20-05871471-3	$ 240.414,27	$ 612.562,00	315	$ 801.381	10/12/2014	31/07/2015	233	$ 2.544	Soja	Vicentin	Sí
32	20448/0/2	Fideicomiso Siembras del Sur	30-71107628-6	$ 144.248,56	$ 367.476,78	285	$ 395.976	10/12/2014	31/07/2015	233	$ 1.391	Maiz	MRP	Sí
33	20455/0/2	Establecimiento El Cimarron	30-70852205-4	$ 614.750,48	$ 1.564.541,19	808	$ 2.049.168	22/12/2014	31/07/2015	221	$ 2.536	Soja	Bunge	Sí
34	20460/0/2	Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx	23-13648648-9	$ 1.425.055,23	$ 3.627.673,29	1.877	$ 4.750.184	19/12/2014	31/07/2015	224	$ 2.531	Soja	Cargill	Sí
35	20461/0/2	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx	27-14838390-8	$ 268.742,35	$ 685.622,03	345	$ 895.808	23/12/2014	31/08/2015	251	$ 2.598	Soja	Cargill	Sí
36	20522/0/2	AS Cereales S.A.	30-58195626-2	$ 184.106,92	$ 467.638,06	257	$ 613.690	14/01/2015	31/07/2015	198	$ 2.387	Soja	Cargill	Sí
37	20576/0/2	Xxxxxxxx Xxxxx	20-29203297-9	$ 196.574,00	$ 499.044,43	423	$ 655.247	20/01/2015	31/07/2015	192	$ 1.550	Maiz	MRP	Sí
38	20634/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	$ 1.758.860,29	$ 4.473.676,78	2.469	$ 5.862.868	29/01/2015	31/08/2015	214	$ 2.375	Soja	AGD	Sí
39	20660/0/2	Ucacha Cereales SA	33-57899918-9	$ 695.798,58	$ 1.769.769,88	985	$ 2.319.329	29/01/2015	31/08/2015	214	$ 2.355	Soja	LDC	Sí
40	20895/0/2	Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	20-14389860-2	$ 873.896,43	$ 2.217.401,13	1.243	$ 2.912.988	26/02/2015	31/08/2015	186	$ 2.344	Xxxx	Xxxxxxx	Sí
		Total		$ 27.848.879,53	$ 71.251.468,26	39.058	$ 92.744.746,33

El total de cobranzas ingresadas al fideicomiso al día 02/09/2015 es de $ 58.210.756,60 (pesos argentinos cincuenta y ocho millones doscientos diez mil setecientos cincuenta y seis con 60/100)

#366455

ANEXO 2

MODELO DE CONTRATO DE MUTUO

[_] de [ ] de 2014

Sr.

Granar S.A. Comercial y Financiera

Xxxxxxx 000, Xxxx 0x

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Presente

Ref.: Oferta de Mutuo N° [_].

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de remitirles una oferta irrevocable de mutuo (en adelante, la “Oferta”), en los siguientes términos y condiciones. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les otorga en el contrato de fideicomiso financiero que se acompaña como Anexo I (el “Contrato de Fideicomiso”) y mediante el cual se constituirá el “Fideicomiso Financiero” (el “Fideicomiso”).

Términos y Condiciones Generales

PRIMERA: Granar S.A. Comercial y Financiera (“Granar”) da en préstamo a [     ](el “Prestatario”), con domicilio en [    ], la suma de pesos argentinos [      ] ($ [     ]) para ser utilizado en la financiación de su producción, acopio y/o distribución de granos de soja o maíz.

SEGUNDA: El Prestatario se compromete y obliga a devolver la suma recibida en préstamo en una cuota de pesos argentinos [    ] ($ [   ]) con vencimiento a los [ ] días corridos de la fecha de desembolso.

TERCERA: El Prestatario podrá cancelar total o parcialmente la suma recibida en préstamo a través de los fondos que el Comprador transfiera directamente a Granar o a quien éste designe con motivo de los Boletos de Compraventa referidos en la cláusula sexta del presente.

CUARTA: La ocurrencia de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento mencionadas en el Artículo Sexto del Contrato de Fideicomiso o la falta de pago en término de los importes comprometidos en el presente, hará incurrir al Prestatario en xxxx automática, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, dando derecho a Granar, o a quien éste designe, a percibir un interés punitorio del 15% anual sobre el total adeudado, mientras dure la xxxx y hasta el efectivo pago, y a declarar la caducidad de plazos y exigir el pago inmediato de las sumas aquí comprometidas.

QUINTA: El Prestatario manifiesta, realiza y otorga las siguientes declaraciones y garantía:

(a) Que cuenta con capacidad y autorizaciones suficientes para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial, y cumple con todas leyes y reglamentaciones dictadas por autoridades gubernamentales que le resultan aplicables por su organización societaria, en su caso, y por la naturaleza de su actividad.

(b) En el caso de personas jurídicas, que cumplen con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exentas de cumplir con cualquier requisito que resultare necesario) para celebrar

el presente y obligarse conforme a sus términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos y condiciones.

(c) En el caso de personas físicas, que es una Persona plenamente hábil y capaz para celebrar las transacciones y contratos antes nombrados y goza de la plena disposición y administración de sus bienes.

(d) Que las obligaciones que le corresponden conforme al presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al declarante, conforme a sus términos.

(e) Que no está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que lo afecte y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad del presente.

(f) Que la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a Granar o a quien éste designe conforme al presente no violan ni violarán ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del declarante, ni, en ningún caso, constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún otro contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el declarante, sea persona jurídica, física o ideal, sea parte o por el cual se encuentra obligado.

(g) Que ha celebrado el presente dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, dentro del giro ordinario de sus negocios.

(h) Que es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los créditos que se ceden de acuerdo a la Cláusula sexta siguiente para darlos en garantía del presente y su posterior cesión fiduciaria al Fideicomiso, y que los mismos se encuentran en plena vigencia y validez y libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza.

(i) Que acepta que el presente mutuo podrá ser cedido al Fideicomiso sin necesidad de una notificación posterior al Prestatario, de acuerdo a lo establecido en los artículos 70 a 72 de la ley 24.441.

SEXTA: A fin de garantizar el repago del presente Mutuo, el Prestatario cede completa e irrevocablemente a favor de Granar todos los derechos de cobro que surjan del Boleto de Compraventa N° [IDENTIFICAR BOLETO] celebrado el [_] de [   ] de [ ] con [EXPORTADOR], cuya copia se adjunta al presente como Anexo II.

Asimismo, por el presente se faculta a Granar a ceder a terceros (incluyendo, sin limitación, fideicomisos ordinarios o financieros con o sin oferta pública) los derechos de cobro del Boleto de Compraventa mencionados en la presente cláusula, así como los derechos que surgen del presente mutuo sin necesidad de una notificación posterior, de acuerdo a lo establecido en los artículos 70 a 72 de la ley 24.441.

SÉPTIMA: El Prestatario otorga al presente el carácter de título ejecutivo, en los términos del artículo 523, inciso 2° del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el “CPCCN”), quedando expresamente habilitado Granar o quien éste designe para accionar por vía ejecutiva.

OCTAVA: La falta de ejercicio por parte de Granar de cualquiera de los derechos que esta Oferta le concede, así como el otorgamiento al Prestatario, bajo cualquier forma jurídica, de una prórroga en los plazos pactados no implicará la renuncia a esos derechos, ni impedirá ejercer a Granar, o a quien éste designe, tales derechos u otros derechos en lo sucesivo.

NOVENA: El Prestatario y Granar acuerdan que la totalidad de los gastos, costas, tasas, impuestos y derechos de cualquier índole o circunscripción, generados o que se deriven de la presente Oferta estarán a cargo del Prestatario, debiendo éste notificar fehacientemente a Granar la cancelación de los mismos. Asimismo, Xxxxxx se encuentra facultado a retener del monto mencionado en la Cláusula Segunda de la presente Oferta las sumas necesarias para afrontar dichos costos.

DÉCIMA: La presente Oferta se regirá e interpretará de conformidad con la legislación argentina. Asimismo, cualquier acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con la presente Oferta será dirimida por el Tribunal General de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) para el arbitraje de derecho(en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV) o por tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, salvo lo dispuesto, en caso de ser aplicable, en el artículo 46 de la Ley N° 26.831 relativo al derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La resolución que dicte el Tribunal General de Arbitraje de la BCBA será considerada como un laudo definitivo, final y obligatorio para las Partes, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del CPCCN. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI – “Aranceles y Honorarios” del Reglamento del Tribunal Arbitral de la BCBA.

DÉCIMA PRIMERA: Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Prestatario deberá hacerse por escrito a los domicilios indicados a continuación, en los cuales Granar y el Prestatario constituyen domicilio a todos los efectos de la presente Oferta:

A Granar: En Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Teléfono: [   ]. Fax: [     ]. E-mail: [    ]. Atención: [    ].

Al Prestatario: En [      ], Argentina. Teléfono: [   ]. Fax: [     ]. E-mail: [    ]. Atención: [    ]

* * *

La Oferta se considerará aceptada por Granar mediante la entrega al Prestatario de la suma establecida en la cláusula primera de la presente Oferta antes del día [_] de [    ] de [    ], inclusive, fecha de caducidad de dicha Oferta.

Saludamos a Usted muy atentamente,

[firmas]

ANEXO 3

MODELO DE BOLETO DE COMPRAVENTA

MERCADERIA		CODIFICACION	SELLADO A PAGAR
Producto: Soja Tipo Oficial Tn. 1. 637,000		Cód. Producto:................................ ............... .......	$........ ........ ..... Importe de la operación $........ ........ ..... Impuesto $........ ........ ..... Recargo: s/Imp. $........ ........ ..... Derecho Bolsa $........ ........ ..... Recargo: s/ X.Xxxxx $........ ........ ..... Adic. Término $........ ........ ..... Copias $........ ........ ..... ..... ........ ................ ....... ... $........ ........ ..... TOTAL
Precio:.............................Cosecha: 10/11		Cód. Provincia:(Proced.):......................................
Procedencia: Xxxxxx,Pcia. de Sta. Fe		Cód. Puerto (Destino):................................. ....... ..
Destino/Puerto: San Xxxxxx (SF),Pcia. de Sta. Fe		Cód. Presentación (1-2-3):........................... ........
Fecha Concertación: 10/ 11/10		Fecha Instrumentación: ... ....../ ....... ...../.......... .
DATOS	VENDEDOR	CORREDOR	COMPRADOR
Contrato N° Nombre Domicilio Localidad Provincia C.U.I. T. I. Brutos N°Ex J. N.G.
	CONTRATO DE		COMPRA-VENTA DE GRANOS “A FIJAR PRECIO”
1º- Los señores CORRED ORES por cuenta y orden de VENDEDOR venden a COMPRAD OR y este compra la cantidad de ( ) Tn. De Soja Tipo Oficial según condición Cámara. 2º- La entrega y la recepción de la mercadería se efectuará sobre X XXXXX en San Xxxxxx (SF),Pcia. de Sta. Fe desde el.. ................ ....... ............... hasta el... ........ ....... ................ ....... ............... .... y la calidad de la misma se determinará en el plazo que establezcan las normativas vigentes. 3º- El precio de la mercadería objeto del presente contrato se fija rá en cualquier día hábil a elección del vendedor, a partir del y a más tardar hasta el............... ........ .................... Fijación mínima 28,000 toneladas por (día) 0, 00 (sem xxx) 0,00 (mes). Fijación máxima 410,000 toneladas por (día) 0,00 (semana) 0 ,00 (mes).(∗) 4º- La f ijación la comunicará el CORRED OR al comprador el día elegido para la fijación de precios. Dicha comunicación debe hacerse por medio fehaciente. La fijación del precio de los granos que se comercializarán por el presente contrato se realizarán en base al que registre La Cámara Arbitral de Cereales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx o En caso de que el día de la fijación no se registrara cotización pública, las partes podrán solicitar a la Cámara correspondiente la determinación del precio al que habrá de liquidarse la f ijación para los casos en que se opte por la pizarra. Precio y forma de pago que rigen el presente contrato son los que se detallan a continuación. Kilos Mer.depositada Fecha de Entrega Plazo de Fijación Xxxxxx Xxxxx. O reb. H orario de fijación 1.637,000 Planta Comp. del 01 /09/ 11 al 30/09/11 del 10/11/ 10 al 31/03/11 Forward Comprador mas U$S 10, 00 hasta las 14 :30Hs 0,000 Planta Comp. del 01/09 /11 al 00/ 00/00 xxx 00/00 /00 al 30/06 /11 Ros.Ciega mas U$S 10,00 hasta las 14 :30Hs 0,000 Planta Comp. del 01/09 /11 al 00/ 00/00 xxx 00/00 /00 al 31/07 /11 Ros.Ciega mas U$S 10,00 hasta las 14 :30Hs 5º-El pago se hará , con valores sobre esta plaza, en forma irrevocable a la orden de los señores CORREDORES , el 97,50 % a los 5 Dias Habiles de cada fijación y el saldo en liquidación final. 6º- En caso de cesación de pagos, presentación en o declaración de quiebra, o presentación en concurso preventivo de cualquiera de las partes, la otra podrá fijar el precio de la mercadería pendiente de fijación de acuerdo con lo establecido en la cláusula 4 º. A ese efecto, deberá comunicar su resolución a la otra parte, por medio fehaciente, y se procederá de inmediato a la liquidación definitiva de la operación. 7º- Las partes se sujetan a todas las disposiciones contenidas en las Reglamentaciones de las Cámaras Arbitrales de Cereales, cuyas normas se consideran parte in tegrante de este contrato. 8º- Todos los firmantes acuerdan que todas las divergencias, cuestiones o reclamaciones que surjan de o que se relacionen con cualquiera de las relaciones jurídicas que deriven de este contrato y entre cuales quiera de ellos, serán resueltas en forma definitiva por la Cámara Arbitral de Cereales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. El actuara como amigable componedor, con aplicación de las Reglas y Usos del Comercio de Granos y el Reglamento de Procedimientos aprobado por Decreto 931/98 y/o futuras modificaciones, ampliaciones o normas complementarias. 9° Todos los firmantes declaran conocer y aceptar las Reglas y Usos del Comercio de Granos. 10º- Los señores vendedores declaran que la mercadería vendida Consignacion cta.orden varios comitentes -No es de su produccion. 11º- Los señores CORREDORES . actúan en la presente operación en carácter de corredores, quedando facultados por los vendedores a: fijar el precio, facturar, recibir el pago, firmar recibos de mercadería, convenir ampliaciones y/o anulaciones y/o eventuales prórrogas. " 12º- Multas por Incumplimiento: 10 % 13º- Cláus ulas adicionales y Observaciones de las partes El pago de la mercadería se hará en pesos o en la moneda de curso legal vigente al momento del pago, el 97,5% a la orden ir revocable del corred or y la presentación del presente boleto de compra-venta registrado en la AFIP y con la constancia de Registración de Operaciones de Compraventa de Granos aprobada por la AFIP, según Art. 4º - Resolución General 2596 (AFIP). Este último hecho ha s ido calificado como esencial por las partes para la celebración de este contrato. El saldo en la liquidación final. A tal efecto, el corredor facturará el precio en pesos moneda argentina, considerando el tipo de cambio comprador para el dólar estadounidense fijado por le Banco de la Nación Argentina para divisas de exportación conforme al producto objeto del contrato al cierre de la operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de la facturación. La factura se emitirá una vez entregada la mercadería, no debiendo mediar entre tal hecho y la facturación más de 72 horas. En caso de agruparse descargas de distintas fechas en una misma factura, el p lazo de las 72 horas correrá a partir de la última entrega incluida en la misma. El saldo en pesos pendiente de cada factura y la calidadad resultante, quedarán fijos y no sujetos a ajustes, actualizaciones, interés o repotenciación alguna, de ninguna naturaleza, por ninguna causa o concepto. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir en forma alguna, ni total o parcialmente, ni el contrato ni los derechos y/u obligaciones emergentes del mismo, sin la expresa conformidad de la otra parte. Para constancia de lo convenido, las partes firman el presente contrato en cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en a los..................... días del mes de............................................ de ..-
VENDEDOR Firma y Aclaración		CORREDOR Firma y Aclaración	COMPRADOR Firma y Aclaración

(∗) Táchese lo que no corresponda .

La Cámara n o interv endrá en ninguna cues tión que se s us cite en el cumplimiento, incumplimiento o rescisión del pres ente boleto si no está s ellado y regis trada la o peración que documenta el mis mo en la Bolsa d e Come rcio xx Xxxx xxx.

ANEXO 4

MODELO DE ACUERDO DE ENTREGA

Entre                ., con domicilio social en                   representada en este acto por           , en adelante denominada      , por una parte; y por la otra              con domicilio legal en        , representada en este acto por en adelante denominada_G ( de Granos), ambos comparecientes con facultades legales suficientes para contraer las obligaciones emergentes de este convenio, acuerdan el siguiente Acuerdo de Entrega de Granos, en adelante denominado el “acuerdo”.

PRIMERA: OBJETO

1.1.- El _G entregará a       ., en su carácter xx xxxxxxxx, cuando ésta última

indique, la cantidad de    toneladas de en las instalaciones de   

(exportador), con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones asumidas. Se conviene que las toneladas a entregar en ningún caso podrán representar más del 15% del acopio proyectado para la presente campaña _  

SEGUNDA: SEGUROS Y GARANTIAS

2.1. Seguro de caución: El _G deberá contratar en garantía un seguro de caución cubriendo exclusivamente el cumplimiento de entrega de la cantidad y tipo de granos a GRANAR según lo estipulado en la Cláusula Primera del presente contrato en el plazo detallado en la Cláusula Tercera de este Acuerdo. Dicha garantía deberá contratarse por un monto equivalente no inferior a pesos argentinos

    (valores de referencia, ajuste   informado por el Mercado a

Término de Buenos Aires el        , USD     , a tipo de cambio convenido entre las partes firmantes de este acuerdo).

TERCERA: PLAZOS

3.1.- El plazo de entrega de granos por parte del _G a Granar no podrá exceder los   días a partir de la firma del presente Acuerdo, entendiendo que superado este plazo, se considerará como incumplido el presente Acuerdo.

CUARTA: DOMICILIO

4.1.-Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio en los enunciados en el encabezamiento, donde serán válidas todas las comunicaciones y diligencias que se practiquen con relación a este acuerdo, hasta tanto se notifique a la otra parte de su modificación en forma fehaciente.

QUINTA: JURISDICCIÓN

5.1.-Las partes acuerdan que todas las divergencias, cuestiones o reclamaciones que surjan de o que se relacionen con cualquiera de las relaciones jurídicas que se deriven de este contrato y entre cualesquiera de ellos, serán resueltas en forma definitiva por la Cámara Arbitral de la Bolsa de Cereales de Buenos Aires. El tribunal actuará como amigable componedor, con aplicación de las Reglas y Usos del Comercio de Granos y el Reglamento de Procedimientos aprobado por Decreto 931/98 y/o sus futuras modificaciones, ampliaciones o normas complementarias. Todos los firmantes declaran conocer y aceptar las Reglas y Usos del Comercio de Granos.

ANEXO 5

MODELOS DE NOTIFICACIONES

a) Modelo de acta notarial notificando al Comprador la cesión fiduciaria de Créditos Cedidos

ESCRITURA NÚMERO … NOTIFICACIÓN …

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a los [_] días del mes de [_] de dos mil trece, yo el escribano autorizante, a requerimiento de [_], [nacionalidad], [DNI], [estado civil], domiciliado en la calle [_], de la ciudad de [_], mayor de edad, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe, en su carácter de [_] de (i) [Cesionario], a mérito del [acreditación de personería] que en testimonio tengo a la vista y en fotocopia certificada se encuentra agregado al folio [_], protocolo del año [_], de este mismo Registro a mi cargo, siendo las [_] horas me constituyo en las oficinas de [_] sitas en [_], a fin de notificarle, con los efectos previstos en los artículos 1459 y concordantes del Código Civil que: [detalle de cada Distribuidor Seleccionado] (los “Distribuidores Seleccionados”) han cedido a favor de Granar S.A.C.yF. (el “Cedente”) los créditos emergentes de los boletos de compraventa de cereales, oleaginosas y demás productos de la agricultura suscriptos con fecha [_] entre [detalle de cada Boleto y Distribuidor Seleccionado respectivo] y [_] (los “Boletos”). Asimismo, por medio de este acto informa que el Cedente a su vez ha cedido en propiedad fiduciaria a favor de [    ], con domicilio en [    ] (el “Fiduciario”), en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero “[    ]”, todos los créditos emergentes de las sumas debidas por [_] (el “Deudor Cedido”) en virtud de los Boletos por hasta el monto indicado en el punto [_] de dicho instrumento, incluyendo sin limitación el derecho al cobro de los accesorios que correspondan a tal derecho, tales como cualquier importe en concepto de intereses compensatorios, punitorios, multas y demás compensaciones que tenga derecho a percibir el Cedente (el “Crédito Cedido”). Asimismo se le requiere a [] su conformidad respecto de las cesiones referidas. A continuación el Fiduciario, en su carácter de cesionario de dicho Crédito Cedido, instruye a [_] a depositar los importes que resultaren pagaderos en virtud de los Créditos Cedidos en la cuenta corriente número [_] de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario que éste tiene abierta en [_] con las modalidades y efectos establecidos en los Boletos. Asimismo, la cancelación de la totalidad de los Créditos Cedidos deberá ocurrir a más tardar el próximo [_] en la forma y condiciones establecidas en los Boletos correspondientes, aplicándose el tipo de cambio establecido en los Boletos del día anterior a la fecha en que se ordene la transferencia respectiva, sin que la presente instrucción conlleve la modificación o renuncia a los restantes derechos y obligaciones emergentes de los Boletos los cuales se mantienen en la forma oportunamente acordada. La presente instrucción de pago no podrá ser modificada sin el consentimiento expreso y escrito del Fiduciario. Asimismo, el Fiduciario manifiesta que libera a [_] de la obligación de exigir el cumplimiento de la entrega en caso que la contraparte no la efectúe, quedando a sólo arbitrio de ésta adoptar la decisión al respecto, sin que ello genere responsabilidad alguna de [_] frente al Fiduciario o cualquier tercero. Acto seguido, el Sr. [_] en su carácter de [_] del Deudor Cedido, a mérito del [_], se notifica y presta conformidad con la cesión fiduciaria del Crédito Cedido, (i) en primer lugar entre los Distribuidores Seleccionados, como cedentes, y Granar S.A.C.yF., como cesionario, y (ii) en segundo lugar entre Granar S.A.C.yF., como cedente, y el Fiduciario, como cesionario y como quien a la fecha detenta la propiedad fiduciaria de dicho Crédito Xxxxxx, y el Deudor Xxxxxx acepta la modificación al artículo [_] propuesta por el Fiduciario; lo anterior, en los términos del artículo 1.459 y subsiguientes del Código Civil. [Al respecto deja constancia que el Crédito Cedido se transferirá conforme se notifica, condicionado a la obligación previa de entrega en tiempo y forma, a cargo de cada uno de los Distribuidores Seleccionados (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) de los productos indicados en los Boletos, y previa deducción de los importes que correspondan en virtud de lo establecido en los Boletos, dejando además constancia que hace expresa reserva de oponer la excepción de compensación

respecto de aquellas obligaciones preferentes indicadas en los Boletos si las hubiera y demás rubros emergentes de los Boletos cedidos, como ser tributos, accesorios, comisión y gastos inherentes al recibo y tratamiento de la mercadería adquirida cuya preferencia de cobro se reserva frente al Deudor Cedido, aceptando el Fiduciario la reserva de derechos y preferencia de cobro antes indicada.] Hago entrega de una copia de la presente al requerido, como así también copia del Contrato de Fideicomiso y de los contratos de mutuo correspondientes en virtud de los cuales cada Distribuidor Seleccionado cede su respectivo Crédito Cedido al Cedente, y no habiendo para más y siendo las [_] horas, doy por finalizada la presente, que leo al requerido, quien firma en prueba de conformidad, doy fe.

b) Modelo de acta notarial notificando a la Aseguradora la cesión fiduciaria de los derechos sobre el Seguro de Caución:

ESCRITURA NÚMERO … NOTIFICACIÓN …

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la República Argentina, a los [_] días del mes de [_] de dos mil doce, yo [_], escribano autorizante, a requerimiento de [_], [nacionalidad], [D.N.I.], [estado civil], domiciliado en la calle [_], de la ciudad de [_], mayor de edad, persona hábil y de mi conocimiento, doy fe, en su carácter de [apoderado] de GRANAR S.A. COMERCIAL Y FINANCIERA (el “Cedente”), a mérito del [acreditación de personería] que en testimonio tengo a la vista y en fotocopia certificada se encuentra agregado al folio [_], protocolo del año [_], de este mismo Registro a mi cargo, siendo las [_] horas me constituyo en las oficinas de [ZURICH COMPAÑÍA ARGENTINA DE SEGUROS S.A.] (la “Aseguradora” o el “Deudor Cedido”), sitas en [_], a fin de notificarle, con los efectos previstos en los artículos 1459 y concordantes del Código Civil, que en relación con las “Pólizas de Seguro de Caución – Contrataciones de Suministro y/o Servicios Privados – Garantía de Cumplimiento de Contrato” (conjuntamente, las “Pólizas”), identificadas bajo los números [_], entre: (i) la Aseguradora, en su carácter de fiador solidario, (ii) el Cedente, en su carácter de asegurado, y

(iii) ciertos distribuidores y acopiadores agropecuarios allí identificados, en cada caso en su carácter de tomador, el Cedente ha cedido en favor de [    ] (el “Fiduciario”), exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero “[    ]” (el “Fideicomiso”), los derechos de cobro emergentes de las Pólizas, incluyendo, sin limitación, el derecho al cobro del pago de las indemnizaciones bajo las Pólizas en los términos de la Cláusula 10 de las Condiciones Generales de las Pólizas y demás cláusulas aplicables bajo dichos instrumentos(el “Crédito Cedido”). A continuación, el Fiduciario, en su carácter de cesionario de dicho Crédito Cedido, instruye al Deudor Cedido a depositar los importes que resultaren pagaderos en virtud del Créditos Cedido, en la cuenta corriente número [_] de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario que éste tiene abierta en [_] con las modalidades y efectos establecidos en las Pólizas. Acto seguido, el Sr. [_] en su carácter de [apoderado] del Deudor Xxxxxx, a mérito del [_], se notifica de la cesión fiduciaria del Crédito Xxxxxx, aceptando la misma en los términos del artículo 6 de las Condiciones Generales de las Pólizas. Hago entrega de una copia de la presente al requerido, como así también copia del contrato de fideicomiso relativo al Fideicomiso, y no habiendo para más y siendo las [_] horas, doy por finalizada la presente, que xxx al requerido, quien firma en prueba de conformidad, doy fe.

ANEXO 6

MODELO DE PODER ESPECIAL IRREVOCABLE

Nº [_].- PODER ESPECIAL: "GRANAR S.A. COMERCIAL Y FINANCIERA" en favor de

[nombre del Fiduciario] y otros - ESCRITURA NUMERO [_].- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los [_] días del mes de [_] del año dos mil trece, ante mí, Escribano Autorizante, comparece el Señor [_]1, [_]2, [_]3, nacido el día [_]4, titular del [Documento Nacional de Identidad / Pasaporte] número [_]5, domiciliado legalmente en Xxxxxxx 000, Xxxx 0x de esta Ciudad, persona mayor de edad, hábil y de mi conocimiento, doy fe, así como de que concurre a este acto en nombre y representación y en su carácter de apoderado de GRANAR S.A. COMERCIAL Y FINANCIERA, una sociedad constituida y existente según las leyes dela República Argentina (el “Otorgante”), acreditando el carácter invocado con la siguiente documentación: [_].- El compareciente manifiesta que, en relación con las “Pólizas de Seguro de Caución – Contrataciones de Suministro y/o Servicios Privados – Garantía de Cumplimiento de Contrato” (conjuntamente, las “Pólizas”), identificadas bajo los números [_], entre: (i) [Zurich Compañía Argentina de Seguros S.A.], en su carácter de fiador solidario (la “Aseguradora”), (ii) Granar S.A. Comercial y Financiera, en su carácter de asegurado, y (iii) ciertos distribuidores y acopiadores agropecuarios allí identificados, en cada caso en su carácter de tomador (conjuntamente, los “Tomadores”), su representado confiere poder especial irrevocable en favor de [    ], exclusivamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero “[    ]”, y de los Señores [    ] (los “Apoderados”), a efectos de que, en nombre y representación del Otorgante, y por cuenta y orden del Otorgante, cualesquiera de los Apoderados pueda, en forma individual e indistinta: (1) cumplir con las cargas del Otorgante previstas en la Cláusula 8 de las Condiciones Generales de las Pólizas; (2) exigir a la Aseguradora el pago pertinente de las indemnizaciones bajo las Pólizas en los términos de la Cláusula 10 de las Condiciones Generales de las Pólizas y demás cláusulas aplicables bajo dichos instrumentos; y (3) realizar todos los actos que sean necesarios o convenientes a fin de compeler la ejecución de las Pólizas, y adoptar cuanta medida fuere razonable a tal efecto frente a la Aseguradora y los Tomadores, pudiendo suscribir y celebrar cuanto instrumento público y privado pudiera ser necesario para el mejor desempeño de este poder y para conservar, asegurar y/o proteger la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia y/o integridad delos derechos derivados de la Póliza. El presente poder especial irrevocable entrará en vigencia desde el día [_] de [_] de 2014 y permanecerá vigente hasta la terminación de las Pólizas y de los derechos del Otorgante bajo las mismas.

[La firma del Otorgante deberá estar certificada por notario público en cuanto a la identidad y capacidad del mismo, así como con respecto a sus facultades para otorgar este tipo de mandato].

1Nombre del apoderado de Granar S.A. Comercial y Financiera. 2Nacionalidad del apoderado de Granar S.A. Comercial y Financiera. 3Estado civil del apoderado de Granar S.A. Comercial y Financiera.

4Fecha de nacimiento del apoderado de Granar S.A. Comercial y Financiera.

5Número de Documento Nacional de Identidad o Pasaporte del apoderado de Granar S.A. Comercial y Financiera.