MODELO DE CONTRATO DE MÁSTER FRANQUICIA
MODELO DE CONTRATO DE MÁSTER FRANQUICIA
El Contrato de Máster Franquicia se adapta muy bien a la expansión de un negocio de franquicia, tanto a nivel nacional como internacional ya que el Master Xxxxxxxxxxxx conoce de primera mano el mercado que se le asigna y tiene contactos para desarrollar una red de establecimientos. En este Modelo de Contrato se regulan los aspectos más importantes de la relación entre el Franquiciador y el Master Franquiciado como son la exclusividad, la red de franquicias, los cánones a pagar, el suministro de productos, la política de precios o los pactos de no competencia. Asimismo, se incluyen anexos con información adicional sobre los títulos de propiedad intelectual (nombres comerciales, marcas), descripción de los productos y las condiciones generales de venta.
CONTRATO DE MÁSTER FRANQUICIA
FECHA: ...........................................................................................................................................
DE UNA PARTE,
……………………. [denominación social de la empresa], con domicilio en [dirección,
ciudad y país] y número de identificación/registro fiscal ........................, representada por
.............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el "Franquiciador"),
Y DE OTRA,
……………………. [denominación social], con domicilio social en [dirección, ciudad y
país] y número de identificación/registro fiscal ........................., representada por
.............................................................. [nombre y apellidos, cargo] (en adelante, el "Máster Franquiciado”).
Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad de obligarse en los términos del presente contrato y,
MANIFIESTAN
I. Que el Franquiciador es una empresa dedicada a [Describir la
actividad económica de la empresa y especificar la categoría de productos que suministra].
II. Que el Franquiciador ha desarrollado, reconociéndolo así el Máster Franquiciado:
(a) un diseño específico de sus establecimientos;
(b) una metodología de gestión de los establecimientos; y
(c) unas pautas de atención al cliente,
que, en su conjunto, configuran unos conocimientos prácticos que han sido obtenidos por el Franquiciador mediante la inversión de recursos económicos y humanos, así como en virtud de su experiencia en la explotación del negocio a que se refiere este contrato. Todo ello será denominado, en el presente contrato, como el “Saber Hacer” del Franquiciador.
III. Que el Saber Hacer del Franquiciador tiene carácter secreto, sustancial e identificado. El carácter de “secreto” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador, en su conjunto y en la combinación de sus componentes, no es generalmente conocido, ni fácilmente accesible. El carácter de “sustancial” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador incluye una información importante para la adecuada explotación del negocio objeto de franquicia. El carácter de “identificado” se deriva del hecho de que el Saber Hacer del Franquiciador se encuentra descrito de una manera suficientemente detallada a través de los programas de formación inicial y del Manual de Franquicia que el Máster Franquiciado recibirá por causa de la firma de este contrato.
IV. Que la actividad del Franquiciador se lleva a cabo bajo los Títulos de Propiedad Intelectual (nombres comerciales, marcas, patentes, derechos de autor), de los que es propietario, y que se relacionen en el Anexo 1 del presente contrato.
V. Que el Máster Franquiciado posee una amplia experiencia en la comercialización de los productos objeto de este contrato y en el territorio definido en el Anexo 3 de este contrato.
VI. Que el Máster Franquiciado desea que el Franquiciador se beneficie de su experiencia comercial y conocimiento práctico y, por ello, se compromete a crear y desarrollar una red de franquicias en el territorio definido en el Anexo 3 de este contrato.
VII. Que el Máster Franquiciado reconoce la mejora de su posición competitiva en el mercado, que se deriva de la transmisión del Saber Hacer del Franquiciador, así como de la explotación del negocio bajo la imagen corporativa del Franquiciador, incluyendo los Títulos de Propiedad Intelectual a que se refiere el anterior Manifiesto IV.
VIII. Que el Máster Franquiciado reconoce que los estudios previsionales xx xxxxxxx y rentabilidad que ha realizado, de forma conjunta con el Franquiciador, han sido calculados sobre la base de estimaciones económicas prudentes, sin que puedan ser considerados por el Máster Franquiciado como promesa o compromiso de rentabilidad hecha por el Franquiciador. El Máster Xxxxxxxxxxxx reconoce que los resultados económicos del Máster Franquiciado que por este contrato se le otorga, dependerán, en gran medida, de su capacidad de gestión empresarial, de la atención prestada a la clientela y de otros elementos tales como las posibles fuentes de competencia o los cambios en las preferencias xxx xxxxxxx, sin que esta lista pueda entenderse limitativa, sino meramente enunciativa. El Máster Xxxxxxxxxxxx reconoce que, con anterioridad a la firma de este contrato, ha tenido la oportunidad de recibir, de los profesionales que ha estimado oportuno, asesoramiento jurídico y económico independiente.
IX. Que el Máster Franquiciado reconoce que los términos y condiciones del presente contrato son razonables y necesarios para el mantenimiento de los altos niveles de
calidad y atención a la clientela con la cual la red de establecimientos de [nombre
del Franquiciador] debe ser identificada y reconocida en el mercado, en beneficio del Franquiciador y de todos los sub-franquiciados de la red de ………. [nombre del Franquiciador].
X. Que el Franquiciador y el Máster Franquiciado desean colaborar con la finalidad de implantar una red de franquicias en el territorio definido en el Anexo 3 de este contrato, transmitiendo el Saber Hacer y comercializando los productos del Franquiciador incluidos en el Anexo 2 de este contrato, bajo sus marcas e imagen corporativa, en beneficio mutuo, de los sub-franquiciados y de los clientes de la red de franquicias.
De conformidad con todo lo manifestado anteriormente, las Partes acuerdan el otorgamiento del presente Contrato de Máster Franquiciado, que se regirá de acuerdo a los siguientes pactos:
ARTÍCULO 1. OBJETO DEL CONTRATO
1.1 El Franquiciador concede por este contrato al Máster Xxxxxxxxxxxx, quien acepta, el derecho a explotar el Saber Hacer, las marcas y la comercialización de los productos a través de una red de franquicias que se creará y desarrollará en el territorio definido en el Anexo 3 de este contrato, y en las condiciones que se establecen a continuación.
1.2 Los productos objeto de este contrato son aquellos incluidos en el Anexo 2. Cualquier modificación o aparición de nuevos productos se incorporará periódicamente a dicho Anexo.
ARTÍCULO 2. INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES
2.1. El Franquiciador y el Máster Franquiciado son partes patrimonial y jurídicamente independientes. El presente contrato no otorga entre ellas relación de ningún orden, con excepción de la relación mercantil de franquicia.
2.2. El Máster Franquiciado no podrá representar en forma alguna al Franquiciador, ni asumir compromiso de ningún tipo en representación del Franquiciador. El Máster Franquiciado es el único responsable, ante cualquier tercero, incluyendo, aunque sin limitarse a ello, a las Administraciones y organismos públicos, de sus propias acciones y omisiones, por lo que mantendrá indemne al Franquiciador ante cualquier reclamación que pudiera ser consecuencia de cualquier acción u omisión del Máster Franquiciado. El Máster Franquiciado indemnizará al Franquiciador por cualquier reclamación, responsabilidad o perjuicio que soportase el Franquiciador derivado de acciones u omisiones del Máster Franquiciado. El Franquiciador únicamente responderá frente al Máster Franquiciado por reclamaciones, responsabilidades o perjuicios resultantes del incumplimiento del Franquiciador de las obligaciones que expresamente asume en el presente contrato.
2.3. Corresponde exclusivamente al Máster Franquiciado la contratación, remuneración y despido de sus empleados, cualquiera que sea la forma de contratación empleada con ellos por el Máster Franquiciado, así como el cumplimiento de las obligaciones de orden laboral y de seguridad social que puedan derivarse de aquellas.
2.4. Corresponde exclusivamente al Máster Franquiciado el cumplimiento de cualquier obligación de orden mercantil, administrativo, fiscal y de cualquier otro orden que pudiera
resultar exigible por causa de la explotación de la actividad que el Máster Franquiciado desarrollará en el marco del presente contrato.
2.5. Corresponden exclusivamente al Máster Franquiciado la tramitación, obtención y mantenimiento de cuantas licencias o autorizaciones administrativas resulten exigibles por cualquier Administración por causa de las obras de adecuación de los establecimientos de la red de franquicias en los que el que se desarrollará la actividad empresarial objeto de este contrato, así como por causa del ejercicio de la propia actividad empresarial objeto del presente contrato.
2.6. El Máster Franquiciado, en su calidad de empresario independiente, dirige y explota su negocio por su propia cuenta y riesgo.
2.7. El Máster Franquiciado estará obligado a indicar su calidad de empresa independiente en su papel de correspondencia, facturas, tarjetas, albaranes y material análogo, sin que esta obligación pueda interferir la imagen corporativa del Franquiciador. Para ello, los citados elementos deberán respetar de forma escrupulosa las directrices que, en esta materia, contenga el Manual de Franquicia.
ARTÍCULO 3. EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL
3.1. El Franquiciador otorga al Máster Franquiciado, como zona de exclusividad territorial, el territorio que se detalla en el Anexo 3 de este contrato. El Máster Franquiciado podrá establecer su red de franquicias únicamente dentro de este territorio.
3.2. En dicha zona de exclusividad territorial, el Franquiciador se obliga a no establecer
ningún establecimiento de la red de [nombre del Franquiciador], ni por sí mismo ni a través de terceras personas en régimen de franquicia o de cualquier otra modalidad contractual que suponga licencia de uso a un tercero del Saber Hacer del Franquiciador o de los Títulos de Propiedad Intelectual a que se refiere el Manifiesto IV de este contrato.
ARTÍCULO 4. RED DE FRANQUICIAS
4.1 El Máster Franquiciado buscará y seleccionará libremente los candidatos con los que llevará a cabo los contratos de franquicia y que formarán parte de la red de franquicias.
4.2 Para la selección de candidatos a sub-franquiciados, el Máster Franquiciado, tendrá en cuenta, entre otros, los siguientes criterios profesionales y financieros:
(a) titulación y formación acorde con el negocio de que se trate;
(b) experiencia profesional de, al menos, [3, 5, 10] años;
(c) experiencia en el sector del Franquiciador de al menos [1, 2, 3, 5] años;
............................................................................................................................................
Ésta es una muestra de 4 páginas de 19 del Contrato de Máster Franquicia.
¿Quiere obtener más información de este contrato? Haga clic en este enlace: CONTRATO DE MASTER FRANQUICIA
GUÍA DE USO
Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.
FECHA
La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)
En algunos contratos -por ejemplo, en el Contrato de Suministro- la fecha de entrada en vigor también se menciona en una de las cláusulas. En estos casos, para que no surjan divergencias, hay que comprobar que las dos fechas que se han insertado, tanto en el encabezamiento como en la cláusula correspondiente, son iguales.
PARTES
En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:
• Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguientes datos: nombre legal, tipo de sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de identificación fiscal.
• Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo, un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión, dirección y número de identificación fiscal.
CLÁUSULAS
Cláusulas con diferentes alternativas: elección de la más favorable
En las Cláusulas más importantes de cada contrato (exclusividad, forma de pago, indemnizaciones, ley aplicable y resolución de conflictos, etc.) se proponen distintas alternativas de redacción, de tal forma que se pueda elegir la que más convenga a cada situación. Por tanto, el usuario antes de presentar el contrato a la otra Parte, deberá elegir las alternativas que le parezcan más adecuadas a sus intereses y eliminar el resto.
Cláusulas con espacios en blanco para completar
En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.
• Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones que se ofrecen.
Ejemplo de espacio en blanco ( ) con opciones para elegir entre corchetes:
Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas en
un plazo no superior a [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o 6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos ( ).
• Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.
Ejemplo de espacio en blanco ( ) con texto para insertar:
"Las Partes, de común acuerdo, deciden someter sus controversias al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros designados de acuerdo a dicho Reglamento. El lugar del Arbitraje será [ciudad y país]". En este caso el
usuario debe insertar en el espacio de ( ) la ciudad y el país elegidos para llevar a cabo el
Arbitraje y eliminar el texto entre corchetes [ciudad y país].
Cláusula de Notificaciones
En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una cláusula de notificaciones.
Ejemplo de Cláusula de Notificaciones:
Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:
- Parte 1 [insertar dirección completa].
- Parte 2 [insertar dirección completa].
ANEXOS
Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan. En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.
FIRMAS
Personas que firman
Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física (por ejemplo un
agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la propia persona la que firma el contrato.
Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.
Lugar y fecha de la firma
Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.
Número de ejemplares
Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello, lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares que se consideran igualmente originales.)
RECOMENDACIONES GENERALES
Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.
Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la página web xxx.xxxxx.xxx).
Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.
AVISO LEGAL
Pudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.
Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.
CONTRATOS MERCANTILES
CONTRATOS Y DOCUMENTOS LEGALES PARA EMPRESAS
• Contrato de Compraventa Mercantil
• Contrato de Distribución Comercial
• Contrato de Agente Comercial
CONTRATOS DE LICENCIA Y FRANQUICIA
• Contrato de Comisión de Ventas
• Contrato de Licencia de Marca
• Contrato de Licencia de Fabricación
• Contrato de Transferencia de Tecnología
• Contrato de Licencia de Software
• Contrato de Prestación de Servicios
• Contrato de Consultoría de Empresas
• Contrato de Suministro de Productos
• Contrato de Fabricación de Productos
• Contrato de Distribución de Software
• Contrato de Franquicia Individual
• Contrato de Máster Franquicia
CONTRATOS LABORALES
• Contrato de Alta Dirección
• Contrato de Trabajo Indefinido
• Contrato de Trabajo Temporal
• Contrato de Trabajador Autónomo
• Contrato de Colaboración Profesional
CONTRATOS DE CONFIDENCIALIDAD
• Contrato de Confidencialidad entre Empresas
• Contrato de Confidencialidad de Producto o Idea de Negocio
• Contrato de Confidencialidad para Empleados
• Contrato de Confidencialidad para Consultores y Contratistas
DOCUMENTOS PARA CREAR EMPRESAS
• Sociedad Anónima
• Sociedad Limitada
• Sociedad Limitada Unipersonal
• Sociedad Limitada Nueva Empresa
• Sociedad Limitada Profesional
• Asociación sin Ánimo de Lucro
• Fundación sin Xxxxx xx Xxxxx
• Unión Temporal de Empresas (UTE)
• Agrupación de Interés Económico (AIE)
DOCUMENTOS LEGALES PARA EMPRESAS
• Pacto de Socios para Crear una Empresa
• Pacto de Socios con Xxxxxxxx
• Plan de Negocio para Inversores
• Propuesta de Negocio para Inversores
• Memorándum de Entendimiento entre Empresas
• Cartas de Intenciones
• Poder General
• Poder de Representación
• Carta de Autorización
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