Contract

El presente “ANEXO XIII GUATEMALA” se aplica a los contratos de compra de suministros, servicios u obras, que se celebren bajo la ley de Guatemala y celebrados entre las sociedades del Grupo ENEL y el Proveedor.

ÍNDICE

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN. 2

2. DEFINICIONES. 2

3. IDIOMA 2

4. FORMALIZACIÓN. 2

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUIA 3

6. COMUNICACIONES. 3

7. CONDICIONES ECONÓMICAS 3

8. IMPUESTOS. 4

9. EJECUCIÓN. 5

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN. 6

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS. 7

12. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR. 7

13. GARANTÍA DEL PROVEEDOR. 8

14. PENALIZACIONES 8

15. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO. 9

16. FUERZA MAYOR 9

17. OBLIGACIONES EN MATERIA DE LEGISLACIÓN LABORAL 9

18. GARANTÍA ECONÓMICA 10

19. SEGUROS. 10

20. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL 10

21. CONFIDENCIALIDAD 10

22. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL. 10

23. VENDOR RATING. 11

27. GLOBAL COMPACT. 11

28. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA 11

29. LEY APLICABLE. 12

30. XXXXXXXXXXXX. 00

0. XXXXXX XX XXXXXXXXXX.

Xxxx Xxxxx XXXX Xxxxxxxxx forma una unidad con la Parte General, siendo ambos documentos las Condiciones Generales de Contratación. De esta manera, para todo lo no establecido en este Anexo XIII Guatemala se entenderá aplicable la regulación contenida en la Parte General.

Este Anexo XIII Guatemala es un complemento a las Condiciones Generales de Contratación y se regirá por las reglas de interpretación establecidas en la cláusula 5 del presente Anexo.

2. DEFINICIONES.

□ Autorización de Envío: Documento que emite ENEL, por el que se faculta al Proveedor para que proceda al envío del equipo o material objeto del Contrato, o de parte del mismo.

□ Aviso de Expedición: Documento que emite el Proveedor una vez cumplidos todos los trámites convenidos, por el que se informa a ENEL de que se ha procedido al envío total o parcial del equipo o material objeto del Contrato.

□ Calidad Concertada: Acuerdo establecido entre ENEL y el Proveedor según el cual, éste tiene una determinada responsabilidad sobre la adquisición, garantizando unos niveles de calidad previamente convenidos entre ambos.

□ Orden de Proceder: Notificación por parte de ENEL al Proveedor en la que da la instrucción al Proveedor para que inicie las actividades del Contrato descritas en la Orden de Proceder.

□ Garantías del Proveedor: Conjunto de garantías técnicas y comerciales de los materiales y equipos adquiridos y/o la obra o servicio contratado sobre el que el Proveedor asume específicamente frente a ENEL un compromiso de cumplimiento.

□ Inspector: Persona o entidad designada por ENEL que realiza las funciones de inspección en cualquier fase de la ejecución del Contrato.

□ Plan de Control de Calidad: Documento emitido por el Proveedor que especifica los procesos, procedimientos y recursos asociados que se aplicarán para cumplir con los requisitos del Contrato.

□ Programa de Puntos de Inspección: Documento emitido por el Proveedor y aprobado por ENEL, en el que quedan reflejadas las diferentes inspecciones, pruebas, ensayos o exámenes a realizar.

□ Recepción en Origen: Procedimiento en el que las pruebas o ensayos preceptivos para la recepción del material se efectúan en presencia de los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, y en las instalaciones del Proveedor, de su subcontratista o de cualquier otra entidad acordada entre ambas Partes.

□ Recepción por Protocolo: Revisión de los protocolos de ensayo preceptivos, realizados previamente por el Proveedor, mediante los cuales los técnicos de ENEL o la persona o entidad autorizada por ella, aprueban el envío del material en cuestión o, por el contrario, deciden la comprobación de resultados de dichos protocolos por la Recepción en Origen.

□ Sistema de Aseguramiento de la Calidad: Sistema que establece aquellos requisitos que el Proveedor ha de cumplir para desarrollar con eficacia y corrección el objeto del Contrato.

3. IDIOMA.

Este Anexo ha sido redactado en español. Para todos los efectos las Partes acuerdan utilizar la traducción al español de la Parte General. No obstante lo anterior, en caso de discrepancias prevalecerá lo establecido en la Parte General. La versión oficial de la Parte General es en inglés.

4. FORMALIZACIÓN.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5. INTERPRETACIÓN Y JERARQUIA.

5.1. Todas las materias reguladas en el presente Anexo XIII Guatemala se regirán en primer lugar por los términos contenidos en los apartados del mismo, y de forma complementaria por los términos contenidos en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5.2. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5.3. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

5.4. El Contrato contiene todas las estipulaciones y acuerdos convenidos entre las Partes. Si alguna de las disposiciones del Contrato y sus anexos se declara inválida, las demás disposiciones no serán afectadas y permanecerán plenamente vigentes. Los títulos no limitarán, alterarán o modificarán el significado de este Contrato.

Ninguna disposición del Contrato debe ser interpretada como constitutiva de una alianza estratégica o consorcio (Joint Venture), asociación en participación, partnership o cualquier tipo de sociedad civil o mercantil de hecho o derecho entre las Partes o cualquier tipo de empresa conjunta u otra entidad conjunta.

5.5. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

6. COMUNICACIONES.

En caso de cambios en la dirección para comunicaciones, la Parte deberá informar a la Parte y dicho cambio surtirá efecto cuarenta y ocho (48) horas después de comunicado.

7. CONDICIONES ECONÓMICAS.

7.1. Precios.

7.1.1. En todo caso, el Precio del Contrato incluye todos los materiales, servicios y obras necesarias para la realización de la compra de materiales, el servicio y/o la obra contratada. Sujeto a los ajustes del Precio del Contrato expresamente permitidos en el mismo, se considera que el Proveedor ha investigado y que está conforme respecto de cada una y todas las condiciones y circunstancias que afectan o que pudieran afectar el Precio del Contrato (incluyendo pero no limitándose a la naturaleza y características del trabajo a ser desarrollado, la ubicación y las condiciones ambientales, condiciones sísmicas y del clima que prevalecen en el sitio de realización de los servicios y/o obras, la presencia de otros contratistas y subcontratistas u otras instalaciones en el mismo, las condiciones del suelo y del subsuelo, las condiciones topográficas, los usos locales, códigos, ubicaciones existentes e instalaciones -si las hubiera-, las condiciones generales de trabajo en el sitio donde se realizarán los servicios y/o obras y en otros lugares, rutas de acceso, condiciones de superficie, derechos y permisos etc.) y el Proveedor ha determinado la suficiencia del Precio del Contrato de conformidad con dichas condiciones y circunstancias y libera cualquier reclamo para un aumento en el Precio del Contrato relativo a dichas condiciones y circunstancias.

7.1.2. Los precios se estipularán en el Contrato, y en todo caso se acepta por ambas Partes que:

 El Precio incluye todos los servicios y/o obras que sean necesarios para la realización de los mismos, además de los tributos aplicables, los costes de las garantías económicas, seguros y otras garantías.

 No se pagarán materiales, equipos, obras o servicios no incluidos en el Contrato, si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor, por escrito y con indicación expresa de su precio, y aceptada, también por escrito, por un representante de ENEL, debidamente facultado.

 El Proveedor asumirá cualquier coste adicional por los fletes, portes, embalaje y otros gastos originados por el incumplimiento de las condiciones de entrega y envío establecidas en el Contrato, a menos que se establezca lo contrario en el Contrato.

7.2. Modificación de Precios.

7.2.1. Los precios son fijos e invariables. Únicamente se podrán realizar modificaciones de precios si así se estipula en el Contrato o lo requiere la legislación aplicable. En este último caso, se requiere que se demuestre: (i) que la modificación se debe a un cambio en el Ordenamiento Jurídico o a un cambio sustancial en las condiciones de trabajo, ocurrido con posterioridad a la firma del Contrato, que generen un enriquecimiento injusto de una de las Partes, (ii) que la modificación se deba a hechos extraordinarios e imprevisibles, no imputables a las Partes, que produzcan una excesiva onerosidad de la prestación acordada y su cumplimiento sea excesivamente oneroso o ruinoso, (iii) que esta situación no fuese previsible en el momento de la firma del Contrato, incluso para un Proveedor experimentado. Los cambios en la legislación tributaria o de seguridad social no serán justificaciones para aplicar esta cláusula y, consecuentemente, no permitirán modificaciones de precios.

7.2.2. La Parte que se considere perjudicada podrá solicitar a la otra Parte que, en un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la solicitud de la Parte que se considere perjudicada, se revisen los términos del Contrato, para lo cual deberá de forma escrita demostrar lo indicado en el párrafo anterior. En caso de que la otra Parte considere que no se debe reajustar el Precio, lo comunicará y el Contrato

continuará aplicándose sin atención a este requerimiento, pero la Parte que se considere perjudicada podrá iniciar el proceso de resolución de discrepancias conforme el Contrato.

7.3. Facturación.

7.3.1. Las facturas no deberán contener tachaduras ni enmendaduras y deberán reunir todos los requisitos fiscales exigidos por la ley aplicable. ENEL podrá rechazar las facturas, para lo que tendrá un plazo xx xxxx (10) días hábiles, contados a partir de haberlas recibido. En este caso, el Proveedor deberá presentar de nuevo las facturas y demás documentación con las correcciones pertinentes.

Las Partes mantendrán copias íntegras y completas de los registros de facturación, incluidos datos de captura, documentos y presentaciones y todas las facturas y estados de cuenta.

Si ENEL objeta cualquier cargo en la factura y/o estado de cuenta del Proveedor, por causas diferentes a las arriba mencionadas, ENEL podrá solicitar la aclaración de la factura y/o estado de cuenta y se procederá de acuerdo a lo siguiente:

a) ENEL avisará por escrito al Proveedor solicitando aclaración, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a que se haya presentado la factura, señalando en dicho escrito el monto sobre el cual se requiere aclaración y las razones por las cuales se disiente en el pago.

b) El Proveedor dará respuesta a ENEL dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la recepción del aviso señalado en el párrafo precedente y en caso de ser necesario, el Proveedor se obliga a llevar a cabo todas las gestiones y esfuerzos que resulten razonables para obtener la información relativa a la aclaración solicitada por ENEL.

c) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son fundadas procederá a sustituir dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, la factura y/o estado de cuenta con las correcciones pertinentes, iniciándose nuevamente los plazos a partir de la recepción de la nueva factura.

d) Si el Proveedor considera que las razones por las cuales ENEL disiente en el pago son infundadas, lo informará por escrito a ENEL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de aclaración, indicando las razones por las cuales considera infundada la solicitud.

e) En caso de que ENEL esté de acuerdo con el informe que se señala en el inciso precedente procederá al pago en los términos de esta cláusula. En caso contrario, lo notificará al Proveedor para que dicha solicitud sea presentada en el día hábil inmediato siguiente y resuelta por los representantes de las Partes o quienes ellos designen.

f) Los representantes de las Partes o quienes ellos designen, deberán conocer dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su presentación, los motivos de la solicitud de aclaración y realizar los mejores esfuerzos para convenir los términos en los cuales deberá liquidarse dicha aclaración, y en la medida en que no haya acuerdo, las discrepancias se resolverá por los medios establecidos en el presente Anexo o en el Contrato, subsistiendo las acciones y derechos de cada una de las Partes a reclamar su cumplimiento.

7.3.2. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

7.4. Condiciones de pago.

7.4.1. ENEL realizará el pago de las facturas por transferencia bancaria en la cuenta señalada por el Proveedor en el Contrato en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha en que ENEL haya recibido: i) la factura, ii) la documentación de respaldo de la factura en caso de que se requiera y iii) estas no hayan sido sujetas a aclaración y/o corrección y/o iv) estas hayan sido resueltas o subsanadas. En caso de pagos al extranjero los cargos por transferencia bancaria serán a cargo del Proveedor.

7.4.2. Todos los pagos que se efectúen antes de la recepción provisional, de acuerdo con lo estipulado en el Contrato, tendrán la consideración de pagos a cuenta del precio final. En caso de que no se haya presentado garantía de fiel cumplimiento del Contrato, será imprescindible que, de forma simultánea a cada uno de los posibles pagos, el Proveedor entregue a ENEL garantía económica, con los requisitos exigidos en el Contrato, que garantice dichos pagos.

7.5. Aplazamiento de los pagos.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

8. IMPUESTOS.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

9. EJECUCIÓN.

9.1. Generalidades.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

9.2. Inspecciones, pruebas y ensayos.

9.2.1. ENEL podrá inspeccionar los materiales y equipos objeto del Contrato en cualquier momento de su fabricación, así como la ejecución de las obras o servicios contratados, incluidos los materiales y/o herramientas que el Proveedor emplee en su realización. Dicha inspección la podrá realizar mediante su propio personal o mediante las personas o entidades que para ello designe, tanto en las obras, oficinas, fábricas, talleres o almacenes del Proveedor como en los de sus subcontratistas, a cuyo fin los inspectores de ENEL tendrán libre acceso a las mencionadas instalaciones y deberá facilitárseles cuanto sea necesario.

9.2.2. Sin perjuicio de las normas anteriores, en los Contratos en que así se recoja, las pruebas o ensayos se efectuarán ajustándose en todo al Programa de Puntos de Inspección elaborado por el Proveedor y aprobado por ENEL.

9.3. Control de calidad.

9.3.1. El control de calidad comprende el conjunto de acciones, actividades y técnicas necesarias para proveer confianza suficiente de que el material, el equipo, la obra o el servicio objeto del Contrato cumplirán satisfactoriamente las condiciones requeridas por ENEL y, en su caso, por las normas técnicas correspondientes.

9.3.2. El Proveedor será el único responsable del control de calidad, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija ENEL por sus propios medios o por los de un tercero. Estos ensayos no alterarán la plena responsabilidad que exclusivamente le corresponde al Proveedor.

9.3.3. Antes de iniciar el proceso de fabricación, o la realización de la obra o servicio contratado, el Proveedor presentará, a requerimiento de ENEL, para su aprobación, un Plan de Control de Calidad.

9.3.4. Una vez presentado el Plan de Control de Calidad mencionado, ENEL podrá formular objeciones al mismo durante un plazo de quince (15) días hábiles, contados a partir del día siguiente a su presentación a ENEL, siempre por motivos justificados, y el Proveedor deberá obligarse a modificarlo con la debida diligencia, realizando las correcciones necesarias de acuerdo con las objeciones indicadas por ENEL.

9.3.5. Durante la ejecución del Contrato, el Proveedor dará la más estricta y rigurosa observancia a lo establecido en su Sistema de Aseguramiento de la Calidad y Plan de Control de Calidad aprobados por ENEL, quien se reserva el derecho a efectuar las auditorías necesarias para comprobar su cumplimiento.

9.3.6. Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de Control de Calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado.

9.3.7. El cumplimiento de estas condiciones de control de calidad no exime al Proveedor, en ningún caso, de su responsabilidad por la incorrecta ejecución del Contrato.

9.4. Condiciones de entrega y recepción.

9.4.1. Generalidades.

Si en el Contrato no se señala una fecha de terminación determinada y se establece solamente el plazo de ejecución o entrega, éste comenzará a contar a partir de cualquiera de las siguientes fechas, en su orden de prelación: (i) fecha de Orden de Proceder, (ii) fecha en que se inicie la ejecución del Contrato o (iii) fecha de suscripción del Contrato.

9.4.2. Materiales y/o equipos.

9.4.2.1. Con cada entrega, el Proveedor debe acompañar toda la documentación técnica final y los protocolos de ensayos que acredite que los servicios, obras, equipos o materiales cumplen con lo establecido en las Especificaciones, en el Contrato y, en su caso, en las Normas técnicas correspondientes.

9.4.2.2. El Proveedor, además de la documentación anterior, deberá certificar, en caso de que le sea requerido por ENEL, que el diseño, las materias primas, materiales y las marcas y tipos de los componentes son idénticos a los que dieron lugar a la homologación, en su caso.

9.4.2.3. Para efectuar la entrega, el Proveedor remitirá a ENEL, a la atención de la persona de contacto o responsable de recepción que figure en el Contrato, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a que se haya hecho el envío, el Aviso de Expedición indicando en el mismo los siguientes datos:

a. Número de referencia del Contrato.

b. Número de bultos enviados, con indicación del material que contienen. Si corresponde a la última entrega de lo contratado, indicará expresamente esta circunstancia.

c. Datos referentes al medio de transporte utilizado y/o a la empresa que efectúa el transporte con teléfono de la persona de contacto.

d. Fecha y lugar de puesta a disposición del equipo o de los materiales.

9.4.2.4. Asimismo, el Proveedor se compromete a comunicar a ENEL, de forma inmediata, cualquier circunstancia que altere las condiciones de entrega pactadas.

9.4.2.5. En materiales o equipos sujetos a control de calidad, y salvo pacto en contra, el Proveedor no procederá al envío de los mismos hasta tener en su poder la obligatoria Autorización de Envío posterior a la Recepción por Protocolo o de la Recepción en Origen emitida por ENEL. Quedan fuera de este requisito los suministros acogidos a un régimen de Calidad Concertada. Sí, no obstante, el Proveedor procediera al envío, todos los gastos generados por el mismo correrán por su cuenta.

9.4.2.6. La entrega de materiales y equipos se efectuará en la modalidad INCOTERM que se indique en el Contrato.

9.4.2.7. Sin perjuicio de que se considere cumplida la fecha de entrega, ENEL se reserva el derecho de aplazar cualquier envío o expedición de materiales o equipos. El Proveedor correrá con los gastos de almacenamiento y seguro durante el mes siguiente a la fecha de entrega convenida. Si el aplazamiento del envío hubiera de prolongarse por más tiempo, se establecerán de mutuo acuerdo las compensaciones que procedan por los ulteriores gastos de almacenamiento y seguro.

9.4.2.8. Una vez recibido por ENEL el material o equipo, se extenderá un Documento de Recepción Provisional, que deberá ser firmado por ambas Partes, y en el que se hará referencia al resultado satisfactorio de las pruebas o ensayos y reconocimientos finales, o se dejará constancia de las circunstancias en que han de quedar subsanadas o corregidas las deficiencias advertidas en ellos. El Documento de Recepción Provisional deberá formalizarse en el plazo máximo de ocho (8) días naturales a partir de la fecha en que lo solicite cualquiera de las Partes, cumplidas todas las condiciones o actividades objeto del Contrato.

9.4.2.9. Cuando no sean exigibles pruebas o ensayos y reconocimientos finales, la entrega por el Proveedor de los materiales y equipos se formalizará con la conformidad de ENEL a la recepción de los mismos.

9.4.2.10. Al concluir la ejecución del Contrato, el Proveedor entregará a ENEL, para su aprobación, un informe final de control de calidad, cuyo contenido deberá ajustarse a lo establecido en el Contrato y en el Plan de Control de Calidad aprobado.

9.4.3. Obras y/o servicios similares.

9.4.3.1. El Proveedor puede solicitar ampliaciones del plazo de subsanación concedido por ENEL, no constituyendo esto una obligación para ENEL de ampliación del plazo.

9.4.3.2. Transcurrido el Período de Garantía, el Proveedor notificará a ENEL el vencimiento de dicho período, solicitando la expedición del Documento de Recepción Definitiva. A la vista de tal solicitud, ENEL comunicará al Proveedor la fecha fijada para la recepción definitiva que deberá producirse en un plazo no superior a treinta (30) días naturales a contar desde la recepción de la notificación por ENEL.

9.4.3.3. En el día fijado de mutuo acuerdo para llevar a cabo la recepción definitiva, se procederá, en presencia del Proveedor, a comprobar el estado de la obra o servicio contratado y a verificar si cumple las condiciones exigidas, efectuando las pruebas necesarias.

La dirección de la ejecución de las obras o servicios encargados, corresponderá por completo al Proveedor.

9.4.3.4. El Proveedor deberá obtener y entregar a ENEL, los documentos que acrediten la terminación satisfactoria de las obras ante las autoridades gubernamentales, según corresponda de acuerdo a la naturaleza del Contrato.

9.5. Modificación de los términos contractuales.

Cualquier modificación de las condiciones contractuales será constituida una adenda del mismo. Las adendas serán numeradas consecutivamente. Cada adenda deberá indicar expresamente las cláusulas que se modifican y la nueva redacción acordada por las Partes.

9.6. Transmisión de la propiedad y el riesgo.

9.6.1. Materiales y/o equipos.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos de fabricación, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado por la legislación vigente en caso de que sea mayor, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que puedan derivarse.

9.6.2. Obras y/o servicios.

El Proveedor será responsable de los vicios ocultos o defectos, también durante el Período de Garantía y hasta el plazo señalado en la legislación aplicable en caso de que sea mayor, aparte de las responsabilidades legales o de otra índole que pudieran derivarse.

10. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN.

10.1. En ningún caso podrá deducirse relación contractual alguna entre los subcontratistas o cesionarios y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de los empleados de dichos subcontratistas o cesionarios, y del cumplimento de

las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas de la ejecución del Contrato; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de los empleados de sus subcontratistas o cesionarios.

ENEL no será responsable ante ningún subcontratista o cesionario, ni ante el personal de estos, por reclamación alguna derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier empleado de los subcontratistas o cesionarios. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costes de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor sin necesidad de declaración judicial al respecto y sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL.

10.2. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

10.3. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

10.4. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

10.5. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

10.6. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

Proveedor.

10.7. El Proveedor deberá ceder los subcontratos que ENEL le indique, si el Contrato se rescinde por causas imputables al

10.8. ENEL se reserva el derecho de rechazar, de forma razonada, a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la

marcha de los trabajos no juzgara oportuno mantener.

10.9 Como mínimo, los subcontratos deberán contener estipulaciones para:

a) Asegurar el cumplimiento del trabajo, por la parte asignada según las especificaciones y estándares del Contrato;

b) Otorgar a ENEL, el derecho de inspeccionar sus labores de forma consistente con las estipulaciones del Contrato;

c) Asegurar el cumplimiento de las obligaciones laborales, así como las de seguridad, establecidas en el Contrato;

d) Otorgar las garantías del caso respecto a la porción del, servicio, trabajo o y del equipo;

e) Exigir pólizas de seguros consistentes con el riesgo de la porción del servicio o trabajo asignado;

f) Asegurar el consentimiento previo del subcontratista a una eventual cesión del subcontrato a ENEL bajo el Contrato;

g) Prohibir la subcontratación total o parcial, excepto con la aprobación del Proveedor y de ENEL;

h) Asegurar que la relación contractual con el subcontratista es exclusivamente con el Proveedor, y contar con la renuncia por el subcontratista de cualquier derecho de exigir prestaciones o cobro alguno directamente de ENEL;

i) Vincularse a las restricciones de uso de la información confidencial conforme este Contrato.

10.10 El Proveedor cooperará de buena fe para atender las solicitudes de ENEL para incluir otras cláusulas en los subcontratos, para adecuarlos a los riesgos fundamentados que percibe ENEL.

10.11. Para cada subcontrato, el Proveedor deberá remitir un aviso a ENEL confirmando la inclusión de las disposiciones requeridas en esta sección.

11. CESIÓN DE DERECHOS Y CRÉDITOS.

ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra empresa afiliada de ENEL.

12. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

13. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14. GARANTÍA DEL PROVEEDOR.

14.1. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.2. El Período de Garantía de los materiales y equipos, así como de las obras o servicios contratados se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante un (1) año a partir de la fecha del Documento de Recepción Provisional, salvo que la legislación establezca un periodo mayor, en cuyo caso aplicaría lo último. En el supuesto en que no se emitiese el Documento de Recepción Provisional, el año se contará desde la conformidad de ENEL a la entrega del material y/o equipo, o desde la comunicación de la finalización de la obra o del servicio contratado y entrega de la documentación por parte del Proveedor, para la tramitación de la autorización administrativa para poner en servicio la obra en su caso.

14.3. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.4. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.5. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.6. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.7. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.8. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.9. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.10. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.11. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.12. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

14.13. Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses, al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a la que se destine o forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos periodo, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al período del compromiso garantizado a partir de la fecha en que fueron reparados y/o sustituidos. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL.

14.14. Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder, para su exclusivo provecho, directamente por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas.

15. PENALIZACIONES.

15.1. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

15.2. En el caso de que no se hubiese establecido otra, la penalización será de un 1,5% del importe total del Contrato por semana natural de retraso durante las cuatro primeras semanas, y del 4% a partir de la quinta semana.

15.3. En caso de que por aplicación de la legislación nacional se considere que las penalizaciones tienen carácter indemnizatorio, lo tendrán solamente respecto del daño puntual aquí establecido y no respecto de los otros daños que puedan generarse, teniendo ENEL la posibilidad de demandar el pago de los daños y perjuicios correspondientes.

15.4. Las penalizaciones por demora no podrán exceder del 15% del importe total del Contrato. El derecho de ENEL de aplicar penalidades no limitará en ninguna medida su derecho a resolver el Contrato por incumplimiento.

15.5. El cobro de las penalizaciones no privará a ENEL de la facultad de repercutir al Proveedor todos los gastos y sobrecostes que venga obligado a pagar a terceros como consecuencia directa del retraso producido.

15.6. Si durante el periodo de garantía ENEL se viera privada de la disposición o utilización de los materiales o equipos contratados, o de la obra realizada o instalación montada, por causa de defecto, desperfecto o avería que se haya producido o advertido en ellos, no imputables a ENEL, o por causa de deficiencias en la ejecución o en los trabajos que hayan de realizarse para subsanarlas, en cumplimiento de las Garantías del Proveedor, el Proveedor será sancionado con la penalización que se haya establecido al efecto en el Contrato y si no lo hubiere sido, con la del 0,1% del importe total del Contrato por cada día natural de no disposición o utilización.

15.7. La aplicación de las penalizaciones previstas no exime al Proveedor del cumplimiento de las Garantías del Proveedor en toda su extensión. En consecuencia, el Proveedor viene obligado a eliminar las deficiencias técnicas advertidas; a pagar las penalizaciones

que correspondan; y a sustituir los materiales y equipos, o rehacer o repetir, según proceda, los trabajos o servicios objeto del Contrato, a requerimiento de ENEL.

15.8. El procedimiento para el cobro de cualquier penalización derivada del Contrato se realizará conforme a lo que se describe en este apartado:

a) ENEL comunicará por escrito razonado al Proveedor la penalización que proceda abonar, incluyendo el importe de la misma. El Proveedor tendrá un plazo de quince (15) días naturales desde la fecha de la comunicación para manifestar cuanto en su descargo crea oportuno.

b)Transcurrido dicho plazo, y en el caso de que ENEL no aceptase dichos argumentos, ENEL emitirá y entregará al Proveedor una nota de débito que se aplicará contra cualquier factura pendiente de pago que se le deba al Proveedor, descontando el monto en proporción a la nota de débito. En caso de que no sea posible deducir el monto de la penalización de una factura, se procederá a ejecutar por la cuantía correspondiente las garantías que tuviere constituidas, o a intentar el cobro por cualquier otro medio contemplado en el Contrato, en las Leyes o en las presentes Condiciones Generales, y todo ello sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios que a favor de ENEL pudiera proceder.

c) Una vez ejecutada la Garantía Económica, el Proveedor queda obligado a restituirla hasta el importe que tenía anterior a la ejecución.

d) En tanto no se produzca dicha restitución ENEL conservará el remanente que hubiera resultado entre el importe total de la garantía y el importe de la penalización.

e) En el caso de que el importe de la garantía inicial no sea suficiente para cubrir el importe de las penalizaciones, ENEL compensará los pagos pendientes necesarios para cubrir el importe total de las penalizaciones, y todo ello sin perjuicio de la restitución de la garantía conforme a lo indicado anteriormente.

16. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.

16.1. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

16.2. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

16.3. Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

17. FUERZA MAYOR.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

18. OBLIGACIONES EN MATERIA DE LEGISLACIÓN LABORAL.

18.1. Generalidades.

18.1.1. Las Partes convienen en que no existe ni existirá por virtud del Contrato, ninguna relación de carácter laboral o de subordinación entre ENEL y el personal del Proveedor ni viceversa. El Proveedor o en su caso el patrón del personal que emplee el Proveedor para la ejecución del presente Contrato, según corresponda, serán responsables de toda obligación impuesta por la ley como patrón de los miembros del personal, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa, del pago de todos los salarios y prestaciones a que tenga derecho el personal en los términos de la legislación aplicable, así como de todas contribuciones de seguridad social.

18.1.2. El Proveedor será la única entidad legalmente responsable ante ENEL de cualquier reclamación laboral que presente cualquier miembro del personal del Proveedor en contra de ENEL. Cada Parte será responsable como patrón de sus empleados respecto a:

(i) el pago de salarios; (ii) el pago y contribución al régimen de seguridad social, y/o cualquier fondo social aplicable en su país de domicilio. Cada una de las Partes asume todas las responsabilidades y/u obligaciones impuestas por la legislación laboral aplicable respecto de sus empleados, personal administrativo y afiliados.

18.1.3. El Proveedor conviene en dejar a salvo a ENEL de cualquier acción o reclamación, individual o colectiva, que sus respectivos empleados pudieran entablar respectivamente en contra de ENEL, así como a rembolsar e indemnizar a ENEL por cualquier cantidad que se hubiese visto obligada a erogar con motivo de dichas reclamaciones laborales, incluyendo costas legales.

18.1.4. En caso de que ENEL reciba una notificación o demanda laboral de cualquier empleado del Proveedor, ENEL deberá notificar por escrito al Proveedor de dicha situación en un plazo no mayor de dos (2) días hábiles a partir del acuse de recibo correspondiente de dicha notificación o demanda, acompañando copia de la misma. ENEL podrá decidir contratar la asesoría legal que considere para la defensa de cualquier demanda presentada en su contra y podrá recuperar del Proveedor las costas legales en que incurrió en la defensa del caso. El Proveedor se obliga a colaborar en todo lo que le sea requerido y a entregar a ENEL cualquier información y documentos que sean necesarios para la defensa del caso.

18.1.5. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad frente a ENEL en los casos en los que: (i) no proceda de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, o (ii) contrate asesoría legal para la defensa de cualquier demanda presentada en su contra, en cuyo caso su defensa, incluyendo honorarios de abogados, será responsabilidad exclusiva de ENEL.

18.1.6. El Proveedor se obliga a cumplir con la legislación local respecto a la no discriminación en la contratación de personal.

18.1.7. El Proveedor se compromete a enviar, cuando sea requerido por ENEL, comprobantes de idoneidad del cumplimiento referente a las siguientes obligaciones:

a) Comprobantes de pago de los salarios, vacaciones, aguinaldo, y todas las prestaciones que sean aplicables y correspondan por ley a los trabajadores;

b) Comprobantes de pago referentes a la Seguridad Social e Impuesto sobre la Renta.

18.1.8 El Proveedor será responsable de firmar los contratos colectivos con los sindicatos que resulten aplicables a la rama de la industria a la que pertenece en razón de su objeto social y ENEL podrá en cualquier tiempo requerirle que entregue la documentación que demuestre el cumplimiento a lo dispuesto en el Contrato.

19. GARANTÍA ECONÓMICA.

19.1. En caso de que ENEL lo requiera, el Proveedor estará obligado a constituir, con carácter previo a la emisión de la primera factura, una o más garantías económicas a primer requerimiento a favor de ENEL (según modelo que figurará como apéndice al Contrato sometido a la legislación local y ejecutable en el país afectado por el presente Anexo, otorgada por un Banco local de reconocida solvencia que haya sido o por la sucursal domiciliada localmente de la entidad si fuera extranjera, previamente aceptada por ENEL, por un importe de un mínimo del 20% del importe total del Contrato (o cualquier otro que expresamente se indique en el mismo) para responder del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del Contrato, incluidas las indemnizaciones o penalizaciones que le sean imputables.

19.2. En caso de que no se establezca otra fecha en el Contrato, la garantía o garantías constituidas por el Proveedor deberán estar vigente hasta treinta (30) días naturales después del vencimiento del Periodo de Garantía o, en su caso, de la Recepción Definitiva y, en consecuencia, se procederá a su devolución, previa solicitud por escrito del Proveedor y una vez efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que procedan. En caso de que se emitan garantías económicas que venzan en fechas anteriores, el Proveedor deberá extender su vigencia para cumplir el plazo requerido, las renovaciones deberán hacerse con al menos cuarenta y cinco (45) días naturales de anticipación, caso contrario se entenderá que es un incumplimiento que puede dar lugar a resolución del Contrato por causa atribuible al Proveedor, conforme se regula en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

19.3. En los casos en que el Proveedor no presentara la garantía en los plazos indicados, y sin perjuicio de cualesquiera otras acciones que le competan, ENEL podrá optar por resolver el Contrato o suspender sus efectos hasta la presentación de una garantía que sea aceptada por ENEL, así como aceptar otras garantías equivalentes ofrecidas por el Proveedor. En todo caso, ENEL quedará legitimada para consignar con arreglo a derecho, para su entrega al Proveedor tan pronto cumpla su obligación de aportar las garantías establecidas, los pagos que debiere al Proveedor hasta completar el 10% del importe total del Contrato, sin perjuicio de la facultad de resolución del Contrato.

20. SEGUROS.

20.1. Si el Contrato se realiza en la modalidad de materiales en consigna del Proveedor en las instalaciones de ENEL, el Proveedor estará obligado a contratar, además de los seguros citados en el apartado homónimo de la Parte General, un seguro de robo y otros daños que pueda sufrir el material depositado, para todo el periodo de cumplimiento del Contrato.

20.2. Si a criterio de ENEL, las coberturas de seguro presentadas por el Proveedor no fueran suficientes para cubrir la exposición al riesgo, tanto de la entrega de materiales o equipos como de la realización de la obra o servicio objeto del Contrato, el Proveedor se compromete a revisar y modificar las mismas conforme sea preciso y de acuerdo a las condiciones xxx xxxxxxx asegurador.

21. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

22. CONFIDENCIALIDAD.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

23. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

24. VENDOR RATING.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

25. GAIN SHARING.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

26. GOVERNANCE

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

27. KPI (KEY PERFORMANCE INDICATOR)

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

28. GLOBAL COMPACT.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

29. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA.

29.1. Generalidades.

El Grupo ENEL, en la gestión de sus actividades empresariales y de las relaciones con terceros se ajusta a lo establecido en el “ENEL Compliance Program” (Código Ético, Plan de Tolerancia Cero contra la Corrupción, Política de derechos Humanos).

El Proveedor, en la gestión de sus negocios y de las relaciones con terceros se compromete a cumplir dichos principios u otros equivalentes.

Estos Principios, así como el resto de Normativa de Conducta Ética están disponibles en la dirección xxxx://xxx.XXXXxxxxxxxxxx.xxx

29.2. Conflicto de interés.

El Proveedor, en lo referente a los compromisos adquiridos en el apartado homónimo “Conflicto de interés” de la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación, se compromete a enviar a ENEL la declaración, debidamente firmada, que figura como Anexo I DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERES [1] (Persona Jurídica) o Anexo II DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

(Persona Física) al presente documento.

29.3. Código de Ética del Proveedor.

Según regulación contenida en la Parte General de las presentes Condiciones Generales de Contratación.

29.4. Cláusula de Honorabilidad.

a) Con la presentación de la oferta y/o la aceptación del Contrato, el Oferente/Proveedor[1] declara que

 toma nota de los compromisos hechos por XXXX S.p.A. y por las Empresas que esta controla directa o indirectamente (en adelante “ENEL”), en el Código Ético, el Plan de Tolerancia Cero a la Corrupción (ZTC), la Política de Derechos Humanos, para respetar los principios equivalentes en la conducta de su negocio y en la gestión de las relaciones con terceros;

 [2] no tener conocimiento del inicio de procedimientos penales por delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales;

1 Que el Representante Legal de la Empresa por propio derecho, en nombre de (a) el titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (b) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (c) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (d) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o el accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa donde desempeñan su cargo y, si corresponde, en nombre de la Empresa Matriz y del (e) titular y el director técnico, en el caso de una empresa individual; (f) los asociados y el director técnico, si es una sociedad colectiva; (g) los asociados y el director técnico, si es una sociedad limitada; (h) los gerentes con poder de representación y el director técnico y la persona física de sociedad unipersonal, o accionista mayoritario en el caso de empresas con menos de cuatro miembros, si es otro tipo de empresa o consorcio, de la Empresa Matriz.

 [3] no estar sometido/a a investigaciones penales en relación con ningún hecho, cuestión, conducta penal o ilícita que constituyan delitos fiscales, delitos en contra de la administración pública, delitos en contra el patrimonio, delitos en contra de la libertad individual, el orden público, delitos ambientales

 que toma nota y autoriza que - para los fines de evaluación de la conducta profesional del declarante y de la Empresa involucrada, de conformidad con los apartados segundo y tercero antes mencionados - ENEL también adquirirá de manera autónoma más información, con el fin de evaluar la veracidad de las declaraciones aportadas, en consideración de la existencia necesaria de obligaciones fiduciarias con la Empresa involucrada

b) El Oferente/Proveedor se compromete a informar inmediatamente y proporcionar toda documentación pertinente a ENEL

1) En el caso de conocimiento del inicio de procedimientos penales a los que se hace referencia en el segundo apartado de la anterior letra a);

2) En el caso del inicio de una investigación penal a la que se hace referencia en el tercer apartado de la anterior letra a).

ENEL se reserva el derecho de analizar según su exclusivo criterio la información antes mencionada, para evaluar la conducta profesional del Oferente/Proveedor y de la Empresa involucrada.

30. LEY APLICABLE.

El Contrato y todas las cuestiones que puedan surgir entre las Partes en relación o conexión con él, se regirán exclusivamente por la Ley de Guatemala, a la que el Proveedor y ENEL se someten expresamente.

31. JURISDICCIÓN.

31.1. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las Partes convienen expresamente en someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de Guatemala, renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles como consecuencia de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra razón.

31.2. A menos que se disponga lo contrario en el Contrato, el lugar de jurisdicción para cualquier conflicto que surja entre las Partes, relativas a la interpretación o ejecución del presente Contrato es Guatemala.

Anexo I. DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERES [1] (Persona Jurídica).

La Empresa……………………………………………………………………………............en la persona de su representante legal..............................................................

Reconoce que:

 El Grupo ENEL ha adoptado un Código Ético y ha aprobado el Plan de Tolerancia Cero contra la Corrupción;

 Estos documentos expresan los compromisos y la responsabilidad ética del Grupo ENEL en la gestión de sus negocios y en la gestión de sus relaciones con terceros y responden a la exigencia de garantizar exactitud y transparencia en la conducción de las actividades empresariales y las relaciones con terceros;

 El Grupo quiere garantizar y fomentar la máxima imparcialidad, transparencia y plena trazabilidad de los diversos procesos de Compras;

Y es conocedor de que ENEL tendrá el derecho a resolver el Contrato y a emprender cuantas acciones legales le asistan para la reclamación de daños y perjuicios, en caso de que el Proveedor realice una declaración o actuación contrarias a evitar conflicto de intereses, así como en el caso de que, como consecuencia de una declaración y/o actuación emitida o realizada por el Proveedor se produjese una situación de conflicto de intereses, en los términos recogidos en la presente cláusula.

DECLARA

1. Que del análisis de la composición de su propio accionariado, de sus órganos de gestión o de control (incluyendo las sociedades fiduciarias y propietarias), así como cualquier otra información de que dispone la Sociedad [2]

No hay / hay [3] :

a) Personas que ejercen, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, funciones de alta dirección (director, gerente senior con responsabilidades estratégicas), o auditor del Grupo ENEL;

b) Empleados de las empresas del Grupo ENEL;

c) Con referencia a los sujetos mencionados en los puntos a) y b), familiares / parientes hasta el segundo grado / cónyuge no separado legalmente / conviviente / esposo o hijos de su pareja / que estén vinculadas a él por consanguinidad o afinidad;

2. Que el director general (en el caso de las Sociedades Anónimas) / los Administradores (en el caso de SRL) / accionistas (en el caso de sociedades de personas) / que las personas con responsabilidades estratégicas dentro de la estructura organizativa (en los demás casos) y sus familiares (cónyuge no separado, los parientes / relacionados en una línea recta de primer grado)

No han ostentado / han ostentado [4]

En los últimos veinticuatro (24) meses cargos en la Administración Pública o en Entidades encargadas de servicios públicos, que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las de las empresas del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

La empresa firmante se compromete a notificar inmediatamente a ENEL cualquier cambio en la información remitida a esta declaración. Además, reconociendo que ENEL podrá requerir, en cualquier momento, para comprobar el contenido de esta declaración, se compromete desde ahora a presentar la documentación adecuada.

En Fe de lo cual

Fecha,....................................................

Compañía Firma sello del Representante Legal

Tratamiento de datos personales: información y consentimiento.

En virtud de la legislación vigente sobre protección de datos personales, ENEL que la información proporcionada será utilizada exclusivamente en relación con el proceso de licitación y selección de los Proveedores, con el fin de garantizar la equidad, la transparencia y l exactitud y para prevenir situaciones de conflicto potencial de interés y el comportamiento ilegal de acuerdo con las disposiciones del Código Ético y el Plan ZTC adoptado por el Grupo ENEL. Tiene derecho a acceder a sus datos y solicitar a ENEL corrección, adición, o en casos extremos, la cancelación o suspensión.

Teniendo en cuenta todo esto suscribo como representante legal de la empresa antes mencionada mi consentimiento para el tratamiento de datos personales dentro de los límites y para los fines establecidos en la convocatoria de la misma.

(Firma completa y legible)

Nota: La firma del propietario o representante legal deberá, bajo pena de exclusión, ir acompañada de una fotocopia del documento de identidad del firmante (delante / detrás)

[1] Los organismos públicos, las empresas que cotizan en la bolsa de valores, los bancos y las empresas controladas por ellos, no están obligados a emitir este comunicado.

[2] La información proporcionada en el cumplimiento de esta cláusula ha sido adquirida de acuerdo con la normativa en materia de protección de datos de carácter personal, sobre la base de las auditorías que se remonta a las personas que estén en posesión de las acciones individuales de las empresas / acciones de la empresa firmante, así como empresas de todos y cada uno (incluyendo fideicomisos y su beneficiario) que tienen el control directo de la empresa registrante.

[3] Táchese lo que no proceda. En caso de tener una de las situaciones enumeradas por favor indicar en la declaración adjunta, la información completa al respecto. ENEL llevará a cabo las comprobaciones necesarias a efectos de la presente declaración.

[4] Táchese lo que no proceda.

ANEXO A LA DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS (Persona Jurídica).

La Compañía .......................................................................................en la persona de su representante legal ......................... ......................... .

establece que del análisis de la composición de los órganos de gobierno de la compañía y sus empresas matrices y cualquiera (incluyendo Holding), así como cualquier otra información disponible a la Compañía, con base en pruebas, que se remontan a los individuos en posesión de la persona acciones de la empresa / patrimonio:

1.

Nombre Sr. Apellido *

Nacido en el..............................................................................CF..............................

Residente en la calle................................................................................................

En esta empresa como...................................................................

Dentro del Grupo ENEL es la siguiente:

□ Director de la Compañía. Grupo ENEL

□ El personal clave de gestión (especificar la función correspondiente) de la Compañía. Grupo ENEL.

□ Empleado de la función (especificar la función correspondiente) ............... con papel / posición ............. la Compañía Grupo

ENEL

□ Auditor de la Compañía. Grupo ENEL

□ Pariente / afín hasta el segundo grado de consanguinidad / afinidad / cónyuge, a menos que legalmente separado / conviviente / hijo del cónyuge / pareja del niño / dependiente vinculados por parentesco o afinidad

Nombre * Apellido *Perteneciente a la Compañía............................

Grupo ENEL......................... con papel / posición ........................

En fe de lo cual, Lugar y Fecha, (firma completa y legible)

Los abajo firmantes empresa señala que esta declaración se hace sobre la base de la información obtenida en la observancia de las normas sobre protección de datos de carácter personal, sobre la base de las auditorías que se remontan a los individuos en posesión de las acciones de cada empresa / patrimonio neto y se compromete a notificar inmediatamente ENEL cualquier cambio en la información remitida a esta declaración. Además, reconociendo que ENEL se puede aplicar en cualquier momento para probar el contenido de esta declaración, se compromete desde ahora a presentar la documentación adecuada.

En Fe de lo cual

Fecha,....................................................

(Firma completa y legible)

Tratamiento de datos personales: información y consentimiento.

En virtud de la legislación vigente sobre protección de datos personales, ENEL que la información proporcionada será utilizada exclusivamente en relación con el proceso de contratación y selección de los Proveedores, con el fin de garantizar la equidad, la transparencia y la equidad y para prevenir situaciones de conflicto potencial interés y el comportamiento ilegal de acuerdo con las disposiciones del Código de Ética y el

Plan ZTC adoptado por el Grupo ENEL. Tiene derecho a acceder a sus datos y solicitar a ENEL corrección, adición, o en casos extremos, la cancelación o suspensión.

Tomando nota del suscrito como representante legal de la empresa antes mencionadas mi consentimiento para el tratamiento de datos personales dentro de los límites y para los fines establecidos en la convocatoria de la misma.

(Firma completa y legible)

Nota: La firma del propietario o representante legal deberá, bajo pena de exclusión, acompañada de una fotocopia del documento de identidad de la forma (delante / detrás)

Anexo II. DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES (Persona Física).

Los abajo firmantes Reconocen que:

 El Grupo ENEL ha adoptado un Código Ético y ha aprobado el Plan de Tolerancia Cero contra la Corrupción;

 Estos documentos expresan los compromisos y la responsabilidad ética del Grupo ENEL en la conducción de sus negocios y en la gestión de sus relaciones con terceros y responden a la exigencia de garantizar exactitud y transparencia en la conducción de las actividades empresariales y las relaciones con terceros;

 El Grupo quiere garantizar y fomentar la máxima imparcialidad, transparencia y plena trazabilidad de los diversos procesos de Compra:

Y es conocedor de que ENEL tendrá el derecho a resolver el Contrato y a emprender cuantas acciones legales le asistan para la reclamación de daños y perjuicios, en caso de que el Proveedor realice una declaración o actuación contrarias a evitar conflicto de intereses, así como en el caso de que, como consecuencia de una declaración y/o actuación emitida o realizada por el Proveedor se produjese una situación de conflicto de intereses, en los términos recogidos en la presente cláusula.

DECLARA

1. no cubran / cubran [1] dentro de las empresas del Grupo ENEL un papel de la alta dirección (director, gerente senior con responsabilidades estratégicas), un empleado de la misma empresa o el auditor del Grupo ENEL;

2. No tengan / tengan [1] en las empresas del Grupo familiares/parientes hasta el segundo grado / cónyuge no separado legalmente / conviviente / esposo o hijos de su pareja / dependientes de los abajo firmantes que están vinculados a ella por parentesco o afinidad.

3. No han / han ostentado [1] en los últimos 24 meses cargos en la Administración Pública o en Entidades encargadas de servicios públicos, que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las de las empresas del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.). Del mismo modo, en la medida de sus conocimientos, estos roles no se han llevado a cabo por miembros de la familia (cónyuge no separado, los parientes/relación en línea recta de primer grado).

En caso de encontrarse en una de las situaciones enumeradas en los apartados 1 y 2, el solicitante estará obligado a proporcionar a ENEL la declaración adjunta.

ENEL se reserva el derecho de efectuar las comprobaciones necesarias sobre la base de las declaraciones recibidas.

El abajo firmante se compromete a notificar inmediatamente ENEL cualquier cambio en la información remitida a esta declaración.

Además, reconociendo que ENEL pueda requerir en cualquier momento la comprobación del contenido de esta declaración, se compromete desde ahora a presentar la documentación adecuada.

En Fe de lo cual Fecha,....................................................

[1] Táchese lo que no proceda

Sello Firma

El abajo firmante precisa que la presente declaración se hace sobre la base de la información obtenida en la observancia de las normas vigentes sobre protección de datos personales, y se compromete a notificar inmediatamente a ENEL cualquier cambio en la información presentada en la presente declaración. Además, reconociendo saber que ENEL pueda requerir en cualquier momento la comprobación del contenido de esta declaración, se compromete desde ahora a presentar la documentación adecuada.

En Fe de lo cual Fecha,....................................................

(Firma completa y legible)

Tratamiento de datos personales: información y consentimiento.

En virtud de la legislación vigente sobre protección de datos personales, ENEL que la información proporcionada será utilizada exclusivamente en relación con el proceso de contratación y selección de los Proveedores, con el fin de garantizar la equidad, la transparencia y la equidad y para prevenir situaciones de conflicto potencial interés y el comportamiento ilegal de acuerdo con las disposiciones del Código de Ética y el Plan ZTC adoptado por el Grupo ENEL. Tiene derecho a acceder a sus datos y solicitar a ENEL la corrección, adición, o en casos extremos, la cancelación o suspensión.

Tomando nota del suscrito como representante legal de la empresa antes mencionadas mi consentimiento para el tratamiento de datos personales dentro de los límites y para los fines establecidos en la convocatoria de la misma.

(Firma completa y legible)

Nota: La firma del titular o representante legal deberá, bajo pena de exclusión, ir acompañada de una fotocopia del documento de identidad de la forma (delante / detrás).

ANEXO A LA DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES (Persona Física).

Relativo al punto 1:

Administrador de la Compañía. del Grupo ENEL

Dirigente con responsabilidad estratégica (especificar la función correspondiente)……………………… de la Sociedad

.................................................. del Grupo ENEL.

Empleado de la función (especificar la función correspondiente)............... con función / posición de la Sociedad. del Grupo

ENEL;

Auditor. del Grupo ENEL

Relativo al punto 2:

Pariente / afín hasta el segundo grado de consanguinidad / afinidad / cónyuge no separado legalmente / conviviente / hijo del cónyuge / hijo del conviviente / dependiente de los abajo firmantes, que está ligado a él por una relación de parentesco o afinidad

Nombre…………… Apellido …………………………………………Perteneciente a la Sociedad… ............................

del Grupo ENEL ............................ función / posición ....................

ENEL se reserva el derecho de efectuar las comprobaciones necesarias sobre la base de las declaraciones recibidas.