TEXTO REFUNDIDO

***** EMBOTELLADORA ANDINA S.A.

BANCO DE CHILE

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EL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS CONSTA DE ESCRITURA PÚBLICA DE 11 XX XXXX DE 2001, REPERTORIO N° 7.993-/2001, OTORGADA EN LA NOTARÍA DE SANTIAGO DE XXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, MODIFICADA POR ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 7 XX XXXXX DE 2001, REPERTORIO N° 9.937/2001, OTORGADA EN LA MISMA NOTARÍA ANTES SEÑALADA Y POR ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA 13 DE OCTUBRE DE 2011, REPERTORIO N°.177./2011, OTORGADA EN LA NOTARÍA DE SANTIAGO DE XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX.

ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADO SÓLO PARA EFECTOS INFORMATIVOS Y NO CONSTITUYE EL TEXTO ORIGINAL Y OBLIGATORIO DE LAS ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS RESPECTIVA.

EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a once xx xxxx de dos mil uno, ante mí, XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, abogado, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Bandera número trescientos cuarenta y uno, oficina ochocientos cincuenta y siete, comparecen: don XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número siete millones trece mil ciento quince guión tres y don XXXXX XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número siete millones diecisiete mil doscientos cuarenta y dos guión nueve, ambos en representación de EMBOTELLADORA ANDINA S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y un millones ciento cuarenta y cuatro mil guión ocho, todos domiciliados en Avenida Alcalde Xxxxxx Xxxxxxxxxx número quinientos sesenta, comuna de San Xxxxxxx, en adelante también el “Emisor”, la “Sociedad” o el “Deudor”; y por la otra parte, don XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número cuatro millones quinientos ochenta y ocho mil cuatrocientos noventa y dos guión nueve y xxx XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad número nueve millones novecientos seis mil sesenta guión tres, ambos en representación del BANCO DE CHILE, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados en calle Xxxxxxx número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en

adelante también el “Representante de los Tenedores de Xxxxx” y “Banco Agente” o “Banco Pagador”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de Embotelladora Andina S.A. en la sesión número novecientos veintiuno de fecha xxxx xx xxxx del año dos mil uno y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representación de dicha empresa, vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados que serán emitidos por Embotelladora Andina S.A., en adelante también denominados simplemente os “Bonos”, y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante también el DCV, actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones contenidas en las Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Xxx xx Xxxxxxx de Valores, en la Ley Dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante la ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, en adelante la Ley del DCV, su Reglamento, en adelante el Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV y las demás disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA: Información Jurídica del Emisor.- Uno punto uno.- Constitución Legal. Embotelladora Andina S.A. es una sociedad anónima abierta que se rige por sus Estatutos y por las normas legales y reglamentarias sobre sociedades anónimas. Embotelladora Andina S.A. se constituyó por escritura pública de fecha siete de febrero de mil novecientos cuarenta y seis otorgada en la Notaría de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. Se autorizó su existencia legal y se aprobaron sus estatutos por Decreto Supremo número mil trescientos sesenta y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha xxxxx xx xxxxx de mil novecientos cuarenta y seis. El extracto pertinente se inscribió a fojas setecientas sesenta y ocho número quinientos ochenta y uno del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos cuarenta y seis y se publicaron en el Diario Oficial número veinte mil cuatrocientos de fecha xxxxx xx xxxxx de mil novecientos cuarenta y seis. La sociedad se declaró legalmente instalada mediante Decreto Supremo Número mil trescientos sesenta y cuatro, del Ministerio de Hacienda, de fecha xxxxx xx xxxxx de mil novecientos cuarenta y seis. En reforma de estatutos aprobada en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día veinticinco xx xxxxx de mil novecientos ochenta y dos, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha ocho xx xxxxx de mil novecientos ochenta y dos, en la Notaría de Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, se fijó el texto refundido de los Estatutos Sociales. El extracto de esta reforma se inscribió a fojas seis mil cuatrocientas sesenta y una número tres mil quinientos dieciocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos ochenta y dos y se publicó en el Diario Oficial de fecha veinte xx xxxxx de mil novecientos ochenta y dos. Con posterioridad, los estatutos de la sociedad han sido modificados en varias oportunidades, siendo la última modificación la efectuada en Junta Extraordinaria de Accionistas cuya acta se redujo a escritura pública con fecha diecisiete de octubre de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. Un extracto de la escritura fue inscrito a fojas veintiséis mil quinientas catorce número veinte mil quinientos veintinueve del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis, y fue publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil quinientos noventa y ocho de fecha veinticuatro de octubre de mil novecientos noventa y seis. Una fe de erratas de dicho extracto se publicó en el Diario oficial número treinta y cinco mil seiscientos

uno de fecha veintiocho de octubre de mil novecientos noventa y seis.- Uno punto dos.- Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto realizar y desarrollar, sea directamente por sí o a través de otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a.- La explotación de uno o más establecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones y actividades de fabricación, producción, elaboración, transformación, embotellamiento, enlatado, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos análogos, y de materias primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades y/o de productos complementarios o relacionados con los negocios y actividades precedentes; b.- La explotación de uno o más establecimientos agrícolas o agroindustriales y de predios agrícolas dedicados a los negocios, operaciones y desarrollo de las actividades agrícolas y de la agroindustria en general; c.- La producción, elaboración, transformación, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de todo tipo de productos agrícolas y/o de la agroindustria y de materias primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades, y/o de productos complementarios o relacionados con las actividades precedentes; d.- La fabricación, elaboración, distribución, transporte, importación, exportación, compra, venta y comercialización en general, en cualquier forma y a cualquier título, de envases de todo tipo; y la realización y desarrollo de todo tipo de procesos y actividades de reciclaje de materiales; e.- Tomar de y/o dar a empresas nacionales o extranjeras representaciones de marcas, productos y/o licencias relacionadas con dichos negocios, actividades, operaciones y productos; f.- Prestar toda clase de servicios y/o asistencia técnica, en cualquier forma que diga relación con los bienes, productos, negocios y actividades referidos en las letras anteriores; g.- La inversión de disponibilidades, incluso en el mercado de capitales; h.- En general, realizar todos los demás negocios y actividades complementarios o vinculados con las operaciones anteriores. La Sociedad podrá realizar su objeto en forma directa o participando como socia o accionista en otras sociedades o adquiriendo derechos o intereses en cualquier otro tipo de asociación que tenga relación con las actividades antes enunciadas.- Uno punto tres.- Rut. noventa y un millones ciento cuarenta y cuatro mil guión ocho.- Uno punto cuatro.- Domicilio Legal: Embotelladora Andina S.A. tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el país como en el extranjero.- Uno punto cinco.- Dirección Sede Principal: La dirección de su sede principal es Avenida Alcalde Xxxxxx Xxxxxxxxxx número quinientos sesenta, comuna de San Xxxxxxx, Santiago.- Uno punto seis.- Vigencia: La duración de Embotelladora Andina S.A. es indefinida.- Uno punto siete.- Inscripción en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número ciento veinticuatro, de fecha veintiséis xx xxxxxx de mil novecientos ochenta y dos.- Uno punto ocho.- Autorización de la presente Emisión: La presente emisión fue autorizada por acuerdo tomado en sesión extraordinaria de Directorio del Emisor, de fecha xxxx xx xxxx del año dos mil uno, cuya acta fue reducida a escritura pública igual fecha en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.- Uno punto nueve.- Representante del Emisor para la suscripción del presente contrato: Actuando conjuntamente dos cualesquiera de los señores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx fueron facultados para suscribir el presente contrato en representación del Emisor en el mismo

acuerdo de directorio del Emisor indicado en la sección uno punto siete anterior.- CLÁUSULA SEGUNDA: Información Económica del Emisor.- Dos punto uno.- Capital suscrito y pagado: El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura asciende a la cantidad de ciento setenta y tres mil setecientos sesenta y dos millones cuatrocientos veinticuatro mil novecientos sesenta y dos pesos, dividido en trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil doscientos setenta y una acciones de la Serie A y trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil doscientos setenta y una acciones de la Serie B, ambas series preferidas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. De acuerdo a los dispuesto en los Estatutos Sociales del Emisor, los respectivos derechos y privilegios son los siguientes: La preferencia de las acciones Serie A consistirá, únicamente, en el derecho a elegir seis de los siete Directores Titulares que tiene la sociedad, con sus respectivos Suplentes. La preferencia de las acciones Serie B consistirá, únicamente, en el derecho a recibir todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la compañía, sean provisorios, definitivos, mínimos obligatorios, adicionales, o eventuales, aumentados en un diez por ciento. Demás condiciones, características y derechos de voto de las series de acciones constan de los Estatutos Sociales del Emisor.- Dos punto dos.- Emisiones de bonos vigentes: A la presente fecha Embotelladora Andina S.A. tiene las siguientes emisiones de bonos vigentes: Con fecha treinta de Septiembre de mil novecientos noventa y siete, el Directorio del Emisor aprobó una emisión de bonos en los Estados Unidos de América a través de su agencia en Islas Caymán, por un monto total de trescientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a realizarse en tres tramos o Series. Una Serie A, por ciento cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil siete; una Serie B, por cien millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil veintisiete; y una Serie C, por cien millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, con vencimiento al año dos mil noventa y siete. El monto adeudado por este concepto es de trescientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.- Dos punto tres.- Deudas preferentes o privilegiadas: “La Empresa” no tiene deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA TERCERA: Antecedentes Jurídicos del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco Pagador.- Tres punto uno.- Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Agente o Banco Pagador al Banco de Chile, el cual por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación.- Tres punto dos.- Antecedentes Jurídicos: Uno, Constitución legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurídica y patrimonio propio establecida por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y autorizado por Decreto Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, número ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artículo veinticinco de la Ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableció por escritura pública de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx y autorizado por Resolución número ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolución de fecha veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras, inscritas a fojas veintitrés mil ochocientos cincuenta y nueve número dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y seis, publicada en el Diario Oficial de fecha veintiséis de Septiembre de mil novecientos noventa y seis.- Tres punto tres.- Domicilio legal: El domicilio legal del Banco de Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la dirección de su Casa Matriz es calle Xxxxxxx doscientos cincuenta y uno.- Tres punto cuatro.- Rol Único Tributario: El rol único tributario del Banco de Chile es el número noventa y siete millones cuatro mil guión cinco.- Tres punto cinco.- Duración: El Banco de Chile es una sociedad anónima con duración indefinida.- Tres punto seis.- Objeto social: El Banco de Chile tiene por objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas bancarias.- Tres punto siete.- Último Estado Financiero: El último estado financiero presentado a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde al de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil, y el patrimonio efectivo a esa fecha asciende a la cantidad de trescientos ochenta y siete mil trescientos setenta y cinco millones ciento dos mil setecientos veintiséis pesos.- CLÁUSULA CUARTA: Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Banco de Chile, o quien lo reemplace, percibirá una única remuneración de cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado, por su actuación como Representante de los Tenedores de Bonos que serán pagados una vez inscrita la presente emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Además, el Banco de Chile percibirá una remuneración de ciento cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, que serán pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la colocación de los bonos objeto del presente contrato de emisión. Finalmente, el Banco de Chile percibirá una remuneración de cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, por cada Junta de Tenedores de Bonos que se celebre, las que se pagarán al momento de la respectiva convocatoria.- CLÁUSULA QUINTA: Remuneración del Banco Agente o Banco Pagador: El Banco de Chile, o quien le reemplace, percibirá por su actuación como Banco Agente o Banco Pagador una remuneración de cincuenta Unidades de Fomento, más el Impuesto al Valor Agregado, que serán pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la colocación de los bonos objeto del presente contrato de emisión.- CLÁUSULA SEXTA: Antecedentes, monto, características y condiciones de la Emisión: Seis punto uno.- Monto de la emisión y Series: La Sociedad procederá a efectuar una emisión de bonos desmaterializados, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones posteriores, reajustables y al portador por un monto nominal equivalente en pesos a siete millones de Unidades de Fomento y que contará con dos series. La primera serie se llamará Serie A y será por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a siete años, con un período xx xxxxxx de dos años para la amortización del capital y la segunda serie se llamará Serie B y será por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a veinticinco años, con un período xx xxxxxx de ocho años para la amortización del capital.- Seis punto dos.- Monto máximo de la colocación: En consecuencia, el monto nominal máximo de esta emisión, considerando los Bonos de una y otra Serie, es por un valor nominal total de siete millones de Unidades de Fomento.- Seis punto tres.- Número de bonos y valor nominal: Los bonos de la Serie A se dividirán en ochocientos bonos de la Subserie A uno y trescientos veinte bonos de la Subserie A dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente.

Los bonos de la Serie B se dividirán en ochocientos bonos de la Subserie B uno y trescientos veinte bonos de la Subserie B dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente.- Seis punto cuatro.- Plazo de colocación: El plazo para la colocación de los bonos de la Serie A y de la Serie B de la emisión será de treinta y seis meses a partir de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.- Seis punto cinco.- Fecha de vencimiento: Los bonos de la Serie A vencerán el día primero xx xxxxx del año dos mil ocho y los bonos de la Serie B vencerán el día primero xx xxxxx del año dos mil veintiséis.- Seis punto seis.- Destino de los Fondos: Los recursos obtenidos de la presente operación serán utilizados en su totalidad en el financiamiento de futuras adquisiciones de participaciones en sociedades que operen dentro de América del Sur cuyo giro esté relacionado al objeto social del Emisor o en el financiamiento de otras inversiones vinculadas directa o indirectamente a dicho objeto. Dado que no se puede asegurar que las potenciales adquisiciones de participación en sociedades se produzca, ni el momento en el cual puedan ocurrir, en el caso que tales inversiones no se concreten dentro del plazo de un año contado desde la fecha de emisión, el Emisor podrá utilizar los fondos para la sustitución y/o reducción de pasivos. En todo caso, este plazo podrá sufrir cambios, si las condiciones económicas de la región así lo aconsejarán. - Seis punto siete.- Forma y cesión de los títulos: Los títulos de ambas series serán desmaterializados desde su emisión, es decir, no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuyo caso la entrega se hará por la simple entrega de los títulos. No obstante lo anterior, se tratará de bonos al portador, expresados en Unidades de Fomento y su cesión de hará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, en la forma en que se expresa en la cláusula décimo segunda del presente contrato.- Seis punto ocho.- Numeración de los títulos: La numeración de los títulos de cada Subserie será correlativa partiendo del número cero cero uno en cada una de las cuatro Subseries que comprende la emisión y cada título desmaterializado representará un bono.- Seis punto nueve.- Cupones para el pago de Intereses y Amortización de la Serie A: Cada bono de la Serie A comprenderá catorce cupones, de los cuales cuatro serán para el pago de los intereses y diez para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones del capital e intereses, según corresponda, se pagarán en las fechas y de acuerdo a los valores que se incluyen en la sección seis punto catorce de esta cláusula sexta. Los intereses y la amortización de capital, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto confeccione el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, y comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto diez.- Cupones para el pago de Intereses y Amortización de la Serie B: Cada bono de la Serie B comprenderá cincuenta cupones, de los cuales dieciséis serán para el pago de los intereses y treinta y cuatro para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el

Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones del capital e intereses, según corresponda, se pagarán en las fechas y de acuerdo a los valores que se incluyen en la sección seis punto quince de esta cláusula sexta. Los intereses y la amortización de capital, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto confeccione el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, y comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto once.- Intereses: Los bonos de la Serie A devengarán un interés del seis coma dos por ciento anual vencido, base trescientos sesenta días, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calculará en forma compuesta, semestralmente. Los bonos de la Serie B devengarán un interés del seis coma cinco por ciento anual, vencido, base trescientos sesenta días, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calculará en forma compuesta, semestralmente. Los intereses de los bonos de la Serie A se devengarán desde el día primero xx xxxxx del año dos mil uno y se pagarán en la fecha indicada en la sección seis punto catorce de esta cláusula. Los intereses de los bonos de la Serie B se devengarán desde el día primero xx xxxxx del año dos mil uno y se pagarán en la fecha indicada en la sección seis punto quince de esta cláusula. Los intereses y el capital de ambas series de la emisión no cobrados oportunamente no devengarán nuevos intereses y reajustes y Los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el emisor incurra en xxxx, en cuyo caso se devengará el interés contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente establecido que no constituirá xxxx o retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un tenedor de bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día inhábil.- Seis punto doce.- Amortización: La amortización de los bonos de la Serie A se efectuará en diez cuotas semestrales y sucesivas a partir del día primero de diciembre del año dos mil tres, en las fechas que se indican en la sección seis punto catorce de la presente cláusula sexta. La amortización de los bonos de la Serie B se efectuará en treinta y cuatro cuotas semestrales y sucesivas a partir del día primero de diciembre del año dos mil nueve, en las fechas que se indican en la sección seis punto quince de la presente cláusula sexta.- Seis punto trece.- Reajustabilidad: Los bonos de las Series A y B estarán denominados en unidades de fomento y se pagarán en pesos moneda chilena de curso legal. Por lo tanto, la cantidad de Unidades de Fomento correspondiente a intereses y/o capital se pagará en pesos conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento el día señalado para los respectivos vencimientos de las Series A y B en las secciones seis punto catorce y seis punto quince, respectivamente, de esta cláusula sexta. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, se considerará que los bonos han sido redenominados en una cantidad en pesos moneda chilena de curso legal que se calculará utilizando el valor de la Unidad de Fomento del último día del segundo mes anterior al día que la Unidad de Fomento fue publicada por última vez y, desde esa fecha, todos los pagos con respecto a los bonos de ambas series serán reajustados conforme a la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto Nacional de Estadística, o el índice o la entidad que legalmente le reemplace o suceda, entre el

último día del segundo mes anterior al día en que la Unidad de Fomento fue publicada por última vez y el último día del segundo mes anterior a la fecha de pago.- Seis punto catorce.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie A: Los cupones de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie A serán pagados semestralmente los días primero de los meses xx xxxxx y diciembre de cada año, y en caso que dicha fecha no sea un día hábil bancario, el mencionado pago se efectuará en el día hábil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie A: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil tres; quinta cuota de intereses y primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil tres; sexta cuota de intereses y segunda cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil cuatro; séptima cuota de intereses y tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil cuatro; octava cuota de intereses y cuarta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil cinco; novena cuota de intereses y quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil cinco; décima cuota de intereses y sexta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil seis; décimo primera cuota de intereses y séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil seis; décimo segunda cuota de intereses y octava cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil siete; decimotercera cuota de intereses y novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil siete; y, decimocuarta cuota de intereses y décima cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil ocho. Una tabla de desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los bonos de la Serie A de esta emisión, se protocoliza bajo el mismo número de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el número de cuotas de intereses y de amortización; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de interés y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis punto quince.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie B: Los cupones de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie B serán pagados semestralmente los días primero de los meses xx xxxxx y diciembre de cada año, y en caso que dicha fecha no sea un día hábil bancario, el mencionado pago se efectuará en el día hábil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie B: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil tres; quinta cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil tres; sexta cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil cuatro; séptima cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil cuatro; octava cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil cinco; novena cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil cinco; décima cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil seis; décimo primera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil seis; décimo segunda cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil siete; decimotercera cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil siete; decimocuarta cuota de intereses: primero xx xxxxx del año dos mil ocho; decimoquinta cuota de intereses: primero de diciembre del año dos mil ocho; decimosexta cuota de intereses: primero xx

xxxxx del año dos mil nueve; decimoséptima cuota de intereses y primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil nueve; decimoctava cuota de intereses y segunda cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil diez; decimonovena cuota de intereses y tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diez; vigésima cuota de intereses y cuarta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil once; vigésimo primera cuota de intereses y quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil once; vigésimo segunda cuota de intereses y sexta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil doce; vigésimo tercera cuota de intereses y séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil doce; vigésimo cuarta cuota de intereses y octava cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil trece; vigésimo quinta cuota de intereses y novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil trece; vigésima sexta cuota de intereses y décima cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil catorce; vigésimo séptima cuota de intereses y décimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil catorce; vigésimo octava cuota de intereses y décimo segunda de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil quince; vigésimo novena cuota de intereses y décimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil quince; trigésima cuota de intereses y décimo cuarta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil dieciséis; trigésimo primera cuota de intereses y décimo quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil dieciséis; trigésimo segunda cuota de intereses y décimo sexta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil diecisiete; trigésimo tercera cuota de intereses y décimo séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diecisiete; trigésimo cuarta cuota de intereses y décimo octava cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil dieciocho; trigésimo quinta cuota de intereses y décimo novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil dieciocho; trigésimo sexta cuota de intereses y vigésima cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil diecinueve; trigésimo séptima cuota de intereses y vigésimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil diecinueve; trigésimo octava cuota de intereses y vigésimo segunda cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veinte; trigésimo novena cuota de intereses y vigésimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinte; cuadragésima cuota de intereses y vigésimo cuarta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veintiuno; cuadragésimo primera cuota de intereses y vigésimo quinta cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintiuno; cuadragésimo segunda cuota de intereses y vigésimo sexta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veintidós; cuadragésimo tercera cuota de intereses y vigésimo séptima cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintidós; cuadragésimo cuarta cuota de intereses y vigésimo octava cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veintitrés; cuadragésimo quinta cuota de intereses y vigésimo novena cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veintitrés; cuadragésimo sexta cuota de intereses y trigésima cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veinticuatro; cuadragésimo séptima cuota de intereses y trigésimo primera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinticuatro; cuadragésimo octava cuota de intereses y trigésimo segunda cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veinticinco; cuadragésimo novena cuota de intereses y trigésimo tercera cuota de amortización: primero de diciembre del año dos mil veinticinco; y, quincuagésima cuota de intereses y trigésimo cuarta cuota de amortización: primero xx xxxxx del año dos mil veintiséis. Una tabla de desarrollo de las cuotas de Intereses y Amortización de los bonos de la Serie B de esta emisión, se

protocoliza bajo el mismo número de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el número de cuotas de intereses y de amortización; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de interés y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis punto dieciséis.- Rescates anticipados: Esta emisión no contempla la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial, sin perjuicio de la opción de rescate voluntario ofrecida en idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión, conforme lo señala el artículo ciento treinta de la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco.- Seis punto diecisiete.- Lugar de Pago y Avisos: Los pagos de intereses o de capital e intereses, según corresponda, se efectuarán en calle Xxxxxxx doscientos cincuenta y uno, de esta ciudad, en horario normal de atención al público. Cualquier cambio del lugar de pago de intereses y del capital será informado por carta certificada del Representante de los Tenedores de Bonos a estos últimos, a lo menos con treinta días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igual anticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando este hecho, en un diario de circulación nacional y en días distintos. En todo caso el pago se hará en la ciudad de Santiago. No se realizarán avisos de pago a los Tenedores de Bonos.- Seis punto dieciocho.- Banco Agente o Banco Pagador: Será Banco Agente o Banco Pagador el Banco de Chile o quien lo reemplace en la forma que más adelante se indica y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital de los bonos de las Series A y B y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Agente efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá proveerlo de los fondos suficientes para tal efecto, con dos días hábiles de anticipación. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no procederá al pago del capital y/o intereses de los bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido los fondos suficientes para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los bonos, a quien los presente para el cobro y/o quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. Para los efectos de esta cláusula se entiende por “día hábil” aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. El Emisor indemnizará al Banco Pagador de los perjuicios materiales que sufriere dicho Banco en el desempeño de sus funciones de tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a la propia negligencia del Banco Pagador o a su conducta ilegal o contraria a los términos de este contrato. El Banco Pagador responderá frente a los Tenedores de Xxxxx y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. Todos los gastos razonables y necesarios en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal serán reembolsados por el Emisor. El Banco Pagador podrá ser reemplazado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicación del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada, mediante carta certificada, al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al margen de la presente escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador en los treinta días anteriores a una fecha de pago de intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de

pago de los bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una cualquiera fecha en que corresponda pagar intereses, procediendo a comunicarlo, por carta certificada, con la antedicha anticipación al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Las partes convienen que la causa de renuncia no será calificada por ellas.- CLÁUSULA SÉPTIMA: Menciones que se entienden incorporadas en los títulos desmaterializados.- a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; b) Ciudad, fecha y Notaría de otorgamiento de la escritura de emisión y número y fecha de su inscripción en el Registro de Valores; c) La expresión de la serie correspondiente y el número de orden xxx xxxx; d) Valor nominal xxx xxxx y la cantidad de bonos que el título represente; e) Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; f) Monto nominal de la emisión y plazo de colocación; g) Constancia de que la emisión es sin garantía; h) El procedimiento de reajustabilidad de los bonos, la tasa de interés, la forma y época de la amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; i) Fecha desde la cual los bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización;

j) Nombre del representante de los tenedores de bonos; k) Indicación de que sólo podrán participar en la junta de tenedores de bonos, aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo al artículo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la referida ley y además pueden participar quienes tengan un “bono” materializado dentro o fuera del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Podrán participar en la Junta de Tenedores de Xxxxx los titulares de bonos materializados que se encuentren inscritos en los Registros especiales del Emisor con cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación. l) Fecha xxx xxxx; y m) Se entiende que cada bono lleva inserta la siguiente leyenda: "Los únicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente.”.- CLÁUSULA OCTAVA: Garantías.- La presente emisión de bonos no contiene garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los Artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.- CLÁUSULA NOVENA: Obligaciones y Limitaciones.- Mientras el Deudor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de dichos instrumentos, el Deudor se obliga a: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos la información pública que debe proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros, en la misma forma y oportunidad con que la debe entregar a ésta. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, cualquier otra información relevante de carácter no reservada que requiera la Superintendencia de Xxxxxxx y Seguros acerca del Emisor, dentro del mismo plazo antes señalado. Adicionalmente, el

Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar los Estados Financieros anuales de las filiales del emisor, debiendo este último enviarlos en un plazo máximo de cinco días hábiles contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes o desde que el emisor disponga de dicha información o en el plazo que establezca la normativa vigente. En caso que la información proporcionada al Representante de los Tenedores de Bonos en conformidad a esta letra a) sea calificada por el Emisor como confidencial, dicho Representante deberá guardar la reserva acerca de ella; b) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, cuando éste lo solicite, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en la presente cláusula desde las letras d) a la j) incluyendo cálculos razonablemente detallados que demuestren dicho cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión; c) La información señalada en las letras a) y b) de la presente cláusula, deberá ser suscrita por el Gerente General del Emisor o por quien tenga poder suficiente para representar para tales efectos al Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado u otra forma que certifique su entrega; d) No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pública emitidos por personas relacionadas en condiciones más desfavorables para el Emisor de las que imperen en el mercado, velando porque sus filiales se ajusten a esta restricción. Se estará a la definición de “personas relacionadas” que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar y en este caso el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto a los Estados Financieros trimestrales, la información acerca de las operaciones con “personas relacionadas”, necesarias para verificar el cumplimiento de lo señalado en la presente letra d); e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de un plazo no superior a treinta días hábiles de ocurrido el hecho, los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de sus filiales, derivada de la venta, permutación o fusión de su participación en las mismas; f) Mantener la siguiente razón de endeudamiento medida y declarada trimestralmente, sobre los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor, presentados en la forma y los plazos determinados por la Superintendencia de Valores y Seguros: un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Consolidado no supere uno coma veinte veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los estados de situación financiera consolidados del Emisor. Para los efectos del presente contrato:/A/ Se entenderá por “Estados de Situación Financiera Consolidados” los estados de situación financiera consolidados que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquel instrumento que los reemplace. Se deja constancia que las menciones hechas en este contrato a las cuentas de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor corresponden a aquellas vigentes al treinta y uno xx xxxxx de dos mil once. Al respecto, se acuerda lo siguiente: /i/En caso de cualquier modificación al formato de los Estados de Situación Financiera Consolidados, o de cambios en la denominación o estructura de sus cuentas, las referencias de este contrato a partidas específicas de los Estados de Situación Financiera Consolidados se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados de Situación Financiera Consolidados o a las respectivas cuentas según su nueva denominación o estructura, una vez realizado el procedimiento señalado en el numeral /ii/ siguiente. /ii/ En el evento indicado en el literal /i/ anterior, una vez entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros los Estados de

Situación Financiera Consolidados conforme a su nueva presentación, el Emisor solicitará a sus auditores externos, o a alguna empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros que al efecto designe el Emisor, que procedan a: /y/ efectuar una homologación de las cuentas contables de los anteriores Estados de Situación Financiera Consolidados y su nueva presentación, y /z/ emitir un informe respecto de dicha homologación, indicando la equivalencia de las cuentas contables de los anteriores Estados de Situación Financiera Consolidados y su nueva presentación. Dentro del plazo que vence en la fecha de entrega de los siguientes Estados de Situación Financiera Consolidados, el Representante de los Tenedores de Xxxxx y el Emisor deberán suscribir una escritura pública en que se deje constancia de las cuentas de los Estados de Situación Financiera Consolidados a que se hace referencia en este contrato en conformidad a lo indicado en el citado informe que al efecto hayan evacuado los referidos auditores externos. El Emisor deberá ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al contrato, junto con la documentación respectiva dentro del mismo plazo antes indicado. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Xxxxx, sin perjuicio que el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá comunicar las modificaciones al contrato mediante un aviso publicado por una vez en el mismo diario en que deban publicarse las citaciones a juntas de Tenedores de Bonos, dentro de los diez días corridos siguientes a la inscripción de la respectiva modificación en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. /B/ Se entenderá por “Pasivo Financiero Consolidado” como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de Situación Financiera Consolidados: /i/ “Otros Pasivos Financieros, Corrientes”, los cuales incluyen obligaciones con bancos e instituciones financieras corto plazo, obligaciones con el público a tasa de carátula, gastos de emisión y descuentos asociados a la colocación e impuesto bancario CPMF; más /ii/ “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”, los cuales incluyen obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo, obligaciones con el público a tasa de carátula, gastos de emisión y descuentos asociados a la colocación e impuesto bancario CPMF. /C/ Se entenderá por “Patrimonio Consolidado” como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de Situación Financiera Consolidados: “Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora”; más “Participaciones no Controladoras; h) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de, contingencias adversas que a juicio de la administración y de los auditores externos de la Empresa deban ser referidos en los Estados Financieros del Emisor y sus filiales cuando proceda; i) Contratar o mantener durante todo el período de vigencia de la presente emisión de bonos, seguros contra incendios y otros riesgos sobre el edificio ubicado en Avenida Alcalde Xxxxxx Xxxxxxxxxx número quinientos sesenta, comuna de San Xxxxxxx y otros activos operacionales en una cuantía suficiente para cubrir razonablemente los valores asegurables de dicho edificio y del equipo allí instalado. En todo caso, el Emisor se obliga a mantener los activos antes señalados en operación y funcionamiento, sin perjuicio que tales activos puedan ser modificados, sustituidos o renovados, dada su obsolescencia técnica o económica; j) Mantener y de ninguna manera perder, vender, ceder o enajenar a un tercero la zona geográfica hoy denominada “Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx”, xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxx por The Coca-Cola Company, en adelante también “TCCC” o el “Licenciador”, para la elaboración, producción, venta y distribución de los productos y marcas de dicho Licenciador, conforme al respectivo contrato de embotellador o licencia, renovable de tiempo en tiempo. Se entiende por

perder dicho territorio, la no renovación, resciliación, terminación anticipada o anulación de dicho contrato de licencia por parte de TCCC, para la zona geográfica hoy denominada Región Metropolitana. Esta causal no será aplicable si, como consecuencia de la pérdida, venta, cesión o enajenación, dicho territorio es licenciado, comprado, o adquirido por una sociedad filial o que consolide contablemente con el Emisor; y, k) No perder, vender, ceder o enajenar a un tercero cualquier otro territorio de Argentina o Brasil que, al once xx xxxx de dos mil uno, está franquiciado al Deudor por TCCC, para la elaboración, producción, venta y distribución de los productos y marcas de dicho Licenciador; siempre y cuando dicho territorio represente más del cuarenta por ciento del Flujo Operacional Consolidado Ajustado del Emisor /según se define a continuación/ del ejercicio anual auditado inmediatamente anterior al momento de ocurrir dicha pérdida, venta, cesión o enajenación. Para estos efectos, se entenderá por “Flujo Operacional Consolidado Ajustado” como la suma de las siguientes cuentas contables de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor: /i/ “Ganancia Bruta” , que incluye ingresos de actividades ordinarias y costo de ventas /menos/; menos /ii/ “Costos de Distribución”; menos /iii/ “Gastos de Administración”; más /iv/ “Participación en las Ganancias /Pérdidas/ de Asociadas y Negocios Conjuntos que se Contabilizan Utilizando el Método de la Participación”; más /v/ “Depreciación”; más /vi/ “Amortización de Intangibles”. -Para estos efectos, perder el territorio de que se trate se entenderá como la no renovación, resciliación, terminación anticipada o anulación del contrato de licencia por parte de TCCC, para dicho territorio. Asimismo, la causal indicada en esta letra /k/ no será aplicable si, como consecuencia de la pérdida, venta, cesión o enajenación que supere el antes mencionado cuarenta por ciento, el territorio respectivo es licenciado, comprado o adquirido por una sociedad filial o que consolide contablemente con el Emisor. CLÁUSULA DÉCIMA: Información.- Con la sola información que legal y normativamente deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente esta emisión, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes serán aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y a la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deberá remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo señalado en la letra a) de la cláusula precedente. El Representante de los Tenedores de Xxxxx se entenderá que cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Xxxxx manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.- Asimismo, se entenderá que el Representante cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente contrato de emisión, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado en esta misma cláusula. En todo caso, le corresponderá al Representante de los Tenedores de Xxxxx desempeñar y ejercer todas las facultades, atribuciones y asumir las obligaciones que le corresponden en tal calidad en conformidad a lo dispuesto en el título XVI de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco. En especial, y de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento nueve de esa misma Ley, el representante de los Tenedores de Bonos deberá: a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor de los términos, cláusulas, y obligaciones del Contrato de Emisión, conforme a la información que éste le proporcione; b) Informar de los anterior a los Tenedores de Bonos, en la forma y periodicidad que la Superintendencia determine mediante una norma de carácter general;

c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos declarados por el Emisor en la forma y conforme

a los usos establecidos en el contrato de emisión; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Tenedores de Bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los bonos sorteados o vencidos; e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiera autorizado la Junta de Tenedores de Bonos, y en materia competencia de ésta; y f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: Once punto uno.- Entrega de los títulos: Teniendo presente que la emisión de la especie es una emisión desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, a menos que dicha impresión o confección física sea solicitada por alguno de los Tenedores de Xxxxx al amparo o de conformidad a lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV o de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuyo caso el Emisor procederá, a su xxxxx, a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro de un plazo breve y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. El Emisor procederá en tal caso a la confección material de los referidos títulos. El plazo máximo para la entrega de los títulos, en el evento que proceda la materialización de los mismos, no podrá exceder de treinta días hábiles, de conformidad a la Norma de Carácter General número setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante su entrega material. Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicará al Emisor, dentro de las veinticuatro horas desde que le sea solicitado, el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más títulos. El Emisor solicitará una cotización a dos imprentas con experiencia en la confección de títulos de deuda o bono, cuya elección será atribución exclusiva. La confección se encargará a la imprenta que presente la cotización más baja debiendo entregarse los títulos materiales al DCV en el plazo de quince días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción por el Emisor de la última cotización. Los títulos materiales contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la tabla de desarrollo respectiva. El Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización. Para el caso de los bonos desmaterializados, se tendrá por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los bonos, el registro que se practique por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, conforme a la instrucción escrita o electrónica que, a través de un medio magnético o escrito en su caso, le dé el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá previamente identificar ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el código del depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica, para que se abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador, el todo o parte de los títulos de la presente emisión. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en la cláusula décimo segunda del presente contrato, se practicarán las transferencias de los bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado, implican, para el tenedor adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar.- Once punto dos.- Suscripción o adquisición: La suscripción o adquisición de los bonos implica para el suscriptor o adquirente la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la presente escritura de emisión.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: Dominio y Transferencia de los bonos.- Para todos los

efectos de este Contrato y de las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los bonos, además de quien sea su portador legítimo, aquel quien el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al artículo trece de la Ley de DCV, emita el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. En lo relativo a la transferencia de los bonos, ésta, básicamente, y de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento de DCV y el Reglamento Interno del DCV, se realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores tanto quien transfiere como quien adquiere.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Inconvertibilidad.- Los bonos emitidos de acuerdo al presente contrato de emisión, no son convertibles en acciones.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Extravío, Pérdida, Destrucción, Inutilización, Robo, Xxxxx y Reemplazo o Canje de Títulos.- Catorce punto uno.- a) Para el caso que un Tenedor de Xxxxx hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al artículo once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el deterioro, destrucción, inutilización, extravío, pérdida, robo o hurto de dicho título o de uno o más cupones del mismo será de exclusivo riesgo y responsabilidad del Tenedor xxx Xxxx, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b) Si el Emisor no hubiere pagado el título o uno o más de sus cupones, en caso de extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto del título emitido o de uno o más de sus cupones, el Tenedor de Xxxxx debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las Bolsas de Valores, acerca del extravío, destrucción, pérdida, inutilización, robo o hurto de dicho título o de uno o más de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del título y/o cupón extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado x xxxxxxx, exigirá al interesado: i) La publicación de un aviso por tres veces en días distintos en un diario de amplia circulación nacional, informando al público que el título y/o cupón(es) quedará nulo por la razón que corresponda y que se emitirá un duplicado del título y/o cupones(es) cuya serie y número se individualizan, haciendo presente que se emitirá un nuevo título o cupón(es) si dentro xx xxxx días hábiles siguientes a la fecha de la última publicación no se presenta el Tenedor del título o cupón(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitución de una garantía en favor y a satisfacción del Emisor, por un monto igual al del Título y/o cupón cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendrá vigente desde la fecha de emisión del duplicado del título y/o cupón y hasta por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vencimiento del último cupón reemplazado. El Emisor emitirá el duplicado del título o cupón una vez transcurrido el plazo señalado en la letra i) precedente sin que se presente el Tenedor del mismo, previa comprobación de haberse efectuado las publicaciones y también previa constitución de la garantía antes mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Xxxxx hubiere exigido la impresión o confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuere procedente de acuerdo al artículo once de la ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, si dicho título y/o cupón(es) fuere(n) dañado(s) si que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa

publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del (de los) respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. También en este caso el Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b), epígrafe i) precedente; d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades; e) Asimismo, la publicación de los avisos señalados en la letra b) y c) precedentes y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante; y, f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresión o corrección física de uno o más títulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un título de reemplazo, el Emisor no tendrá la obligación de canjear ningún título por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.- Catorce punto dos.- En todas las situaciones a que se refieren las secciones catorce punto uno y catorce punto dos precedentes, en el título duplicado se dejará constancia de haber cumplido las respectivas formalidades.- Catorce punto tres.- Asimismo, la publicación de los avisos señalados en el número i) de la letra a) sección catorce punto uno y en la letra e) de la sección catorce punto uno de esta cláusula y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante.- Catorce punto cuatro.- En el caso de robo o hurto no se emitirá un nuevo título y se seguirá el procedimiento que se establece en la Ley número dieciocho mil quinientos cincuenta y dos y en la Ley número dieciocho mil noventa y dos.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Eventual fusión, división o transformación del Emisor; Creación de Filiales; Enajenación del activo o pasivo.- Quince punto uno.- Fusión y transformación: Si el Emisor se fusionare o se transformare, la nueva sociedad que resultare de la fusión o de la transformación, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que este contrato impone al Emisor.- Quince punto dos.- División: Si se produjere una división del Emisor, serán responsables solidariamente de las obligaciones que por este acto se estipulan, las sociedades que surjan de dicha división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se hubiere asignado u otra proporción cualquiera. En todo caso, frente a cualquiera de las situaciones anteriores, el Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá asistir, sin derecho a voto, a las correspondientes juntas de accionistas convocadas con dicho objeto, a fin de hacer valer los derechos de los Tenedores de Bonos. Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá acordar con el Emisor cualquier medida o gestión que en tales casos califique la operación y cumplimiento de este contrato de emisión de bonos.- Quince punto tres.- Creación de filiales: En el caso de creación de una filial, el Emisor comunicará esta circunstancia al Representante de los Tenedores de Bonos, no teniendo efecto respecto de la filial las obligaciones del presente contrato.- Quince punto cuatro.- Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas: En ésta situación, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Incumplimiento del Emisor.- El Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este contrato de emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Xxxxx, por intermedio de los Representantes de los Tenedores de Xxxxx y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los Bonos; y, por

lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con ellos, en virtud del presente contrato de emisión, se considerarán de plazo vencido en la misma fecha en que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de intereses y la de capital de los Bonos y se mantuviere en tal estado después de cinco días de requerida de pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan según se estipula en la sección seis punto once de la cláusula sexta de esta escritura. No constituirá xxxx o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o violación de cualquier compromiso adquirido en virtud de la cláusula Novena del presente contrato de emisión por un período de sesenta días luego de que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o violación que se exija remediar; c) Si el Emisor incurriera en xxxx de pagar obligaciones de dinero que conste de un título ejecutivo, a favor de terceros por un monto total acumulado superior al equivalente al cinco por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /cuentas “Total Activos Corrientes”, más “Total Activos No Corrientes” de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor/ y no lo subsanare dentro de los treinta días de ocurrida. No se considerará xxxx el retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicio o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos; d) Si el Emisor, o cualquiera de sus filiales cuyos activos representen más del treinta por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /“Total Activos Corrientes”, más “Total Activos No Corrientes” de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor / cayere en quiebra, insolvencia, formulare proposiciones en convenio judicial preventivo a sus acreedores o formulare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situación, en cualquiera de estos casos, no se subsanare dentro del plazo de noventa días contados desde la respectiva fecha de ocurrencia;e) Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraigan en este instrumento, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; f) “/f/ Si cualquier otro acreedor del Emisor cobrare legítimamente a éste la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento de éste por una causal contenida en el respectivo contrato que consista en el incumplimiento de las obligaciones del Emisor o en el incumplimiento de un indicador financiero establecido en favor de los acreedores de dicho préstamo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto no exceda del equivalente del cinco por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /“Total Activos Corrientes”, más “Total Activos No Corrientes” de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Emisor/; y, g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de los Bonos de la presente emisión.- El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en las letras a) a

g) de esta cláusula, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Sin embargo, si la o las obligaciones que el Emisor deje de cumplir es alguna de aquellas que le imponen los incisos primero y segundo del artículo ciento veinte de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores en su texto vigente a la fecha de otorgamiento de esta escritura, se aplicará lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto de la misma disposición legal.- CLÁUSULA DÉCIMO

SÉPTIMA: De los Tenedores de Bonos y sus Representantes.- Diecisiete punto uno.- Elección, Reemplazo y Remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier tiempo por la Junta General de Tenedores de Bonos, sin expresión de causa. A su vez, el Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Xxxxx. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación o de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al reemplazante, quién podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esa función. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al Emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado.- Diecisiete punto dos.- Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y el Contrato de Emisión de Xxxxx y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de bonos sorteados o vencidos. Tratándose de una emisión desmaterializada, el certificado de posición que emite el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV. El Representante de los Tenedores de Xxxxx estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados. El Representante podrá asistir a las Juntas de Accionistas con derecho a voz. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Xxxxx respecto del Emisor se ejercerán a través de su Representante.- Diecisiete punto tres.- Deberes y prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en el ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras, quedándole prohibido revelar o divulgar dichos antecedentes e informaciones y las circunstancias o detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de bonos delegar sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. Deberá verificar el cumplimiento por parte del emisor de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión e informar de lo anterior a los tenedores, velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los bonos sorteados o vencidos. Asimismo, cuando sea requerido por los Tenedores de Xxxxx, el Representante deberá proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste haya divulgado en conformidad a la Ley, a las instrucciones impartidas por la Superintendencia o cualquier otra información que pudiera afectar directamente a los Tenedores o al Emisor en sus relaciones con aquellos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieren sido enviados previamente por el Emisor, a través de carta certificada, al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido a su vez entregada por el Emisor. En general, deberá ejercer todas las funciones y atribuciones que establece la ley y las que se establecen en el presente contrato de emisión. Será obligación del Representante de los Tenedores de Xxxxx informar al Xxxxxx, mediante carta certificada enviada el domicilio, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser

enviada dentro del plazo de tres días hábiles contados desde que se detecte el incumplimiento. - Diecisiete punto cuatro.- Responsabilidad: Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los Tenedores de Xxxxx en su calidad de mandatario, para realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus representados, estará especialmente obligado a: Uno.- Recibir, acusar recibo y exigir las informaciones financieras señaladas en las cláusulas novena y décima; Dos.- Verificar en forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el Contrato de Emisión. Esta verificación se realizará de acuerdo a la información que legal y normativamente el emisor deba proporcionar y remitir a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante; Tres.- Asumir, cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos o por algunos de ellos, la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea ésta judicial o extrajudicial, en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Xxxxx y solicitar la constitución de medidas precautorias, cuando corresponda; Cuatro.- Formular denuncias y presentar querellas en contra de aquellos que aparezcan como presumiblemente responsables de acciones que revistan el carácter de delitos cuando éstas afecten los intereses de sus representados; Cinco.- Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello; Seis.- Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalización que la Ley y el Contrato de Emisión le concedan y asistir a las Juntas de Accionistas haciendo uso del derecho a voz para hacer presente los derechos e intereses de los Tenedores de Xxxxx, cuando proceda; Siete.- Informar a la Junta de Tenedores acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor relativas a constituciones o sustituciones de garantías, venta, cesión, transferencia o aporte de activos imprescindibles, modificaciones a los términos del Contrato de Emisión, cambios estructurales del Emisor, tales como formación de filiales, traspasos de propiedad, fusiones y divisiones, especialmente, en lo que dice relación con eventuales pérdidas de prioridad de los Tenedores de Bonos; Ocho.- Acordar y suscribir, en representación de los Tenedores de Bonos, todos aquellos Contratos que corresponda en conformidad con la Ley o con el Contrato de Emisión; Nueve.- Dar cumplimiento a las instrucciones, ejecutar las acciones y preparar los informes que en virtud del Contrato de Emisión le solicite la Junta de Tenedores de Bonos; Diez.- Activar los procedimientos de arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. Los honorarios y gastos en que se incurra como consecuencia de las demandas y gestiones judiciales señaladas en los números tres, cuatro y cinco precedentes serán de cargo de los Tenedores de Xxxxx, pudiendo el Representante exigir que se le provea oportunamente de fondos para dichos fines. El Representante de los Tenedores de Xxxxx será responsable de su actuación en conformidad con la Ley. Deberá realizar, para cautelar los intereses de sus representados, todas las gestiones que en el desempeño de las funciones le impongan la Ley, la Superintendencia de Valores y Seguros o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, si corresponde, el Contrato de Emisión y las Actas de las Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que el incumplimiento de ello causare a aquellos. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. Todas las normas contenidas en esta Cláusula, serán aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carácter de tal.- Diecisiete punto cinco.- Causales de cesación en el cargo: El Representante de los Tenedores de Xxxxx cesará en su cargo por las siguientes causas: Uno.- Renuncia del Representante, la que, sin embargo, sólo

procederá por razones fundadas, comunicadas en la Junta de Tenedores de Bonos. En la misma Junta que conozca de la renuncia, se deberá elegir al reemplazante, quién deberá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. Si no se produjere acuerdo en la designación de un reemplazante, ella se hará mediante sorteo entre los Tenedores de Xxxxx asistentes a la Junta. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al Emisor, al día siguiente de haberse efectuado; Dos.- Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo; Tres.- Remoción, revocación o sustitución del Representante. Producida la cesación en el cargo, cualquiera que sea la causal, el reemplazo o elección del nuevo Representante lo hará de inmediato la Junta General de Tenedores de Xxxxx, de acuerdo a lo señalado en la sección diecisiete punto uno de esta cláusula y en la cláusula décimo octava de este contrato. Si no se produjere acuerdo para ejecutar tal designación, ella recaerá en forma transitoria, por un período máximo de sesenta días, en uno o más Tenedores de Bonos mediante sorteo. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuará mediante los sistemas del DCV, quien informará a los depositantes. Para este efecto el Emisor proporcionará la información al DCV.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: De las Juntas Generales de los Tenedores de Bonos.- Dieciocho punto uno.- Los Tenedores de Xxxxx se reunirán en Junta General siempre que sea convocada por su Representante, quien deberá efectuarla siempre que así lo justifique el interés de los tenedores, a juicio exclusivo del Representante; cuando lo solicite el Emisor; cuando se lo soliciten por escrito tenedores que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los bonos en circulación de la respectiva emisión; o cuando así lo requiera la Superintendencia respectiva, sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia de convocarla directamente en cualquier tiempo. Para determinar los bonos en circulación, vencido el plazo de colocación de los mismos y dentro de los diez días siguientes a esa fecha, el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación con expresión de su valor nominal mediante escritura pública que se anotará al margen de ésta, dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciera, podrá hacerlo en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que dispusiere; Dieciocho punto dos.- La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará por el Representante por medio de un aviso destacado publicado tres días distintos en el Diario El Mercurio de Santiago, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. En caso de suspensión o de desaparición de la circulación del diario antes designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora, lugar en que se celebrará la Junta, se efectuará también a través de los sistemas del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, quien, a su vez, informará a los depositantes Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores de toda la información pertinente con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de dicha Junta; Dieciocho punto tres.- Las juntas se constituirán válidamente en primera citación, salvo en los casos en que la ley establezca mayorías superiores, con asistencia de los Tenedores de Bonos que reúnan a la menos la mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión, y en segunda citación, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por mayoría absoluta de

votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente. En todo caso deberán efectuarse juntas y votaciones separadas para los Bonos de las Serie A y Serie B para el tratamiento de materias referidas a características específicas de cada uno de estos bonos. Lo anterior es sin perjuicio del quórum calificado que se establece en el artículo ciento veinticinco de la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercados de Valores. Corresponderá a cada Tenedor xx Xxxx un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión emitido a la fecha de la junta. Los acuerdos así adoptados se harán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos o para los Tenedores de la respectiva serie, según corresponda; Dieciocho punto cuatro.- Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección o renovación de Representantes; la renovación, remoción o sustitución de los designados o elegidos; la autorización para actos en que la ley lo requiera; y en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos; Dieciocho punto cinco.- Podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo bono y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha de cierre de a cuerdo a la cual serán determinados los Tenedores, según éstos mantengan registradas posición de los bonos en sus cuentas en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se hubieren impreso o confeccionado, según lo dispuesto en el artículo once, inciso segundo, de la Ley Dieciocho mil ochocientos setenta y seis, según corresponda, y que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor, a lo menos, con cinco días hábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Xxxxx deba celebrarse. En ese último caso, reemplazará el Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia de exhibir certificados de dichos valores registrados con la mencionada anticipación; Dieciocho punto seis.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Xxxxx designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que ella se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.- CLÁUSULA DECIMO NOVENA: Personas autorizadas para firmar los Títulos.- Para el caso que un Tenedor de Xxxxx exija la impresión o confección física de uno o más títulos y ello fuere procedente de acuerdo al artículo once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, éstos deberán contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser suscritos conjuntamente por dos o más apoderados del Emisor y por un apoderado del Representante de los Tenedores de Xxxxx, todos los cuales deberán estar debidamente facultados. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, serán firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos.- CLÁUSULA VIGÉSIMA: Normas Subsidiarias

Aplicables.- En subsidio de las estipulaciones del presente contrato de emisión de bonos, se aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir.- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: Todos los gastos necesarios y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos para el desempeño de cualquiera de las funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisión de bonos, cuyos rubros hayan sido autorizados por el Emisor, serán de cargo de éste, quien deberá previamente provee oportunamente de los fondos necesarios para atenderlos. El Emisor no proveerá dichos gastos cuando ellos no digan relación con el desempeño de las funciones del Representante, con la presente emisión o con los derechos de los Tenedores de Bonos.- CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: El BANCO DE CHILE, representado por don Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx y por xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, ambos ya individualizados declara aceptar la calidad de Banco Pagador en los términos establecidos en el presente contrato, hasta su reemplazo, renuncia o hasta el vencimiento de los bonos en su caso.- CLAUSULA VIGÉSIMO TERCERA: Cualquiera dificultad que pudiere surgir entre los Tenedores de Bonos o su Representante, o entre éstos y el Emisor con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción, en la interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación del contrato, incluso respecto de aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltas obligatoriamente y en única instancia, por un árbitro de derecho, tanto en el procedimiento como en el fallo, designado de común acuerdo por las partes en conflicto. Para este efecto, el Emisor podrá proponer designar en dicho carácter a alguno de los árbitros integrantes del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., los cuales serán designados por las partes en conflicto en el momento de producirse alguno de los eventos mencionados anteriormente. Si las partes no se ponen de acuerdo al respecto, la designación será efectuada por los Tribunales Ordinarios de Justicia de Santiago y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado que ejerza o haya ejercido a lo menos por dos períodos consecutivos el cargo de abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago o que sea, por al menos tres años, profesor en la cátedra de Derecho Civil, Comercial o Procesal en alguna Escuela de Derecho de Universidad reconocida por el Estado de Chile. El mismo árbitro deberá establecer en su fallo la parte que pagará las costas personales y procesales del arbitraje. No obstante lo establecido anteriormente, en caso de producirse un conflicto, el demandante podrá en todo caso recurrir a los Tribunales Ordinarios de Justicia si lo estimare conveniente.- CLAUSULA VIGÉSIMO CUARTA: Normas subsidiarias aplicables.- Domicilio y jurisdicción.- Para todos los efectos del presente contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago, y se someten a la competencia de sus Tribunales de Justicia.- PERSONERIAS: La personería de don Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y de don Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx para representar a la EMBOTELLADORA ANDINA S.A. consta de escritura pública de fecha xxxx xx xxxx de dos mil uno otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.- La personería de don Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx para representar al BANCO DE CHILE consta de escritura pública de fecha cuatro de Febrero de mil novecientos ochenta y ocho otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx.- La personería de xxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx para representar al BANCO DE CHILE consta de escritura pública de fecha veintinueve de Xxxxx de mil novecientos noventa y siete otorgada en la Notaría de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx.- Las escrituras de personería

no se insertan por ser conocidas de los comparecientes y de la Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Se dan copias.- Doy fe.-

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