identificado con la cédula de ciudadanía No. - Expedida en
Entre los suscritos a saber: , mayor de edad, domiciliado en
, identificado con la cédula de ciudadanía No. - Expedida en
, quien, en su condición de -, actúa en nombre y representación CENTRAL DE INVERSIONES S.A.; identificada con NIT 860.042.945-5, sociedad comercial de economía mixta, del orden nacional, vinculada con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de naturaleza única, sujeta en la celebración de todos sus actos y contratos al régimen de derecho privado, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. constituida mediante escritura pública mil ochenta y cuatro (1084), otorgada en La Notaria Cuarta (4ª) del Circulo de Bogotá, el cinco
(5) xx xxxxx de mil novecientos setenta y cinco (1975), con matrícula mercantil número 58613 de la Cámara de Comercio de Bogotá, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedida en la Cámara de Comercio de Bogotá, documento que se anexa para que se integre al presente contrato, quien en adelante se denominara EL VENDEDOR, y por otra parte
, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía
No. expedida en , quien en su condición de
, actúa en nombre y representación de identificada con NIT. -_, domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante documento privado de accionista único, de fecha , inscrita el día , bajo el número del libro , todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido en la Cámara de Comercio de Bogotá, documento que se anexa, quien en adelante se denominara EL COMPRADOR, conjuntamente Las Partes, hemos acordado celebrar el Contrato de Compraventa de Cartera, previa las siguientes:
CONSIDERACIONES
PRIMERA: Que de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 033 de 2015 y con el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Central de Inversiones S.A., EL VENDEDOR tiene por objeto gestionar, adquirir, administrar, comercializar, cobrar, recaudar, intermediar, enajenar y arrendar, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, muebles, acciones, títulos valores, derechos contractuales, fiduciarios, crediticios o litigiosos, incluidos derechos en procesos liquidatarios, cuyos propietarios sean entidades públicas de cualquier orden o rama, organismos autónomos e independientes previstos de la Constitución Política y en la ley, o sociedades con aportes estatales de régimen especial y patrimonios autónomos titulares y activos provenientes de cualquiera de las entidades descritas.
SEGUNDA: Que EL VENDEDOR es titular de las obligaciones relacionadas en el Anexo No. 1 del presente documento, los cuales corresponden a cartera procedente de entidades tales como FONDO NACIONAL DE GARANTIAS, MINISTERIO DE HACIENDA, IPSE - INST DE PLANIF Y PROM DE SOLUCIONES ENERGET, FOGAFIN, BANCOLOMBIA, FIDUPREVISORA, BCH, BANCO DEL ESTADO, FIDUAGRARIA, GRANBANCO – BANCAFE, ADPOSTAL, CREMIL, AERONAUTICA CIVIL, SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS PUBLICOS, FGA FONDO DE GARANTIAS DE ANTIOQUIA, CASUR
CAJA DE SUELDOS DE RETIRO DE LA POLICIA NAL, INSTITUTO NACIONAL DE SALUD Y COLCIENCIAS,
adquirida en el desarrollo del objeto social.
TERCERA: Que la Junta Directiva de EL XXXXXXXX, xx xxxxxx Xx. , xxx xxx xx xxx
, xxxxxx xx xxxxx de un Portafolio de Xxxxxxx,
CUARTA: El portafolio de cartera objeto de venta, corresponde a ( ) obligaciones, cuya sumatoria de saldo bruto de capital a la fecha xx xxxxx del de de
asciende a la cifra de ($ ).
QUINTA: Que EL COMPRADOR presento oferta comercial por un porcentaje del % del capital total de las obligaciones relacionadas en el anexo 1, el día de de , la cual fue aceptada por EL VENDEDOR en Junta Directiva No. del de del .
En razón de las anteriores consideraciones, Las Partes aquí firmantes han decidido celebrar el presente contrato de compraventa de xxxxxxx que se rige por las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMERA. -DEFINICIONES: Las Partes acuerdan que, para todos los efectos derivados de este Contrato, los términos y expresiones que se relacionan a continuación en mayúsculas tendrán el siguiente significado:
1. CONTRATO: Es el presente Contrato de venta que se suscribe entre EL VENDEDOR y EL COMPRADOR.
2. COMPRADOR: Es
3. VENDEDOR: Central de Inversiones S.A.
4. LAS PARTES: Son todas aquellas personas que suscriben y/o hacen parte del presente Contrato. Cada una de las Partes, será considerada en adelante individualmente como La Parte y en su conjunto como Las Partes.
5. DEUDOR: Son las personas naturales o jurídicas que tienen la obligación de pagar las sumas de dinero correspondientes a la (s) obligación(es). La expresión de deudores comprende a los garantes personales, como los codeudores, fiadores y avalistas, salvo que el presente contrato se exprese lo contrario.
6. OBLIGACIÓN (ES): son los derechos personales respecto de los cuales se exige y se podrá exigir el pago de las sumas de dinero y del Deudor, derivados de contratos de mutuo, y en general cualquier operación de crédito celebrada ante la entidad originadora de los mismos y los respectivos Deudores.
7. PORTAFOLIO DE CARTERA: Es el conjunto de la totalidad de la obligación(es) de propiedad de EL VENDEDOR, objeto de venta en el presente Contrato.
8. PROCESO CONCURSAL: Es un procedimiento orientado “hacia la protección de la organización empresarial y, a través de ella, hacia el mantenimiento del empleo y la salvaguarda del sistema crediticio. Este triple objetivo se logra mediante la sujeción de las
empresas que afrontan crisis económicas a ciertos trámites, que pueden ser de dos clases:
a) el concordato, o acuerdo de recuperación de los negocios del deudor, y b) la liquidación obligatoria, o realización de los bienes del deudor para atender el pago ordenado de sus obligaciones”. Definición contenida en la C-113 de 200 de la Corte Constitucional.
9. COBRO JURIDICO: Es cualquier Obligación respecto de la cual haya iniciado un proceso o demanda judicial por medio de la cual se exige i) el pago o ejecución de la obligación (es), o cuando se ha dado inicio a un proceso concursal o liquidatario en contra de un Deudor; y/o
ii) otro tipo de proceso que busque el reconocimiento o ejecución de la(s) obligación (es).
10. OBLIGACIÓN (ES) JUDICIALIZADA(S): Son aquellas que han sido, objeto de Cobro Jurídico antes de la fecha de Suscripción del presente Contrato.
11. ABOGADO EXTERNO: Son abogados o firmas de abogados a los cuales EL VENDEDOR o el originador ha encargado el cobro de una o algunas Obligaciones Judicializadas del Portafolio de Cartera objeto del presente Contrato.
12. DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN DISPONIBLE: Son los pagarés y cartas de instrucción en copias, documentos comerciales, expedientes judiciales y bases de datos, relacionados con la(s) Obligación (es) que hacen parte del Portafolio de Xxxxxxx, en los casos en que los hubiere y que se encuentren físicamente en poder de EL VENDEDOR.
13. GARANTÍAS Y/X XXXXXXX DE PAGO: Son las garantías reales, personales o de cualquier otra índole, mediante las cuales se asegura el pago de las Obligaciones.
14. ORIGINADOR: Son las entidades públicas que, en desarrollo de su objeto social, celebraron las operaciones financieras que originaron las Obligaciones materia de este Contrato, de los cuales EL VENDEDOR llegó a ser su titular posteriormente.
15. INTERMEDIARIOS FINANCIEROS: Entidades Financieras (Establecimientos Bancarios, Establecimientos de Crédito que se encuentran sometidos o no a la vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia y en general cualquier otra entidad o institución que se encontraba vinculada contractualmente con el Fondo Nacional de Garantías.
16. FECHA XX XXXXX: Es la fecha de del 2021 .
17. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha de firma del presente contrato, es decir el día de
del 2021.
CLAUSULA SEGUNDA. - OBJETO: Mediante el presente Contrato, EL VENDEDOR transfiere a EL COMPRADOR, a título de venta, en firme, definitiva y como una universalidad jurídica a partir de la Fecha xx Xxxxx el Portafolio de Cartera, que se relaciona en el Anexo No. 1 el cual hace parte integral del presente contrato, las cuales fueron adquiridas por CISA a las entidades originadoras.
Algunas de las obligaciones de las cuales se realiza la enajenación, surgen en virtud del pago de garantías efectuado por el Fondo Nacional de Garantías a los intermediarios financieros, operando a su favor una subrogación por ministerio xx Xxx hasta la concurrencia de lo pagado, y posteriormente cediendo esos derechos a CISA, derechos que con ocasión al presente contrato se le ceden al COMPRADOR.
Por lo anterior, EL VENDEDOR comparte con los intermediaros financieros, la calidad de acreedor en los procesos que se adelantan para la recuperación de las obligaciones conforme se establece en el Anexo 1.
Por su parte, EL COMPRADOR como contraprestación, se compromete a cancelar a EL VENDEDOR, el precio previsto en la Cláusula Tercera del presente Contrato a más tardar el de del 2021 .
La venta del Portafolio de Cartera objeto de este Contrato, da lugar a que EL COMPRADOR desde la Fecha de suscripción del Presente Contrato, suceda en todos los derechos, acciones, obligaciones y contingencias que como acreedor de las obligaciones transferidas le corresponderían a EL VENDEDOR.
Parágrafo Único: En virtud de la transferencia de la (s) obligación(es), objeto del presente contrato, EL COMPRADOR se subroga en la facultad de exigir el pago de la (s) misma (s) al (los) Deudor (es) del Portafolio de Xxxxxxx.
CLAUSULA TERCERA. – PRECIO: El precio que EL COMPRADOR se obligó a pagar AL VENDEDOR, en virtud de la venta del Portafolio de Cartera, objeto del presente contrato, es el % del saldo capital que equivale a la suma de ($ ) suma que EL COMPRADOR cancelara el día mediante un cheque de gerencia y/o efectivo o transferencia electrónica) en la cuenta de corriente de Bancolombia No. 03106871932 a nombre de Central de Inversiones S.A., previo a la suscripción del presente documento y que EL VENDEDOR declara recibida a entera satisfacción.
CLAUSULA CUARTA. – PLAZO: Tendrá una duración de doce meses (12) contados a partir de la suscripción y perfeccionamiento del presente contrato.
CLAUSULA QUINTA. – RESTITUCIÓN DEL RECAUDO DEL PORTAFOLIO DE CARTERA: Si existieran
recaudos recibidos por EL VENDEDOR a partir de la Fecha de Suscripción del Contrato, serán entregados a EL COMPRADOR dentro de los treinta (45) días hábiles siguientes de la suscripción del presente Contrato siempre y cuando se haya radicado la cuenta de cobro y/o documentación respectiva.
XXXXXXXX XXXXX – ENTREGA DEL PORTAFOLIO DE XXXXXXX: EL VENDEDOR manifiesta que el
Portafolio de Cartera objeto del presente contrato se hace como una universalidad, por tanto, la documentación e Información disponible será entregada como se dispone a continuación:
a) Entrega archivo de datos: EL VENDEDOR se obliga a entregar a EL COMPRADOR dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción del presente Contrato, el anexo 1 actualizado el cual contiene la información del Portafolio de Cartera disponible.
b) Obligación(es) judicializada (s) y en procesos concursales: Dentro de los Ciento Ochenta (180) días calendario siguientes a la Fecha de Suscripción del Presente Contrato prorrogables de común acuerdo entre las partes, EL VENDEDOR se obliga a entregar a EL COMPRADOR los siguientes documentos, siempre y cuando hubieran sido entregados por el Fondo Nacional de Garantías FNG y demás entidades originadoras a CISA.
• Los respectivos memoriales de cesión en los cuales se informa la venta y se solicita el reconocimiento del nuevo acreedor, documentos suscritos por el apoderado o representante legal de EL VENDEDOR con la correspondiente presentación personal ante notario, junto con el certificado de existencia y representación legal correspondiente. Dicha transferencia conlleva todos los derechos, intereses, contingencias y prerrogativas derivados de estos.
• Relación de los abogados externos encargados de la representación judicial de CISA en los diferentes procesos, junto con la respectiva copia de la paz y salvo y renuncia.
• En el evento de los procesos concursales se entregará la copia de la comunicación por medio de la cual EL VENDEDOR notifica a la Superintendencia de Sociedades, al Promotor y/o al liquidador y al Deudor de las cesiones respectivas.
• En aquellos casos en los cuales EL VENDEDOR no se encuentra reconocido dentro del proceso, o no se tenga información del juzgado en el cual cursa el proceso, EL VENDEDOR se obliga a hacer la transferencia de estas obligaciones como registros contables.
Documentación Comercial: EL VENDEDOR entregará toda la documentación comercial con la que cuente, respecto de la(s) obligación (es) que integran el Portafolio de Cartera dentro de los ciento ochenta días (180) días calendario siguientes de la Fecha de Suscripción del presente Contrato.
Parágrafo Primero: EL COMPRADOR se obliga a recibir tal documentación en el lugar y sitio indicado por EL VENDEDOR.
Parágrafo Xxxxxxx: El VENDEDOR no estará obligado a entregar documentación que no repose en su poder.
En la medida que se realice la entrega prevista en la presente cláusula, los funcionarios designados por EL VENDEDOR y EL COMPRADOR procederán a suscribir actas de conformidad a la entrega y a la respectiva recepción de la documentación correspondiente; producida la entrega de la documentación a favor de EL COMPRADOR, su manejo, transporte y custodia serán de exclusiva responsabilidad.
Parágrafo Segundo: En todo caso, Las Partes de común acuerdo y por escrito podrán prorrogar los plazos definidos en los literales b) y c) por periodos sucesivos de treinta (30) días calendario hasta un máximo de ciento ochenta (180) días calendario.
Parágrafo Tercero: EL COMPRADOR declara que conoce y acepta que sobre el portafolio de cartera objeto de la venta, se adelantan procesos ejecutivos y en algunos casos procesos concursales los cuales asume el estado en que se encuentra y recibe a plena satisfacción de acuerdo a lo establecido en esta cláusula. EL VENDEDOR a su vez declara que en el Anexo No. 1 ha señalado los procesos que conoce, según la información disponible; no obstante, lo anterior, EL COMPRADOR asume todos aquellos procesos no conocidos en los términos de este parágrafo.
CLAUSULA SEPTIMA - EXCLUSIÓN DE CRÉDITOS: Las Partes aceptan que podrá haber lugar a excluir las obligaciones que conforman la cartera objeto de venta, lo cual implica:
• El descuento del precio de la obligación objeto de exclusión por parte de EL COMPRADOR.
• La correspondiente exclusión del crédito de las bases de datos de EL COMPRADOR.
• La devolución de los documentos que hayan sido entregados por EL VENDEDOR.
El plazo estipulado para solicitar la exclusión será doce (12) meses contados a partir de la fecha xx xxxxx, para este efecto, por las siguientes causales:
1. Créditos extinguidos hasta la Fecha de suscripción del contrato ya sea que tal hecho se acredite (i) por la obtención de documentos que permitan establecer tal circunstancia, (ii) por declaratoria judicial que así lo establezca.
2. Cuando las obligaciones que se relacionen en el Anexo Uno (1) sean afectadas en su saldo de capital por alivios, indultos, amnistías, condonaciones o cualquier clase de perdón o planes de reactivación otorgados por el Gobierno Nacional o el Congreso de la República y que no fueron contemplados inicialmente.
PARÁGRAFO PRIMERO: Una vez recibida por escrito la solicitud de exclusión, EL VENDEDOR dispondrán de sesenta (60) días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la recepción de la solicitud, para pronunciarse sobre la objeción o aceptación de la solicitud de exclusión. Vencido dicho término sin que se hubiera emitido pronunciamiento escrito y radicado se entenderá aceptada la solicitud de exclusión y procederá la exclusión solicitada.
CLAUSULA OCTAVA. – OBLIGACIONES DEL VENDEDOR: Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el presente Contrato o de las que se deriven de su naturaleza o la ley, EL VENDEDOR se obliga a:
1. Transferir la titularidad de Portafolio de Xxxxxxx al COMPRADOR, en los términos establecidos en el presente Contrato.
2. Entregar a EL COMPRADOR dentro de la oportunidad prevista, la Documentación e Información Disponible correspondiente a las obligaciones objeto del presente Contrato.
3. Entregar a EL COMPRADOR los recaudos recibidos con posterioridad a la Fecha de Suscripción del Contrato, provenientes del Portafolio de Cartera objeto de compraventa.
4. Cumplir todas las obligaciones establecidas en el Contrato o propias de la naturaleza del mismo.
5. Suministrar en la fecha de entrega al COMPRADOR, la documentación e Información que se tenga disponible sobre los procesos judiciales que se adelanten para la recuperación judicial de las Obligaciones, que a la fecha de Suscripción del Contrato se encuentran en curso, incluyendo información sobre el juzgado de conocimiento, cedula de ciudadanía de deudor, numero de radicación, el tipo de proceso, la ciudad, el abogado a cargo del proceso y la etapa procesal. No obstante, de no contar EL VENDEDOR con esta información, la transferencia se hará como registro contable.
6. Elaborar y entregar las actas de entrega.
7. Entregar a EL COMPRADOR las copias de los memoriales de cesión radicadas en los despachos judiciales, de aquellos procesos en los cuales EL VENDEDOR se encuentre reconocida. No obstante, en aquellas obligaciones de las cuales EL VENDEDOR desconozca el juzgado real al cual cursa el proceso, las transferencias de los derechos de obligación se entienden como registros contables.
8. Cuando a ello haya lugar, notificar las autoridades competentes sobre la celebración del presente contrato, siempre que dicha notificación fuera necesaria para el ejercicio de cualquier prerrogativa derivada de las obligaciones objeto del mismo.
9. Remitir a EL COMPRADOR toda correspondencia que tenga relación con las obligaciones cedidas y demás comunicaciones que llegare a recibir con posterioridad a la Fecha de Suscripción de este contrato, manifestando expresamente que no asume responsabilidad alguna derivada de la tardanza o entrega de los mismos.
10. EL VENDEDOR dejará de reportar ante las Centrales de Información Crediticia, las obligaciones objeto de esta venta a partir del mes de de 2021.
CLAUSULA NOVENA. ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR: La responsabilidad de EL
VENDEDOR se extiende a los aspectos señalados en la Cláusula sexta del presente documento y está exento de responsabilidad por:
1. Por la solvencia del presente o futura de los Deudores, fiadores, avalistas, obligados cambiarios, y partes contratistas en general, de las obligaciones objeto del Contrato de Compraventa.
2. Por las diferencias entre la clasificación y/o calificación del Portafolio de Xxxxxxx realizada por EL VENDEDOR y a la que EL COMPRADOR, una autoridad de vigilancia y control o cualquier otra persona o autoridad llegaren a efectuar con posterioridad a la celebración del Contrato de Compraventa.
3. Por el trámite y resultado de las actuaciones o reclamaciones judiciales o extrajudiciales de cualquier naturaleza iniciadas de oficio o impulsadas por los Deudores de las Obligaciones o por terceros en virtud de situaciones o hechos ocurridos con anterioridad o con
posterioridad a las fechas durante las cuales EL VENDEDOR fue titular de las obligaciones objeto del Contrato de Compraventa.
4. Por la ausencia de notificación a las autoridades competentes o a los Deudores de la celebración del Contrato de Compraventa, cuando dicha notificación fuere necesaria para el ejercicio de cualquier prerrogativa de las obligaciones objeto del mismo.
5. Por el pago de cualquier suma de dinero por concepto de honorarios, gastos y costas judiciales, y demás emolumentos que se cause a partir de la Fecha de Suscripción del contrato.
6. Por la existencia de títulos de deuda y documentos de garantía de las Obligaciones objeto del presente contrato, grado de las garantías, garantías compartidas, existencia, ubicación, estado y calidad de los bienes muebles o inmuebles que constituyen las Garantías otorgadas de los Deudores.
7. Por el estado y resultado de los trámites judiciales o extrajudiciales y por las actuaciones realizadas por los apoderados del VENDEDOR, que se adelanten para el cobro de las Obligaciones, y por los que con el mismo fin llegaren a adelantarse a partir de la Fecha de suscripción del presente Contrato.
8. Por los resultados que obtenga EL COMPRADOR de las gestiones de cobro judicial o extrajudicial iniciadas por EL VENDEDOR, con anterioridad a la Fecha de suscripción del presente Contrato o de aquellas gestiones que llegaren a iniciarse después de la Fecha de Suscripción para la obtención de los pagos a cargo de los Deudores de las Obligaciones.
9. Por la existencia y validez de los pagarés, garantías y/x xxxxxxx de pago respecto de las Obligaciones objeto de venta.
10. Por la existencia de las autorizaciones otorgadas por los deudores para consultar y reportar su comportamiento crediticio ante las Centrales de Información Crediticia ni por los reportes efectuados a las mismas.
11. Por los procesos terminados por desistimiento tácito de conformidad con el artículo 317 del Código General del Proceso y terminaciones procesales que se llegaren a encontrar como producto de la revisión de los procesos.
12. Por los eventos en los cuales EL VENDEDOR hubiera celebrado acuerdos de pago por un valor inferior al valor que la obligación hubiere pagado EL COMPRADOR al VENDEDOR.
CLAUSULA DECIMA. – OBLIGACIONES DEL COMPRADOR: Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas en el Presente Contrato o de las que se deriven de su naturaleza o la ley, EL COMPRADOR se obliga a:
1. Recibir el Portafolio de Cartera, así como la documentación e Información Disponible en los términos y condiciones previstos del presente Contrato.
2. A partir de la Fecha de suscripción del contrato asumir las cargas y los riesgos del Portafolio de Xxxxxxx.
3. Abstenerse de utilizar el nombre de EL VENDEDOR o de las entidades originadoras de las obligaciones, sin previa autorización del mismo, el de sus accionistas, directivos y
administradores, en las labores que en adelante deba desarrollar en relación con el Portafolio de Xxxxxxx objeto de este Contrato, salvo la información estrictamente relacionada con el nombre de quien otorgó y/o vendió la Obligación.
4. Permitir a EL VENDEDOR el acceso a la Información relacionada con el Portafolio de Xxxxxxx y obtener copia de ella, con el fin de que pueda ejercer su derecho de defensa en el caso de que sea llamado a juicio o sea sujeto de cualquier reclamación o investigación en relación con las Obligaciones, sin perjuicio de la obligación del COMPRADOR de mantenerlo indemne.
5. Asumir el pago de todas las sumas de dinero que se causen por concepto de los gastos de cobranza, gastos procesales, honorarios peritos secuestres y en general de los gastos que se hayan exigibles con posterioridad a la Fecha de suscripción del contrato, para lo cual EL VENDEDOR presentará las cuentas de cobro correspondientes hasta 45 días hábiles después de la Fecha de suscripción del contrato.
6. Abstenerse de hacer reclamaciones, ni ejercer acción legal alguna contra EL VENDEDOR por hecho y circunstancias no amparadas dentro del marco de sus obligaciones consagradas en el presente contrato y la invitación a ofertar, así como contingencias a cargo del COMPRADOR.
7. Atender los requerimientos de las autoridades judiciales y administrativas relacionadas con el Portafolio de Xxxxxxx.
8. Notificar oportunamente a EL VENDEDOR de cualquier demanda, amenaza, de demanda o litigio promovido o que pretenda promover un tercero en contra de EL VENDEDOR y del que llegare a tener conocimiento, por razón de este contrato o derivada de las obligaciones que se transfieren en desarrollo del mismo.
9. Dar trámite a las tutelas, derechos de petición, quejas o reclamos de cualquier índole respecto de cada obligación del Portafolio de Xxxxxxx a partir de la Fecha de Suscripción siempre que EL COMPRADOR se encuentre legitimado para atenderlos.
10. Indemnizar y proteger a EL VENDEDOR de todo tipo de daño, perdida, costos, cargos, gravámenes, deficiencias y gastos de cualquier naturaleza que puedan afectar a EL VENDEDOR.
11. Realizar de forma diligente el trámite dirigido a obtener reconocimiento de la cesión de créditos por los despachos judiciales donde se adelanta el cobro judicial de las Obligaciones que componen el Portafolio de Xxxxxxx.
12. Asumir todo tipo de responsabilidad derivada de los procesos que los que EL VENDEDOR haya radicado los memoriales de cesión respecto las obligaciones objeto del presente contrato.
13. Efectuar a partir de la Fecha de Suscripción del Presente Contrato la vigilancia directa de los procesos que hace parte del Portafolio de Cartera adquirido.
14. Respetar los acuerdos de pago que haya suscrito EL VENDEDOR con los deudores antes de las Fecha de Suscripción del Contrato.
15. Mantener la confidencialidad de los datos e información de los deudores, titulares y avalistas, y respetar su buen nombre e intimidad, de conformidad con el régimen legal aplicable.
16. Asumir todos los gastos asociados a la presente venta incluidos cualquier costo fiscal y/o tributario.
17. Manejar de forma correcta y dar cumplimiento a la normatividad vigente sobre la actualización de información en los Operadores de Información y Riesgo, obligación de los reportes por parte del Operador de Información.
18. A partir de la Fecha de suscripción de contrato, EL COMPRADOR se obliga a designar abogados dentro de los procesos en los cuales EL VENDEDOR haya radicado la cesión de los derechos de crédito.
19. Cumplir con las demás obligaciones contenidas en el presente contrato o propios de la naturaleza del mismo.
20. Notificar por escrito al deudor sobre la cesión de las obligaciones relacionadas en el Anexo No. 1, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción del Contrato y enviar prueba de ello a EL COMPRADOR, para tal efecto procederá a enviar las cartas a los destinatarios de las mismas por correo a la última dirección de los deudores que tenga reportada.
21. EL COMPRADOR asume el pago de los honorarios causados de acuerdo con las tarifas y condiciones en que fuera contratado el abogado externo judicial en su oportunidad, salvo que medie acuerdo diferente entre el abogado y el comprador de tales derechos.
22. Dar cumplimiento a lo estipulado en los términos de referencia publicados en la página web de CISA, así como con la demás documentación que hace parte integral del presente contrato.
CLAÚSULA DECIMA PRIMERA. - ALCANCE DE LAS RESPONSABILIDADES DEL COMPRADOR:
1. Responder a partir de la suscripción del presente contrato por cualquier reclamación o gasto relacionado con el Portafolio de Xxxxxxx objeto de esta compraventa.
2. Responder por los perjuicios causados al VENDEDOR por la indebida utilización de la información de carácter confidencial o de carácter reservado a la que haya tenido acceso con el fin de adquirir el Portafolio de cartera objeto del presente Contrato.
3. Responder por los perjuicios, declarados judicialmente, generados al VENDEDOR por la ausencia y notificación a las autoridades competentes por la celebración de este Contrato, cuando: (i) hubiere lugar a dicha notificación, (ii) ella fuere necesaria para el ejercicio de cualquier prerrogativa derivada de las Obligaciones objeto del presente Contrato, (iii) dicho ejercicio se hubiere llevado a cabo sin realizar la correspondiente notificación, siempre que dicha notificación no hubiere sido deber del VENDEDOR según la ley aplicable de llevar a cabo dicha notificación, y , (iv) por condenas o perjuicios declarados judicialmente a cargo del VENDEDOR por la indebida atención de los procesos judiciales bien por parte de EL COMPRADOR, o de los Abogados Externos o Apoderados designados por EL COMPRADOR.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. – INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES: EL COMPRADOR declara
bajo la gravedad de juramento:
Que no se encuentran incursos en las causales de inhabilidad e incompatibilidad consagradas en la Constitución Política. La Ley, en especial en aquellas contenidas en el artículo 8° de la ley 80 de 1993 y en la Ley 174 de 2011 y en el Código de Buen Gobierno de Central de Inversiones S.A. publicado en la dirección xxx.xxxx.xxx.xx, que nos inhabilite o los pongan en situación de incompatibilidad, ni inmersos en ningún conflicto de interés de los previstos en tales disposiciones ni tampoco estar reportados en el Boletín de Responsable Fiscales de la Contraloría General de la Republica y en el artículo 906 del Código de Comercio; (ii) no se nos encontramos incursos en alguna situación de las señaladas en el Manual de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo de CISA.
CLAUSULA DECIMA TERCERA. – INDEMNIDAD: Las partes acuerdas, declaran y aceptan que EL VENDEDOR bajo ningún supuesto recibirá o atenderá acciones pre jurídicas, jurídicas o extrajudiciales, administrativas, policivas, investigativas, penales o de cualquier índole, en los que este demandado o esté vinculado en forma pasiva EL COMPRADOR y sea materia de debate o investigación cualquiera de los activos que integran la venta. Po tanto, EL VENDEDOR no asume responsabilidad alguna de las eventuales acciones judiciales de naturaleza constitucional, penal, contencioso-administrativa, disciplinaria, fiscal, laboral, civil y comercial, ni por condenas económicas que de dichas acciones pudiera generarse en contra de EL COMPRADOR. Así mismo, EL VENDEDOR no asume ninguna responsabilidad ni contingencia patrimonial y/o jurídica por las eventuales acciones que los abogados externos o firmas de abogados de EL COMPRADOR llegaren a instaurar o hayan instaurado contra EL VENDEDOR o inclusive contra EL COMPRADOR, por causa u ocasión de la cobranza judicial o extrajudicial de cartera que venía adelantando por instrucciones de EL VENDEDOR, para la cobranza de su cartera. Igualmente, EL VENDEDOR no asume condenas ni perjuicios, decretados en procesos ejecutivos en los cuales ya se dictó o está en curso de quedar en firme perenciones o desistimientos tácitos o, respecto de los cuales se produzca sentencia de primera o única instancia declarando probadas las excepciones de pago total o prescripción, así como cuando se adelante ejecución de condena en costas y/o declaración de perjuicios por hechos o circunstancias acaecidas antes de la Fecha de suscripción del contrato. EL COMPRADOR declara que EL VENDEDOR, se encuentra exento de responsabilidad jurídica y patrimonial por las consecuencias que de cualquier orden puedan derivarse de tales acciones, por lo que se obliga a asumir el resultado de las mismas con la simple notificación o remisión respectiva de la providencia. EL COMPRADOR deberá mantener indemne y libre de daño a EL VENDEDOR, así como sus accionistas, vinculados económicos, directores y empleados (cada uno, en adelante una “Persona Indemnizada”) de toda perdida, demanda, daño o responsabilidad de cualquier clase que sufre o que se le atribuya a cualquier Persona Indemnizada, por acciones u omisiones de EL COMPRADOR en el cumplimiento de sus obligaciones relativas a la ejecución del presente Contrato, y a reembolsar a cada una de las Personas Indemnizadas todos los costos o gastos que sean incurridos por dichas personas indemnizadas (incluyendo honorarios razonables de abogados), en relación con cualquier investigación, preparación o defensa en cualquier procedimiento administrativo o judicial y que resulte de acciones u omisiones de EL COMPRADOR en el cumplimiento de sus obligaciones relativas a la ejecución del presente contrato.
CLAUSULA DECIMA CUARTA. – CONFIDENCIALIDAD: Este contrato tendrá el carácter de confidencial, lo mismo que sus antecedentes y toda la información comercial, técnica y financiera analizada por las Partes para su celebración, lo mismo que las reuniones previas de negociación. Por lo anterior, Las Partes, sus colaboradores o asesores o accionistas o su personal se abstendrán de revelar a cualquier título los antecedentes, datos y cláusulas de este acuerdo y no podrán, sin la previa y expresa autorización escrita de la otra parte, copiar, reproducir, comunicar o divulgar en forma total o parcial los términos de este Contrato, salvo que dicha revelación sea requerida para el ejercicio de los derechos de las Partes en virtud de este Contrato.
EL COMPRADOR también tendrá deber de confidencialidad sobre la información personal, patrimonial, y financiera de los deudores cedidos, la cual no podrá ser comercializada ni cedida con fines distintos y exclusivos de cobro de cartera.
CLAUSULA DECIMA QUINTA. - TITULACION DE CLAUSULAS: Los títulos de las cláusulas de este Contrato, se han establecido con el propósito de tener puntos de referencia que nos buscan definir los términos del mismo y aceptan que no serán utilizados en la interpretación restrictiva del presente Contrato.
CLAUSULA DECIMA SEXTA. – NOTIFICACIONES O AVISOS CONTRACTUALES: Para efecto de las
notificaciones o avisos que las partes deben efectuarse entre sí por razón del presente contrato se señalan las siguientes direcciones:
Domicilio contractual de EL VENDEDOR: Xxxxx 00 Xx. 00-00 xx Xxxxxx. Teléfono: 0-0000000. Domicilio Contractual de EL COMPRADOR: de
– Teléfono:
PARÁGRAFO PRIMERO: EL VENDEDOR se exoneran de toda responsabilidad que se cause por la no recepción de alguna información a causa de algún cambio en la dirección que aquí se ha indicado, no comunicada por escrito con ocho (8) días de anticipación.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Las notificaciones o avisos que deban efectuarse por una de las partes a la otra, conforme a lo dispuesto en el presente contrato, deberán ser entregadas en la dirección indicada en la presenta clausula y en caso de que no se pueda obtener constancia de su recibido se podrá enviar a la mencionada dirección, al cual se entenderá recibida al día siguiente de la fecha en que el mensaje fue colocado o al día siguiente de la fecha en que los registros de la empresa de correo certificado figure como recibida.
XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX – LEY Y JURISDICCION: El presente contrato se regirá y se interpretará de conformidad con el régimen de derecho privado de la legislación colombiana.
CLAUSULA DECIMA OCTAVA – SOLUCION DE CONFLILCTOS: Las Controversias que surjan de la ejecución de este contrato, relativas a su ejecución, interpretación o liquidación y que sean susceptibles de transacción o conciliación, se solucionaran en primer lugar, bajo el mecanismo de arreglo directo entre las partes, para lo cual se dispondrán de (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas lo solicite. Si vencido dicho termino no fuere posible la solución de la controversia, las partes adoptaran el trámite previsto en la Ley 640 de 2001, y demás normas que la modifique o adicionen, referentes a la conciliación extrajudicial. Lo anterior, sin perjuicio de la participación de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado. De conformidad con las disposiciones legales vigentes.
CLAUSULA DECIMA NOVENA. – MÉRITO EJECUTIVO: El presente Contrato presta merito ejecutivo con su sola presentación, sin necesidad de requerimiento alguno para construir en xxxx a la parte incumplida, requisito al cual Las Partes renuncian expresa y recíprocamente en su mutuo beneficio.
CLAUSULA DECIMA VIGESIMA. – CESIÓN DEL CONTRATO: Ninguna de Las Partes podrá ceder el presente Contrato sin la previa, expresa y escrita autorización de la otra. No se incluyen en la presente restricción los procesos de fusión, absorción o cualquier forma de recomposición empresarial en la que sean parte EL VENDEDOR y EL COMPRADOR.
CLAUSULA DECIMA VIGESIMA PRIMERA. – GASTOS E IMPUESTOS: Los gastos e impuestos que se generen como consecuencia del presente Contrato tendrán el tratamiento que se señala en la presente clausula:
Todos los gastos e impuestos relacionados con los trámites propios de la transferencia de las Obligaciones, tanto de lo principal como lo accesorio, serán asumidos en su integridad por EL COMPRADOR.
CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA. – ANEXOS: Hacen parte del presente documento: Anexo No. 1: Descripción de la cartera de créditos.
Y demás documentación del presente proceso de selección.
Para constancia se firma el presente documento en Bogotá D.C. el ( ) del mes de
de 2021 , en dos ejemplares del mismo tenor e igual valor, con destino a cada una de las partes.
Por EL VENDEDOR Por EL COMPRADOR