Contract
1. Ámbito y Aplicación
1.1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta (en adelante "los presentes TCGV") se aplicarán a todas las ofertas realizadas por, o presentadas a, “INTERNACIONAL DE POLÍMEROS-INPOL S.A.” (en adelante "INPOL"), y a la aceptación por INPOL de cualquier pedido realizado por un potencial comprador, y regirán el contrato de venta entre INPOL y cualquier comprador, salvo y exceptuando aquellos casos en los que INPOL haya convenido expresa, específicamente y por escrito, la variación o modificación de los presentes TCGV. La realización de cualquier pedido a INPOL implica por lo tanto, necesaria y obligatoriamente, la aceptación completa y sin reservas alguna por parte del Comprador de los presentes TCGV. Ninguna variación o modificación de los presentes TCGV será válida, eficaz y vinculante para INPOL salvo en el caso de que haya sido acordada por INPOL por escrito. En el supuesto de que alguna de las disposiciones de estos TCGV fuera declarado nulo o inválido, total o parcialmente, se considerará que la disposición en cuestión o la parte afectada de la misma, no forman parte de estos TCGV, permaneciendo las otras disposiciones en vigor que continuarán siendo aplicables, sin que queden afectadas por dicha declaración de nulidad o invalidez.
1.2. Los términos y condiciones de un comprador que se indiquen en sus pedidos o que se incluyan en documentos de cualquier naturaleza que difieran de los presentes TCGV o los contravengan no resultarán de aplicación, a menos que INPOL acepte los mismos de forma expresa y específica por escrito.
1.3. Los agentes o representantes de INPOL no tendrán autoridad alguna para celebrar contratos de venta u otros instrumentos de naturaleza similar en representación de INPOL, o vincular de cualquier modo a INPOL frente a un comprador. Todo contrato de venta o instrumento de naturaleza similar celebrado entre un agente o representante de INPOL y un comprador será eficaz y vinculante para INPOL únicamente cuando éste lo confirme por escrito, aplicándose en todo caso y con carácter preferente estos TCGV. Los agentes o representantes de INPOL no están facultados para percibir pagos en representación de INPOL sin la autorización previa por escrito de INPOL a tal efecto.
1.4. Además de los términos definidos anteriormente, cuando se utilicen en los presentes TCGV los términos siguientes tendrán los significados que se exponen a continuación:
“Contrato” significará los presentes TCGV, incluidos los términos condiciones especiales que sean válidas y vinculantes para INPOL conforme a los presentes TCGV; “Bienes” significarán los objetos que se suministrarán en virtud del Contrato; y “Comprador” significará la empresa o persona física que adquiera los Bienes en virtud del Contrato.
2. Celebración del Contrato
2.1. Todos los pedidos y contratos, cualquiera que sea su forma o contenido, están sujetos a la aceptación por escrito de INPOL. De conformidad con las estipulaciones de los presentes TCGV, la aceptación por parte de INPOL, por escrito, de un pedido realizado por un comprador constituirá un contrato eficaz y vinculante (el "Contrato") entre las partes.
2.2. A menos que expresamente INPOL se comprometa a lo contrario, las ofertas realizadas o presentadas por INPOL no tendrán carácter vinculante para el mismo, e INPOL estará facultada para revocar una oferta, en cualquier momento, antes de la celebración del Contrato.
2.3. Todos los pedidos efectuados a INPOL serán vinculantes para el respectivo Comprador durante un período de 2 días hábiles a partir de la fecha en que el pedido en cuestión llegue a INPOL.
2.4. Los presentes TCGV, según se modifiquen en cada momento por INPOL, y en consecuencia, de conformidad con los términos y condiciones existentes en ese momento, se aplicarán a todas las operaciones futuras entre INPOL y el Comprador que tengan por objeto el suministro de Bienes por parte de INPOL. INPOL se reserva la facultad de modificar los presentes TCGV en cualquier momento.
3. Especificaciones e Información relativa a los Bienes
3.1. Los Bienes suministrados en virtud del Contrato se atendrán únicamente a las características y especificaciones establecidas y asumidas explícitamente en Contrato.
3.2. Los Bienes entregados se considerarán conformes a los requisitos y especificaciones del Contrato, aunque existan leves diferencias de peso, color, tamaño, medida o cantidad. Dada la naturaleza de los Bienes y la práctica extendida en el sector, en caso de que no se indique la no conformidad de los Bienes en el momento de la entrega se entenderá que el Comprador ha recibido los Bienes en total conformidad. Será de exclusiva responsabilidad del Comprador el designar a la persona con facultades suficientes para recoger los Bienes, por lo que se entenderá que esta persona está autorizada para ello por éste, teniendo a todos los efectos la consideración de “factor notorio”. Si el Comprador no acepta la entrega en la fecha y lugar convenidos, todos los riesgos derivados y gastos incurridos, serán a partir de ese día a su cargo. INPOL no será responsable en caso de diferencia de cantidad o calidad no impugnada a la entrega conforme a lo previsto en los presentes TCGV, ni por cualquier alteración de la calidad de los Bienes, posterior a la entrega, resultante de las condiciones atmosféricas del momento, del transporte, del almacenaje, de los mantenimientos, de la utilización, de la puesta en ejecución y del tratamiento realizado por el Comprador, o por cualquier otra causa que no sea debida a la voluntad de INPOL. El Comprador mantendrá a INPOL indemne de cualquier responsabilidad y asumirá la defensa, corriendo con todos los costes y gastos correspondientes, ante toda reclamación por daños y perjuicios de toda clase resultantes de cualquier defecto en los Bienes no imputable a INPOL o ante cualquier otra reclamación por responsabilidad con respecto a los Bienes originada por una conducta dolosa o negligente del Comprador, o en violación de los presentes TCGV.
3.3. Salvo lo estipulado en la Cláusula 3.1 anterior, todos los datos, las especificaciones y la información incluidos en folletos, catálogos, circulares, publicidad, listas de precios y otros materiales impresos, publicados o distribuidos por INPOL no tendrán ningún efecto como términos y condiciones en virtud del Contrato.
4. Términos de embarque y de entrega
4.1. A los efectos previstos en el Contrato, todo término comercial acordado utilizado para describir las obligaciones de las partes tendrá el significado asignado al mismo por los INCOTERMS de la Cámara Internacional de Comercio de París en vigor en el momento de la celebración del Contrato. El Contrato especificará el INCONTERM que es concretamente
aplicable al mismo, el cual determinará también el momento en que pasará al Comprador el riesgo de destrucción, pérdida o daño de los Bienes.
Se autorizarán los envíos parciales, salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario.
INPOL se reserva el derecho de elegir la ruta y la forma y modo del transporte, salvo que otra cosa se haya determinado en el Contrato y en el INCOTERM expresamente indicado en el mismo. Cualquier coste adicional resultantes de solicitudes de envío especiales, realizadas por el Comprador a INPOL serán por cuenta exclusiva del Comprador. A no ser que se ha acordado el flete prepago, el Comprador también deberá soportar cualquier aumento en las tarifas xx xxxxx que se convierta en efectivo después del perfeccionamiento de Contrato, así como cualquier coste adicional que resulte de reformulación de la ruta, una consignación, los gastos de almacenamiento, etc.
4.2. Todos los embarques y todas las entregas de Bienes, excepto si el Contrato estipula lo contrario y en la medida en que éste lo haga, quedarán sujetas al derecho reservado de INPOL en cuanto a su capacidad de embarque y/o entrega de los Bienes en el plazo correspondiente. Los plazos de embarque y/o de entrega de los Bienes sólo se darán a título puramente indicativo, no asumiendo INPOL una obligación vinculante de embarcar o entregar los Bienes en una fecha concreta. Si INPOL prevé que los Bienes no podrán ser embarcados o entregados en el plazo indicativo indicado, notificará dicha circunstancia por escrito al Comprador y, si es posible, el plazo en que pueda esperarse el embarque o la entrega.
4.3. En caso de demora del embarque y/o de la entrega, a causa xx xxxxxx, demandas o exigencias de las autoridades públicas, defensa nacional, desorden público, huelga, boicot general, incendio, inundación, accidente, explosión o por cualquier otra circunstancia ajena al control de INPOL, el plazo de embarque y/o de entrega, se ampliará por un período que sea razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso.
4.4. Asimismo, las partes acuerdan expresamente que en caso de que la demora o el incumplimiento del embarque y/o de la entrega de INPOL se deban a una huelga o boicot local, un problema de tipo laboral, un conflicto colectivo de trabajo, un fallo de producción o en el equipo de producción, imposibilidad para obtener combustible, electricidad, materias primas o capacidad de embarque, o acciones adoptadas por organismos locales o de carácter administrativo, incautaciones, embargos, demoras o defectos en las entregas por parte del fabricante de los Bienes, los subcontratistas o por cualquier otra circunstancia similar, el plazo de embarque y/o de entrega se ampliará por un período que sea razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso.
4.5. INPOL no será considerada responsable en ningún caso, mediante sanción, compensación o de cualquier otra forma, por las demoras o incumplimientos relativos al embarque y/o a la entrega, los defectos, las pérdidas o los daños y perjuicios causados por las circunstancias o situaciones a las que se hace referencia en las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4 anteriores, o derivados de las mismas, ni con respecto a dichas demoras o incumplimiento. Las estipulaciones de las Cláusulas 4.2, 4.3 y 4.4. y de la presente Cláusula se aplicarán independientemente de si la causa de la demora o el incumplimiento del embarque y/o de la entrega se ha producido en la fecha de aceptación de un pedido en concreto, o bien con anterioridad o posterioridad al plazo de embarque y/o de entrega acordado de un pedido en particular.
4.6. El Comprador examinará inmediatamente los Bienes al recibirlos y notificará por escrito a INPOL cualquier reclamación relativa a una diferencia negativa en la cantidad de Bienes entregados o a la entrega de Bienes distintos de los solicitados u otros defectos o falta de conformidad en relación con los Bienes entregados, todo ello justificado con pruebas pertinentes satisfactorias para INPOL. El Comprador no dispondrá de solución jurídica alguna con respecto a dichas reclamaciones si no cumple el requisito de notificación inmediata previsto en la presente Cláusula. INPOL podrá solicitar, en caso lo estime necesario, la asistencia de un perito (Chartered Surveyor) para comprobar y confirmar, en su caso, la reclamación del Comprador.
4.7. El Comprador estará siempre obligado a aceptar la entrega de los Bienes en el plazo de entrega acordado. Si, por cualquier causa, el Comprador no se hace cargo de la entrega de los Bienes en el momento de la entrega deberá pagar el precio de los Bienes en cuestión que resulte exigible en el momento de la entrega como si ésta hubiera tenido lugar, estipulándose asimismo que será plenamente responsable de cualquier perjuicio ocasionado a los Bienes. Además, en este caso el Comprador deberá reembolsar A INPOL todos los gastos en que ésta incurra como consecuencia de la negativa del Comprador a la aceptación de la entrega de los Bienes, tales como (a título enunciativo y no limitativo): pérdidas, costes y perjuicios, gastos de abogados y expertos, gastos de demoras en puerto, ocupaciones, sanciones, etc.
4.8. El Comprador será el único responsable de la adopción de cuantas medidas sean necesarias para la protección de la seguridad y de la salud en el trabajo de todos sus empleados y terceros ajenos a INPOL desde la entrega de los Bienes.
5. Precio y Condiciones de Pago
5.1. El precio será el que resulte en el correspondiente Contrato.
5.2. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el precio incluye únicamente los gastos por cuenta de INPOL de acuerdo con el INCOTERM que indique el Contrato y excluido el IVA, si es de aplicación, o cualquier otro tributo que grave el Contrato y/o la entrega de los Bienes. Todo gasto, que en virtud del INCOTERM concretamente indicado en el Contrato sea por cuenta del Comprador (por ejemplo, embalaje, transporte, seguro, costes y gastos de exportación o importación, costes de servicios imprevistos), se considerará no incluido en el precio. Si INPOL se hiciese cargo de cualquier gasto por cuenta del Comprador, dicho importe será reembolsado inmediatamente por el Comprador sin necesidad de una solicitud a tal efecto por parte de INPOL.
5.3. Salvo y en la medida en que el Contrato pueda estipular lo contrario, INPOL estará facultado para ajustar los precios al objeto de compensar el aumento de los gastos por cuenta del Comprador, incluido el aumento de gastos tales como los de mano de obra, materias primas, procesamiento y otros factores significativos de producción en los que INPOL pueda incurrir desde la fecha de celebración del Contrato hasta la fecha de entrega. INPOL notificará los nuevos precios al Comprador.
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5.4. El plazo de pago del precio de compra será la fecha indicada en la factura emitida por INPOL. La entrega por el Comprador y la aceptación por INPOL de cheques, pagarés u otros instrumentos de naturaleza similar, no constituirá pago si la entrega y aceptación de dichos instrumentos se considera como una provisión de prenda para garantizar las obligaciones de pago del Comprador. Todo gasto incurrido en relación con el otorgamiento por el Comprador de un cheque, pagaré o instrumento de naturaleza similar, o el cobro de los mismos por parte de INPOL, será por cuenta del Comprador. Independientemente de la forma o el modo de pago utilizados, el pago del precio de compra no se considerará efectuado hasta que no se haya realizado el abono correspondiente en la cuenta de INPOL íntegra e irrevocablemente en fondos disponibles inmediatamente.
5.5. Si el Comprador no paga antes de la fecha estipulada, INPOL tendrá derecho a los intereses devengados sobre el importe del precio de compra desde el momento en que el pago resultara exigible hasta el momento del pago real. A menos que se acuerde lo contrario, el tipo de interés será el previsto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. El Comprador deberá asimismo reembolsar a INPOL todos los costes y gastos ocasionados por el recobro de las sumas debidas, incluyendo los honorarios de los abogados, procuradores y del fedatario público.
5.6. Si las partes han acordado el pago por adelantado, sin ninguna otra indicación adicional, se asumirá que dicho anticipo se refiere al precio total y que INPOL deberá cobrar el anticipo al menos 30 (treinta) días antes de la fecha acordada para el embarque. Si se ha acordado el anticipo únicamente para una parte del precio del Contrato, las condiciones de pago del importe restante del precio del Contrato se determinarán de conformidad con la Cláusula 5.4 anterior.
5.7. Si el Comprador incumple el pago de un importe que está obligado a abonar, total o parcialmente, en el momento de su vencimiento de conformidad con los términos del Contrato, ello constituirá un incumplimiento del Comprador con respecto al pago. Si se produjera un incumplimiento de pago por parte del Comprador, INPOL tendrá derecho a solicitar el pago de todos los importes pendientes de pago, tanto vencidos como no, que se desprendan de las facturas emitidas. INPOL, además, estará facultada para exigir al Comprador que presente un aval, carta de crédito o documento similar para las obligaciones contraídas por éste en virtud del Contrato, para interrumpir el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato y/o de otros contratos o acuerdos firmados, suscritos o asumidos con el Comprador, hasta que no reciba el pago íntegro y no se preste el aval o la otra garantía, y para solicitar al Comprador la indemnización por las pérdidas y los daños y perjuicios que haya sufrido en relación con dicho incumplimiento.
5.8. Todos los impuestos de cualquier clase a que den lugar el Contrato o la ejecución del mismo, serán abonados por las partes con arreglo a las leyes y/o reglamentos aplicables.
6. Reserva del Título
6.1. A pesar de la entrega de los Bienes o de cualquier documento que represente título sobre los mismos y del hecho de que el riesgo pase al Comprador tal y como se estipula en la Cláusula 4.1, los Bienes seguirán siendo propiedad de INPOL hasta que no se hayan pagado íntegramente. El Comprador garantizará, excepto si INPOL acuerda lo contrario por escrito, y en la medida en que así lo haga, que los Bienes que estén en posesión y bajo el control del Comprador, aunque cubiertos por los derechos de propiedad de INPOL, se almacenen de forma independiente al objeto de poder ser fácilmente identificados y asegurados correctamente, en todo momento, por parte del Comprador.
6.2. El Comprador deberá notificar inmediata y debidamente por escrito a INPOL cualquier actuación o reclamación efectuada por sus clientes o terceros que pueda conllevar una violación del derecho de propiedad de INPOL sobre los Bienes que se encuentren en posesión y bajo el control del Comprador. El Comprador se asegurará de que se tomen de forma diligente todas las medidas necesarias o que sea preciso adoptar para proteger el derecho de propiedad de INPOL sobre dichos Bienes, y se hará cargo de los costes de dichas medidas.
7. Alcance de la Garantía y Limitación de Responsabilidad
7.1. Salvo que INPOL haya facilitado al Comprador una garantía explícita por escrito para determinados Bienes, en la medida en que así se hayan estipulado y asumido explícitamente, se atenderán a las características y especificaciones mencionadas en el Contrato.
7.2. Si el Comprador ha examinado los Bienes en la fecha de celebración del Contrato, o con anterioridad a la misma, se considerará que éste ha prestado toda su atención al estado de los Bienes examinados y ha aprobado y adquirido los Bienes tal y como están. En tal caso, INPOL quedará liberada de sus obligaciones de garantía en virtud del Contrato con respecto a ello.
7.3. El Comprador está obligado a examinar los Bienes inmediatamente una vez recibidos y a notificar sus reclamaciones, en su caso, a INPOL tal y como estipula y señala la Cláusula
4.6 anterior. Sin perjuicio de las estipulaciones anteriores, el Comprador no podrá emprender acción alguna por defectos o falta de conformidad ante los tribunales o en sede arbitral una vez transcurrido 1 (un) mes desde la fecha de entrega de los Bienes. Una vez mezclados los Bienes con otros que no son objeto del Contrato, o usado los Bienes de cualquier otra forma, se entenderá que el Comprador ha aceptado, sin reserva alguna, dichos Bienes y no podrá reclamar defectos o discrepancia alguna a INPOL, en ningún caso. Asimismo, la garantía y toda responsabilidad se extinguirán de forma inmediata, en caso de que el Comprador efectúe manipulaciones, transformación, colocación o disposición de los Bienes entregados.
7.4. En cualquier caso, el Comprador reconoce y acepta expresamente que INPOL es mero distribuidor de los Bienes y, como tal, no asume ni otorga garantía alguna respecto de dichos Bienes ni de sus especificaciones. Las especificaciones de estos Bienes serán las que determine el fabricante de los mismos, y los Bienes contarán únicamente con la garantía del fabricante, lo que expresamente el Comprador reconoce y acepta.
7.5. En aquellos casos en que los Bienes, de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el presente, sean distintos de los garantizados o presenten cualquier otro defecto, y siempre que el Comprador haya cumplido debidamente los requisitos a efectos de notificación previstos en el presente, INPOL, a su absoluta discreción, y tras que un tercero independiente nombrado al efecto por INPOL haya corroborado la existencia de dicha
discrepancia o defecto: (i) sustituirá los Bienes sin cargo alguno para el Comprador; o (ii) reparará los Bienes sin cargo alguno para el Comprador; o (iii) reembolsará al Comprador el precio satisfecho por dichos Bienes siempre teniendo en cuenta que las opciones anteriores serán las únicas y exclusivas soluciones jurídicas de que dispondrá el Comprador, renunciando el Comprador a exigir cualquier otra responsabilidad o indemnización a INPOL por ningún concepto.
7.6. A menos que las partes lo acuerden específicamente por escrito, el Comprador no tendrá derecho a reclamar una indemnización fijada por daños y perjuicios por demoras en el embarque o la entrega de Bienes. En caso de que el Comprador, de conformidad con la estipulación anterior, tenga derecho a reclamar una indemnización fijada por daños y perjuicios, la responsabilidad total de INPOL por demora, con independencia de la naturaleza de la causa que los origine, no superará el 5% (cinco por ciento) del precio de los Bienes afectados por la demora. La indemnización fijada por daños y perjuicios con arreglo a la presente Cláusula es la única solución jurídica de que dispone el Comprador en caso de demora por parte de INPOL.
7.7 7.7 Sin perjuicio de los términos, condiciones y limitaciones estipulados en las Cláusulas
7.1 a 7.7 (inclusive) anteriores o en cualquier otro punto del Contrato, la responsabilidad total de INPOL en concepto de pérdidas y daños y perjuicios ocasionados al Comprador con independencia de la naturaleza de la causa que los origine, no superará en ningún caso el precio de los Bienes respecto a los cuales se reclaman los daños y perjuicios y las pérdidas. En ningún caso será INPOL responsable de daños emergentes, indirectos o suplementarios tales como pérdida de producción, pérdida de oportunidades, lucro cesante, pérdida de ingresos u otras pérdidas o daños y perjuicios indirectos.
8. Daños y Perjuicios Causados por los Bienes
INPOL no será responsable de los daños y perjuicios causados a terceros o a inmuebles como consecuencia de la utilización o instalación o uso de cualquier otra forma de los Bienes entregados por el Comprador. Asimismo, INPOL no será responsable de los daños y perjuicios ocasionados a productos fabricados por el Comprador utilizando, total o parcialmente, los Bienes. Si INPOL incurre en responsabilidad frente a un tercero por dichos daños y perjuicios a terceros o inmuebles, el Comprador compensará, defenderá y mantendrá indemne a INPOL.
9. Resolución unilateral del Comprador o de INPOL
9.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito de forma expresa y específica, el Comprador no tendrá derecho a resolver, total o parcialmente, el Contrato unilateralmente. En caso de que el Comprador resuelva el Contrato unilateralmente, pagará el precio de compra íntegramente con independencia de tal resolución.
9.2. Si, después de la celebración del Contrato se llegasen a conocer por INPOL circunstancias que generan, a juicio de INPOL, serias dudas con respecto a la solvencia del Comprador, su riesgo comercial, sus límites de crédito, o cuando los límites de cobertura ofrecidos por la compañía aseguradora de INPOL respecto del crédito del Comprador se reduzcan, por cualquier razón, a un valor inferior al del Contrato, INPOL tendrá derecho a resolver y terminar, o a suspender el Contrato de forma inmediata, con independencia de si los bienes han sido ya embarcados, sin que el Comprador tenga nada que reclamar al respecto. En caso de que opte por la suspensión del Contrato, INPOL podrá requerir al Comprador que presente un aval, carta de crédito o documento similar para reanudar el Contrato.
En este supuesto, además, INPOL tendrá derecho a rechazar cualquier otro pedido realizado por el Comprador, a menos que éste pague por adelantado el importe total del precio.
10. Estipulaciones Finales
10.1. A menos que se acuerde lo contrario, el lugar de cumplimiento de todos los servicios, obligaciones y responsabilidades derivadas del Contrato, o relacionados con el mismo, será el domicilio social de INPOL.
10.2. Salvo que expresamente se hubiera previsto lo contrario en estos TCGV, cualesquiera notificaciones y comunicaciones que las partes deban hacerse entre sí lo serán por medio de telefax, burofax, correo electrónico, carta o telegrama con acuse de recibo, o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario, dirigido a las direcciones que a cada parte corresponda.
10.3. Si el Contrato se celebrase en la versión española además de en la versión inglesa, la versión española prevalecerá sobre la inglesa en caso de discrepancia o contradicción.
10.4. El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del domicilio social de INPOL, sin perjuicio o limitación de los demás derechos o soluciones jurídicas de que disponga INPOL en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción en la que se encuentre el patrimonio del Comprador.
10.5. Quedan expresamente excluidas de la interpretación aplicación y/o ejecución del Contrato: la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, la Ley Uniforme sobre la Venta Internacional de Mercaderías, la Ley Uniforme sobre la Formación de Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías, y normativas similares.
10.6. Todas las discrepancias que surjan en relación con el Contrato se presentarán ante los tribunales del domicilio social de INPOL y serán resueltas ante los mismos, salvo que INPOL tenga derecho a entablar o quisiera entablar un procedimiento o una acción legal frente al Comprador o cualquiera de sus propiedades ante los tribunales del domicilio social del Comprador.
10.7. El Comprador manifiesta que estos TCGV han sido puestas a su disposición, y las conoce, comprende y acepta íntegramente.