FOLLETO INFORMATIVO
FOLLETO INFORMATIVO
FOLLETO INFORMATIVO PARA LA INSCRIPCIÓN DE VALORES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y PARA EL LISTADO EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. SIN QUE MEDIE OFERTA PUBLICA DE 400,000,000 (CUATROCIENTOS MILLONES) ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE LAS SERIES “A ” Y “B”, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA Y DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL DE HOLDING MONEX, S.A.P.I.B. DE C.V., RESPECTIVAMENTE.
HOLDING MONEX, S.A.P.I.B. DE C.V.
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA INSCRIPCIÓN DE VALORES:
Emisora: HOLDING MONEX, S.A.P.I.B. DE C.V. (la “Emisora” o “MONEX”).
Clave de Pizarra: “MONEX”
Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las Series “A” y “B”, representativas de las partes fija (sin derecho a retiro) y variable del capital social de Monex, respectivamente (las “Acciones”).
Fecha de Registro en la BMV: 12 de julio de 2010
Número de inscripción en el RNV: 3279-1.90-2010-001
Lugar y fecha de publicación del
Folleto Informativo: Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, x 00 de julio de 2010
Oficio de CNBV y fecha autorización: No. 153/3620/2010, del 9 de julio de 2010.
Valor nominal de las acciones: Sin expresión de valor nominal.
Monto total de la inscripción en el RNV: $400´000,000.00
Porcentaje de Capital Social antes de la
inscripción en el RNV: 100% (cien por ciento).
Estructura del Capital Social antes de la
inscripción en el RNV: 50,000 acciones de la Serie “A”, representativas del capital mínimo fijo sin
derecho a retiro, y 399’950,000 acciones de la Serie “B”, representativas del capital variable.
Estructura del Capital Social después
de la inscripción en el RNV: 50,000 acciones de la Serie “A”, representativas del capital mínimo fijo sin
derecho a retiro, y 399’950,000 acciones de la Serie “B”, representativas del capital variable.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
La versión actualizada de este folleto informativo que incluya los cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se inscriban los valores correspondientes, podrá consultarse en Internet en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente:
xxx.xxx.xxx.xx xxx.xxxx.xxx.xx
Y en la página de Internet de la Emisora en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx (en el entendido de que dicha página de Internet no forma parte de este Folleto Informativo).
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Folleto Informativo en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través de la página de Emisnet.
Los valores de que se trata en este Folleto Informativo no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su Inscripción en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. El presente documento no constituye una oferta de venta de los valores descritos.
México, D.F. a 12 de julio de 2010. Aut. CNBV No. 153/3620/2010, del 9 de julio de 2010.
ÍNDICE
1.INFORMACIÓN GENERAL.......................................................................................................... 1
1.A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.................................................................. 1
1.B. RESUMEN EJECUTIVO ..................................................................................................... 4
Panorama General........................................................................................................................... 4
Mercado de Cambios ....................................................................................................................... 4
Mercado de Deuda........................................................................................................................... 4
Mercado de Capitales ...................................................................................................................... 5
Fondos de Inversión......................................................................................................................... 5
Ahorro Institucional .......................................................................................................................... 6
Asesoría Privada.............................................................................................................................. 7
Inversiones Internacionales ............................................................................................................. 8
Productos de manejo de riesgos ..................................................................................................... 9
Fiduciario.......................................................................................................................................... 9
Crédito 10
Captación 10
Operación de Monex 10
Crecimiento de Monex y mezcla de ingresos 11
Negocios Complementarios 11
Pago de Remesas 11
Vales de despensa, gasolina y tarjetas prepagadas 12
Integración de nuevas empresas a la Holding 12
1.C. FACTORES DE RIESGO 13
Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio 13
Factores de riesgo relacionados con México 16
Análisis de sensibilidad 18
Factores de riesgo relacionados con la Propiedad de las Acciones 20
1.D. OTROS VALORES 23
1.E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 24
0.XX EMISORA 25
2.A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 25
Descripción de la evolución que ha tenido la Emisora y sus Subsidiarias 25
Estrategia general de negocio 26
2.B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 28
2.B.I. Actividad Principal 28
Introducción 28
Cambios de Divisas 28
Ventas y Comercialización 28
Tecnología 29
Gestión de Sistemas 29
Otros Productos y Servicios Financieros 29
Servicios de Intermediación Bursátil 29
Mercado de Capitales 30
Fondos de Inversión 30
Ahorro Institucional 30
Inversiones Internacionales 30
Productos de manejo de riesgos 30
Fiduciario 30
Productos Bancarios 30
Crédito 30
Captación Vista 32
Captación a Plazo 33
Administración de Riesgos 34
Estructura Organizacional de la Administración de Riesgos 34
Riesgo de Crédito 34
Riesgo xx Xxxxxxx 35
Riesgo Operacional 35
Riesgo de Liquidez 35
Nuestra Estrategia 35
Incrementar la Venta Cruzada 35
Identificar Adquisiciones Estratégicas 35
2.B.2. Canales de Distribución 36
2.B.3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 37
Propiedad Intelectual 37
Marcas 37
Contratos Relevantes 42
2.B.4. Principales Clientes 44
2.B.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 45
General 45
Sociedades Mexicanas Controladoras de Entidades Financieras 46
Casas de Bolsa Mexicanas 47
Bancos 48
Sociedades Operadoras de Fondos de Inversión 49
Actividades para la Prevención, Detección y Reporte de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilícita 49
Aspectos Fiscales 50
2.B.6. Recursos Humanos 53
2.B.7. Información xxx Xxxxxxx 54
Introducción 54
Historia xxx Xxxxxxx 54
Segmentos xx Xxxxxxx 54
Mercado Interbancario 54
El mercado intermedio 54
El mercado al menudeo 54
Competencia 54
2.B.8. Estructura Corporativa 56
2.B.9. Descripción de los Principales Activos 57
Oficinas 57
Seguros 57
Garantías 57
2.B.10. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 58
2.B.11. Acciones Representativas del Capital Social 59
Introducción 59
Capital Social Suscrito y Pagado 59
Cambios en el capital social, derechos de preferencia y reembolso 59
Capital Variable 60
Recompra de Acciones 60
Cancelación de la Inscripción en el RNV 61
Registro y Transmisión 61
Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto 61
Dividendos y Liquidación 63
Compra de Acciones por nuestras Subsidiarias 63
Otras Disposiciones 63
Duración 63
Derecho de Separación y Derechos de Protección a las Minorías 63
Acciones contra los Directores Generales, Comisarios y miembros del Consejo de
Administración 64
Conflictos de Interés 64
Oposición a las resoluciones tomadas por los Accionistas 64
Regulación en materia de Inversión Extranjera 64
Pérdida de la calidad de Accionista 64
Información a los Accionistas 65
Principales Accionistas 65
2.B.12. Dividendos 66
2.B.13. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que Afecten a los Tenedores de
los Títulos 67
2.C. PROGRAMA DE ADOPCIÓN AL REGIMEN DE SOCIEDAD ANONIMA BURSÁTIL 68
3.INFORMACIÓN FINANCIERA 74
3.A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 74
Balance General 74
Estado de Resultados 76
3.B. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA 77
Panorama General. 77
Registros Contables por efectos de la Inflación 77
Políticas y Estimaciones Contables Críticas 77
Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés 78
Valor razonable de instrumentos financieros 78
Deterioro o Disposición de activos de larga duración 78
Impuestos Diferidos 78
Reservas para Litigios y Situaciones Similares 79
Otras Cuentas por Cobrar 79
Nuevas Reglas Contables 79
Operaciones de Reporto 80
Operaciones con productos de manejo de riesgos 81
Acontecimientos Recientes 89
3.B.1. Resultado de las Operaciones 90
Resultado de las operaciones al 31 de diciembre de 2009, respecto al resultado de 2008 90
Gastos de Administración y Promoción 91
Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas (Grupo Financiero) 91
3.B.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 92
Fuentes históricas de Efectivo / Deuda 93
4.ADMINISTRACIÓN 94
4.A. AUDITORES EXTERNOS 94
4.B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS 95
4.C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS 96
Comités del Consejo de Administración 99
Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría 99
Tenencia Accionaria 99
4.D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS 100
CAPITULO I 100
CAPITULO II 102
CAPITULO III 108
CAPITULO IV 115
CAPITULO V 118
CAPITULO VI 121
CAPITULO VII 122
CAPITULO VIII 122
4.E. OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 123
5.PERSONAS RESPONSABLES 124
5.A. DECLARACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA 124
5.B. DECLARACIÓN DEL COMISARIO DE LA EMISORA 125
5.C. DECLARACIÓN DEL DIRECTOR GENERAL, EL DIRECTOR CORPORATIVO DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Y EL DIRECTOR CORPORATIVO JURÍDICO DE
LA EMISORA 126
5.D. DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA EMISORA 127
5.E. DECLARACIÓN DEL ABOGADO EXTERNO DE LA EMISORA 129
6.ANEXOS 130
6.A. ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DEL COMISARIO 130
6.B. OPINIÓN LEGAL 284
6.C. TÍTULOS QUE AMPARAN LA EMISIÓN 291
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la Emisora.
Los valores únicamente podrán adquirirse por inversionistas institucionales y calificados, así como por personas que manifiesten por escrito y de manera expresa en los formatos establecidos por la Comisión que conocen las características de estas sociedades, así como las diferencias con las sociedades anónimas y las sociedades anónimas bursátiles y los potenciales riesgos que representan las inversiones en este tipo de valores.
1. INFORMACIÓN GENERAL
1.A. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
A continuación se presenta un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizadas en este Folleto Informativo.
“Acciones” Significan las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de las series “X” x “X”, xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx social mínimo fijo sin derecho a retiro (Serie “A”) y del capital variable ilimitado (Serie “B”) de Monex.
“Accionistas” Significa cualquier propietario de acciones representativas del capital
social de la Emisora.
“AdmiMonex” Significa Admimonex, S.A. de C.V.
“Auditor Externo” Significa Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Deloitte).
“Banco Monex” o el “Banco” Significa Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex
Grupo Financiero.
“BMV” o “Bolsa” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Bpas” Significa Bonos de Protección al Ahorro emitidos por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB).
“Broker-dealer” Significa una sociedad con autorización de las autoridades financieras
de los Estados Unidos de América para actuar como intermediario bursátil en dicho país.
“Emisora”, “Monex” o “Holding Monex”
Significa, Holding Monex, S.A.P.I.B. de C.V.
“Circular Única” Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según han sido modificadas el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2008, 27 de enero, 00 xx xxxxx x 00 xx
xxxxxxxxx xx 0000.
“Circular Única de Bancos” Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Instituciones de Crédito expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según han sido modificadas el 3 y 28 xx xxxx, 15 de septiembre, 6 y 8 de
diciembre de 2006, 12 de enero, 23 xx xxxxx, 26 xx xxxxx, 5 de
noviembre de 2007, 10 xx xxxxx, 22 xx xxxxxx, 19 de septiembre, 14
de octubre, 4 de diciembre de 2008, 27 xx xxxxx, 28 xx xxxx, 11 xx
xxxxx, 12 xx xxxxxx, 16 de octubre, 9 de noviembre, 1 y 24 de diciembre
de 2009 y 27 de enero y 10 de febrero de 2010. “CNBV” o “Comisión” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “CNSF” Significa la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.
“CONDUSEF” Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los
Usuarios de Servicios Financieros.
“Criterios Contables” Significan los Criterios Contables emitidos por la CNBV para las
instituciones financieras.
“Dólares” o “US$” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “EBITDA” Significa utilidad antes de costos / gastos financieros, impuestos,
depreciación y amortización.
“Estados Financieros” Significa, conjuntamente, los Estados Financieros Auditados y los
Estados Financieros No Auditados.
“Estados Financieros Auditados”
“Estados Financieros No Auditados”
Significa, los estados financieros consolidados auditados de Monex preparados bajo NIFs al 31 de diciembre de 2007 y 2008 y los estados financieros consolidados auditados de Monex preparados bajo los Criterios de Contabilidad al 31 de diciembre de 2009.
Significa, los estados financieros consolidados no auditados de Monex preparados bajo los Criterios de Contabilidad al 31 de diciembre de 2008 y 31 xx xxxxx de 2010.
“EUA” Significa los Estados Unidos de América.
“Euros” Significa la moneda de curso legal en la Unión Europea.
“Folleto Informativo” Significa el presente documento para la inscripción de valores en el
Registro y para el listado en Bolsa sin que medie oferta pública.
“Forwards” Significa la operación financiera derivada mediante contrato en el que se establece una obligación para comprar o vender un bien subyacente en una fecha futura en una cantidad, calidad y precio determinado.
“Indeval” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor o cualquier índice que lo sustituya.
“IPC” Significa el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa.
“ISR” Significa el impuesto sobre la renta aplicable conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta.
“LGSM” Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
“LRAF” Significa la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
“MexDer” Significa el Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V.
“México” o la “República Mexicana”
Significan los Estados Unidos Mexicanos.
“Monex Asset Management” Significa Monex Asset Management, Inc.
“Monex Casa de Bolsa” o la “Casa de Bolsa”
Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
“Monex Fondos” Significa Monex Operadora de Fondos, S.A. de C.V., Monex Grupo
Financiero.
“Monex Grupo Financiero” o el “Grupo Financiero” o el “Grupo”
Significa Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V.
“Monex Securities” Significa Monex Securities Inc.
“Monex Servicios” Significa Monex Servicios, S.A. de C.V. (antes Pagos Dimex, S.A. de C.V.) “NIFs” Significa las Normas de Información Financiera reconocidas y emitidas
por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
“OTC” Significa “Over the Counter” que a su vez son operaciones realizadas en mercados no organizados o no reconocidos.
“Pagos Intermex” Significa Pagos Intermex, S.A. de C.V.
“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.
“PIB” Significa el Producto Interno Bruto. “Prestaciones Universales” Significa Prestaciones Universales, S.A. de C.V.
“PRLVs” Significa pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento.
“PTU” Significa la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa, conforme a la Ley Federal del Trabajo.
“RNV” o “Registro” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “SAPIB” Significa Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil descrita en
la LMV.
“SEC” Significa la Securities and Exchange Commission por sus siglas en inglés.
“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SOFOL” Significa una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Subsidiaria” Significa cualquier sociedad en la cual la Emisora tenga la mayoría de
las acciones representativas de su capital social o tenga una influencia significativa, en términos de la Circular Única.
“Tempus” Significa Tempus Consulting, Inc. y su subsidiaria Tempus UK, Ltd.
“TIIE” Significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“UDI” o “UDIs” Significa Unidades de Inversión.
* * *
1.B. RESUMEN EJECUTIVO
El siguiente resumen presenta información que se describe a detalle en otras partes de este Folleto Informativo. Por tratarse de un resumen, es posible que esta sección no incluya toda la información que algún inversionista considere importante para tomar la decisión de invertir en la Emisora. Por lo tanto, antes de tomar cualquier decisión, los inversionistas deben leer la totalidad de este Folleto Informativo, en especial, la sección “Factores de Riesgo”, la información financiera e información financiera de otra naturaleza incluida en este Folleto Informativo. A menos que se especifique de manera contraria, toda la información financiera aplicable a que se hace referencia en este Folleto Informativo fue preparada de conformidad con los Criterios Contables. A lo largo de este Folleto Informativo, salvo que el contexto lo requiera de otra manera o se indique lo contrario, los términos “nosotros”, “nuestro”, “la Emisora” y “Monex”, se refieren a Holding Monex, S.A.P.I.B. de C.V. y a sus Subsidiarias. Cualquier referencia en este Folleto Informativo a actividades distintas a la tenencia de acciones, se refiere a actividades realizadas por la Emisora a través de sus Subsidiarias o, indirectamente, a través de las subsidiarias de Monex Grupo Financiero.
Panorama General
La Emisora es una empresa tenedora de acciones 100% mexicana, cuyas Subsidiarias son Monex Grupo Financiero y otras sociedades no financieras.
Las subsidiarias de Monex Grupo Financiero son Banco Monex, Monex Casa de Bolsa y Monex Fondos, a través de las cuales provee a sus clientes los siguientes productos: compraventa de divisas, mercado bursátil (deuda, capitales y banca de inversión), fondos de inversión, productos de manejo de riesgos, inversiones internacionales, fiduciario, créditos y cartas de crédito, entre otros.
Monex cuenta con 25 años de experiencia en el mercado financiero, tiempo durante el cual ha demostrado un crecimiento consistente y sólido en volumen de operación y número de clientes.
Mediante su fuerza de promoción distribuida en 42 ciudades, ofrece productos financieros que satisfacen las necesidades cambiarias, de pago, de inversión, de cobertura y asesoría financiera a sus clientes.
Mercado de Cambios
En 2009, Xxxxx operó en divisas con clientes, la suma de US$69,817 millones.
Los últimos eventos financieros internacionales provocaron en México una caída sustancial en las importaciones y exportaciones, así como en los ingresos de remesas y turismo, lo que provocó una reducción en el volumen operado en el mercado.
Nuestro equipo de asesores de cambios tiene acceso a tipos de cambio sumamente competitivos, lo que permite mantener una posición de liderazgo respecto a nuestros competidores.
Hemos desarrollado tecnología y procedimientos de vanguardia para atender un alto volumen de transacciones con 40 mil clientes en los segmentos empresarial y corporativo.
Los ingresos correspondientes al área de Promoción ascienden a un total de $ 2,460 millones, sin considerar mercado de deuda, mientras que las Mesas registraron ingresos por $ 211 millones.
Mercado de Deuda
En la última parte del 2008 y en 2009 se presentaron niveles de alta volatilidad. El riesgo de crédito de algunos emisores y el alza de tasas de largo plazo provocó importantes minusvalías en el mercado.
La política conservadora de la mesa de dinero de Monex en la toma de posiciones de riesgo permitió que los resultados de estos meses fueran positivos y que no fuera necesario acudir a ninguna de las alternativas temporales publicadas por la autoridad, ni de liquidez, ni de clasificación contable. Es así que el balance de Monex refleja la valuación de la posición de instrumentos de deuda a precios xx xxxxxxx.
Los clientes han distinguido a Monex con su confianza, por lo que el total de custodia de valores de deuda por clientes al 31 de diciembre de 2009 ascendió a $ 14,181 millones.
Monex ha desarrollado un sistema de operación denominado “Corros Monex”. Es utilizado por promotores y por clientes institucionales (Siefores, Operadoras de Fondos y grandes empresas) y en él se realizan operaciones de compraventa de una forma ágil y segura con la mesa de dinero como contraparte.
Mercado de Capitales
El área xx xxxxxxx de capitales en Monex Casa de Bolsa se encarga de ejecutar las órdenes de compra y venta de los valores que cotizan en la Bolsa. Estas órdenes pueden ser por cuenta propia o por cuenta de terceros.
Nos hemos especializado en la intermediación de valores cotizados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC) y, en lo particular, en la operación y cobertura de los instrumentos conocidos como Exchange Traded Funds (ETF’s).
El monto total operado en 2009 asciende a $ 60,583 millones, que representa una disminución de 13% respecto a 2008, año en el cual se operaron $ 69,592 millones.
Los ingresos por comisiones en 2009 fueron de $ 217 millones.
Fondos de Inversión
A diciembre de 2009, Monex administraba nueve fondos de inversión, siete de deuda y dos xx xxxxx variable. Este año fue especialmente retador para la industria de las sociedades de inversión tras el incumplimiento de pago de diversos emisores a finales de 2008.
Conforme el mercado se ha estabilizado, los inversionistas han vuelto a participar activamente en sociedades de inversión.
Para Monex fue una prioridad mantener la confianza y reputación entre su clientela en esos momentos difíciles, por lo que se adoptó una estrategia de bajo riesgo y amplia comunicación con sus inversionistas. Destacando las siguientes características:
x MONEXCP y MONEX28 obtuvieron una calificación de 5 estrellas (la máxima) dentro del ranking que genera Standard & Poor’s para la categoría corto plazo no contribuyentes y corto plazo personas físicas, respectivamente.
x MONEXM+ a través de una fuerte estrategia de posicionamiento entre personas físicas logró un destacado crecimiento en los primeros nueve meses del 2009 al pasar los activos de $ 127.3 millones al finalizar el 2008 a $ 823.4 millones a diciembre de 2009.
x MONEXC+ se colocó entre los 5 primeros lugares de los fondos de corto plazo calificación “AAA” para personas físicas a septiembre del 2009.
La estrategia de Monex consiste en poner a disposición de sus clientes tanto sociedades de inversión administradas por Monex como por terceros. En ambos casos, se verifica que su manejo se apegue al perfil de inversión de los clientes, supervisando su desempeño histórico, el cumplimiento de las políticas de inversión y los límites de riesgo correspondientes.
Existen acuerdos con 7 operadoras de sociedades de inversión para distribuir 30 fondos complementarios, listados en la BMV pero orientados principalmente a la inversión en el extranjero tanto en deuda como en capitales (21 fondos co-distribuidos invierten en activos internacionales). Por otra parte, una distribuidora independiente tiene autorización para vender entre sus clientes tres de nuestros fondos.
A diciembre de 2009, nuestros clientes habían adquirido $ 4,614 millones en activos de fondos de inversión, de los cuales el 95.1% se invirtió en fondos que maneja Monex y el 4.9% remanente en fondos manejados por terceras personas. En el 2009, los ingresos por la operación y distribución de los fondos de inversión fueron de $ 76.6 millones.
Dentro de los fondos propios, se ofrece acceso al mercado de deuda de corto y largo plazo, especializada en gubernamental, cobertura cambiaria ante el Dólar y capitales en México.
A través de los fondos administrados por terceros, nuestros clientes pueden tener acceso a mercados de capitales en México, EUA, mercados emergentes, Asia, mercado global de capitales, Brasil, entre otras regiones; en deuda pueden participar en tasas reales, en Euros, tasas xxx xxxxxxx global, tasas de mercados emergentes, entre otros.
Ofrecemos fondos de inversión que son manejados por nosotros, así como otros que son administrados por las operadoras ING, Scotia Capital / Scotiabank, Santander, GBM, Actinver y Bank of America.
Las operadoras de sociedades de inversión a las que Monex les distribuye fondos de inversión son:
- Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión,
- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Asset Management México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión,
- ING Investment Management (México), S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, ING Grupo Financiero,
- Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión,
- Operadora Valmex de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V.,
- Scotia Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat; y
- Sei-Compass Investments, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión.
Ahorro Institucional
Monex formó un área especializada en la administración integral y operación profesional de los diferentes planes de previsión social, tanto de carácter individual como de aquellos que son implementados por las empresas en beneficio de sus trabajadores, como son fondos, cajas de ahorro y planes de pensiones.
Ofrecemos a nuestros clientes reducir la carga administrativa, mejor control operativo, ventajas para sus trabajadores al contar con información oportuna, así como apoyo para el mejor aprovechamiento de los beneficios fiscales tanto a la empresa como a sus empleados.
Monex cuenta con la Administradora de Fondos y Cajas de Ahorro, A.C., la cual ofrece a las empresas los servicios tradicionales de administración y operación integral de sus fondos y cajas de ahorro, al delegar la gestión de estos en una figura jurídica independiente.
El área de Ahorro Institucional cuenta con la “Caja de Ahorro Flexible”; este producto ofrece un plan de ahorro fiscalmente eficiente, que permite implementar de manera formal y segura una caja de ahorro, con la posibilidad de diseñarla a la medida de las necesidades y objetivos de ahorro y/o crédito de sus participantes como: financiamiento educativo, adquisición de un automóvil, retiro y otros.
El número total de clientes administrados, a través de los denominados fondos y cajas de ahorro pasó de 525 a 612 en el período de diciembre de 2008 a diciembre de 2009. El valor promedio de los activos manejados al cierre de diciembre de 2009 fue de $941 millones. Se ha prestado al mismo mes, servicio de administración e individualización de cuentas a cerca de 143,100 trabajadores y/o participantes de dichos planes.
Asesoría Privada
Asesoría y administración de portafolios, gestionados bajo una estrategia de inversión enfocada a optimizar la relación riesgo-rendimiento de acuerdo al perfil individual de cada inversionista, con una visión de largo plazo.
Los portafolios presentan una gran diversificación de activos, lo que reduce el riesgo de la inversión y alinea los intereses del inversionista con los de Monex.
Existen actualmente 4 estrategias de inversión básicas:
x Solo Deuda: Inversión 100% en instrumentos de deuda de la mas alta calidad crediticia con un máximo permitido de 90% en deuda de corto plazo, y 30% en deuda de largo plazo.
x Conservador: Estrategia que permite invertir como máximo 95% en instrumentos de deuda de corto plazo, 20% en deuda de largo plazo y hasta 15% en mercado de capitales.
x Patrimonial: Inversión máxima de 85% en deuda de corto plazo, 40% en deuda de largo plazo y hasta 30% en mercado de capitales.
x Crecimiento: Inversión hasta de 75% en deuda de corto plazo, 55% en deuda de largo plazo y hasta 45% en mercado de capitales.
El siguiente cuadro muestra el rendimiento logrado por cada una de las estrategias en los plazos descritos (2009 e histórico):
Estrategia Portafolio | Benchmark | Diferencia | |
Deuda | 7.90% | 6.87% | 1.03% |
2009 Conservador | 10.87% | 10.56% | 0.31% |
Patrimonial | 15.24% | 14.59% | 0.65% |
Crecimiento | 20.07% | 18.54% | 1.53% |
Deuda | 8.01% | 6.97% | 1.04% |
Histórico Conservador | 9.99% | 9.50% | 0.49% |
Patrimonial | 13.94% | 12.12% | 1.82% |
Crecimiento | 16.97% | 14.53% | 2.45% |
Esta información considera: 1) Rendimientos anualizados antes de impuestos y comisiones por administración; y 2) Los rendimientos históricos de la estrategia “Deuda” son a partir del 01 xx xxxxx de 2009, mientras que los de “Conservador”, “Patrimonial” y “Crecimiento” son a partir del 03 de octubre de 2008.
Crecimiento de activos al cierre de enero de 2010 (millones de Pesos):
Deuda | 47.3 |
Conservador | 108 |
Patrimonial | 106.3 |
Crecimiento | 160.3 |
TOTAL | 421.9 |
Tasa Promedio de Crecimiento Mensual de Activos: 7.08%
Inversiones Internacionales
Monex Securities Inc. fue creado en 1992 con el nombre de CBI International Securities Inc. y en 2002 cambió su nombre por el actual. Tiene autorización para comprar o vender en múltiples mercados instrumentos de inversión denominados en diversas monedas en forma de deuda corporativa, soberana o cuasi soberana, acciones, opciones, mutual funds o fondos mutuos y futuros.
Monex Asset Management Inc. es un Registered Investment Advisor (RIA) con reconocimiento a nivel federal en los EUA y es una subsidiaria de Monex Casa de Bolsa. Sus oficinas centrales se encuentran en Houston, Texas. Esta compañía tiene facultades para prestar servicio de asesoría financiera o de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión, promover o comercializar valores y administrar carteras de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros. Monex Asset Management Inc. inició operaciones en el primer trimestre de 2009.
Monex Securities Inc. es subsidiaria de Monex Casa de Bolsa y es un broker dealer registrado en los EUA. Este intermediario financiero está incorporado en el estado de Delaware y se encuentra en Houston, Texas. Brinda asesoría financiera personalizada, ofreciendo productos y servicios financiero, bajo el marco regulatorio de EUA. Los ingresos al 31 de diciembre de 2009 ascienden a $63 millones.
La captación total aumentó de $ 2,677 millones en 2008 a $ 3,805 millones al cierre de 2009, representando un aumento del 30%. Monex Securities manejaba 887 cuentas a diciembre de 2009.
En el primer trimestre de 2009 iniciaron los servicios de intermediación de futuros a través de Monex Securities Inc. utilizando los servicios de MF Global Inc., uno de los Futures Commission Merchants (FCM’s) más prestigiados y reconocidos del mundo.
Productos de manejo de riesgos
En 1997 Monex comenzó a operar productos de manejo de riesgos y en 2004 obtuvo la autorización para operar en el MexDer. Ofrecemos a nuestros clientes todos los productos de manejo de riesgos que operan en este mercado.
Se celebran operaciones directas de productos de manejo de riesgos con clientes como contrapartes. Ofrecemos productos que incluyen opciones, forwards, swaps, futuros y otros productos que pueden cubrir del riesgo cambiario, riesgo de tasas de interés y de fluctuaciones en los precio de los valores.
Las operaciones antes señaladas se pueden celebrar sobre los siguientes subyacentes: tasas de interés nominales, reales o sobretasas, acciones, un grupo o canasta de acciones, o bien, certificados de participación ordinarios sobre acciones, divisas, precios o índices de acciones.
En materia de productos de manejo de riesgos, Monex se orienta a cubrir las necesidades de inversión y cobertura de los clientes, tanto de personas físicas como xxxxxxx.
El enfoque y las acciones efectuadas mostraron los siguientes resultados en 2009:
x El volumen total operado en productos de manejo de riesgos alcanzó $105,320 millones.
x Los ingresos ascendieron a $97 millones.
x Monex lanzó el servicio de Operación de Cuentas Globales para futuros de IPC cotizados en el MexDer, convirtiéndose en el primer intermediario en el mercado en ofrecer este servicio. La operación de clientes xx xxxxxxx OTC de IPC fue migrada al área de Cuentas Globales.
x Se traspasó la operación de clientes de productos de manejo de riesgos de divisas de la Casa de Bolsa al Banco.
Monex ofrece forwards y opciones sobre diversas divisas, IPC y TIIE, así como corretaje sobre todos los productos negociados en MexDer y operación de futuros de IPC a través de Cuentas Globales y notas estructuradas.
Fiduciario
A partir xx xxxxxx de 2006, por conducto de Banco Monex incursionamos en el mercado fiduciario con todos sus alcances y en toda clase de fideicomisos, mandatos y comisiones. En estos últimos años hemos conjuntado un sólido equipo de profesionistas y colaboradores con amplia experiencia en el sector, así como incorporado los sistemas y tecnología necesaria para el desarrollo óptimo de nuestras funciones.
Monex cuenta al 31 de diciembre de 2009 con más de 304 fideicomisos vigentes en los cuales se custodian más de $2,684 millones en activos de diversa naturaleza y US$82 millones.
Hemos logrado consolidar alianzas con otras instituciones bancarias para ubicarnos como su institución fiduciaria en operaciones que aseguren la fuente de pago a los créditos que otorgan (“Banca de Empresa”), inclusive cuando el propio fideicomiso toma el financiamiento.
Los ingresos en 2009 del área fiduciaria superaron los $11 millones, en lo que respecta a productos fiduciarios, obteniendo así un incremento de más del 50% con respecto a 2008.
Por otro lado, a través de la Casa de Bolsa y para aquellas compañías que emiten valores de deuda en el mercado de valores, Monex ofrece el servicio de representante común de conformidad con lo dispuesto en la LMV.
Los servicios de representación común son prestados en nuestra capacidad fiduciaria a todos los poseedores de valores de deuda de una emisión particular, tales como el cálculo del interés pagable, revisión de las disposiciones aplicables y el proceso de pagos.
Hemos actuado como representante común en operaciones sofisticadas tales como las primeras bursatilizaciones en México de hipotecas sobre viviendas y de cuotas de peaje, así como en más de 200 emisiones públicas y privadas de valores de deuda durante los 10 últimos años.
Al 31 de diciembre de 2009 se efectuaron 229 emisiones: 103 fueron estructuradas, 2 de certificados de capital de desarrollo, 78 emisiones a largo plazo, 4 de “warrants” y 42 a corto plazo.
Crédito
El crédito es en la mayor parte de los casos un producto complementario para las empresas exportadoras e importadoras que ya son clientes de Banco Monex.
La actividad de crédito de Banco Monex está orientada principalmente a financiar las necesidades de capital de trabajo de las empresas medianas, es conservadora, dando prioridad a un perfil moderado de riesgo sobre el crecimiento acelerado de la cartera. Por ello, la duración de la cartera es en su gran mayoría de corto plazo.
Captación
Las actividades de captación del público en general en el Grupo iniciaron hace poco más de dos años a raíz de la compra de Banco Monex.
La estrategia considera la reducción de costos de distribución y de entrega de los productos de captación: los medios de recepción y entrega se concentran vía Internet y/o depósitos referenciados en otros bancos, brindando a cambio atractivas tasas de rendimiento.
En la actualidad se manejan dos productos de captación con el público:
x Cuenta Digital (contrato de depósito bancario de dinero a la vista); y
x Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento (captación a plazo).
Operación de Monex
La operación de Monex está respaldada por un sólido capital contable y es avalada por sus calificaciones de riesgo contraparte
En julio de 2009, Standard & Poor’s ratificó la calificación de crédito contraparte de Banco Monex en escala nacional –CaVal– de largo plazo de “mxA” y de corto plazo de “mxA2” lo que refleja un buen desempeño de negocio, adecuada capacidad de administración de riesgos y un adecuado nivel de capitalización.
Monex Casa de Bolsa obtuvo de Standard & Poor’s las mismas calificaciones que Banco Monex.
FitchRatings incrementó en septiembre de 2009 las calificaciones de riesgo contraparte de largo y corto plazo a “A(mex)” y “F1(mex)” [uno] respectivamente de Banco Monex. La perspectiva es “Estable”. El alza en las calificaciones considera la robusta base de ingresos recurrentes generada por sus actividades de intermediación de divisas que se traducen en una mejora sustancial de su rentabilidad en vías de estabilizarse, el reconocimiento de marca en este segmento, así como el sólido nivel de capitalización. A su vez, reflejan el corto historial de operaciones y los importantes niveles de concentración crediticia que exponen al banco a riesgos sectoriales.
Monex tiene un capital contable al cierre de 2009 de $2,174 millones.
Crecimiento de Monex y mezcla de ingresos
Al 31 de diciembre de 2009 los ingresos totales de la operación ascendieron a $2,972 millones.
Ingresos Totales de la Operación (Clasificación de segmentos operativos de Holding Monex)
Millones de Pesos
2,000
1,969
325
217
142
103
97
76
23
11
9
1,500
1,000
500
0
Cambiarias Vales de
Despensa
Capitales Tesorería Remesas Productos
de Manejo de Riesgos
Crediticias Mesa de
Dinero
Fiduciario Otros
Monex monitorea la satisfacción de sus clientes e incorpora mecanismos de mejora de sus procesos
Monex aplica anualmente encuestas de medición de servicio a fin de obtener retroalimentación de nuestros clientes y mejorar constantemente sus procesos.
Monex, como parte de su estrategia tiene varias iniciativas de Responsabilidad Social Empresarial, desde hace 6 años ha recibido el Distintivo de Empresa Socialmente Responsable que otorgan el Centro Mexicano para la Filantropía y Alianza por la Responsabilidad Social Empresarial. Asimismo, Monex ha recibido por 3 años el Reconocimiento de Mejores Prácticas de Responsabilidad Social Empresarial.
Con el objeto de lograr una mejora continua, las diferentes áreas del Grupo tienen asignadas metas de eficiencia y optimización de procesos.
Monex cuenta con un equipo de trabajo capacitado
Monex tiene un bajo índice de rotación de personas en las áreas de Producto y Soporte, desde hace siete años, Monex instrumentó un esquema de becas para su personal. Cuenta con un instructor de ética autorizado por la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB) y desde el 2004 obtuvo el registro de la AMIB como instituto capacitador.
Negocios Complementarios Pago de Remesas
A través de su subsidiaria Pagos Intermex, Holding Monex participa en el negocio de pago de remesas: Pagos Intermex es una empresa dedicada al pago de remesas familiares por cuenta de transmisores de dinero o empresas remesadoras ubicadas en los EUA principalmente. Para llevar a cabo su actividad en México tiene una red de 61 sucursales a partir de las cuales distribuye pagos, así como corresponsales con cerca de 700 puntos de pago ubicados en distintas zonas de la República Mexicana.
En 2009 realizó 3.4 millones de operaciones que de acuerdo a nuestras estimaciones representan el 5.2% de las remesas electrónicas recibidas en nuestro país, conforme a cifras de Banco de México al mes de diciembre de 2009. En dicho periodo el importe total de los pagos ascendió a US$ 970 millones.
Los ingresos totales de la operación al 31 de diciembre de 2009 ascienden a $103 millones.
Vales de despensa, gasolina y tarjetas prepagadas
A través de su subsidiaria Prestaciones Universales, Monex participa en el xxxxxxx xx xxxxx de despensa y gasolina así como tarjetas prepagadas con la marca comercial “Sí Vale”.
Se caracteriza por el desarrollo de productos de previsión social, siendo los primeros en lanzar al mercado un vale electrónico.
Prestaciones Universales presenta una participación estimada en el xxxxxxx xx xxxxx del 28% durante 2009.
El volumen de venta en 2008 fue de $9,021 millones y en 2009 $11,353 millones. En ambos ejercicios se contemplaron ventas especiales por licitaciones que representa una venta estacional.
En el ejercicio de 2008 se obtuvieron ingresos por $368 millones. En 2009 los ingresos fueron de
$325 millones. En ambos ejercicios se contemplaron ventas especiales por resultar ganadores en licitaciones públicas que representa una venta estacional.
Cuenta con aproximadamente 8,000 clientes a nivel nacional y 11 oficinas en el interior de la República Mexicana. A la fecha, existen aproximadamente 1,751,697 tarjetas activas.
Se ofrece el servicio de vale de gasolina a través de una tarjeta de débito bancaria. Esto proporciona seguridad al utilizar medios electrónicos de pago, así como la comprobación fiscal de los gastos efectuados por los clientes por la adquisición de combustibles.
Integración de nuevas empresas a la Holding
Monex pretende incorporar en el segundo semestre de 2010 a la empresa Tempus Consulting, Inc. (Tempus) como una Subsidiaria más de Holding Monex. El 14 xx xxxxx de 2010 se firmó un acuerdo para adquirir esta empresa, sujeto a las autorizaciones de las autoridades financieras de México, EUA e Inglaterra.
Las actividades que desarrolla Tempus (cambios de divisas, pagos internacionales y transferencias electrónicas de fondos) fortalecerán los negocios actuales xxx xxxxxxx de cambios y de pago de transferencias internacionales.
Al ser una empresa con oficinas radicadas en los EUA y en el Xxxxx Unido, permitirá continuar incrementando la presencia de Monex en el extranjero.
La plantilla de empleados asciende a 47 personas, laborando en las oficinas de Washington, D.C., EUA y en Oxford, Inglaterra.
Las cifras de 2008 y 2009 evidencian que el volumen anual de operación fue mayor a los mil millones de Dólares. Se procesan 30 mil pagos por año. La cartera de clientes es de aproximadamente 4,000 y la operación se segmenta en 00 xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx XXX.
* * *
1.C. FACTORES DE RIESGO
Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo que se describen así como el resto de la información incluida en el presente Folleto Informativo antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones.
Factores de riesgo relacionados con nuestro negocio
Una reducción en el volumen operado, un tipo de cambio fijo entre el Peso y el Dólar o una disminución en su volatilidad pudiera significar una reducción en los ingresos de las operaciones con divisas Peso y el Dólar.
Los tipos de cambio históricos, no indican necesariamente el comportamiento o fluctuaciones futuras en los tipos de cambio y no deben tomarse como estimaciones de tendencias futuras.
El tamaño del margen de ganancia se calcula con base en un número de factores que incluyen la volatilidad en el tipo de cambio. Por lo tanto, factores como el tener márgenes bajos originados de un tipo de cambio fijo o incluso la reducción en la volatilidad, con respecto a un sistema de libre flotación, pudieran afectar adversamente nuestro negocio, su situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Recesión en la economía de EUA puede reducir el número de operaciones que procesamos
El Banco de México administra de manera activa la base monetaria de México. En algunas situaciones, el Banco de México puede llevar a cabo actividades a efecto de reducir el monto de divisas disponibles en la economía mexicana.
Competencia con otros proveedores de servicios
Si los competidores potenciales se decidieran a ofrecer los servicios de cambio de divisas de una manera más agresiva, venta cruzada o mejores precios, es posible que pudiéramos enfrentar una competencia directa.
Otro factor que pudiera influir en nuestra competencia directa es la intermediación y el uso de la banca electrónica.
Cualquier incremento en la competencia pudiera afectar de manera significativa nuestro negocio y sus proyecciones, por factores como son: (i) disminución en la cartera de clientes; (ii) restricciones en nuestras posibilidades para incrementar la base de clientes y expandir el negocio; (iii) reducción en los márgenes de ganancias sobre el cambio de divisas y otros servicios y/o productos relacionados; y (iv) mayor competencia por agentes de venta calificados.
Dependemos de manera significativa de nuestros directivos clave
Consideramos que nuestro negocio y su desarrollo futuro dependen, en parte, de la permanencia en sus funciones de nuestros principales directivos, especialmente Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx, nuestro Presidente y Director General.
Perder los servicios del Sr. Lagos u otros directivos clave, pudiera afectar significativamente y de manera negativa el futuro desempeño de nuestro negocio, las relaciones estratégicas, las operaciones día a día y las estrategias de futuro crecimiento.
Dependemos de una fuerza de ventas; si somos incapaces de atraer y retener a nuestro personal, nuestro negocio pudiera verse afectado
El desempeño es altamente dependiente de la manera en que funcione nuestra fuerza de ventas. Al 31 de diciembre de 2009, contábamos con aproximadamente 1,612 empleados de los cuales 426 son agentes de ventas en todas las áreas de nuestros negocios y 378 están concentrados en el cambio de divisas.
La pérdida de agentes de ventas pudiera resultar en una reducción de ingresos y un deterioro en la relación con los clientes.
Si no logramos evaluar o monitorear adecuadamente los riesgos crediticios de nuestra cartera de clientes, podemos sufrir un incremento en adeudos vencidos o incobrables
Se utilizan modelos para evaluar clientes potenciales y establecer límites de riesgo y líneas de crédito, sin embargo esas medidas no eliminan en su totalidad posibles eventualidades que incumplan con sus obligaciones de pago.
De conformidad con la regulación de la CNBV, tenemos la obligación de constituir y mantener reservas relacionadas con nuestra cartera.
Estamos expuestos a los riesgos de liquidación con nuestras operaciones con divisas y de contraparte en operaciones de productos de manejo de riesgos
Existe el riesgo de que algún cliente, habiendo sido aprobado por el Subcomité de Riesgo de Crédito para celebrar operaciones con divisas sin tener que pagar anticipadamente los fondos relacionados a dicha operación, no liquide el contravalor correspondiente en el momento que deba realizarlo.
No obstante que mantenemos distintos mecanismos de control a efecto de protegernos contra dichas pérdidas, existe el riesgo de que dichas medidas puedan fallar.
Estamos expuestos al riesgo por variaciones / fluctuaciones en el tipo de cambio y otros riesgos xx xxxxxxx
En el negocio de cambio de divisas, generalmente no es posible obtener para cada operación de cambio la correspondiente contrapartida. En consecuencia, la mesa de operaciones de divisas en ocasiones puede tomar posiciones xx xxxxxxx en monedas extranjeras como parte de las operaciones diarias de cambios de divisas.
Existe el riesgo cambiario cuando se celebran operaciones de futuros y opciones que están suscritas por nuestras contrapartes. Fluctuaciones importantes en los tipos de cambio en sentido adverso a nuestras posiciones pudieran representar pérdidas.
Operaciones realizadas por Monex por cuenta propia con instrumentos de deuda (principalmente valores gubernamentales y privados) representan exposición a riesgos por tasas de interés.
Aun cuando Monex cuenta con una variedad de políticas y procedimientos para cubrir riesgos xx xxxxxxx, incluyendo límites al valor en riesgo “VAR (value at risk)”, coberturas y análisis de riesgos, existe la posibilidad de que estas políticas y procedimientos puedan omitir alguna variable.
Estamos expuestos a riesgos operativos y legales
Estos riesgos podrían generarse por fallas en nuestros procesos internos, personal o sistemas. Existen políticas y medidas para limitar dicho riesgo, pero no podemos asegurar que las mismas sean suficientes para protegernos plenamente.
Los sistemas de Monex así como los de nuestros proveedores pudieran fallar debido a diversos factores ajenos a nuestro control, lo que puede interrumpir los servicios, originando pérdidas e incrementos en costos
Existe una dependencia de la eficiencia y funcionamiento sin interrupciones de la operación de todos los sistemas de cómputo, software, centros de información y redes de telecomunicaciones.
Nuestros sistemas y operaciones, o aquellos de terceros que nos los proveen, pudieran estar expuestos a daños o interrupciones.
Los defectos en nuestros sistemas o en aquellos de terceras personas que utilicemos, errores o retrasos en el proceso de operaciones, fallas en las telecomunicaciones, violación a las medidas de seguridad que resulten en el acceso a información privada o personal u otras dificultades pudieran resultar en fallas operativas, fraudes o incapacidad para atender a los clientes.
Estamos expuestos a riesgos relacionados con la expansión futura y las adquisiciones estratégicas
La estrategia de negocio incluye el crecimiento a través de adquisiciones de nuevas líneas de negocio tanto en México como en el extranjero. Podemos llevar a cabo adquisiciones de empresas en el sector financiero, con el objeto de generar valor para los inversionistas.
Los temas que representan mayor exposición al riesgo son:
x El tiempo y los costos asociados con la identificación y evaluación de potenciales adquisiciones, socios y negocios;
x Errores y/o omisiones en las estimaciones y los juicios para evaluar las operaciones y su riesgo xx xxxxxxx;
x Estimación incorrecta para el cálculo del retorno de la inversión una vez adquirida la compañía. Ejemplo: Regímenes legales, la apertura de nuevas oficinas, generación de activos y conocimiento detallado de los pasivos existentes en la empresa, entre otros;
x Cambios en la distribución de acciones de Monex como resultado de la adquisición de nuevas empresas; y
x Fallas en la operación derivadas de un conocimiento limitado (falta de estudios xx xxxxxxx capacitación adecuada) relacionado a nuevas líneas de negocio, mercados y países.
Desastres naturales pueden afectar los mercados en los que operamos
No obstante que tenemos contratadas coberturas de seguros que cubren daños y pérdidas causadas por desastres naturales o desastres causados por el hombre, no podemos asegurar que en cualquiera de dichos casos nuestros seguros cubrirán todas las pérdidas que puedan presentarse.
Riesgo de incumplimiento a lo establecido en las leyes de prevención xx xxxxxx de dinero y otras
Monex está sujeto a normas relacionadas con la protección de datos, protección a los consumidores, prevención xx xxxxxx de dinero y otras leyes y reglamentos.
Se han implementado políticas y sistemas de control de gestión para cumplir con dichas leyes y reglamentos, sin embargo, algún incumplimiento al respecto, pudiera resultar en la imposición de multas por parte de las autoridades, la cancelación de licencias y permisos para operar, pérdidas financieras, reclamaciones de indemnización, así como otras responsabilidades civiles o penales.
Adicionalmente, cualquier violación a las leyes y reglamentos podría afectar negativamente nuestra reputación, lo cual podría tener un efecto negativo en la condición financiera y los resultados.
La emisión de nuevas leyes o reglamentos relacionados con las operaciones propias de Monex podrían afectar la razón de ser del negocio.
Factores de riesgo relacionados con México
Situaciones adversas en el ámbito político, económico o de otra índole en México, pudieran afectar los resultados de la operación y la condición financiera
La mayoría de nuestros clientes, activos y operaciones se encuentran en México; cualquier desaceleración en la economía, devaluación del Peso frente al Dólar, la inflación, el incremento en las tasas de interés, la implementación xx xxxxx adversas o la inestabilidad social, pudieran afectar los resultados en las operaciones que estos realizan.
Históricamente, en México se han presentado crisis económicas recurrentes, caracterizadas por las altas tasas de inflación, inestabilidad del tipo de cambio, fluctuaciones en las tasas de interés, fuerte contracción de la demanda de los consumidores, disponibilidad de crédito reducida o limitada, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. Al respecto, Monex no puede garantizar que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afectarán su situación financiera. En caso que se suscitara dicha afectación, la valuación de las Acciones podría verse igualmente afectada.
El gobierno mexicano regula nuestras operaciones y cambios. La creación de nuevos ordenamientos pudiera afectar negativamente los resultados
El Grupo Financiero es propietario de entidades financieras subsidiarias en operación, por lo que está sujeto, de forma enunciativa pero no limitativa, a la LRAF, la LIC, la LMV, la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, reglas emitidas por la CNBV y otras autoridades, así como a otras leyes y reglas aplicables al sector financiero.
Nuestras operaciones con divisas y otras operaciones están sujetas a la revisión extensiva y continua por parte de las autoridades. A esta fecha, la SHCP, la CNBV, la CONDUSEF y el Banco de México son las principales entidades gubernamentales a cargo de supervisar a las instituciones financieras.
La regulación vigente, así como la manera en que la misma es interpretada y ejecutada, puede ser modificada y también es posible que se emitan nuevos ordenamientos legales. Dichos cambios pudieran afectar significativamente nuestras operaciones y resultados.
Eventos en otros países pudieran afectar nuestras operaciones y resultados, afectando el precio de las Acciones
A pesar de que las condiciones en otros países pudieran ser distintas de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en cualquiera de dichos países pudieran tener un efecto negativo en el valor xx xxxxxxx de los valores emitidos por empresas mexicanas. En años recientes, por ejemplo, el precio de valores de deuda y capital en México cayó sustancialmente como resultado de la recesión iniciada en EUA en el último trimestre de 2008.
La relación directa entre la economía mexicana y la de los EUA ha crecido en los últimos años, por lo que cualquier evento que suceda en ese país nos afectaría de manera directa.
Si las autoridades regulatorias revocaran nuestras licencias o las de nuestras Subsidiarias, nos veríamos imposibilitados de continuar con nuestro negocio
El Grupo Financiero ha recibido aprobaciones de la SHCP y la CNBV para operar bajo la legislación aplicable.
En algunos escenarios, la SHCP o la CNBV pueden revocar las autorizaciones, lo cual restringiría nuestro campo de acción para seguir ofreciendo servicios financieros. Esto tendría un impacto sustancialmente negativo en nuestras operaciones, resultados y condición financiera.
Modificaciones al régimen fiscal
Cambios en el régimen fiscal a las operaciones financieras en los diferentes mercados, podrían tener efecto sobre el volumen de operaciones que pueden realizar nuestros clientes. Sin duda, estos cambios afectarían a todos los competidores, que podrían, en un momento dado, impactar al volumen general xxx xxxxxxx.
El personal del área de impuestos de Monex desarrollaría las siguientes actividades:
x Verificación de la naturaleza de los cambios, identificando las áreas involucradas y el impacto de su aplicación:
A nuestros clientes.
A nuestros proveedores.
A nuestros accionistas.
x En el caso de reformas, modificaciones y/o adiciones a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a esta fecha en materia fiscal, el área de Impuestos con la colaboración de las áreas involucradas, modificarían los procedimientos y cálculos asociados a los eventos correspondientes.
x En caso de tratarse de cambios que generen una importante carga impositiva, se consultaría a los asesores fiscales la posibilidad de implementar algún medio de defensa que permita a los accionistas la salvaguarda de su inversión.
x Actualmente el sistema permite de una manera ágil realizar las modificaciones a la parametrización, sin embargo en un escenario de un cambio drástico en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a en materia fiscal, se deberán evaluar las modificaciones correspondientes.
Resultado de lo anterior, se considera que Holding Monex está preparada ante posibles cambios en los estándares fiscales, con relación a nuestros clientes, proveedores y accionistas.
Fuentes de financiamiento internas y externas
Los recursos financieros externos y externos, dependiendo de las condiciones de liquidez en la economía mundial y en la economía nacional, podrían escasear. Ello podría significar un riesgo, en la medida en que sería un obstáculo a la operación normal y al financiamiento de las empresas, lo que podría afectar al volumen de las operaciones que éstas realizan y tener cierto impacto en los ingresos de Monex.
Trastornos en los mercados financieros
Las condiciones de elevada volatilidad, originada por interrupciones en los flujos internos y externos, por eventos propios de los mercados, o por situaciones políticas particulares de México, que afectan al sentimiento y percepción general de los mercados, podrían generar alteraciones importantes en los mercados financieros. Lo anterior ocasionaría efectos negativos en los volúmenes de operación y en los márgenes de operación (spreads) que se tienen en los diferentes mercados.
Los valores emitidos en México pueden verse afectados por las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países. Aunque la situación económica en esos países puede ser distinta a la de México, las reacciones de inversionistas por acontecimientos en cualquiera de estos otros países podrían cambiar el riesgo xx xxxxxxx y de contraparte en los valores de instituciones mexicanas. Por lo anterior, no se puede asegurar que las Acciones (especialmente por lo que toca a su valuación) no se verán afectados adversamente por eventos en otras partes del mundo.
Cambios en los estándares contables
Los cambios regulatorios en los criterios contables puede afectar a la estructura del balance de Monex, con lo que se podría generar un efecto adverso sobre la información de la situación financiera del emisor que, eventualmente, podría impactar al precio xx xxxxxxx de la acción o por lo menos, el valor en libros de la acción.
Las áreas de contabilidad y sistemas de Monex están preparados para reaccionar ante estos posibles cambios: En el caso de tratarse de modificaciones a los catálogos de cuentas, estas se actualizarían en el sistema parametrizando el registro de los eventos correspondientes a las cuentas definidas. De igual manera y de ser necesario, se modificarían las guías contables asociadas a los eventos operativos.
Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la Bolsa y/o de la inscripción en el RNV
Cambios en los requisitos de mantenimiento establecidos por la CNBV, la BMV, el RNV y su incumplimiento por parte de Monex se daría, sólo si éste no se adecua efectiva y rápidamente a dichos cambios o si no se cumple con lo establecido.
Ausencia de un mercado para los valores inscritos
La falta de liquidez en los valores que se inscriban en el RNV y se listen en la BMV, que se refleja en una baja o nula bursatilidad del valor, es un riesgo que puede presentarse. La ocurrencia de este evento depende de manera fundamental del poco interés de los inversionistas o de una debilidad en los fundamentales del emisor. Monex se ha caracterizado por tener resultados positivos de manera sistemática, con lo que se podría compensar una falta de interés generalizado en el xxxxxxx xx xxxxx variable, de parte de los inversionistas.
Riesgo relacionado al tipo de cambio e instrumentos financieros (productos de manejo de riesgos o estructurados)
En virtud de que nuestra actividad principal son las operaciones cambiarias con los clientes (sector muy vinculado a las exportaciones e importaciones de la economía en su conjunto), movimientos bruscos en el tipo de cambio podrían afectar al volumen operado y, por este medio, al desempeño financiero de Holding Monex.
La operación de productos de manejo de riesgos o de productos financieros estructurados sólo tendrá efecto en el estado de resultados, si no se cubre adecuadamente el riesgo mercado y riesgo crédito presentes en este tipo de operaciones.
Análisis de sensibilidad
La metodología de la sensibilidad permite estimar el efecto de variaciones en los niveles de los factores de riesgo más importantes sobre el valor xx xxxxxxx (utilidades y pérdidas) de las posiciones que se mantienen en las diferentes áreas de negocios. Esto representa la pérdida potencial en la valuación de las posiciones, si los factores de riesgo cambian en los porcentajes determinados por el Comité de Riesgos.
El análisis de sensibilidad es complementado con el análisis de stress test, que evalúa el impacto potencial en el valor xx xxxxxxx (minusvalía potencial) de las posiciones de los productos de manejo de riesgos y sus correspondientes coberturas, si así fuera el caso, generado a partir de variaciones más importantes en los factores de riesgo.
En términos del uso de productos de manejo de riesgos, estos pueden ser de negociación o de cobertura. Cuando es de negociación, la valuación cambia con el tiempo, lo que puede representar pérdidas o ganancias, las cuales se reflejan en los resultados del Banco. En los productos de manejo de riesgos que opera el Banco con otras contrapartes, se establece un umbral (threshold) que implica que sólo cuando la minusvalía acumulada de las posiciones abiertas de productos de manejo de riesgos excede el citado monto, se deshacen posiciones y se cubre la pérdida con recursos propios o, como puede ser también el caso, se aportan garantías hasta por el exceso de la pérdida respecto al umbral (threshold).
Cuando se opera un producto de manejo de riesgos de cobertura, se trata de que este producto sea un espejo de lo que se desea cubrir. La valuación conjunta implica realizar tanto la valuación del producto de manejo de riesgos como del activo o pasivo que se está cubriendo. Periódicamente se realiza una prueba de eficiencia, donde se compara las variaciones en la valuación del activo o pasivo contra las variaciones en la valuación del producto de manejo de riesgos.
Estas variaciones conjuntas se reflejan en el estado de resultados, de forma que lo que sea pérdida en una posición se compense con la ganancia en la cobertura y viceversa.
Productos de manejo de riesgos que no son de cobertura
Es importante mencionar que, por política estratégica de Monex, las operaciones con productos de manejo de riesgos sólo se hacen para cubrir las operaciones que con este tipo de instrumentos realizan los clientes.
Sólo se podrán tener posiciones propias, si se tiene la autorización del Comité de Riesgos. En este caso la forma como se estima las pérdidas esperadas en un determinado periodo de tiempo es mediante el cálculo de lo que se conoce como valor en riesgo, el mismo que refleja básicamente las volatilidades de los factores de riesgo y las sensibilidades de las posiciones ante los cambios en los factores de riesgo, como son la delta, la gamma, rho, etc.
El valor en riesgo mide la máxima pérdida potencial que puede experimentar la posición en un determinado periodo de tiempo con un cierto nivel de confianza. Por ejemplo, si el valor en riesgo con 99% de confianza a un día, es 100 Pesos, lo anterior significa que la pérdida estimada para el siguiente día con un 99% de probabilidad es 100 Pesos.
Como una medida complementara al valor en riesgo, se realiza el análisis de sensibilidad y de estrés de los productos de manejo de riesgos. Este proceso comprende las siguientes etapas:
a) Identificación de los factores de riesgo que afectan al valor xx xxxxxxx de las posiciones.
Los factores de riesgo se definen dependiendo de la naturaleza de los productos de manejo de riesgos en particular y financieros en general. Dada las características de éstos, es como se definen los factores de riesgo a los cuales se afectarán por los escenarios de estrés y de sensibilidad
b) Definición de los escenarios de sensibilidad y de stress, previamente aprobados por el Comité de Riesgos.
El análisis de stress se hace para diferentes variaciones en los factores de riesgo, considerando variaciones probables (variaciones base en los factores de riesgo), posibles (aumentando los niveles base en 50%) y de estrés, que implica niveles más altos para los factores de riesgo.
Del mismo modo se realiza el análisis de sensibilidad considerando variaciones menores en los factores de riesgo, sea en puntos base o en porcentajes establecidos para este efecto.
Los parámetros anteriores se hacen considerando eventos pasados en los mercados financieros que se ha experimentado.
c) Revaluación de la posición con los nuevos factores de riesgo, donde se mide el cambio en el valor xx xxxxxxx ante dichos cambios.
Una vez que se ha definido el factor de riesgo adecuado, los parámetros de estrés a utilizar, se evalúa el efecto de estos cambios en el valor xx xxxxxxx o plusvalía o minusvalía en las unidades de negocios y a nivel de toda la institución. Los resultados del estrés se comparan diariamente con los límites que para este efecto ha establecido el Comité de Riesgos.
Productos de manejo de riesgos que son de cobertura
La sensibilidad y el estrés de los productos de manejo de riesgos de cobertura se realizan de manera conjunta con la sensibilidad y el estrés para los activos subyacentes o variables de referencia. Considerando los parámetros previamente determinados, se evalúa el efecto de los mismos, sobre el valor xx xxxxxxx producto de manejo de riesgos y de la posición original o subyacente que se está cubriendo.
Adicional a esta actividad se realiza la efectividad de la cobertura, comparando las variaciones en la valuación del producto de manejo de riesgos contra las variaciones en la ablución del activo subyacente. Con este procedimiento se mide periódicamente la efectividad de la cobertura.
La siguiente tabla presenta las estadísticas del análisis de sensibilidad y de stress para los productos de manejo de riesgos asociados a diferentes subyacentes.
Análisis de Sensibilidad de Productos de Manejo de Riesgos Cifras en miles * | ||||
Subyacente / % ** | 1% | 2% | 10% | 20% |
Peso / Dólar | -3.343 | -9.601 | -164.56 | -620.52 |
IPC | 0.000 | 0.000 | 0.00 | 0.00 |
Euro / Dólar | 0.000 | 0.000 | 0.00 | 0.00 |
Euro / Peso | -1.069 | -2.139 | -10.69 | -21.39 |
TIIE 28 6 PP | 0.000 | 0.000 | 0.00 | 0.00 |
Total | -4.413 | -11.739 | -175.26 | -641.91 |
* % respecto al nivel del factor de riesgo
** Para cada subyacente, incluye las opciones y se toma la posición neta global por subyacente
Factores de riesgo relacionados con la Propiedad de las Acciones Mercado limitado para nuestras acciones
Una vez listadas nuestras acciones en la BMV no podemos otorgar garantía alguna respecto de la liquidez de ningún mercado que se pueda generar para nuestras acciones, ni tampoco respecto del precio al que pudieran ser vendidas.
El precio en el futuro de nuestras Acciones dependerá de distintos factores incluyendo, entre otros, nuestros resultados de la operación y el mercado para valores similares.
Riesgos por ser una tenedora de acciones.
Monex es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones representativas del capital social de sus Subsidiarias. Como tal, depende de los dividendos y otros pagos recibidos por parte de sus Subsidiarias para obtener su flujo de efectivo. Como resultado de lo anterior, cualquier cambio adverso en la situación financiera podría afectar la situación financiera de Monex.
Algunos de los actuales accionistas de la Emisora, continuarán manteniendo influencia importante sobre la misma, aun con posterioridad al listado e inscripción de sus Acciones, y podrían obstaculizar, prevenir o impedir un cambio de control o inclusive adoptar alguna otra decisión con la cual el resto de los accionistas pudieren no estar conformes.
Disminución en el capital mínimo obligatorio necesario o en reservas de acuerdo con las disposiciones aplicables.
Las Subsidiarias de Monex están sujetas a ciertos requerimientos mínimos de capitalización y de reservas para soportar sus operaciones de conformidad con los Criterios Contables (o los criterios de contabilidad que resultan aplicables a la Subsidiaria en cuestión).
Ante el incumplimiento de dichos requisitos mínimos de capitalización, la CNBV podría intervenir en la administración de la Subsidiaria en cuestión.
La CNBV podría también imponer multas a la Subsidiaria en caso de que incumpla la normatividad específica que le es aplicable por un monto equivalente a determinado porcentaje del capital social pagado de la Subsidiaria de que se trate.
Incumplimiento al Convenio Único de Responsabilidades
Monex Grupo Financiero ha celebrado con sus subsidiarias un Convenio Único de Responsabilidades en términos del Artículo 28 de LRAF, por virtud del cual el Grupo Financiero es subsidiariamente responsable de forma ilimitada respecto de las obligaciones contraídas por sus Subsidiarias como resultado de las actividades de las mismas, y es totalmente responsable por ciertas pérdidas de sus Subsidiarias, hasta por el monto del total del activo de la sociedad controladora.
Se considera que una sociedad ha sufrido pérdidas si (i) la tenencia accionaria de sus accionistas represente un monto menor a aquel que la ley obliga tener a las sociedades subsidiarias como capital mínimo pagado; (ii) el capital social y las reservas son menores que el monto que la ley exige como mínimo para las sociedades subsidiarias; o (iii) si a juicio de la comisión reguladora que supervise la actividad de la sociedad subsidiaria, la subsidiaria se vuelva insolvente y no pueda cumplir con sus obligaciones. Salvo por el Grupo Financiero, ninguna sociedad subsidiaria es responsable por las pérdidas de la sociedad controladora ni de sus sociedades subsidiarias.
Ante el incumplimiento por parte del Grupo Financiero al Convenio Único de Responsabilidades, la CNBV podría imponer multas al Grupo Financiero por un monto equivalente de hasta el 5% del capital social pagado de dicho Grupo Financiero.
Información sobre estimaciones y riesgos asociados
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Folleto Informativo refleja la perspectiva de la Emisora de las Acciones en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares o análogas, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, deberán tenerse en cuenta los factores de riesgo descritos en esta sección, así como las
consideraciones vertidas en otras secciones del mismo. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.
De igual manera, podrían existir factores de riesgo directamente relacionados con las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, toda vez que aunque está claro que no se anticipan riesgos inherentes al régimen jurídico de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil, lo novedoso de dicho régimen y su aparentemente escasa presencia en el mercado no permiten prever con suficiencia riesgos propios de este tipo de sociedades.
1.D. OTROS VALORES
A la fecha del presente Folleto Informativo, además de las Acciones, Monex no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados y, por ende, no existen reportes de carácter público enviados a las autoridades regulatorias o a las bolsas de valores correspondientes, de forma periódica y continua, únicamente se han emitido PRLVs. Para mayor información, ver “Captación a Plazo” en la página 33 de este Folleto Informativo.
1.E. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Como parte de la solicitud entregada a la CNBV y a la BMV para la inscripción de las Acciones en el RNV, en su momento Monex presentó la información y documentación requerida por la Circular Única, incluyendo documentación corporativa, Estados Financieros y opinión legal independiente, la cual puede ser consultada en: xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxx.xxx.xx, respectivamente.
Asimismo, los inversionistas pueden obtener copia de dicha documentación y del presente Folleto Informativo, solicitándolo por escrito a la atención de:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Director de Planeación, con dirección en Xxxxxxxx Xx. 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000. Xxxxxx, X.X., teléfono: 0000 0000, correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, o igualmente en nuestra página electrónica de Internet que es xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
* * *
2. LA EMISORA
2.A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación social y nombre comercial de la emisora.
Denominación: Holding Monex, S.A.P.I.B. de C.V. Nombre comercial: “Monex”
Fecha, lugar de constitución y duración de la emisora.
La Emisora se constituyó el 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxx, X.X. La duración de la Emisora son 99 (noventa y nueve) años a partir de su fecha de constitución.
Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.
Dirección: Xxxxxxxx Xx. 00, xxxx 0
Xxxxxxx Xxxxxx
X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.
Teléfonos: 00000000
Fax: 00000000
Descripción de la evolución que ha tenido la Emisora y sus Subsidiarias Inicios y negocio principal
El negocio de intercambio de divisas (Monex Divisas) inició actividades en 1985 bajo la denominación Casa de Cambio Monex, S.A. de C.V. Surge como una empresa dedicada a proporcionar el servicio de cambio de divisas. Nuestro principal negocio es el cambio de divisas para pequeñas y medianas empresas.
Incursión en otras áreas, eventos históricos importantes y adquisiciones estratégicas
Al expandir sus áreas de negocio, Monex ha incursionado en los negocios descritos en la “Sección 1.B.” del presente Folleto Informativo página 4 a través de las adquisiciones/creaciones de las sociedades descritas a continuación:
• En 2001 se adquirió CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero. Quien a su vez era propietaria de “Broker dealer”, una casa de bolsa en los EUA.
• En 2003 se constituyó Monex Grupo Financiero.
• En septiembre de 2003 se migró la operación de compraventa de divisas desde Casa de Cambio Monex, S.A. de C.V. a la Casa de Bolsa.
• En el año 2004, se obtuvo autorización para operar productos de manejo de riesgos OTC.
• En el año 2005 Monex Financiera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado inició operaciones, fusionándose en Banco Monex en diciembre de 2007.
• En agosto de 2006, Monex Grupo Financiero adquirió Comerica Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple (hoy Banco Monex).
• En julio de 2007 se constituyó Holding Monex.
• En diciembre de 2007 se migró la operación de compraventa de divisas desde la Casa de Bolsa a Banco Monex.
• En agosto de 2008 Holding Monex adquirió los activos de Intermex Pue, S.A. de C.V., empresa dedicada al negocio de remesas. Actualmente es operada por Pagos Intermex, subsidiaria de Holding Monex.
• En septiembre de 2008, Holding Monex adquirió los activos de la empresa Girotec, S.A. de C.V., empresa dedicada al negocio de remesas.
• En diciembre de 2008, se constituyó Precard, S.A. de C.V. como Subsidiaria de Holding Monex. En diciembre de 2008 Precard, S.A. de C.V. adquirió Prestaciones Universales, empresa cuyo giro es la emisión xx xxxxx de despensa y gasolina así como tarjetas prepagadas. En mayo del 2009 se fusionaron Precard, S.A. de C.V. y Prestaciones Universales, subsistiendo esta última.
• En noviembre de 2009, Pagos Dimex, S.A. de C.V. cambió su denominación a Monex Servicios, convirtiéndose en empresa subsidiaria de Banco Monex.
• En 2010 se pretende concretar la compra de Tempus, empresa que cuando se obtengan las autorizaciones de las autoridades financieras de México, EUA e Inglaterra, se integrará a Holding Monex. Las actividades principales a las que está dedicada son cambios de divisas, pagos internacionales y transferencias electrónicas de fondos.
Estrategia general de negocio
Monex ha tenido como estrategia durante los últimos años, diversificar sus ingresos y afianzar a la clientela de su negocio principal (intercambio de divisas), a través de la venta de otros productos. Para lograr este objetivo, Monex ha adquirido diversas empresas.
En el 2001, con el objetivo de ofrecer productos de inversión a Personas Físicas y Personas Xxxxxxx, se adquirió CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero, y su subsidiaria CBI International Securities, Inc., actualmente denominadas Monex Casa de Bolsa y Monex Securities, respectivamente. Adicionalmente, se constituyó Monex Fondos.
Para atender al segmento de Clientes Institucionales (compañías de seguros, afores y fondos de inversión), se creo un área específica dentro de la Casa de Bolsa denominada “Promoción Institucional”, dedicada exclusivamente a atender este tipo de clientes.
Con el propósito de promover la inversión en Sociedades de Inversión administradas por MonexFondos, se creó el área de Ahorro Institucional que ofrece un servicio de administración de inversiones e individualización de cuentas para fondos y cajas de ahorro de empresas que ya eran clientes en el negocio de divisas. El área cuenta al mes de febrero del 2010 con 634 fondos y cajas de ahorro administrados e individualiza las cuentas de 145,000 empleados.
Los activos administrados de clientes en Monex Securities y Monex Asset Management al 31 de diciembre eran US$ 298'070,281 distribuidos entre 728 clientes.
Con el objetivo de ofrecer a los clientes la posibilidad de cubrir sus riesgos cambiarios, Monex ha fortalecido su área de operación de productos de manejo de riesgos, ofreciendo Forwards, futuros y opciones. Monex ha logrado una buena penetración en el mercado de productos de manejo de riesgos, para clientes finales, tanto en el MexDer como en mercados OTC.
Con el propósito de ofrecer a los clientes de divisas financiamiento para su capital de trabajo, en 2004 se estableció Monex Financiera, S.A., una SOFOL que posteriormente fue fusionada en Banco Monex en 2007, subsistiendo este último.
La adquisición xx Xxxxxxxx Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, ahora Banco Monex, ha permitido desarrollar un producto de captación, concentración y dispersión de pagos denominado Cuenta Digital, el cual ha sido ampliamente aceptado por los clientes en general.
Asimismo, Banco Monex ha permitido ampliar la variedad de productos y servicios fiduciarios para la clientela. Monex ha incrementado la actividad en fideicomisos de garantía, de administración, para la adquisición de inmuebles en zonas restringidas, entre otros.
Durante 2009, se creó el área de Asesoría Patrimonial con el objetivo de ofrecer recomendaciones de inversión acorde a los perfiles de riesgo de los clientes patrimoniales.
Continuaremos complementando los servicios de valor agregado a nuestros clientes, detectando necesidades no cubiertas y oportunidades de negocio. En este sentido, Monex ha desarrollado servicios específicos para ciertos segmentos y empaquetado productos transaccionales, de inversión, de cobertura y de crédito, tanto para Personas Xxxxxxx como para Personas Físicas.
Ofertas pública para tomar el control de la emisora, o bien realizadas por la emisora para tomar el control de otras compañías.
Monex no ha realizado ni ha sido sujeta a oferta pública de adquisición alguna respecto de sus Acciones o de acciones de otras sociedades.
2.B. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
Introducción
2.B.I. Actividad Principal
Monex se dedica a las actividades siguientes:
• Mercado de Cambios
• Mercado de Deuda
• Mercado de Capitales
• Fondos de Inversión
• Ahorro Institucional
• Asesoría Privada
• Inversiones Internacionales
• Productos de manejo de riesgos
• Fiduciario
• Crédito
• Captación
• Servicios complementarios como Envío de Remesas y emisión xx xxxxx de despensa, gasolina y tarjetas prepagadas
Por la relevancia del negocio de divisas en Monex (aproximadamente el 66% de los ingresos totales de Monex en 2009 se generaron de este segmento de negocio), enfocaremos esta primera parte de la descripción de actividades al servicio de cambios de divisas.
Cambios de Divisas
Los ingresos por operaciones con divisas dependen del número y tamaño de las transacciones realizadas, toda vez que el margen que ganamos en cada operación con divisas es la diferencia entre el tipo de cambio cotizado por nuestra mesa de divisas y el tipo de cambio al cual vendemos o compramos las divisas a nuestros clientes.
En nuestro mercado, la prioridad es la relación con el cliente y el servicio brindado. Una de nuestras características es el pago oportuno a nuestros clientes. Contamos con la tecnología apropiada, precios competitivos y conocimiento de los requerimientos de concentración y pago de nuestros clientes, lo que nos permite brindarles una asesoría apropiada.
Ventas y Comercialización
Con una red de 42 oficinas localizadas en las principales ciudades de México, incluyendo Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara, cada sucursal tiene su propia fuerza de ventas y su cartera de clientes.
Cada miembro de nuestra fuerza de ventas tiene relaciones de negocios a nivel local y conocimiento específico del sector, lo que les permite competir eficientemente por los clientes.
Medimos el desempeño de nuestra fuerza de ventas lo cual nos permite vigilar el cumplimiento de nuestros objetivos estratégicos de largo plazo.
Cada año otorgamos reconocimientos especiales a las oficinas y al personal de ventas, que haya demostrado un desempeño sobresaliente en cada uno de los distintos indicadores.
Monex ha complementado los servicios que ofrece a sus clientes, a través de soluciones en la administración de la cobertura de riesgo cambiario, crédito comercial, planes de ahorro para empleados, así como instrumentos xxx xxxxxxx de deuda y fondos de inversión para necesidades de inversión.
Nuestra Cuenta Digital permite a los clientes concentrar sus fondos en Pesos, Dólares y Euros, además de dispersar sus pagos.
Para personas físicas, se ofrecen servicios de Asesoría Privada, intermediación y operación con valores.
Apoyamos los esfuerzos de promoción con campañas de publicidad. Utilizamos estaciones de radio locales, periódicos, revistas y anuncios espectaculares. La publicidad es diseñada de manera central para mantener una imagen corporativa.
Tecnología
Existe un equipo dedicado al desarrollo y mantenimiento de sistemas informáticos, al servicio de soporte a la operación, monitoreo de la infraestructura, gestión de telecomunicaciones, administración de proyectos y aseguramiento de la calidad. Se han realizado importantes inversiones a efecto de actualizar los sistemas, soluciones de negocios y nuestra infraestructura tecnológica.
Gestión de Sistemas
La administración de aplicaciones orientada bajo mejores prácticas ITIL (Information Technology Infrastructure Library) en configuraciones, liberaciones, cambios y capacidades, nos permite desarrollar y desplegar las actualizaciones a los programas y sistemas.
Incrementamos la rapidez y seguridad de nuestras operaciones mediante enlaces “host to host” con los principales bancos nacionales. Actualmente operamos como el banco compensador de los cheques en Dólares domiciliados en México (Mexdólares) para todos los bancos en nuestro país luego de haber sido designado por la Cámara de Compensación de CECOBAN (Cecoban, S.A. de C.V., empresa autorizada por Banco de México para proporcionar los servicios de Cámara de Compensación Electrónica Nacional).
También tenemos enlaces seguros con la BMV y con el Banco de México.
Monex se ha dedicado en los últimos dos años a maximizar la flexibilidad en el desarrollo y despliegue tecnológico, en fomentar una administración robusta de las aplicaciones y escalabilidad de comercio electrónico bancario, monitorear el uso de recursos y el funcionamiento de las aplicaciones.
Otros Productos y Servicios Financieros Servicios de Intermediación Bursátil
Ofrecemos servicios de intermediación bursátil nacional en una variedad de acciones y sociedades de inversión que cotizan en la BMV, además de una gama de valores de deuda, incluyendo valores gubernamentales y privados. Ofrecemos servicios de intermediación bursátil internacional con acciones y valores de deuda, así como fondos de inversión y valores denominados en distintas monedas y cotizados en diferentes mercados internacionales.
Los servicios de intermediación bursátil nacional se ofrecen a través de Monex Casa de Bolsa y los de intermediación bursátil internacional se prestan por medio de Monex Securities, una subsidiaria de Monex Casa de Bolsa en los EUA.
Monex Securities es un miembro de la National Association of Securities Dealers (Asociación Nacional de Intermediarios Bursátiles en los EUA) y está inscrita en la SEC como una casa de bolsa con base en Houston, Texas.
Mercado de Capitales
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 5.
Fondos de Inversión
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 5.
Ahorro Institucional
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 6.
Inversiones Internacionales
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 8.
Productos de manejo de riesgos
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 9.
Fiduciario
Ver Sección 1.B. – “Resumen Ejecutivo”, página 9.
Productos Bancarios Crédito
La actividad de crédito de Monex tuvo sus inicios en el año de 2005 con la formación de una SOFOL (Monex Financiera, S.A.) dedicada a dar préstamos relacionados con el comercio exterior. Dicha actividad tomó un impulso adicional a finales de 2006 cuando se consolidó e inició operaciones Banco Monex (antes Comerica Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple). En diciembre de 2007, Monex Financiera fue fusionada con Banco Monex concentrando toda la actividad de crédito en esta última institución.
La colocación de los recursos tanto propios como captados de terceros mediante operaciones xx xxxxxxxx está orientada principalmente a financiar las necesidades de capital de trabajo de las empresas medianas. Las políticas de originación y estrategias de Monex guardan congruencia con las capacidades de la Institución y consideran el segmento, el tipo de crédito, los niveles máximos de otorgamiento por tipo de crédito, así como el tipo de operaciones permitidas.
Dado el perfil de nuestro mercado los créditos denominados en moneda nacional, así como los intereses que generen son otorgados a personas xxxxxxx destinado a su giro comercial o financiero, la filosofía de crédito aplicada es la de conseguir mitigantes de riesgo en este tipo de operaciones.
Los principales mitigantes de riesgo utilizados son los siguientes:
x Seguros y garantías emitidos por ECA’s (Agencias de Crédito a la Exportación) de países desarrollados (i.e. Export-Import Bank of the United States (Ex-Im Bank), etc.)
x Seguros privados de crédito.
x Garantías y/o programas de agencias gubernamentales y/o banca de desarrollo de México (FIRA (Fideicomisos Instituidos en relación con la Agricultura), Nafinsa (Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo), Bancomext (Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo), etc.)
x Garantías de inventarios.
x Garantías líquidas.
x Prenda bursátil.
Monex cuenta con un manual de crédito que contiene los procesos, metodologías y procedimientos así como información adicional para la originación y administración de los créditos.
La actividad crediticia de Holding Monex es conservadora dando mayor énfasis a un perfil moderado de riesgo que al crecimiento acelerado de la cartera.
Las 3 gráficas siguientes nos muestran el comportamiento de la cartera vigente, cartera vencida, así como el índice de reservas crediticias, el cual ha sido calculado en función de la cartera de crédito vencida a partir de 2008.
Cartera de Crédito al cierre de diciembre (2008 y 2009) Millones de Pesos
Cartera Vigente | Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Vendida | Cartas de Crédito | |
Dic 2008 | 1,252 | 7 | 215 | 124 |
Dic 2009 | 1,463 | 34 | 55 | 198 |
1,600
1,200
800
400
0
Dic 2008
Dic 2009
Xxxxxxx Vigente Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Vendida Cartas de Crédito
Índice de Xxxxxxx Xxxxxxx vs Cartera Total al cierre de diciembre (2008 y 2009)
2.1%
0.6%
3.0%
2.0%
1.0%
0.0%
Dic 2008
Dic 2009
A continuación, se muestra el índice de reservas crediticias que Monex ha constituido en función de los resultados de cartera vencida en los periodos mencionados.
Índice de reservas crediticias al cierre de diciembre (2008 y 2009)
600%
144%
700%
350%
0%
Dic 2008
Dic 2009
Captación Vista
El negocio de Captación para Monex se ha concentrado en el producto Cuenta Digital.
Cuenta Digital Monex es una Cuenta Multidivisas que paga atractivos rendimientos sobre saldos promedio mensuales en Pesos, Dólares y Euros. Permite a través de la Banca Electrónica, el manejo de fondos de dinero en moneda nacional o divisas, transferencias en México u otros países, utilizando las facilidades de dispersión de fondos de forma individual o masiva. El tipo de clientes que operan esta cuenta son: Personas Xxxxxxx, Personas Físicas y Físicas con Actividad Empresarial.
La Cuenta Digital posee las siguientes características:
x Es un contrato de depósito bancario de dinero a la vista.
x Operación exclusiva a través de Internet para retiros, SPEI (Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios) o transferencia electrónica para depósitos.
x Operación multidivisa, pudiendo mantener saldo en las principales divisas convertibles.
x Tasas de rendimiento en las principales divisas convertibles.
x Compra/venta de divisas.
x Sin comisiones de administración o requerimientos de saldo mínimo.
La gráfica que a continuación se presenta muestra el desarrollo de los saldos promedios de Captación.
Saldos promedio Cuenta Digital al cierre xx xxxxx y diciembre (2008 y 2009)
Millones de Pesos (no auditado)
2,808
1,682
1,462
1,126
971
632
410
500
491
294
116
132
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
Jun 2008
Dic 2008
Jun 2009
Dic 2009
MXP Divisas Total
Captación a Plazo
Unos meses después de la adquisición de Banco Monex antes (Comerica Bank Mexico), el Grupo comenzó a emitir al público PRLVs como una alternativa de inversión.
El volumen de PRLVs emitidos ha respondido a las necesidades de financiamiento del Grupo.
Volumen de PRLVs emitidos de julio de 2008 a diciembre 2009
516
80
7
600
400
200
0
Jul Dic 2008
Ene Jun 2009
Jul Dic 2009
Administración de Riesgos
Estructura Organizacional de la Administración de Riesgos
La función de administración de riesgos ha sido encargada a un Comité de Riesgos designado por el Consejo de Administración de Banco Monex, Monex Casa de Bolsa y Fondos Monex, con el apoyo de la Unidad de Administración Integral de Riesgos.
El Comité de Riesgos depende directamente del Consejo de Administración de cada entidad financiera perteneciente a Monex Grupo Financiero y es responsable, entre otras actividades, de: (i) presentar el manual de administración integral de riesgos al Consejo de Administración para su aprobación; (ii) aprobar los criterios generales para identificar, medir, limitar, vigilar, controlar, reportar y revelar los distintos tipos de riesgo a los que estamos expuestos; (iii) nombrar a la persona responsable de la Unidad de Administración Integral de Riesgos; (iv) revisar y aprobar las decisiones de riesgo individuales para cada unidad de negocios, así como los reportes, parámetros y modelos utilizados para la medición de los riesgos; (v) aprobar los modelos propuestos por la Unidad de Administración Integral de Riesgos para valuar los distintos tipos de riesgos; (vi) verificar el cumplimiento de los límites de exposición al riesgo en cada unidad de negocios y (vii) aprobar excepciones temporales a los límites de riesgos cuando se considere adecuado a las condiciones xx xxxxxxx.
Los miembros permanentes de nuestro Comité de Riesgos son Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx, nuestro Director General; Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Director General de Monex Casa de Bolsa, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Director General de Banco Monex y Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Director Corporativo de Administración de Riesgos.
Se enfoca principalmente a la evaluación del riesgo total. Se reúne mensualmente y todos los miembros, excepto por los responsables de las unidades de negocio, tienen voto. El Comité de Riesgos puede llevar a cabo sesiones extraordinarias en cualquier momento, siempre y cuando se reúnan el menos tres de los siguientes directivos: Nuestro Director General, el Director General de Monex Casa de Bolsa, el Director General de Banco Monex y el Director Corporativo de Administración de Riesgos
Se apoya en un subcomité de riesgos de crédito y un subcomité de riesgos de contraparte, en los cuales se evalúa el riesgo crédito que se asume en las operaciones que se realizan con nuestros clientes.
La Unidad de Administración Integral de Riesgos es responsable de identificar, medir, limitar, vigilar, controlar, reportar y revelar todos los tipos de riesgos en nuestras unidades de negocios, así como preparar los reportes ejecutivos al Director General, a los directores de otras unidades de negocios, al Comité de Riesgos, al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración.
El área de administración de riesgos de Monex Grupo Financiero está certificada en ISO 9001.
Riesgo de Crédito
Estamos sujetos a riesgo de crédito en las operaciones de financiamiento, divisas y productos de manejo de riesgos. Toda exposición relevante a riesgos de crédito requiere ser aprobada por el subcomité de riesgos de crédito.
La exposición al riesgo de crédito en productos de manejo de riesgos se controla mediante el esquema de garantías que se les solicita a los clientes, así como con el esquema de llamadas de margen que se hace diariamente, en tanto que la mitigación del riesgo en las operaciones cambiarias se hace mediante el análisis de riesgo para los clientes con los cuales se realizan operaciones.
El subcomité establece límites de exposición por crédito mediante el análisis de la información financiera.
Al 31 de diciembre de 2009, teníamos $1,449 millones en activos crediticios netos en nuestro balance.
Riesgo xx Xxxxxxx
Para mitigar la posibilidad de que el riesgo xx xxxxxxx afecte nuestros ingresos, contamos con políticas que nos permiten identificar la exposición al riesgo xx xxxxxxx y establecer límites diarios a dicho riesgo, tanto a nivel de unidad de negocios como a nivel global.
Evaluamos nuestras posiciones en el mercado de monedas extranjeras, productos de manejo de riesgos e instrumentos de deuda diariamente usando el método “VAR (value at risk)” junto con el análisis de escenarios de stress, de acuerdo a ciertos parámetros aprobados por el Comité de Riesgos.
Riesgo Operacional
Hemos establecido políticas y procedimientos diseñados para mejorar nuestros procesos y para mitigar el riesgo operacional. Controlamos dicho tipo de riesgo mediante un sistema interno de control.
Riesgo de Liquidez
Monitoreamos y medimos diariamente el riesgo asociado al desfase de activos y pasivos denominados en Pesos, moneda extranjera o UDIs y evaluamos la diversificación de nuestras fuentes de fondeo.
Nuestra Estrategia
Monex ha construido una reputación de calidad en el servicio al cliente mediante la realización de operaciones con divisas. Nuestro enfoque de servicio al cliente, combinado con la posibilidad de fijar precios y estimar rentabilidad en tiempo real, nos permite ofrecer precios a tasas competitivas para nuestros clientes.
Buscamos desarrollo de nuevas relaciones con clientes e incrementar el volumen de las operaciones e ingresos, tanto en México como en los EUA.
Incrementar la Venta Cruzada
Nuestros nuevos productos incluyen los servicios de intermediación con valores, productos para la administración del riesgo cambiario, sociedades de inversión, Cuenta Digital, administración e individualización de fondos de ahorro, financiamiento comercial y financiamiento corporativo.
Identificar Adquisiciones Estratégicas
Contemplamos inversiones en otros negocios complementarios a efecto de lograr el acceso a nuevos segmentos xxx xxxxxxx y regiones geográficas.
* * *
2.B.2. Canales de Distribución
Contamos con una fuerza de promoción compuesta por 680 ejecutivos dedicados a la atención y atracción de nuevos clientes. Geográficamente está fuerza está distribuida en 5 Direcciones Regionales y 42 sucursales, cubriendo las principales ciudades del país.
En términos de mercados, 522 promotores están enfocados al negocio de Divisas, dependiendo de la Direcciones Regionales y 124 al negocio Bursátil, dependiendo de la Dirección Corporativa Bursátil o de la Dirección Regional correspondiente.
Como áreas de apoyo al servicio de nuestros promotores, contamos con “Pushers” de producto especializados en: Productos de manejo de riesgos, Internacional, Fiduciario, Ahorro Institucional, Captación Bancaria, Crédito y la reciente adición de un área de Asesoría Privada dedicada a la creciente clientela patrimonial e institucional del Grupo Financiero. Esta fórmula nos permite atender las necesidades de nuestra clientela mediante atención especializada y aprovechando la referenciación de clientes de nuestras fuerzas de promoción principales.
En cuanto a canales de servicio, contamos con un Centro de Atención de Llamadas (Call Center) y nuestra recién detonada operación por Internet.
El Centro de Atención de llamadas está enfocado a la atención de clientes de pequeño volumen en Divisas y Bursátil, permitiendo así atender de manera ágil y rentable las transacciones de los clientes de este segmento.
Vía Internet, los clientes que así lo requieren pueden realizar sus operaciones cambiarias y dispersión de pagos vía electrónica.
* * *
Propiedad Intelectual
2.B.3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos
Tenemos registrada ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual la marca “Monex”. Consideramos que nuestra marca es esencial para nuestras operaciones ya que los productos que la llevan son identificados fácilmente por nuestros clientes, quienes la asocian con:
x una institución fuerte;
x servicio personalizado;
x flexibilidad para satisfacer las necesidades de los clientes; y
x ejecución de operaciones rápida y eficiente.
No poseemos ningún otro derecho relevante de propiedad intelectual, ni somos licenciatarios de propiedad intelectual propiedad de terceros, excepto por las licencias para el uso de software que en el curso ordinario de nuestros negocios hemos adquirido y conservamos vigentes.
Marcas
Registradas por Monex Grupo Financiero:
Marca Número: 317497 Denominada: “Monex” Clase ant. : 58
Ampara: Servicios prestados en asuntos financieros, bancarios y otras instituciones de crédito, así como en relación con toda clase de contratos de seguros, etc. Incluyendo el cambio de divisas, monedas y metales.
Fecha legal: Febrero 13, 1986
Fecha de concesión: Septiembre 22, 1986 Comprobar uso antes de: Septiembre 22, 2010 Renovarse antes de: Febrero 13, 2016
Marca Número: 650403 Denominada: “Monex” (y diseño) Clase: 36
Ampara: Servicios prestados en asuntos financieros, bancarios y otras instituciones de crédito, cambios de divisas, monedas y metales
Fecha legal: Noviembre 10, 1999
Fecha de concesión: Abril 18, 2000 Comprobar uso antes de: Abril 18, 2012 Renovarse antes de: Noviembre 10, 2019
Marca Número: 746660 Denominada: “Monex1” Clase: 35
Ampara: Agencias de información comercial, agencias de importación-exportación, agencias de publicidad, alquiler de espacios publicitarios, alquiler de fotocopiadoras, alquiler de máquinas y aparatos de oficina, alquiler de material publicitario, análisis del precio de costo, difusión, anuncios publicitarios, asesores para la organización ky dirección de negocios, asistencia en la dirección de negocios, compilación de datos en un ordenador central, transcripción de comunicaciones, consultas para la dirección de negocios, consultas profesionales de negocios, contabilidad, servicios de contestaciones telefónicas, contratación de personal, correo publicitario, elaboración de estados de cuenta, servicios de estadística, estimaciones de negocios comerciales, estudios de mercados, investigación de mercados,
investigaciones para negocios, sondeos de opinión, preparación de hojas de pago, peritajes de negocios, previsiones económicas, asistencia en la dirección de proyectos, publicidad por correspondencia, difusión de material publicitario, publicidad radiofónica, publicidad televisada, verificación de cuentas.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Mayo 13, 2002 Comprobar uso antes de: Mayo 13, 2011 Renovarse antes de: Febrero 26, 2012
Marca Número: 781541 Denominada: “Monex” (y diseño) Clase: 35
Ampara: Agencias de información comercial, agencias de importación-exportación, agencias de publicidad, alquiler de espacios publicitarios, alquiler de fotocopiadoras, alquiler de máquinas y aparatos de oficina, alquiler de material publicitario, análisis del precio de costo, difusión, anuncios publicitarios, asesores para la organización ky dirección de negocios, asistencia en la dirección de negocios, compilación de datos en un ordenador central, transcripción de comunicaciones, consultas para la dirección de negocios, consultas profesionales de negocios, contabilidad, servicios de contestaciones telefónicas, contratación de personal, correo publicitario, elaboración de estados de cuenta, servicios de estadística, estimaciones de negocios comerciales, estudios de mercados, investigación de mercados, investigaciones para negocios, sondeos de opinión, preparación de hojas de pago, peritajes de negocios, previsiones económicas, asistencia en la dirección de proyectos, publicidad por correspondencia, difusión de material publicitario, publicidad radiofónica, publicidad televisada, verificación de cuentas.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Febrero 28, 2003 Comprobar uso antes de: Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx antes de: Febrero 26, 2012
Marca Número: 912246
Denominada: “Tu Futuro. Nuestro Presente” Clase: 41
Ampara: Educación; capacitación; entretenimiento; actividades deportivas y culturales, principalmente lo relacionado con la organización y dirección de simposios, conferencias, seminarios, congresos, cursos de capacitación.
Fecha legal: Noviembre 21, 2005
Fecha de concesión: Noviembre 30, 2005 Comprobar uso antes de: Noviembre 30, 2011 Renovarse antes de: Noviembre 21, 2015
Marca Número: 913382 Denominada: “Monex” (y diseño) Clase: 36
Ampara: Seguros; asuntos financieros; asuntos monetarios; asuntos inmobiliarios. Fecha legal: Febrero 22, 2005
Fecha de concesión: Diciembre 13, 2005 Comprobar uso antes de: Diciembre 13, 2011 Renovarse antes de. Febrero 22, 2015
Marca Número: 1051845
Denominada: “Cuenta Digital Monex” (y diseño) Clase: 36
Ampara: Seguros; asuntos financieros; asuntos monetarios; asuntos inmobiliarios Fecha legal: Abril 16, 2008
Fecha de concesión: Julio 31, 2008 Comprobar uso antes de: Julio 31, 2011 Renovarse antes de: Abril 16, 2018
Marca Número: 1115577 Denominada: “Fondos Verdes Monex” Clase: 36
Ampara: Seguros, operaciones financieras, operaciones monetarias, negocios inmobiliarios Fecha legal: Julio 22, 2009
Fecha de concesión: Agosto 14, 2009 Comprobar uso antes de: Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx antes de: Julio 22, 2019
Marca Número: 1116855 Denominada: “Fondo Verde Monex” Clase: 36
Ampara: Seguros; operaciones financieras, operaciones monetarias, negocios inmobiliarios. Fecha legal: Julio 22, 2009
Fecha de concesión: Agosto 25, 2009 Comprobar uso antes de: Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx antes de: Julio 22, 2019
Avisos Comerciales
A.C. Número: 25574
Denominado: “Monex Institución Cambiaria” Clase: 35
Ampara: Agencias de información comercial, agencias de importación-exportación, agencias de publicidad, alquiler de espacios publicitarios, alquiler de fotocopiadoras, alquiler de máquinas y aparatos de oficina, alquiler de material publicitario, análisis del precio de costo, difusión, anuncios publicitarios, asesores para la organización y dirección de negocios, asistencia en la dirección de negocios, compilación de datos en un ordenador central, trascripción de comunicaciones, consultas para la dirección de negocios, consultas profesionales de negocios, contabilidad, servicios de contestaciones telefónicas, contratación de personal, correo publicitario, elaboración de estados de cuenta, servicios de estadística, estimaciones de negocios comerciales, estudio de mercados, investigación de mercados, investigaciones para negocios, sondeos de opinión, preparación de hojas de pago, peritajes de negocios, previsiones económicas, asistencia en la dirección de proyectos, publicidad por correspondencia, difusión de material publicitario, publicidad radiofónica, publicidad televisada, verificación de cuentas.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Noviembre 13, 2002 Comprobar uso antes de: Noviembre 13, 2011 Renovarse antes de: Febrero 26, 2012
A.C. Número: 25575
Denominado: “Monex es Sinergia Financiera” Clase: 35
Ampara: Agencias de información comercial, agencias de importación-exportación, agencias de publicidad, alquiler de espacios publicitarios, alquiler de fotocopiadoras, alquiler de maquinas y aparatos de oficina, alquiler de material publicitario, análisis del precio de costo difusión, anuncios publicitarios, asesores para la organización y dirección de negocios, asistencia en la dirección de negocios, compilación de datos en un ordenador central.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Noviembre 13, 2002 Comprobar uso antes de: Noviembre 13, 2011 Renovarse antes de: Febrero 26, 2012
A.C. Número: 32252
Denominado: “Monex Institución Cambiaria” Clase: 36
Ampara: Seguros contra accidentes, actuariado, agencias de aduanas, agencias de alquiler de propiedades inmobiliarias, agencias de cobro de deudas, agencias de crédito, agencias de seguros, agencias inmobiliarias; alquiler de explotaciones agrícolas; ahorro, alquiler de departamentos, arrendamiento y crédito, arrendamiento de bienes inmuebles, negocios bancarios; colectas de beneficencia, evaluación de bienes inmuebles, cajas de previsión, depósitos xx xxxxx fuertes, operaciones de cambio, constitución de capitales, inversión de capitales, colectas, compensación de cambio, corretaje, crédito, emisión de cheques de viaje, depósitos de títulos, depósitos de valores, según la enfermedad, estimaciones financieras, estimaciones fiscales, factoring, garantías de fianzas, servicios fiduciarios, seguros de financiamientos, peritajes fiscales, inversión de fondos, gerencias xx xxxxxxx, gerencia de inmuebles, seguros contra incendios, tasaciones inmobiliarias, seguro marítimo, operaciones monetarias, pago a plazos, préstamo sobre prenda, fianzas, préstamos, seguros, transacciones financieras, seguros de vida, administración de bienes inmuebles, administración de fortunas, análisis financieros, cobro de alquileres, tasación de antigüedades, tasación de obras de arte, corretaje de bienes inmuebles, corretaje de bolsa, cotización de bolsa, emisión de bonos de valores, comprobación de cheques, consulta en materia de seguros, consulta en materia financiera, corretaje de seguros, tasación xx xxxxx, tasación numismática, operaciones financieras, préstamo con garantía, tasación de sellos, transferencia electrónica de fondos, servicios de tarjetas de crédito, servicios de tarjetas de venta, estimaciones de tarjetas de crédito, servicios de tarjetas de venta, estimaciones financieras de seguros, bancos e inmuebles, inversión de fondo.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Diciembre 16, 2004 Comprobar uso antes de: Diciembre 16, 2010 Renovarse antes de: Febrero 26, 2012
A.C. Número: 32253
Denominado: “Monex Sinergia Financiera” Clase: 36
Ampara: Seguros contra accidentes, actuariado, agencias de aduanas, agencias de alquiler de propiedades inmobiliarias, agencias de cobro de deudas, agencias de crédito, agencias de seguros, agencias inmobiliarias, alquiler de explotaciones agrícolas, ahorro, alquiler de departamentos, arrendamiento a crédito, arrendamiento de bienes inmuebles, negocios bancarios, colectas de beneficencia, evaluación de bienes inmuebles, cajas de previsión, depósitos de títulos, depósitos de valores, según la enfermedad, estimaciones financieras, estimaciones fiscales, factoring, garantías de fianzas, servicios fiduciarios, seguros de financiamientos, peritajes fiscales, inversión de fondos, gerencias xx xxxxxxx, gerencia de inmuebles, seguros contra incendios, tasaciones inmobiliarias, seguro marítimo, operaciones monetarias, pago a plazos, préstamo sobre prenda, fianzas, prestamos, seguros, transacciones financieras, seguros de vida, administración de bienes inmuebles, administración de fortunas, análisis financieros, cobro de alquileres, tasación de antigüedades, tasación de obras de arte, corretaje de bienes inmuebles, corretaje de bolsa, cotización en bolsa, emisión de bonos de valores, comprobación de cheques, consulta en materia de seguros, consulta en materia financiera, corretaje de seguros, tasación xx xxxxx, tasación numismática, operaciones financieras, préstamo con garantía, tasación de sellos, transferencia electrónica de fondos, servicios de tarjetas de crédito, servicios de tarjetas de venta, estimaciones de tarjetas de crédito, servicios de tarjetas de venta, estimaciones financieras de seguros, bancos e inmuebles, inversión de fondo.
Fecha legal: Febrero 26, 2002
Fecha de concesión: Diciembre 16, 2004 Comprobar uso antes de: Diciembre 16, 2010 Renovarse antes de: Febrero 26, 2012
A.C. Número: 33967
Denominado: “Tu Futuro, Nuestro Presente” Clase: 36
Ampara: Seguros; asuntos financieros; asuntos monetarios; asuntos inmobiliarios Fecha legal: febrero 22, 2005
Fecha de concesión: junio 14, 2005 Comprobar uso antes de: junio 14, 2011 Renovarse antes de: febrero 22, 2015
A.C. Número: 47341
Denominado: “Cuenta Digital Monex” Clase: 36
Ampara: Seguros; asuntos financieros; asuntos monetarios; asuntos inmobiliarios Fecha legal: Abril 16, 2008
Fecha de concesión: Abril 30, 2008 Comprobar uso antes de: Abril 30, 2011 Renovarse antes de: Abril 16, 2018
Nombres Comerciales
N.C. Número: 20983 Denominado: “Monex” Clase: 36
Ampara: Compra, venta y cambio de divisas Fecha legal: Septiembre 14, 1995
Fecha de concesión: Marzo 28, 2000 Comprobar uso antes de: Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx antes de: Septiembre 14, 2015
Marca (inscrita en los EUA)
Marca Número: 2864091 Denominada: “Monex” (y diseño) Clase: 36
Ampara: Servicios financieros, a saber, servicios de corretaje en el campo de valores y divisas, el intercambio y la transferencia.
Fecha legal: Abril 19, 2002
Fecha de concesión: Julio 20, 2004
Renovarse antes de: Abril 19, 2012
Expedientes en Trámite
Exp. Marca Número: 1021652 Denominada: “Fondo Verde” Clase: 36
Ampara: Seguros; operaciones financieras; operaciones monetarias; negocios inmobiliarios. Fecha legal: Julio 22, 2009
Observaciones: Con fecha del 21 de diciembre del 2009 se da contestación al impedimento legal, continúa su trámite.
Exp. Marca Número: 1021655 Denominada: “Fondos Verdes” Clase: 36
Ampara: Seguros; operaciones financieras; operaciones monetarias; negocios inmobiliarios. Fecha legal: Julio 22, 2009
Observaciones: Con fecha del 21 de diciembre del 2009 se da contestación al impedimento legal, continúa su trámite.
Contratos Relevantes
Contratos de Largo Plazo
1. Arrendamiento para espacio de oficinas corporativas.
Monex celebró en noviembre de 2009 en un contrato de arrendamiento de espacios para oficina con un periodo de 10 años a partir del segundo semestre de 2010, por una renta mensual aproximada de US$185,000.
2. Prestación de Servicios para Centro de Datos
En febrero de 2010, Monex celebró un contrato de servicios de Centro de Datos a partir xx xxxxx de 2010 y por los próximos 5 años, con pagos mensuales estimados de US$200,000.
Subsidiarias
x Pagos Intermex:
1. Contratos con Agencias
En la actualidad, Pagos Intermex tiene celebrados contratos con una red de 37 Agencias, las cuales cuentan con registro ante las autoridades norteamericanas y licencias estatales para desempeñarse como Money Transmitters en los EUA. Dichas Agencias desempeñan el servicio de envíos de dinero a través de Pagos Intermex, bajo las condiciones e instrucciones que señale cada contrato. Los instrumentos contractuales se realizaron bajo distintas naturalezas jurídicas: (a) Prestación de servicios, (b) Comisión mercantil.
2. Contratos con Corresponsales
A través de estos contratos, Pagos Intermex, otorga un mandato a los corresponsales para que éstos, actúen como Comisionistas a efecto de que entreguen o paguen sumas de dinero en Pesos mexicanos o en divisas a los beneficiarios que Pagos Intermex le indique, según orden o instrucción del remitente, generándose por cada entrega o pago la comisión a favor de el Comisionista.
Actualmente tiene una red de 667 corresponsales con 700 puntos de pago y 61 sucursales a lo largo de la República Mexicana. Cabe mencionar que cada uno de los corresponsales cuenta con expedientes mediante los cuales se cumple con las normas la regulación en materia de Prevención xx Xxxxxx de Dinero, resguardando documentación relativa a las Licencias de funcionamiento, Altas de Hacienda, Información e Identificación oficial de sus Representantes legales.
Los Estados de la República Mexicana donde se concentra el mayor número de sucursales son Puebla, Oaxaca y Guerrero.
x Prestaciones Universales: Contratos Comerciales
Los Contratos comerciales son celebrados después de un proceso de negociación de los diferentes productos: Vale electrónico despensa, Premium, prepago en las variedades de Lealtad, Gasolina, viajes, recompensas.
Como contraprestación, el cliente debe pagar a PU el equivalente al importe xx xxxxx que PU le proporcione, así como una comisión fijada por PU sobre el valor nominal de dichos vales, misma que será revisada y en su caso ajustada por las partes cada determinado tiempo conforme a las condiciones xxx xxxxxxx.
Estos contratos son revisados por el área legal, la Dirección de Finanzas y lo firma el Director Comercial. También cuenta con expedientes de los clientes.
Sector Gobierno
Los contratos que se celebren con Gobiernos y Autoridades nacionales, municipales, u órganos administrativos, cualquiera sea su forma de organización, se celebran atendiendo a los procedimientos contenidos en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Estos contratos son suscritos por el Director General de la empresa o por un Apoderado delegado por éste, y también se dan a conocer al Consejo de Administración, en la sesión inmediata posterior a la fecha de su celebración.
Transacciones Bancarias
Los contratos que se celebren con Instituciones de Crédito o de cualquier manera comprometen el patrimonio de la empresa, se sujetan a lo previsto por el procedimiento interno de Banco Monex, que determina la aprobación previa de los créditos por el Comité de Crédito.
Tecnología
Los contratos tecnológicos representan una gran relevancia para la operación de la empresa a través del desarrollo e implementación de tecnologías aplicadas al uso de las tarjetas electrónicas con la finalidad de llevar a cabo transacciones, promociones y programas comerciales de cualquier tipo, así como la instalación, utilización y aprovechamiento de equipos de redes electrónicas.
* * *
2.B.4. Principales Clientes
No existe a la fecha dependencia de Monex con alguno o varios de nuestros clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de Monex. Asimismo, ninguno de nuestros clientes en forma individual representó más del 10% de nuestras ventas mensuales consolidadas durante el 2008 y 2009.
* * *
General
2.B.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Monex es una sociedad controladora de sociedades financieras y no financieras, autorizada para tales efectos por la SHCP para ser propietaria de la totalidad, menos una, de las acciones representativas del capital social de Monex Grupo Financiero. Nuestro negocio es conducido principalmente por nuestras subsidiarias, las cuales, a la fecha del presente Folleto Informativo, incluyen
(i) Monex Grupo Financiero, la cual es a su vez, propietaria del 99.9% de Monex Casa de Bolsa, Monex Fondos y Banco Monex, además de nueve fondos de inversión y Monex Servicios por conducto de estas;
(ii) Prestaciones Universales, y (iii) Pagos Intermex.
Nuestras Subsidiarias con carácter de entidades financieras se encuentran estrictamente reguladas y están sujetas a revisiones periódicas de la SHCP, del Banco de México y bajo la supervisión y vigilancia de la CNBV. Nuestras Subsidiarias también están obligadas a entregar reportes financieros periódicos (mensuales, trimestrales y anuales), los cuales son entregados de manera oportuna a dichas autoridades.
Nuestras operaciones, como Grupo Financiero, deben cumplir con la LRAF, las reglas que conforme a ella emita la SHCP y ciertas normas emitidas por la CNBV.
Monex Casa de Bolsa se encuentra reglamentada principalmente por la LMV, la Circular Única y las reglas emitidas por la CNBV, así como las normas emitidas por el Banco de México en ejercicio de ciertas facultades, tales como aquellas relacionadas con operaciones con divisas.
Monex Fondos y nuestros fondos de inversión están sujetos a la Ley de Sociedades de Inversión y a la normatividad que conforme a ella emite la CNBV.
Banco Monex está sujeto a la LIC, la Circular Única de Bancos y demás normas emitidas por el Banco de México y por la CNBV.
Monex Securities está sujeta a leyes federales y estatales que regulan a los intermediarios financieros en EUA así como a normas establecidas por la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (Financial Industry Regulatory Authority), por la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange) y por la SEC aplicable a intermediarios financieros.
Monex Servicios, es una sociedad de servicios auxiliares, complementarios e inmobiliaria autorizada conforme a la LIC y sujeta a normas emitidas por la CNBV para tal efecto.
La SHCP, ya sea directamente o a través de la CNBV, tiene una amplia competencia sobre los grupos financieros y sus subsidiarias. Como resultado de dicha supervisión, nosotros y cada una de nuestras subsidiarias debemos entregar reportes financieros y legales, así como demás información de manera periódica a la CNBV. Adicionalmente, conforme a las leyes y reglas aplicables a nosotros y a nuestras subsidiarias, la SHCP y la CNBV están, en ciertos supuestos, autorizados para imponer multas o penas por la violación de dichas leyes y reglas. La competencia de la SHCP y de la CNBV las facultaría para someternos y a nuestras subsidiarias a una intervención y ordenar nuestra liquidación, de ser el caso.
En adición a las leyes y regulación específica mencionada anteriormente y descrita a continuación, estamos sujetos a las disposiciones xx xxxxx fiscales mexicanas y de otras leyes generalmente aplicables a sociedades mexicanas.
Para mayor información bajo este rubro, referirse a la sección “1.C Factores de Riesgo”, en la página 13 de este Folleto Informativo.
Sociedades Mexicanas Controladoras de Entidades Financieras
A partir de 1990, la legislación mexicana previó la organización de grupos financieros controlados por una sociedad controladora de entidades financieras, compuesto por un mínimo de sociedades financieras.
Las operaciones de sociedades controladoras de entidades financieras generalmente se limitan a la tenencia de acciones representativas del capital social de sus entidades financieras subsidiarias. Dichas sociedades subsidiarias pueden incluir administradoras de fondos para el retiro, almacenes generales de depósito, casas de bolsa, casas de cambio, instituciones de banca múltiple, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades operadoras de sociedades de inversión, distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y sociedades financieras de objeto múltiple. Un grupo financiero podrá formarse con cuando menos, dos de las entidades financieras señaladas.
Como miembros de un grupo financiero, dichas sociedades pueden celebrar operaciones entre ellas, podrán hacer uso de cualquier instalación de los miembros del grupo, excepto las instalaciones de las oficinas de captación de recursos del público a través de depósitos de dinero. En ningún caso podrán realizarse operaciones propias de las entidades financieras integrantes del grupo a través de las oficinas de la controladora.
Por regla general, las sociedades controladoras de entidades financieras únicamente podrán adquirir y administrar las acciones de sus subsidiarias, y no podrán llevar a cabo directamente servicios financieros, incluyendo, por ejemplo, servicio de banca o de intermediación bursátil. La controladora sólo podrá contraer pasivos directos o contingentes, y dar en garantía sus propiedades cuando se trate del convenio de responsabilidades; de las operaciones con el Fondo Bancario de Protección al Ahorro o con el fondo de protección y garantía previsto en la LMV, y con autorización del Banco de México, tratándose de la emisión de obligaciones subordinadas de conversión forzosa a títulos representativos de su capital y de obtención de créditos a corto plazo, en tanto se realiza la colocación de acciones con motivo de la incorporación o fusión de sociedades controladoras o de las entidades que la o las componen.
Las sociedades controladoras de entidades financieras también están restringidas en cuanto a las formas de invertir su capital social y cualesquier reserva del mismo, en el entendido que dichas inversiones están limitadas al capital social de sus entidades financieras subsidiarias, sus inmuebles y demás activos necesarios para la conducción de su negocio, bonos del gobierno mexicano y capital social de sociedades financieras del extranjero.
Conforme al Artículo 28 de la LRAF, cada sociedad controladora de entidades financieras y sus subsidiaras deberán celebrar un convenio de responsabilidad, por virtud del cual la sociedad controladora responderá ilimitadamente por las pérdidas de todas y cada una de dichas entidades.
En el evento de que el patrimonio de la controladora no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que, respecto de las entidades financieras integrantes del grupo se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término, respecto de la institución de crédito que, en su caso, pertenezca a dicho grupo y, posteriormente, a prorrata respecto de las demás entidades integrantes del grupo hasta agotar el patrimonio de la controladora. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los porcentajes que representan, en el capital de la controladora, su participación en el capital de las entidades de que se trate. Para estos efectos, se entenderá que una entidad financiera perteneciente a un grupo financiero tiene pérdidas, cuando los activos de dicha entidad no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago.
Las sociedades controladoras de entidades financieras pueden ser supervisadas por ya sea la CNBV o por la CNSF, dependiendo cual de dichas comisiones supervise a la entidad financiera que sea parte del grupo financiero, Para dichos efectos, las casas de bolsa y los bancos son supervisados por la CNBV, como consecuencia somos supervisados por la CNBV.
La CNBV o la CNSF podrán, según sea el caso, si una sociedad controladora de sociedades financieras viola las leyes y reglamentos que le son aplicables, intervenir en la administración de dicha sociedad controladora. Si dichas violaciones no causaren un efecto material adverso en la situación financiera de dicha sociedad, la CNBV o la CNSF, según sea el caso, podrá llevar a cabo una “intervención administrativa” con el objeto de que el funcionario interventor implemente las recomendaciones de la CNBV o de la CNSF. Si las violaciones de dicha sociedad afectan la situación financiera o la solvencia de la sociedad controladora o pone en riesgo los intereses del público, la CNBV o la CNSF, según sea el caso, podrán implementar una “intervención gerencial” por virtud de la cual el funcionario interventor gozará de las facultades más amplias para redirigir las operaciones de dicha sociedad.
El incumplimiento por parte de las sociedades controladoras a las normas que le son aplicables, será sancionado con multa que impondrán administrativamente la CNBV y la CNSF, en sus respectivas competencias, hasta por el cinco por ciento del capital pagado de la sociedad de que se trate, debiendo ser notificada al Consejo de Administración de la infractora.
La CNBV ha emitido normas que establecen ciertos principios contables aplicables a sociedades controladoras de sociedades financieras y a la presentación de los estados financieros de dicha sociedad controladora, las cuales varían en ciertos aspectos de los Criterios Contables.
Casas de Bolsa Mexicanas
Las casas de bolsa mexicanas autorizadas, únicamente podrán llevar a cabo aquellas actividades para las que estén expresamente autorizadas por la LMV y demás normatividad aplicable. Una casa de bolsa mexicana podrá, entre otros, con base en lo dispuesto en el artículo 171 de la LMV, (i) actuar como intermediario en el mercado de valores y realizar actividades relacionadas con valores representativos de deuda o activos que estén registrados en el RNV que lleva la CNBV, (ii) prestar servicios de custodia, (iii) actuar como fiduciario, (iv) actuar como suscriptor o agente colocador, (iv) celebrar contratos de productos de manejo de riesgos o títulos opcionales, (v) operar con divisas y (vi) actuar como representante común de obligacionistas y de otros valores conforme la legislación aplicable.
La legislación mexicana también prevé ciertas restricciones aplicables a la casas de bolsa, generalmente, las casas de bolsa no podrán, entre otras cosas, otorgar créditos o préstamos con garantía de (i) obligaciones subordinadas a cargo de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, (ii) derechos sobre fideicomisos, mandatos o comisiones que, a su vez, tengan por objeto los pasivos mencionados en el inciso (i) anterior y (iii) acciones representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que mantenga el cinco por ciento o más del capital social de la institución de crédito, casa de bolsa o sociedad controladora de que se trate.
Las casas de bolsa, con independencia de contar con el capital social mínimo, deberán mantener un capital global en relación con los riesgos en que incurran en su operación, que no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital por cada tipo de riesgo, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. El capital global será el que se obtenga conforme a lo que establezca la propia CNBV en las mencionadas disposiciones.
Las casas de bolsa mexicanas están supervisadas por la SHCP, la CNBV y el Banco de México.
La CNBV es la dependencia de la administración pública federal facultada para autorizar la operación, fusión y reorganización xx xxxxx de bolsa, y podrá en los supuestos previstos por la LMV, revocar la autorización a las casas de bolsa mexicanas.
La CNBV está ampliamente facultada para requerir información de, llevar a cabo auditorias y visitas de inspección y vigilancia, hacer recomendaciones o inclusive aplicar medidas preventivas y correctivas x xxxxx de bolsa. Dicha competencia también faculta a la CNBV a declarar la intervención gerencial de las casas de bolsa, cuando a su juicio existan irregularidades de cualquier género que afecten su estabilidad, solvencia o liquidez y pongan en peligro los intereses de sus clientes o
acreedores, con la consiguiente designación de la persona que se haga cargo de la administración del intermediario de que se trate con el carácter de interventor-gerente con poderes generales para dirigir el negocio de la casa de bolsa y suspender la autoridad del consejo de administración o de la asamblea de accionistas de la casa de bolsa.
La CNBV podrá, adicionalmente, imponer multas a las casas de bolsa mexicanas en caso de incumplimientos de la normatividad aplicable. En adición a la imposición de multas a las casas de bolsa, la CNBV podrá también imponer multas y demandar, incluyendo cuestiones penales, a funcionarios xx xxxxx de bolsa que realicen actos prohibidos.
El Banco de México tiene una función menor en la supervisión y regulación de las casas de bolsa mexicanas. Sin embargo, existe normatividad aplicable para las operaciones de estas, incluyendo, sin limitar, lo relativo a operaciones con productos de manejo de riesgos, operaciones con divisas y todo lo relativo a operaciones con valores.
Al igual que las sociedades controladoras de sociedades financieras, la CNBV ha emitido normas y reglas particulares con respecto a los Criterios de Contabilidad aplicables a estas, así como con demás normas que regulan el registro, valuación y revelación en sus estados financieros.
Bancos
Los bancos mexicanos autorizados únicamente podrán llevar a cabo aquellas actividades para las que estén expresamente autorizadas por la LIC y demás normatividad aplicable. Un banco mexicano podrá efectuar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios que establece la propia LIC, así como ciertas operaciones reguladas por la LMV y por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Conforme a la normatividad aplicable, los bancos mexicanos deberán cumplir ciertos requerimientos de capital, los cuales se determinan en base a la valuación xxx xxxxxxx y riesgo de crédito de sus operaciones. Dicho capital no podrá ser menor que el resultado de sumar los requerimientos de capital correspondientes respecto a cada tipo de riesgo.
Los bancos mexicanos están supervisados por la SHCP, la CNBV y el Banco de México.
La CNBV es la dependencia de la administración pública federal facultada para autorizar la operación, fusión y reorganización de los bancos y podrá en los supuestos previstos por la LIC, revocar la autorización a los bancos, pudiendo ejecutar sus facultades, según el caso, directamente o por conducto de la CNBV.
La CNBV está ampliamente facultada para requerir información de, llevar a cabo visitas de inspección, auditorias y hacer recomendaciones a los bancos. Dicha competencia también faculta a la CNBV, si sus recomendaciones no son seguidas, a designar a un funcionario interventor a efecto de que implemente dichas recomendaciones. Adicionalmente, si el banco lleva a cabo actividades que la CNBV considere objetables, la CNBV podrá designar un interventor gerente con poderes generales para dirigir el negocio del banco y suspender la autoridad del consejo de administración o inclusive de la asamblea de accionistas del banco.
La CNBV podrá, adicionalmente, imponer multas a los bancos mexicanos en caso de incumplimientos de la normatividad aplicable. En adición a la imposición de multas a los bancos, la CNBV podrá también imponer multas y denunciar, incluyendo cuestiones penales, a funcionarios de bancos que realicen actos prohibidos.
El Banco de México tiene una función primordial en el dictado de reglas relativas a su supervisión y regulación.
Al igual que para las sociedades controladoras de sociedades financieras, la CNBV ha emitido normas que establecen ciertos principios contables aplicables a los bancos, los cuales varían en ciertos aspectos de los Criterios de Contabilidad, incrementando la información y detalle que debe contener la información a presentarse a las Autoridades, incluyendo los estados financieros.
Sociedades Operadoras de Fondos de Inversión
Monex Fondos es una sociedad operadora de fondos de inversión organizada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión. Los nueve fondos de inversión administrados por Monex Fondos también están organizados conforme a la Ley de Sociedades de Inversión.
Conforme a dicha ley, las sociedades de inversión tendrán por objeto, la adquisición y venta de activos objeto de inversión con recursos provenientes de la colocación de las acciones representativas de su capital social entre el público inversionista, así como la contratación de los servicios con terceros para la operación y distribución de dichas acciones. Las operadoras de fondos de inversión podrán, generalmente, prestar servicios de administración de bienes, distribución de acciones, valuación, depósito y custodia, contabilidad y demás servicios relacionados de fondos de inversión. Los servicios de inversión podrán ser prestados a fondos de inversión por bancos mexicanos, casas de bolsa o terceros especializados. Los servicios de proveeduría de precios o calificación podrán ser prestados por terceros.
La CNBV es la principal autoridad facultada para la inspección y supervisión de las sociedades, así como de los terceros que las operan, administran y distribuyen sus acciones, entre otros. De igual manera la CNBV está facultada para autorizar la constitución de administradoras de fondos de inversión mexicanas, la revocación de la autorización para operar, la aprobación de transferencia de acciones, el establecimiento de requisitos de capital, autorizar la designación de promotores, políticas de contabilidad y para supervisar todo su desempeño financiero. La CNBV también está facultada para emitir, y ha emitido, normas que establecen procedimientos contables aplicables a administradoras de fondos de inversión y normas que regulan la presentación de sus estados financieros.
La CNBV podrá asimismo regular, si lo considera procedente, la suspensión de las actividades de los directivos de operadoras de fondos de inversión, inclusive su remoción y ordenar la intervención gerencial.
Actividades para la Prevención, Detección y Reporte de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita
Monex tiene establecidas políticas y procedimientos, en sus áreas de negocios encaminadas a la prevención y detección de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
En materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita, esta regido por las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 95 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y artículo 212 (antes 52 Bis 4) de la LMV, artículo 115 de la LIC y 97 de la Ley de Sociedades de Inversión, así como sus modificaciones posteriores.
Cuenta con los Manuales de Identificación y Conocimiento del Cliente correspondientes y entregados a la SHCP y un Código de ética que rige la conducta de los empleados, funcionarios, socios y consejeros de la empresa.
Existe la figura de un Oficial de Cumplimiento, miembro activo y certificado de ACAMS (organismo autorizado en los EUA para certificar Oficiales de cumplimiento como especialistas en prevención xx xxxxxx de dinero); de igual manera, el Titular de la Unidad de Prevención xx Xxxxxx de Dinero cuenta con la certificación de ACAMS.
Se cuenta con expedientes electrónicos de cada cliente y cuestionarios KYC (Conoce a tu cliente o “know your customer”) de manera electrónica y se tiene acceso al historial de operaciones y movimientos de los clientes en todos los servicios proporcionados por Monex.
Monex cuenta con sistemas de Monitoreo en “batch”, especializados en la detección de posibles operaciones inusuales, mediante escenarios previamente establecidos, ambos sistemas generan alertas, siendo cada una verificada por el personal de la Unidad de PLD; el sistema base utilizado se denomina SAS_AML, proveedor con reconocimiento internacional.
De acuerdo a las Disposiciones Generales dictadas por la SHCP en materia de prevención de operaciones con recurso de procedencia ilícita, está integrado el Comité de Comunicación y Control, el cual sesiona de manera mensual, para conocer y analizar las operaciones que por sus características son inusuales; así como iniciar, autorizar y dar seguimiento a las actividades que en esta materia se realizan.
Se capacita anualmente a todo el personal. El personal encargado de realizar la capacitación recibe entrenamiento periódico como facilitador, por parte de un despacho externo.
Se cuenta con una aplicación mediante la Intranet de Monex, denominada “Evaluaciones”, en la cual se llevan a cabo los exámenes de conocimiento en materia xx xxxxxx de dinero a todo el personal.
Se realiza una autoevaluación a través del área de Auditoria Interna, la cual incluye dentro de su programa anual de trabajo la revisión a las áreas de Control y Cumplimiento de Matriz y oficinas.
Se recibe anualmente a supervisores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, quienes nos revisan exclusivamente en esta materia.
Durante los últimos cinco años, como una mejor práctica, auditores independientes de despachos de reconocido prestigio han certificado las acciones en materia de prevención, detección y reporte de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
Monex logró obtener el Certificado ISO 9001:2000 desde el 2007 y lo ha ratificado durante estos años en su proceso de prevención, detección y reporte de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
Aspectos Fiscales
Holding Monex está sujeto al ISR y al Impuesto Empresarial a Tasa Única.
ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013
y 28% para 2014.
El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2015 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales. Debido a que Holding Monex no consolida fiscalmente, estos cambios en la Ley del Impuesto sobre la Renta no tendrán un impacto en su estructura financiera y fiscal.
Impuesto Empresarial a Tasa Única - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única.
Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la Interpretación a las Normas de Información Financiera (INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única), Holding Monex identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.
Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2009
Millones de Pesos
ISR:
Causado $ 271
Diferido (44)
$ 227
La provisión en resultados de ISR, Impuesto Empresarial a Tasa Única y PTU se integra como sigue:
2009
Millones de Pesos
Corriente:
ISR $ 271
Diferido
ISR $ 44
PTU -
$ 44
Conciliación del resultado contable y fiscal. Las principales partidas que afectaron la determinación del resultado fiscal de Holding Monex fueron el ajuste anual por inflación, las provisiones, la diferencia entre la depreciación y amortización contable y fiscal, la diferencia entre el incremento contable de la estimación preventiva para riesgos crediticios y la deducción fiscal por este concepto, las provisiones de gastos de ejercicios anteriores pagadas en este ejercicio, así como la deducción para efectos fiscales de la aportación para la creación del Fideicomiso para cubrir obligaciones laborales.
Intereses moratorios para efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única. De acuerdo con la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, Holding Monex considera como ingreso gravable para efectos de este impuesto los intereses conforme éstos se devenguen sin importar si los mismos son cobrados o no, situación aplicable tanto a intereses ordinarios como a intereses moratorios. Holding Monex acumula la totalidad de los ingresos devengados, sin distinguir si son moratorios o devengados.
Pérdidas fiscales por amortizar y crédito fiscal para Impuesto Empresarial a Tasa Única - Las pérdidas fiscales acumuladas de las subsidiarias de Holding Monex son por:
Holding Monex | $ 51 |
AdmiMonex | 11 |
Monex Servicios | 24 |
Pagos Intermex | 8 |
$ 94 |
Participación de los empleados en las utilidades. Holding Monex determina la participación de los empleados en las utilidades con base en el artículo 127, fracción III de la Ley Federal del Trabajo.
Impuestos diferidos Al 31 de diciembre de 2009, los impuestos diferidos se integran como sigue:
2009
ISR diferido activo: | |
Provisiones | $ 56 |
Obligaciones laborales | 28 |
Estimación de cuentas incobrables | 6 |
Operaciones derivadas de tipo de cambio | 37 |
Otros | 8 |
Total del ISR diferido activo | 135 |
ISR diferido (pasivo): | |
Plusvalía de instrumentos financieros | 49 |
Pagos anticipados | 43 |
Otros | 15 |
Total del ISR diferido pasivo | 107 |
Impuestos diferidos (neto) | $ 28 |
Holding Monex no registra una reserva sobre el impuesto diferido (activo), ya que considera una alta probabilidad de que pueda recuperarse, de acuerdo con las proyecciones financieras y fiscales preparadas por la misma.
El impuesto diferido es registrado utilizando como contra cuenta resultados, según haya sido registrada la partida que le dio origen al impuesto anticipado (diferido).
Las conciliaciones de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva de las principales entidades de Holding Monex, expresada como un porcentaje de la utilidad antes de ISR y PTU es:
Banco Casa de
Bolsa
2009 2009
Tasa legal 28% 28%
financieros Provisiones | (3%) | - |
Pagos anticipados | (4%) | |
Otros | (2%) | - |
Ajuste por inflación | - | (1%) |
No deducibles | - | 2% |
Tasa efectiva | 25% | 22% |
Valuación de instrumentos
6% (7%)
Otros aspectos fiscales:
Al 31 de diciembre de 2009 se tienen los siguientes saldos en los indicadores fiscales relevantes:
| Bolsa | |
2009 | 2009 | |
Cuenta de capital de aportación | $ 1,227 | $ 366 |
Cuenta de utilidad fiscal neta | $ 463 | $ 276 |
Banco Casa de
* * *
2.B.6. Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2009, Monex tenía un total de 2,076 empleados.
Se han instrumentado prácticas y políticas encaminadas a fortalecer y desarrollar al equipo de colaboradores.
Por 6 años consecutivos, a través de Monex Grupo Financiero, hemos recibido el reconocimiento por parte del “Great Place to Work Institute” como una de las Mejores Empresas para Trabajar en México, y en el 2008 y 2009 adicionalmente como una de las Mejores Empresas para trabajar para Mujeres.
Desde hace 8 años contamos con un programa de Empresa Libre de Adicciones por el que también recibimos un reconocimiento anualmente.
Desde hace 5 años Monex recibe el Distintivo de Empresa Socialmente Responsable que otorgan el Centro Mexicano para la Filantropía y la Alianza por la Responsabilidad Social Empresarial, y en tres ocasiones hemos recibido el Reconocimiento de Mejores Prácticas de Responsabilidad Social.
* * *
Introducción
2.B.7. Información xxx Xxxxxxx
El mercado de divisas ha crecido significativamente en México en términos de volumen, principalmente debido a la apertura de la economía mexicana al comercio internacional y a las inversiones, a la convergencia de las finanzas públicas mexicanas y la inflación conforme a los estándares internacionales, a la prórroga del vencimiento de valores xx xxxxx fija, a la globalización en los flujos de inversiones y a la mejoría en las calificaciones de riesgo que se han dado a los valores mexicanos.
Historia xxx Xxxxxxx
En 1991 se eliminaron todos los controles gubernamentales sobre las divisas, lo que permitió que las casas de cambio participaran en las operaciones antes reservadas para el sector bancario. El número xx xxxxx de cambio, que creció significativamente en la década de los ochenta, disminuyó a 22 para septiembre de 2005. Las casas de cambio exitosas han invertido en tecnología, han proveído servicios de calidad y cuentan con el tamaño financiero que les permite servir una base de clientes cada vez más sofisticada.
Las casas de bolsa, que únicamente habían estado permitidas para operar en el segmento interbancario de cambio de divisas, ahora pueden participar en los otros segmentos del mismo mercado, en virtud de que en julio de 2003 el Banco de México modificó la regulación para dichos agentes. Unas cuantas casas de bolsa han comenzado a ofrecer el servicio de cambio de divisas al segmento intermedio.
Segmentos xx Xxxxxxx
La oferta de servicios de cambio de divisas está regulada por la SHCP y únicamente puede llevarse a cabo por bancos y casas de bolsa. El mercado de cambio de divisas en México está dividido en los siguientes tres segmentos:
Mercado Interbancario
En este segmento son realizadas operaciones entre bancos mexicanos y extranjeros, así como casas de bolsa; caracterizado por un alto volumen y gran liquidez.
El mercado intermedio
Este segmento xxx xxxxxxx incluye a los clientes no financieros, principalmente son compañías y personas físicas con necesidades de divisas relacionadas con el comercio, las inversiones y el financiamiento.
El mercado al menudeo
Comprende a personas físicas con necesidades relacionadas principalmente con el turismo y remesas enviadas por trabajadores desde los EUA.
El promedio por operación es menor a los US$10,000.
Competencia
Monex compite con bancos y casas de bolsa. Mide su participación en el mercado en términos del volumen de divisas que opera con clientes no financieros principalmente.
Esto se refleja en nuestra participación en el mercado con el 17.79% en términos de ingreso y del 15% en términos de volumen operado con instituciones no financieras.
Participación xx xxxxxxx por ingresos por compraventa de divisas:
Participación xx Xxxxxxx
Ingresos por compraventa y valuación de divisas y metales amonedados Acumulado a Diciembre de 2009
Millones de Pesos
17.79%
15.90%
13.58%
9.72%
9.30%
8.07%
7.37%
4.14%
1.80%
1.76%
10.57%
Monex
Santander
BBVA Bancomer
Consultoría Intnal.(estimada)
Banamex
Intercam
Scotiabank Inverlat
BASE
Otros Bancos
Del Bajío
Otros
0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20%
MONEX
BANCOS
CASAS DE BOLSA
OTROS
Compañía | Porcentaje de participación | Resultado Compraventa |
Monex | 17.79% | 1,505 |
Santander | 15.90% | 1,346 |
BBVA Bancomer | 13.58% | 1,149 |
Otros | 10.57% | 895 |
Consultoría Intnal.(estimada) | 9.72% | 822 |
Banamex | 9.30% | 787 |
Intercam | 8.07% | 000 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 7.37% | 623 |
BASE | 4.14% | 350 |
OTROS BANCOS | 1.80% | 152 |
Del Bajío | 1.76% | 149 |
Total | 100.00% | 8,461 |
Los resultados pueden variar basado en la mezcla de transacciones con cliente y posición propia de los competidores.
La información presentada corresponde a valuación y compra venta de divisas y metales amonedados.
Fuente: Preparado por Monex con base en la información de estados financieros de estas compañías publicados por la CNBV.
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2.B.8. Estructura Corporativa
Holding Monex es una controladora de acciones, con cuatro subsidiarias directas, las cuales son:
(i) Monex Grupo Financiero; (ii) Pagos Intermex, (iii) Prestaciones Universales y (iv) AdmiMonex.
Al 31 de diciembre de 2009, nuestra subsidiaria Monex Grupo Financiero tiene tres subsidiarias, las cuales son: (i) Banco Monex; (ii) Monex Casa de Bolsa; y (iii) Monex Fondos.
x Banco Monex, S.A. es una institución de banca múltiple y presta la mayoría de los servicios referidos en el artículo 46 de la LIC. Se incorporó al Grupo Financiero en agosto de 2006.
x Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. fue constituida en 1978 (inicialmente bajo la denominación social de CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V.) y adquirida por los accionistas de Monex en 2001. Banco Monex es propietaria del 100% de las acciones “A” de los fondos administrados por Monex Fondos.
x Monex Fondos fue creada en el 2001 y presta los servicios de operación de fondos de inversión.
* * *
Oficinas
2.B.9. Descripción de los Principales Activos
Monex cuenta con una red de 42 oficinas localizadas estratégicamente en 27 entidades federativas, para atender los distintos segmentos xx xxxxxxx.
Con más de 23 mil metros cuadrados de oficinas, la mayor parte arrendados, nuestras oficinas cuentan con la infraestructura acorde a las necesidades del negocio y cumplen con los requerimientos que en materia de seguridad, dicta la autoridad regulatoria financiera.
También se cuenta con una sucursal en Houston, Texas en donde se encuentra localizada nuestra casa de bolsa de los EUA, Monex Securities.
REGIONAL NORTE
Chihuahua Ciudad Juárez Matamoros Monterrey Monclova Nuevo Laredo Piedras Negras Reynosa Saltillo
Torreón Houston
REGIONAL CENTRO
Aguascalientes Irapuato
Xxxx Xxxxxxxxxx Morelia Querétaro
San Xxxx Potosito San Xxxxxx xx Xxxxxxx
Zacatecas Metepec Pachuca
Ajijic Los Cabos Culiacán Ensenada Guadalajara Hermosillo
Mexicali Tijuana
Puerto Vallarta Puerto Peñasco
REGIONAL OCCIDENTE
Cancún Cozumel Cuernavaca Mérida
Playa xxx Xxxxxx Puebla Tapachula Veracruz
Villahermosa
REGIONAL SUR
México
REGIONAL METROPOLITANA
La siguiente ilustración describe la ubicación de nuestras oficinas a lo largo de México y EUA:
Seguros
Tenemos contratado un seguro contra daños para nuestras oficinas como para las que rentamos.
Garantías
Ninguno de nuestros activos ha sido otorgado en garantía para la obtención de algún crédito.
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2.B.10. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Monex es parte en distintos juicios que son incidentales al curso ordinario del negocio. No se considera que las responsabilidades o los resultados de dichos juicios pudieran tener un efecto significativo que afecte la posición financiera de Monex.
Monex no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.
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2.B.11. Acciones Representativas del Capital Social
A continuación se presenta información relacionada con nuestro capital social y un resumen de nuestros estatutos sociales y de ciertas disposiciones de la ley aplicable. La descripción no pretende ser completa y está calificada, en su totalidad, en referencia a nuestros estatutos.
Introducción
Monex se constituyó el 10 de julio de 2007 como una sociedad anónima de capital variable. La inscripción en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx se realizó el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx el folio mercantil número 366466, en la Sección de Comercio.
La oficina matriz está localizada en Xxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.
En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 xx xxxxx de 2010 se autorizó, entre otros, la modificación de los estatutos sociales de Monex a efecto de adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil y dar cumplimiento a lo dispuesto por la LMV. Una copia de los estatutos sociales vigentes ha sido presentada para su inscripción ante la CNBV y la BMV, misma que se encuentra disponible para su revisión en dichas oficinas.
Capital Social Suscrito y Pagado
Somos una sociedad de capital variable, nuestro capital social tiene una parte fija y puede tener una parte variable. A la fecha del presente Folleto Informativo, nuestro capital social suscrito y pagado consiste de 50,000 acciones representativas de la parte fija del capital social, de la Serie “A” y de 399’950,000 acciones representativas de la parte variable del capital social, de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal.
De dicho capital social suscrito y pagado, ninguna porción del capital ha sido pagada en especie.
Sujeto a las limitaciones previstas en el párrafo siguiente, las acciones pueden emitirse a, ser pagadas por o poseídas tanto por mexicanos como por inversionistas extranjeros. Conforme a nuestros estatutos sociales, la Emisora puede adquirir sus propias acciones.
Cambios en el capital social, derechos de preferencia y reembolso
El capital social de Monex puede incrementarse o disminuirse según lo decida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, por lo que hace a la porción fija del capital social, pero si se trata de la emisión de acciones que constituyan la parte variable del capital social, podrá decidirlo la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Los incrementos o disminuciones en las partes fijas o variables del capital social deben ser inscritos en el Libro de Registro de Variaciones de Capital. De conformidad con las leyes aplicables, los estatutos de Monex proveen que los cambios en la parte variable del capital social no requieren un cambio a dichos estatutos ni la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio. Sin embargo, las resoluciones de los accionistas que decidan dichos cambios en el capital social deben protocolizarse ante Notario Público.
No se pueden emitir nuevas acciones a menos que las existentes se encuentren totalmente suscritas y pagadas.
Desde su constitución, han existido algunos eventos que han modificado su capital social, por un lado, el primer y significativo aumento de capital acordado según asamblea extraordinaria de accionistas del día 20 de julio de 2007 y, posteriormente en asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del 28 xx xxxxx de 2010, se acordó una reducción y un posterior aumento de capital, mismos que tienen como resultado el capital social actual de la Emisora.
Monex no mantiene a la fecha posiciones abiertas en productos de manejo de riesgos liquidables en especie cuyos activos subyacentes sean acciones representativas del capital social de Monex o certificados de participación ordinarios sobre dichas acciones.
En caso de que se dé un incremento en nuestro capital social, ya sea en la parte fija o variable, los accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir las acciones está limitado en los siguientes términos: “Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y estos Estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
El período para ejercitar los derechos de preferencia estará determinado por la Asamblea de Accionistas que apruebe el incremento en el capital respectivo, con la condición que dicho período no podrá ser menor a 15 días naturales siguientes a la publicación en el Diario Oficial de la Federación y en un periódico de mayor circulación en el Distrito Federal. De conformidad con la legislación aplicable, no se puede renunciar a dicho derecho de preferencia por adelantado, ni ser objeto de cesión o representado por un instrumento que pueda ser negociable separadamente del título de acciones respectivo.
Las acciones representativas del capital social pueden ser objeto de reembolso. La Sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se disminuya el capital social, observando lo dispuesto por la cláusula novena de los estatutos sociales de Monex.
Capital Variable
De conformidad con el artículo 50 de la LMV y los estatutos sociales de Monex, las acciones representativas de la parte variable del capital social no otorgarán a sus accionistas el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la LGSM.
Recompra de Acciones
Según lo previsto en la LMV, los estatutos sociales de la Emisora prevén la posibilidad de que Monex recompre sus acciones en la BMV al precio xx xxxxxxx vigente.
La recompra de acciones podrá ser realizada con cargo al capital contable de la Emisora, en cuyo supuesto podrá mantener dichas acciones en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social de Monex, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería. En cualquier caso, la recompra de acciones deberá ser llevada a cabo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 de la LMV.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá aprobar para cada ejercicio, la cantidad total de recursos que se destinarán a la recompra de acciones, la cual no podrá exceder del total de las utilidades netas de Monex, incluyendo las utilidades retenidas. El Consejo de Administración deberá nombrar a la persona o grupo de personas responsables de realizar la recompra y la venta de acciones recompradas. Las acciones recompradas no pueden ser representadas en ninguna Asamblea de Accionistas. La recompra de acciones debe llevarse a cabo y hacerse pública según lo dispuesto por la LMV y los estatutos sociales de Monex.
La recompra de acciones en la BMV deberá llevarse a cabo a precios xx xxxxxxx. Si se pretende recomprar más del 1% del capital social en una sola operación, se debe informar al público inversionista, al menos 10 minutos antes de presentar la oferta. Si la recompra es del 3% o mayor durante un periodo de 20 días de operaciones, debemos llevar a cabo una oferta pública de adquisición de las mismas.
No podemos presentar ofertas para la recompra de acciones durante los primeros y los últimos 30 minutos de cada día de cotización, así como fuera del horario de dicha sesión y debemos informar a la BMV del resultado de cualquier operación de recompra en un plazo no mayor al día hábil siguiente, de conformidad con la fracción IV. del artículo 56 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
Cancelación de la Inscripción en el RNV
En caso de que Monex decida cancelar la inscripción de sus acciones en el RNV o si la CNBV ordena dicha cancelación, la Sociedad deberá realizar una oferta pública para comprar las acciones propiedad de los accionistas minoritarios (en el entendido que la oferta de referencia será dirigida únicamente a éstos, quedando expresamente excluidos los accionistas que tengan el control de la Emisora en términos de la LMV) al precio mayor de entre (i) el precio promedio de cotización en la BMV durante los 30 días en que dichas acciones hayan sido cotizadas, anteriores a aquel en que se haya realizado la oferta pública; o (ii) el valor en libros de dichas acciones según se haya determinado en la más reciente información financiera que haya sido presentada ante la CNBV y la BMV para su inscripción. Los accionistas que tengan el control de la Emisora serán subsidiariamente responsables con la Emisora en términos de la LMV respecto de la oferta pública correspondiente.
De conformidad con la regulación aplicable y los estatutos de Monex, en caso de que la Sociedad fuera incapaz de comprar todas las acciones en poder de los accionistas minoritarios con motivo de dicha oferta pública, deberá constituir un fideicomiso y contribuir a él la cantidad necesaria para comprar, al mismo precio ofrecido en la oferta pública, todas las acciones que no hayan sido compradas durante dicha oferta. El fideicomiso referido debe mantenerse vigente durante por lo menos seis meses.
En cualquier caso, la cancelación de la inscripción de las Acciones de la Emisora en el RNV y la realización de la oferta pública correspondiente, estarán sujetas a lo previsto en la LMV y los estatutos sociales de Monex.
Registro y Transmisión
Los accionistas pueden poseer sus acciones ya sea de manera directa, en la forma de títulos, o indirectamente, en la forma de asientos en libros a través xx xxxxx de bolsa, bancos, otras entidades financieras o entidades aprobadas por la CNBV que tengan cuentas en el INDEVAL, o participantes en el INDEVAL.
El INDEVAL emitirá certificados de registro a nombre de cualquier accionista que lo solicite. La sociedad mantiene un Registro de Accionistas y solamente aquellas personas inscritas en dicho Registro, y aquellas que poseen los certificados emitidos a su nombre como accionistas directos o a través de cualquier participante del INDEVAL, serán reconocidos como accionistas por Monex. La transmisión de acciones depositadas ante el INDEVAL debe inscribirse en forma de asientos en libros, según lo dispone la LMV.
Asambleas de Accionistas y Derechos de Voto
Las Asambleas Generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. En cada Asamblea cada uno de los accionistas tiene derecho a otorgar un voto por cada acción. Los accionistas pueden votar a través de carta poder debidamente otorgada por escrito en el formato especial dispuesto por el artículo 49 de la LMV.
Las Asambleas Generales Extraordinarias son aquellas convocadas para resolver sobre los asuntos previstos en el artículo 182 de la LGSM y considerar: la extensión de la duración de la sociedad o su disolución voluntaria anticipada; el incremento o disminución en la porción fija del capital social; cambios en el objeto social o nacionalidad; fusión o transformación en otra clase de sociedad; emisión de acciones preferentes; modificaciones a los estatutos sociales; escisión; el reembolso de acciones con utilidades retenidas y la cancelación voluntaria de la inscripción de acciones en el RNV o en cualquier otra bolsa de valores (salvo por el sistemas automatizados de cotización).
Las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas son aquellas convocadas para discutir cualquiera de los asuntos previstos en el artículo 181 de la LGSM, el artículo 47 de la LMV y cualesquier otros que no estén reservados para las Asambleas Generales Extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias deben llevarse a cabo, por lo menos, una vez al año, durante los primero cuatro meses siguientes al final de cada ejercicio social para (de forma enunciativa pero no limitativa): discutir y aprobar los reportes anuales del
Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias; discutir y aprobar, de ser el caso, la distribución de utilidades del año anterior; nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y de cualquier otro Comité Especial que sea creado por los accionistas de Monex, así como determinar las compensaciones correspondientes; determinar el monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones, entre otros asuntos.
A efecto de poder participar en una Asamblea General, los accionistas deben estar inscritos en el Registro de Accionistas, o aportar evidencia respecto de la titularidad de dichas acciones.
El quórum para las Asambleas Ordinarias de accionistas es de por lo menos el 50% del capital social y las resoluciones pueden ser tomadas por una mayoría de acciones presentes. Si el quórum no es observado, una Asamblea subsecuente podrá ser convocada en la cual las resoluciones pueden tomarse por una mayoría de las acciones presentes, independientemente del número de acciones representadas en dicha Asamblea.
El quórum para las Asambleas Extraordinarias de accionistas es de al menos el 75% del capital social, pero si el quórum no se encuentra presente se puede convocar a una Asamblea subsecuente. El quórum para dicha asamblea subsecuente es de al menos 50% del capital social. Las resoluciones en una Asamblea General Extraordinaria pueden ser tomadas por el voto de al menos el 50% del capital social, incluyendo cualquier Asamblea General Extraordinaria convocada para continuar con una Asamblea previamente pospuesta por falta de quórum.
Las Asambleas de accionistas pueden ser convocadas por: el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración o por los Comités que lleven a cabo las funciones de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como por el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros de la Sociedad o el Secretario del Consejo de Administración, o por la autoridad judicial, en el caso de que los accionistas propietarios de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social, hayan solicitado se convoque a Asamblea al Consejo de Administración y, tras haber hecho la petición correspondiente al Consejo de Administración para realizar dicha Asamblea, el Consejo de Administración no cumpla con dicha solicitud de los accionistas, para el supuesto de que no se haya realizado Asamblea Ordinaria de accionistas alguna durante dos años consecutivos o en caso de que ninguna Asamblea haya resuelto durante dicho plazo, aquellos asuntos que deben ser decididos en la Asamblea General Ordinaria de accionistas, conforme a la LGSM.
La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación de al menos 15 (quince) días naturales a la fecha señalada para la Asamblea. Dicha convocatoria deberá contener la Orden del Día, es decir, la lista de asuntos que deban tratarse en la Asamblea, así como la fecha, lugar y hora, en que deba celebrarse, y deberá estar suscrita por la persona o personas que la hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con el nombre del Secretario de dicho órgano o del delegado que a tal efecto hubiere designado el Consejo de Administración para tal propósito. Desde el momento en que se publique la convocatoria para cierta Asamblea de Accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en la orden del día.
A efecto de ser admitidos en una Asamblea, los accionistas deben depositar sus títulos de acciones en términos de los estatutos sociales de Monex y de lo dispuesto en la LMV. Un accionista puede hacerse representar a través de carta poder otorgada en el formato especial según lo dispone el Artículo 49 de la LMV.
Las Actas de las Asambleas de accionistas deben firmarse por el Presidente y el Secretario de la Asamblea y deben transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas correspondiente o, en caso de que esto no sea posible, el Acta debe ser protocolizada ante fedatario público. Las resoluciones tomadas en Asambleas Extraordinarias de accionistas deben ser protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio.
Dividendos y Liquidación
Previamente a la distribución de dividendos, 5% de nuestras utilidades netas deben ser asignadas al fondo de la reserva legal hasta que dicho fondo incluya la cantidad equivalente al 20% de nuestro capital social. Cantidades adicionales pueden ser asignadas para formar otros fondos de reserva, según lo determinen los accionistas, incluyendo cantidades que los accionistas destinen a la recompra de acciones. El saldo remanente, de haberlo, podrá ser distribuido como dividendos. Los dividendos que correspondan a acciones de las que no sean titulares a través del INDEVAL serán pagaderos contra la entrega de los cupones correspondientes, de haberlos.
Los dividendos únicamente pueden ser distribuidos si las pérdidas de los ejercicios sociales anteriores han sido amortizadas.
Algunas de las Subsidiarias de Monex pueden estar sujetas a restricciones que las limiten en su habilidad para distribuir dividendos. Por ejemplo, de conformidad con la LMV, Monex Casa de Bolsa, no puede pagar los dividendos hasta en tanto sus estados financieros hayan sido aprobados por la CNBV, pues de lo contrario, Monex puede quedar sujeto a responsabilidad por el reembolso de las cantidades que hayan sido pagadas.
Tras la disolución, uno o más liquidadores serán nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para tratar con los asuntos de la disolución. Todas las acciones suscritas y pagadas tendrán derecho a participar de manera proporcional en cualquier distribución tras la liquidación.
Compra de Acciones por nuestras Subsidiarias
De acuerdo con los estatutos de Monex, las personas xxxxxxx que sean controladas por la Emisora no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de Monex o títulos de crédito que representen dichas acciones. Se exceptúan de la prohibición anterior las adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión y las que pudiera efectuar alguna de sus Subsidiarias, actuando éstas única y exclusivamente con el carácter de fiduciarias de los fideicomisos a que se refiere el artículo 57 de la LMV.
Otras Disposiciones Duración
De conformidad con los estatutos sociales de Monex, la sociedad tiene una duración de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de su constitución.
Derecho de Separación y Derechos de Protección a las Minorías
En caso de que los accionistas aprueben cualquier cambio en el objeto social, nacionalidad o tipo de sociedad, cualquier accionista que haya votado contra dicha modificación tendrá el derecho de separarse de la sociedad y recibir el valor en libros de sus acciones, según se haya incluido en el último estado de resultados aprobado por los accionistas, siempre y cuando la petición haya sido hecha en los quince días siguientes a aquel en que se haya pospuesto la asamblea en que dicha decisión hay sido aprobada.
Con base en la LMV, los estatutos sociales incluyen una serie de protecciones a los accionistas minoritarios. Dichas protecciones incluyen provisiones para permitir que: tenedores de al menos 10% de las acciones suscritas y pagadas puedan convocar para que se lleven a cabo Asambleas de accionistas en las cuales tengan derecho a votar; tenedores de al menos 15% de las acciones suscritas y pagadas puedan iniciar una acción de responsabilidad civil en contra de los Consejeros de Monex, miembros del Comité de Auditoría y Comisarios; tenedores de al menos 10% de las acciones que tengan derecho de votar y estén representados en una Asamblea de accionistas, podrán solicitar que aquellos asuntos para que los que no hayan estado debidamente informados, sean pospuestos; y tenedores de al menos 20% de las acciones podrán oponerse judicialmente a cualquier resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas, también sujeto a diversas condiciones.
De conformidad con la LMV, Monex también está sujeto a distintos requisitos de gobierno corporativo, incluyendo el de mantener un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y tener que nombrar Consejeros independientes.
Acciones contra los Directores Generales, Comisarios y miembros del Consejo de Administración
Los procedimientos contra cualquier Consejero, Comisario o miembro alguno de nuestro Comité de Auditoría pueden ser iniciados con motivo de resoluciones tomadas en Asambleas Ordinarias de accionistas. En caso de que los accionistas decidan iniciar dichos procesos, la persona contra la cual se inicie inmediatamente cesará el ejercicio de su encargo. Adicionalmente, los accionistas que representen no menos del 15% de nuestras acciones pueden iniciar directamente, acciones de carácter civil en contra de cualquier Consejero, Comisario o miembro del Comité de Auditoría, siempre y cuando (i) los accionistas reclamantes no hayan votado contra el ejercicio de dicha acción en contra del Consejero, Comisario o miembro del Comité de Auditoría referido y (ii) la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de Monex la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes.
Cualquier producto de dicha acción que sea recobrado, será para nuestro beneficio y no para el beneficio directo del accionista que haya iniciado dicho procedimiento.
Conflictos de Interés
Aquel accionista que vote en asuntos en los que tenga algún conflicto de interés puede ser responsable de las pérdidas o daños que se causen a Monex, siempre y cuando dicho procedimiento no hubiera podido ser aprobado sin el voto de dicho accionista. Adicionalmente, cualquier miembro del Consejo de Administración, Comisario o miembro de nuestro Comité de Auditoría que tuviera algún conflicto de interés debe hacerlo de conocimiento público y abstenerse de deliberar o votar en relación con dicho asunto. El incumplimiento por parte de algún miembro del Consejo de Administración, Xxxxxxxxx o miembro del Comité de Auditoría con dichas obligaciones, podrá resultar en que dicho Consejero sea responsable por los daños y pérdidas que ocasione. De conformidad con la LMV, el Comité de Auditoría tiene que emitir una opinión acerca de transacciones con partes relacionadas y tales transacciones deben ser autorizadas por el Consejo de Administración.
Oposición a las resoluciones tomadas por los Accionistas
Los accionistas que posean 20% de acciones representativas del capital social tienen la facultad de oponerse judicialmente a cualquier resolución tomada por los accionistas reunidos en, siempre que sean satisfechas las condiciones previstas en el artículo 13, fracción V, de la LMV y el artículo 201 de la LGSM.
Regulación en materia de Inversión Extranjera
La inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento. La Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras son las entidades encargadas de aplicar la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.
De manera general, la Ley de Inversión Extranjera permite la adquirir a entidades extranjeras hasta el 100% del capital social de sociedades mexicanas, salvo por aquellas que se dediquen a determinadas áreas o industrias restringidas.
Pérdida de la calidad de Accionista
Según lo requieren las leyes aplicables, los estatutos sociales de Monex prevén que tras haber adquirido acciones, los inversionistas extranjeros se obligan a (i) considerarse como Mexicanos con respecto de las acciones de que sean titulares, así como de cualquier propiedad, derechos, concesiones,
participaciones o intereses propios de Monex o los derechos y obligaciones que deriven de los contratos que celebrados con el Gobierno Federal, y a (ii) no invocar la protección de su gobierno. En caso de que un accionista invoque la protección de su gobierno en violación a dicha obligación, sus acciones pasarán a formar parte del patrimonio del Gobierno Federal de México.
Información a los Accionistas
La LGSM establece que las sociedades, mediante su Consejo de Administración, deben presentar anualmente un reporte a sus accionistas reunidos en Asamblea que incluya:
Un reporte de los Consejeros respecto de la marcha de la Sociedad durante el ejercicio social anterior, así como respecto de las políticas seguidas por los Consejeros;
Un reporte que explique las principales políticas y criterios de contabilidad y de información seguidos para la preparación de la información financiera;
Un estado que muestre la situación financiera que guarde la sociedad al final del ejercicio social;
Un estado que muestre los resultados de la operación de la sociedad durante el ejercicio social que anteceda, así como de los cambios en la posición financiera de la sociedad y en las partidas que integran el patrimonio social durante el ejercicio social anterior;
Las notas necesarias para completar o aclarar la información financiera mencionada anteriormente; y
Un reporte preparado por los Comisarios respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración.
Adicionalmente, la LGSM exige que la información referida a los asuntos que vayan a ser discutidos en las Asambleas de accionistas, sea puesta a su disposición a partir de la fecha en que se publique la convocatoria a la Asamblea.
Principales Accionistas
Ninguna persona ni grupo de personas mantiene el control de Monex. Los miembros de la familia Lagos que son accionistas de Monex no tienen acuerdos de ninguna naturaleza para tomar decisiones en un mismo sentido, por lo que no constituyen un grupo de personas en los términos de la LMV. La constitución en el futuro de un grupo de personas en los términos de la LMV por parte de algunos miembros de la familia Lagos que son accionistas de Monex, podría mantener el control de Monex en los términos de la propia LMV. El resto de la participación accionaria está repartida entre más de 150 accionistas con diversos porcentajes de participación.
Dos Consejeros poseen actualmente el 49.536% y 27.148%, siendo que desde la constitución de la Emisora no han variado dichos porcentajes en más de dos puntos porcentuales. Ningún directivo relevante posee más del 1% de participación en el capital social, ni ninguna persona física o moral accionista diversa a los Consejeros, conforme se ha señalado, poseen más del 5% del capital de la Emisora.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Monex celebrada el 28 xx xxxxx de 2010, se acordó, entre otros, el establecimiento de un plan o fondo en términos de lo dispuesto en los Artículos 366 y 367 de la LMV, por conducto de Prestaciones Universales, cuyos activos serán controlados por un comité técnico que tome las decisiones con respecto de la distribución de las acciones, pago de dividendos y voto de las acciones, entre otras.
* * *
2.B.12. Dividendos
En los últimos dos ejercicios sociales y durante el ejercicio social en curso, la Emisora ha pagado dividendos por los montos descritos a continuación:
Fecha | Dividendo Total | Dividendo por acción |
(Pesos) | (Pesos) | |
28 xx xxxxxx de 2008 | $164’267,666.64 | $0.372114 |
16 xx xxxxx de 2009 | $449’780,515.80 | $1.15 |
28 xx xxxxx de 2010 | $419´030,614.00 | $1.07137857 |
La política de dividendos de la Emisora consiste en que el Consejo de Administración aprobará, previo análisis y presentación, la política de dividendos de la Sociedad:
1. Los pagos de dividendos que decrete la Sociedad se harán en los días hábiles y lugares que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o bien el Consejo de Administración, cuando hubiese sido facultado dicho órgano para ello por la Asamblea de Accionistas, y se darán a conocer por medio de un aviso que se publique en por lo menos un diario de amplia circulación del domicilio social.
2. Los dividendos no cobrados dentro de un plazo de 5 (cinco) años a partir de la fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos en favor de la Sociedad.
De llegar a determinarse el pago de dividendos en el futuro, el decreto y pago de dividendos a los accionistas de Monex estará sujeto a la aprobación del mismo por parte de una asamblea de accionistas de Monex. Para mayor información al respecto, ver el apartado de “Dividendos y Liquidación” en la página 63 de este Folleto Informativo.
* * *
2.B.13. Controles Cambiarios y otras Limitaciones que Afecten a los Tenedores de los Títulos
A la fecha del presente Folleto Informativo no existen controles cambiarios en México. Tampoco existen leyes o regulaciones que restrinjan la exportación o importación de capital que puedan afectar la transparencia de dividendos, intereses u otros pagos a los tenedores no residentes de los valores de la Emisora. No obstante lo anterior, los extranjeros en México están obligados al pago del impuesto sobre la renta respecto de los ingresos que perciban de fuente de riqueza ubicada en México.
* * *
2.C. PROGRAMA DE ADOPCIÓN AL REGIMEN DE SOCIEDAD ANONIMA BURSÁTIL
Concepto
I. Requisitos de gobierno corporativo:
Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil
Sociedad Anónima Bursátil
Grado de avance o estado actual
1. Consejeros independientes Se requiere un consejero independiente.
Se requiere que el 25% de los miembros del consejo sean independientes.
En la asamblea del 28 xx xxxxx de 2010 se ha designado al Consejo de Administración por un número de 5 miembros, mismo que incluye a 2 consejeros independientes, tanto propietarios como suplentes.
2. Comité de prácticas societarias Requerido. Requerido. En la asamblea del 28 xx
xxxxx de 2010 se ha designado al Comité de prácticas societarias
3. Comité de auditoria Opcional. Requerido. En la asamblea del 28 xx xxxxx de 2010 se ha designado al Comité de prácticas societarias que asume las funciones de Comité de auditoria.
II. Requisitos de listado en la BMV:
1. Historial de operación 2 años 3 años (o 3 años de las principales subsidiarias)
2. Capital contable El equivalente a 15 millones xx XXXx.
3. Situación financiera La suma de resultados de los últimos 3 ejercicios arroje utilidades operativas.
El equivalente a 20 millones xx XXXx.
La suma de resultados de los últimos 3 ejercicios arroje utilidades operativas.
El capital contable de Holding Monex, S.A.P.I.B. de C.V. excede esa suma.
Se cumplirá periódicamente
4. Número mínimo de títulos objeto de inscripción y precio mínimo
5. Porcentaje del capital a ser colocado entre el gran público inversionista
Por lo menos 10 millones de títulos, a un precio que no sea inferior al importe de una UDI por valor.
12% del capital pagado.
Por lo menos 10 millones de títulos, a un precio que no sea inferior al importe de una UDI por valor.
12% del capital pagado.
Se cumplirá periódicamente
Se cumple actualmente.
6. Número mínimo de inversionistas 20. 200 Se cumple actualmente y
se cumplirá en su oportunidad.
7. Criterios de distribución 50% entre personas que adquieran menos del 5% y ninguna persona podrá adquirir más del 40%.
50% entre personas que adquieran menos del 5% y ninguna persona podrá adquirir más del 40%.
Se cumplirá en su oportunidad.
8. Gobierno corporativo Los estatutos sociales deberán ajustarse a los principios de gobierno corporativo señalados en la LMV.
Los estatutos sociales deberán ajustarse a los principios de gobierno corporativo señalados en la LMV.
En la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 28 xx xxxxx de 2010, se acordó, entre otros, la reforma total a los estatutos sociales, los que se ajustan a lo señalado en la LMV. En su oportunidad se celebrará aquella asamblea necesaria dentro del plazo previsto, para que la Sociedad se transforme en S.A.B.
9. Grado de adhesión al código de mejores prácticas corporativas
10. Informe al Consejo de Administración de las responsabilidades de la inscripción de los valores en el listado de la BMV y de manera periódica sobre el cumplimiento de las disposiciones legales aplicables
III. Requisitos de información:
1. Presentación de información financiera en la solicitud de autorización para la inscripción de los valores
2. Obligaciones de reportar
2.1. Información anual
(a) El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio:
No se requiere presentar el informe.
Informe debe presentarse por el Secretario del Consejo de Administración.
Aquellos relativos a los últimos 2 ejercicios fiscales.
Informe y opinión referida en el Art. 28 fr. IV LMV.
Informe debe presentarse a la BMV y al público inversionista.
Informe debe presentarse por el Secretario del Consejo de Administración.
Aquellos relativos a los últimos 3 ejercicios fiscales.
Informe y opinión referida en el Art. 28 fr. IV LMV.
Se cumplirá en su oportunidad.
Se cumplirá a partir de la próxima sesión de Consejo de Administración.
Cumplido en el Folleto Informativo
Se cumplirá en su oportunidad.
Estados financieros anuales o sus equivalentes, junto con el dictamen de auditoría externa.
No se requiere para sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.
Estados financieros anuales o sus equivalentes, junto con el dictamen de auditoría externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10% en sus utilidades o activos totales consolidados.
Comunicación suscrita por el Secretario del Consejo de Administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de Asambleas de Accionistas, de sesiones del Consejo de Administración, de registro de acciones y del libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social.
Se cumplirá en su oportunidad.
Se cumplirá en su oportunidad.
Carta de independencia del auditor externo referida en el Art. 84 de la Circular de Emisoras.
(b) A más tardar el 30 xx xxxxx de cada año: Reporte anual
correspondiente al ejercicio social inmediato anterior.
Carta de independencia del auditor externo referida en el Art. 84 de la Circular de Emisoras.
Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior.
Se cumplirá en su oportunidad.
Se cumplirá en su oportunidad.
2.2. Información trimestral
Informe sobre el grado de avance y cumplimiento a su programas de adopción progresiva al régimen aplicable a las sociedades anónimas bursátiles (en el entendido que las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil que hubieren obtenido la inscripción de sus acciones o títulos de crédito que las representen dentro de los 90 días naturales previos a la fecha en que deba presentarse el referido informe, podrán presentarlo en el ejercicio social siguiente)
No aplica Se cumplirá en su oportunidad.
Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre:
Estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. La información correspondiente al cuarto trimestre tendrá carácter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se
Estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. La información correspondiente al cuarto trimestre tendrá carácter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se
Se cumplirá en su oportunidad.
2.3. Información jurídica
enviará la información de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrónicos correspondientes.
Adicionalmente, deberán presentar una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, en la que se identifique el periodo al que corresponde la información trimestral.
enviará la información de este periodo con cifras dictaminadas en los formatos electrónicos correspondientes.
Adicionalmente, deberán presentar una constancia suscrita por el director general y los titulares de las áreas de finanzas y jurídica, o sus equivalentes, de la emisora, en sus respectivas competencias, en la que se identifique el periodo al que corresponde la información trimestral.
(a) El día de su publicación: La convocatoria a las asambleas de accionistas, así como a las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores. El orden del día respectivo deberá especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea.
La convocatoria a las asambleas de accionistas, así como a las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores. El orden del día respectivo deberá especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea.
Se presentará en su oportunidad
(b) El día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea de que se trate:
Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 181 de la LGSM, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.
Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el inciso anterior, así como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores.
Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 181 de la LGSM, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.
Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el inciso anterior, así como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores.
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
(c) Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas, de obligacionistas o de tenedores de otros valores, según corresponda:
(d) Con cuando menos 6 días hábiles previos a que inicie el plazo en el que se pretenda llevar a cabo el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes.
Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.
Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, acompañadas de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicando el número de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores, así como el total de los valores representados.
Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo.
Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores
Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos o, en su caso, pago de intereses.
Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.
Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, acompañadas de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicando el número de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores, así como el total de los valores representados.
Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo.
Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores
Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos o, en su caso, pago de intereses.
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
(e) A más tardar el 30 xx xxxxx de cada 3 años:
IV. Otras diferencias:
Acción de responsabilidad contra administradores
Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al público inversionista.
La protocolización de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la emisora con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, incluyendo dicha compulsa. En el supuesto de que en el periodo de 3 años a que se refiere esta fracción no se realicen cambios a los estatutos sociales de la emisora de que se trate, respecto de la última compulsa presentada, se deberá proporcionar únicamente una copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la emisora en la que se haga constar que no sufrieron modificación alguna en dicho periodo.
Podrá ser ejercida por accionistas que representen 15% o más del capital social.
Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al público inversionista.
La protocolización de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la emisora con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, incluyendo dicha compulsa. En el supuesto de que en el periodo de 3 años a que se refiere esta fracción no se realicen cambios a los estatutos sociales de la emisora de que se trate, respecto de la última compulsa presentada, se deberá proporcionar únicamente una copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la emisora en la que se haga constar que no sufrieron modificación alguna en dicho periodo.
Podrá ser ejercida por accionistas que representen 5% o más del capital social.
Se presentará en su oportunidad
Se presentará en su oportunidad
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
3.A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Estados Financieros básicos de Holding Monex al 31 de Diciembre de 2009 (en millones de Pesos):
Balance General
Activo 2009
Disponibilidades $ 4,934
Cuentas de margen (productos de manejo de riesgos) 147
Inversiones en valores:
Títulos para negociar 7,329
Títulos disponibles para la venta 219
Títulos conservados a vencimiento 18 7,566
Deudores por reporto
Operaciones con valores y derivadas:
Saldos deudores en operaciones xx xxxxxxxx de valores 1
1
Productos de manejo de riesgos:
Con fines de negociación 47 47
Cartera de crédito vigente:
Créditos comerciales-
Actividad empresarial o comercial 1,418
Créditos a entidades financieras 45 1,463
Créditos al consumo 1
Total cartera de crédito vigente 1,464
Cartera vencida:
Créditos comerciales-
Actividad empresarial o comercial | 34 |
Total cartera vencida | 34 |
Total cartera de crédito | 1,498 |
Estimación preventiva para riesgos crediticios | (49) |
Cartera de crédito (Neto) | 1,449 |
Otras cuentas por cobrar (Neto) | 3,133 |
Inmuebles, mobiliario y equipo (Neto) | 159 |
Inversiones permanentes en acciones | 22 |
Impuestos diferidos (Neto) | 28 |
Otros activos: Crédito mercantil | 15 |
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles | 541 |
Otros activos | 48 |
604 | |
Activos por operaciones discontinuados | - |
Total activo | $ 18,090 |
Pasivo 2009
Depósitos de exigibilidad inmediata | $ 2,639 |
Depósitos a plazo: | |
Público en general | 38 |
Mercado de dinero | - |
2,677 | |
Préstamos bancarios y de otros organismos: | |
De exigibilidad inmediata | |
Corto plazo | 360 |
Largo plazo | 14 |
374 | |
Acreedores por reporto | 1,709 |
Colaterales vendidos o dados en garantía: | |
Reportos | 3,334 |
Préstamo de valores | 38 |
Otros colaterales vendidos | 171 |
3,543 | |
Productos de manejo de riesgos | 76 |
Otras cuentas por pagar: | |
Impuesto sobre la renta | 86 |
Participación de los Trabajadores en las Utilidades | 16 |
Acreedores por liquidación de operaciones | 4,345 |
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar | 3,082 |
7,529 | |
Créditos diferidos y cobros anticipados | 8 |
Pasivo por operaciones discontinuadas | - |
Total pasivo | 15,916 |
Capital contable Capital contribuido: | |
Capital social | 402 |
Prima en venta de acciones | 823 |
1,225 | |
Capital ganado: | |
Reservas de capital | 36 |
Resultado de ejercicios anteriores | 125 |
Captación tradicional:
Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta (Neto)
123
Resultado neto 665
949
Interés minoritario al capital contable -
Total capital contable 2,174
Total pasivo y capital contable $ 18,090
Cuentas de orden 2009
Cuentas de registro propias:
Compromisos crediticios $ 2,097
Bienes en fideicomiso o mandato:
Fideicomisos 4,288
Bienes en custodia o en administración - 6,385
Colaterales recibidos 4,572
Colaterales recibidos y vendidos o entregados en garantía 3,648
Operaciones de banca de inversión por cuenta de terceros (neto) 51,377
Intereses devengados no cobrados originados por cartera de crédito 3
vencida
Cartera de Administración 83
Otras cuentas de registro 60
$ 66,128
Estado de Resultados
Resultado por intermediación:
2009
Resultado por divisas 2,006
Resultado por productos de manejo de riesgos 61
Resultado por títulos de deuda 133
Resultado por títulos de capital 4
Resultado por intermediación 2,204
Ingresos por intereses 506
Gastos por intereses (327)
Margen financiero por intermediación 2,383
Estimación preventiva para riesgos crediticios (24)
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 2,359 Comisiones y tarifas cobradas 736
Comisiones y tarifas pagadas (123)
Comisiones netas 613
Ingresos totales de la operación 2,972
Gastos de administración y promoción (2,236)
Resultado de la operación 736
Otros productos 193
Otros gastos (37)
Resultado antes de impuestos a la utilidad 892
Impuestos a la utilidad causados (271)
Impuestos a la utilidad diferidos (neto) 44
(227)
Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas 665
Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas -
Resultado antes de operaciones discontinuadas 665
Operaciones discontinuadas (neto) -
Utilidad neta consolidada 665
Participación no controladora -
Utilidad neta mayoritaria $ 665
* * *
3.B. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
El siguiente análisis debe ser considerado de manera conjunta con nuestros Estados Financieros, así como con las notas incluidas en los mismos. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 han sido auditados por Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Deloitte), nuestros auditores independientes. Toda la información contenida en el presente análisis, a menos que se especifique lo contrario, fue elaborada de conformidad con los Criterios Contables.
Panorama General
Holding Monex se constituyó el 7 de julio de 2007. Su objeto social es promover, constituir, organizar, adquirir y administrar cualquier género de sociedades mercantiles o civiles con el objeto de ser la tenedora de inversiones en cualquier género de sociedades mercantiles o civiles.
La actividad principal de las subsidiarias es la realización de operaciones financieras tales como la prestación de servicios de banca múltiple y la intermediación bursátil, así como la emisión, distribución y comercialización en cualquier forma xx xxxxx, cupones contraseñas, talones y órdenes de pago, tanto en forma impresa como a través de medios electrónicos.
Como consecuencia de la desaceleración económica global que se acrecentó en el último trimestre de 2008, los mercados financieros mundiales tuvieron un período de alta volatilidad, que desencadenó la quiebra y el rescate financiero de algunas instituciones financieras, principalmente en los EUA. Lo anterior trajo como consecuencia en el entorno local una aversión al riesgo de los inversionistas, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado. Sin embargo, Holding Monex al operar en el mercado cambiario y al perfil del cliente con los que opera, mantuvo su margen de operación como resultado del diferencial cambiario entre posturas de compra y venta.
Asimismo, durante el ejercicio de 2009 como resultado de la recesión económica, se presentaron algunas señales mixtas en los indicadores macroeconómicos en México, mismos que se reflejan en el actual entorno económico en el cual opera Holding Monex y sus subsidiarias. Algunos de los indicadores relevantes son; a) reducción de la inflación al pasar de 6.53% durante 2008 a 3.57% durante 2009, b) apreciación del tipo de cambio xxx Xxxxx en relación con el Peso de 5.54%, c) reducción en las tasas de interés bancarias de referencia, d) incremento en la tasa de desempleo, e) caída en el Producto Interno Bruto (PIB) a niveles de 8% negativo y f) baja en inversión y en consumo privado.
Registros Contables por efectos de la Inflación
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xx 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53%, respectivamente.
A partir del 1° de enero de 2008, Holding Monex al operar en un entorno no inflacionario, suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
Políticas y Estimaciones Contables Críticas
Las principales políticas contables de Holding Monex están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa y Sociedades de Inversión y las personas que les prestan servicios”, en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos.
De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de Holding Monex se ajusta a las NIF definidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas.
Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés
Créditos relacionados: Al 31 de diciembre de 2009, no existían créditos otorgados a partes relacionadas de conformidad con lo establecido en el artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito. Al 31 de diciembre de 2008, los créditos otorgados a partes relacionadas de conformidad con dicho artículo ascienden a $ 124 millones, los cuales fueron aprobados por el Consejo de Administración.
Valor razonable de instrumentos financieros
De acuerdo con el criterio de la Comisión, Holding Monex establece que los productos de manejo de riesgos implícitos segregados se presentan de forma conjunta con el contrato anfitrión, en lugar de presentarlo de forma separada, de acuerdo con NIF. Asimismo, en las Disposiciones, se establece que en coberturas de valor razonable el ajuste al valor en libros por la valuación de la partida cubierta se presente en un rubro por separado en el balance general, en lugar de presentarlo en la posición primaria cubierta, de acuerdo con las NIF.
Deterioro o Disposición de activos de larga duración
Monex revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivos futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, ó los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales.
Impuestos Diferidos
Al 31 de diciembre de 2009, los impuestos diferidos se integran como sigue (millones de Pesos):
2009
ISR diferido activo:
Provisiones | $ 56 |
Obligaciones laborales | 28 |
Estimación de cuentas incobrables | 6 |
Operaciones derivadas de tipo de cambio | 37 |
Otros | 8 |
Total del ISR diferido activo | 135 |
ISR diferido (pasivo):
Plusvalía de instrumentos financieros | 49 |
Pagos anticipados | 43 |
Otros | 15 |
Total del ISR diferido pasivo | 107 |
Impuestos diferidos (neto) $ 28
Monex no registra una reserva sobre el impuesto diferido (activo), ya que se considera alta la probabilidad de que pueda recuperarse.
Reservas para Litigios y Situaciones Similares
En el curso normal de las operaciones, Holding Monex y sus subsidiarias ha sido objeto de algunos juicios, que no se espera tengan un efecto importante en la situación financiera y los resultados de operaciones futuros. En aquellos casos que representan una pérdida probable, se han constituido las reservas que se consideran necesarias. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las reservas registradas para contingencias que pueden ser cuantificadas son de $30 y $41 millones, respectivamente, incluidas en el rubro de “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”.
Otras Cuentas por Cobrar
Representan principalmente montos por cobrar o por pagar provenientes de la compra-venta de divisas en las que no se pacte liquidación inmediata, (operaciones cambiarias fecha valor). Dichas operaciones se registran el día en que se pactan y se liquidan en un plazo hasta de 24 ó 48 horas.
Holding Monex tiene la política de reservar contra sus resultados las cuentas por cobrar identificadas y no identificadas dentro de los 90 ó 60 días, siguientes al registro inicial, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2009, las otras cuentas por cobrar, se integran como sigue:
2009 | |
Deudores por liquidación de operaciones | $ 2,777 |
Deudores por operaciones cambiarias | 42 |
Saldos a favor de impuestos | 129 |
Intermediarios financieros corporativos | - |
Premios y comisiones por cobrar | 11 |
Clientes cuenta corriente | 16 |
Préstamos al personal y otros adeudos | 36 |
Clientes vales | 120 |
Otros deudores | 69 |
3,200
Estimación para cuentas de cobro dudoso (67) Total $ 3,133
Los deudores por liquidación de operaciones al 31 de diciembre de 2009, se integran como sigue:
2009 | |
Divisas | $ 2,739 |
Productos de manejo de riesgos | 38 |
$ 2,777 |
Nuevas Reglas Contables
Con fecha 1º de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF (aplicables a Holding Monex):
NIF B-7, “Adquisición de negocios”: Establece las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos de uno o varios “negocios” que se adquieren y se obtiene el control sobre los mismos, en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora (interés minoritario) y de otras partidas que pudieran surgir sobre la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra.
NIF B-8,“Estados financieros consolidados o combinados” - Actualiza las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como, para las revelaciones que acompañan a dichos estados financieros, entendiéndose por estados financieros consolidados a aquellos estados financieros básicos consolidados de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias, y los estados financieros combinados son aquellos estados financieros básicos de entidades afiliadas que pertenecen a los mismos dueños.
NIF C-7, “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” - Define las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa.
NIF C-8, “Activos intangibles” - Establece las normas generales para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de una entidad
NIF D-8, “Pagos basados en acciones” - Establece las normas de valuación y reconocimiento para las transacciones de pago basadas en acciones.
Adicionalmente, el 18 de diciembre de 2009, el CINIF emitió la Interpretación a las Normas de Información Financiera 18 (INIF 18) “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad” estableciendo su aplicación para los estados financieros cuyo período contable termine a partir del 7 de diciembre de 2009, fecha en la que se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones fiscales.
La INIF 18 se emite con la intención de dar respuesta diversos cuestionamientos fiscales relacionados con temas de consolidación fiscal, cambios a la tasa de ISR y el reconocimiento ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar de IETU contra el ISR.
Operaciones de Reporto
Las operaciones de reporto son aquellas por medio de la cual el reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito, y se obliga a transferir al reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie, en el plazo convenido y contra reembolso del mismo precio más un premio. El premio queda en beneficio del reportador, salvo pacto en contrario.
Las operaciones de reporto para efectos legales son consideradas como una venta en donde se establece un acuerdo de recompra de los activos financieros transferidos. No obstante, la sustancia económica de las operaciones de reporto es la de un financiamiento con colateral, en donde la reportadora entrega efectivo como financiamiento, a cambio de obtener activos financieros que sirvan como protección en caso de incumplimiento.
En la fecha de contratación de la operación de reporto, actuando Holding Monex como reportada, se reconoce la entrada del efectivo o bien una cuenta liquidadora deudora, así como una cuenta por pagar medida inicialmente al precio pactado, lo cual representa la obligación de restituir dicho efectivo a la reportadora. A lo largo de la vida del reporto, la cuenta por pagar se valuará a su costo amortizado mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por pagar.
En relación con el colateral otorgado, Holding Monex presentará el activo financiero en su balance general como restringido, valuándose conforme a los criterios anteriormente descritos, hasta el vencimiento del reporto.
Actuando Holding Monex como reportadora, en la fecha de contratación de la operación de reporto se reconoce la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando una cuenta por cobrar medida inicialmente al precio pactado, la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. Durante la vida del reporto, la cuenta por cobrar se valúa a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del interés por reporto en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo al método de interés efectivo, afectando dicha cuenta por cobrar.
Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a efectivo, la transacción es motivada para obtener un financiamiento en efectivo destinando para ello activos financieros como colateral; por su parte, la reportadora obtiene un rendimiento sobre su inversión a cierta tasa y al no buscar algún valor en específico, recibe activos financieros como colateral para mitigar la exposición al riesgo crediticio que enfrenta respecto a la reportada. En este sentido, la reportada paga a la reportadora intereses por el efectivo que recibió como financiamiento, calculados en base en la tasa de reporto pactada. Por su parte, la reportadora consigue rendimientos sobre su inversión cuyo pago se asegura a través del colateral.
Cuando las operaciones llevadas a cabo se consideran como orientadas a valores, la intención de la reportadora es acceder temporalmente a ciertos valores específicos que posee la reportada, otorgando efectivo como colateral, el cual sirve para mitigar la exposición al riesgo que enfrenta la reportada respecto a la reportadora. A este respecto, la reportada paga a la reportadora los intereses pactados a la tasa de reporto por el financiamiento implícito obtenido sobre el efectivo que recibió, donde dicha tasa de reporto es generalmente menor a la que se hubiera pactado en un reporto “orientado a efectivo”.
El tratamiento contable de las operaciones de reporto “orientadas a efectivo” u “orientadas a valores” es el mismo, no obstante la intención económica.
Operaciones con productos de manejo de riesgos
Banco Monex y Monex Casa de Bolsa actuarán como intermediarios en el mercado de productos de manejo de riesgos, con los siguientes objetivos:
x Como servicio a los clientes, para quienes las operaciones representan instrumentos financieros que les permiten manejar el riesgo al que están expuestos.
x Para cubrir el riesgo mercado de las operaciones que realizan las diferentes unidades de negocios.
x Cumplir en todo momento con los límites de riesgo.
Los mercados donde Monex realiza negociación de productos de manejo de riesgos son:
1) Mercados OTC, 2) MexDer y 3) CME Group Los instrumentos utilizados son:
Productos de manejo de riesgos en Mercados Extrabursátiles:
x Forward de tasas y de divisas
x Swap de tasas de interés nominales, cuya referencia es una tasa de interés nominal.
x Swap de divisas
x Opciones europeas sobre los siguientes subyacentes: TIIE, IPC y tipo de cambio
x Opciones americanas sobre divisas
x Forward sobre índices accionarios
Productos de manejo de riesgos en Mercados Reconocidos:
x Futuros de tasas
x Futuro xxx xxxx
x Futuros sobre el Euro y Dólar en MexDer
x Opciones sobre el IPC
x Opciones sobre el Euro y Dólar en MexDer
x Futuros sobre divisas que se operen en Chicago Mercantile Exchange
La importancia de los productos de manejo de riesgos para la posición financiera y los resultados del emisor
El emisor hace uso de productos de manejo de riesgos de negociación y cobertura para administrar su exposición a riesgos xx xxxxxxx, en particular riesgo cambiario y de tasa, y mantenerlos dentro de los lineamientos fijados por el Consejo y la regulación.
La operación de productos de manejo de riesgos con algunas contrapartes podría implicar en ciertas circunstancias llamadas de margen, las cuales deben ser cubiertas con efectivo y/o títulos altamente líquidos. El emisor no puede prever posibles pérdidas derivadas del uso de productos de manejo de riesgos ya que éstas pueden ser el resultado de una gran variedad de factores relacionados con variaciones importantes en el tipo de cambio, las tasas de interés, el mercado de capitales y la percepción de riesgo soberano, entre otros.
El emisor está autorizado para operar productos de manejo de riesgo cambiarios, de tasa y sobre el Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, de cuya intermediación se obtiene el 4.4% por ciento de los ingresos.
Contrapartes
Autorización de contrapartes: El Comité de Riesgos autoriza formalmente a las contrapartes con las cuales se pueden realizar operaciones. No se podrá realizar operaciones con personas físicas y/x xxxxxxx que no hayan sido autorizadas previamente por el área de riesgos y ratificado por el Comité de Riesgos y con intermediarios financieros (bancos x xxxxx de bolsa), que no tengan autorización de Banco de México para realizar operaciones de productos de manejo de riesgos.
Límites de operación por contrapartes: Para cada una de las personas autorizadas como contrapartes (intermediarios o clientes) del Banco o de la Casa de Bolsa, la Dirección de Riesgos determina la línea de operación y el monto de pérdida máxima, según sea el caso, que están expresadas en moneda nacional; la primera, acota el monto de referencia neto de la posición (evitar riesgo de alta concentración) y, la segunda, la pérdida máxima tolerable que Monex puede tener con dicha contraparte en cualquier momento del tiempo, antes de generar una llamada de margen. Estos montos son ratificados en la siguiente sesión del Comité de Riesgos correspondiente.
Las cláusulas de los contratos correspondientes a la designación de agentes de cálculo o valuación se negocian de forma particular con cada contraparte.
Principales condiciones de los contratos y políticas de márgenes y líneas de crédito
Toda persona física o moral que actúe como cliente de la Casa de Bolsa o el Banco en las operaciones de productos de manejo de riesgos OTC deberá seguir el procedimiento establecido en el flujo para contactar a los clientes, además de cumplir con los siguientes requisitos, antes de realizar cualquier operación:
1. Firmar, con Banco Monex, el contrato de depósito, crédito y operaciones cambiarias y el contrato marco de productos de manejo de riesgos. Con la Casa de Bolsa, debe tener firmado el contrato marco de productos de manejo de riesgos, el suplemento y los anexos, así como tener firmado el contrato de intermediación bursátil (CIB).
2. Entregar toda la documentación que se le requiera para la contratación y para el estudio de crédito correspondiente.
3. Contar con una línea de operación o línea de pérdida máxima, así como con el porcentaje de margen inicial determinado por la Dirección de Riesgos y ratificado por el Comité de Riesgos o determinado por el Comité de Líneas, para los que tienen margen cero.
En el caso de que el cliente desee operar productos de manejo de riesgos OTC, la Dirección de Riesgos define la información que el promotor solicitará al cliente y realiza el análisis de crédito.
Productos de manejo de riesgos OTC:
x Todos los clientes podrán realizar operaciones, siempre que el monto neto de las operaciones vigentes no exceda la línea de operación determinada por la Dirección de Riesgos y ratificada por el Comité de Riesgos o sin que el monto de la minusvalía exceda el monto de pérdida máxima autorizado por el Comité de Riesgos.
x Los clientes deben constituir garantías iniciales para cada operación, en efectivo para el caso del banco y en valores elegibles para el caso de la casa de bolsa, siguiendo el procedimiento señalado en la parte de administración de garantías. La Dirección de riesgos presenta al Comité de Riesgos un informe con todas las líneas de operación y crédito autorizadas y los porcentajes de márgenes iniciales determinados.
x Los clientes deben apegarse al procedimiento de control de garantías de productos de manejo de riesgos OTC autorizado por el Comité de Riesgos. Este mecanismo nos permite asegurar que el cliente tenga cubiertas diariamente las pérdidas generadas en cada operación y no se incurra en incumplimiento.
Para cada una de las personas autorizadas como contrapartes (intermediarios o clientes) del Banco o de la Casa de Bolsa, la Dirección de Riesgos determina la línea de operación y el monto de pérdida máxima, según sea el caso, que están expresadas en moneda nacional; la primera, acota el monto de referencia neto de la posición (evitar riesgo de alta concentración) y, la segunda, la pérdida máxima tolerable que Monex puede tener con dicha contraparte en cualquier momento del tiempo, antes de generar una llamada de margen. Estos montos son ratificados en la siguiente sesión del Comité de Riesgos correspondiente.
La política de márgenes se determina caso por caso. El margen mínimo en productos de manejo de riesgos es del 6%, pudiendo ser hasta el 10%. En estos casos, las líneas que se autorizan no son de crédito, sino de operación.
Sólo en casos excepcionales, se autoriza un margen xx xxxx con una pérdida máxima, los cuales son establecidos por el Comité de Líneas.
Con el propósito de reducir el riesgo crédito en estas operaciones, en Monex se ha establecido un esquema de llamadas de margen diarias o incluso intradía, el mismo que evita el incumplimiento en las operaciones a realizar por Monex y al mismo tiempo representa un eficaz medio de prevención ante movimientos considerables en el mercado financiero y adversos en los factores de riesgo.
Productos de manejo de riesgos en mercados reconocidos:
x Todos los clientes podrán realizar operaciones, sin exceder el límite de operación fijado por el Socio Liquidador.
x Los clientes deben constituir aportaciones iniciales mínimas para cada operación, sea en efectivo o en valor, las cuales son establecidas por la Cámara de Compensación y Liquidación.
x Los clientes deberán sujetarse al mecanismo de control de las aportaciones definido por el Socio Liquidador, que le permite al banco y la casa de bolsa asegurarse que el cliente cubra diariamente las pérdidas que se genera en cada operación y no se incurra en ningún incumplimiento.
El Comité de Líneas de Crédito tiene como funciones directamente relacionadas a la operación de productos de manejo de riesgos:
1. Ser informado de cambios en la situación financiera de los clientes,
2. Autorizar excepciones a los porcentajes de márgenes iniciales para las operaciones de productos de manejo de riesgos.
3. Autorizar ampliación a las líneas de operación.
Políticas primordiales de negociación de productos de manejo de riesgos
La Mesa de productos de manejo de riesgos negocia los instrumentos OTC por medio de promotores especialistas en productos de manejo de riesgos, que a su vez son ofrecidos a sus clientes. Toda operación OTC pactada con un cliente requiere un promotor especialista, a excepción de las operaciones con clientes y contrapartes institucionales y bancarios, que pueden ser operados directamente por la Mesa. Un promotor de cambios, bursátil o de sociedades de inversión puede referenciar un cliente interesado en productos de manejo de riesgos a un promotor especialista.
La Mesa de productos de manejo de riesgos negocia los Seguros Cambiarios por medio de promotores de cambios, bursátiles y de sociedades de inversión que a su vez lo comercializan con clientes.
La Mesa brinda el servicio de intermediación por medio de promotores especialistas en productos de manejo de riesgos que toman las órdenes de sus clientes.
Los límites para la operación de la mesa de productos de manejo de riesgos (OTC y en mercados organizados) que realiza la Casa de Bolsa son los siguientes:
x Todas las operaciones con productos de manejo de riesgos OTC deben tener su propia cobertura, ya sea en mercados extrabursátiles, reconocidos o mediante el delta hedge.
x El límite de operación para cada contraparte es aprobado por el Comité de Líneas o por el Director Corporativo de Administración de Riesgos, después que se realice el análisis de crédito correspondiente. Estas líneas son ratificadas por el Comité de Riesgos
x El valor en riesgo de la posición neta global de productos de manejo de riesgos OTC con sus coberturas no debe exceder en ningún momento los 650 mil Pesos. En caso de excederse dicho límite, el Comité de Riesgos o la reunión extraordinaria del CR, deberá evaluar la alternativa de cerrar posiciones o definir una estrategia determinada.
x La pérdida por valuación de la posición neta de productos de manejo de riesgos OTC y su cobertura en caso de presentarse las condiciones extremas en los factores de riesgo, no deberá ser mayor en ningún momento a 7,500 mil Pesos.
x Las pérdidas realizadas y por valuación acumuladas en el mes en los productos de manejo de riesgos OTC y sus operaciones de cobertura no deberán exceder en ningún momento los 3,000 mil Pesos. En caso de excederse este límite el Comité de Riesgos o una reunión extraordinaria del CR, deberá tomar las decisiones necesarias a fin de reducir dichas pérdidas.
Procesos y niveles de autorización
Operación de clientes en OTC: El área de riesgos, apoyado en el módulo de límites del sistema es responsable de vigilar que se respeten los límites de riesgo establecidos para cada cliente (línea de operación y monto de pérdida máxima). El sistema tiene registrados los límites de operación, la contribución de cada operación, la parte utilizada y la disponible para cada cliente. Por política institucional, está prohibido el exceso a los límites de riesgo de cada cliente, salvo autorización especial del Comité de Riesgos o del Comité Extraordinario de Riesgos.
El límite de operación autorizado para cada cliente es actualizado en el sistema corporativo de clientes (DWH) por personal de riesgos, con base en las modificaciones realizadas por el Comité de Riesgos.
Operación de contrapartes en Mexder: El Sistema de Ruteo y Asignación del Socio Liquidador impide que ningún cliente pueda realizar operaciones que excedan su línea de operación autorizada por el Socio Liquidador.
Cualquier operación que el operador de Monex desee ingresar al sistema que no esté respaldado por las aportaciones del cliente en el Fideicomiso de Terceros del Socio Liquidador, es rechazada automáticamente por el Sistema.
Las operaciones por cuenta propia tampoco podrán exceder el límite de la línea de operación establecido por el Socio Liquidador.
Autorización para los operadores: Los operadores deben contar con la certificación correspondiente de MexDer. Cada operador es notificado por escrito sobre su facultad para operar, mediante los poderes notariales correspondientes que les otorga el Director General. Dichos poderes facultan a los operadores realizar operaciones con el público inversionista y la cuenta propia.
El Comité de Riesgos puede asignar límites de riesgo de la operación de productos de manejo de riesgos y tiene la facultad de establecer límites para cada operador.
Administración integral de riesgos
Monex tiene implementado un proceso de Administración Integral de Riesgos. Este se conceptualiza como un ciclo continúo que comprende las etapas de identificar, medir, vigilar, limitar, controlar, información y revelar, cada una con sus propias características. Dicho proceso debe permitir que las unidades de negocios de Banco Monex y Casa de Bolsa realicen sus actividades en un marco de control y vigilancia de los riesgos, con estricto apego a los lineamientos señalados en las circulares correspondientes y con cabal cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos por el propio Grupo Financiero, buscando en todo momento una óptima combinación de riesgo-rendimiento.
Adicionalmente, un proceso de Administración de Riesgos contextualizado en la metodología anterior permite la creación de valor para los accionistas (aumentar el valor del capital) y favorece el cumplimiento de los objetivos de las unidades negocios, contribuyendo, de este modo, al logro de los objetivos estratégicos de la Alta Dirección.
Tomando como base la sección de Administración de Riesgos de las circulares de la Casa de Bolsa y el Banco, la Unidad de Administración Integral de Riesgos ha elaborado un Manual de Administración Integral de Riesgos, como una guía de acción fundamental para la toma de decisiones en todas las unidades de negocios del Banco y de la Casa de Bolsa.
El objetivo central del manual es establecer las políticas y procedimientos de riesgos para cada una de las etapas del proceso de Administración Integral de Riesgos, señalando los aspectos generales y particulares de cada uno de ellas, mismas que conforman la piedra angular de la administración de riesgos en Grupo Financiero Monex.
Cabe señalar que los aspectos técnicos o matemáticos de las metodologías de medición del riesgo mercado, crédito y liquidez están integrados en un documento independiente en custodia del área de Riesgos.
Metodología de valuación
La Dirección Corporativa de Administración de Riesgos y los responsables de las unidades de negocios son las únicas áreas que pueden proponer modificaciones a las metodologías de valuación de los instrumentos financieros.
Los algoritmos de valuación deberán:
1. Apegarse en todo momento a la normatividad establecida por las autoridades regulatorias.
2. Ser evaluados al menos una vez al año por personal de riesgos.
3. Ser evaluados entre el responsable del área de riesgos y los encargados de las unidades de negocios.
Los modelos de valuación utilizados por los responsables de las unidades de negocios para valuar y determinar los resultados de éstas, deberán ser los mismos que los utilizados en el área de riesgos.
Al operar nuevos productos e instrumentos, los responsables de las unidades de negocios propondrán la metodología de valuación correspondiente, debiendo ser validados por el Director Corporativo de Administración de Riesgos.
La entrada en vigor y la incorporación de los algoritmos de valuación en el Manual de Administración Integral de Riesgos, requiere la aprobación del responsable de la Dirección Corporativa de Administración de Riesgos, el cual a su vez, deberá informar al Comité de Riesgos en su próxima sesión o informar al Comité de Riesgos Extraordinario.
La Dirección Corporativa de Administración de Riesgos deberá:
1. Documentar todas las modificaciones que se haga a los procedimientos de valuación y
2. Comparar diariamente los resultados que obtiene con su propia valuación con los de las áreas operativas y contables.
Los resultados por valuación para las unidades de negocios que obtiene el área de riesgos al cierre de cada mes deberán ser verificados con los del área de contabilidad y de las unidades de negocios.
Los modelos de medición de riesgos deberán apegarse invariablemente a las disposiciones establecidas en la parte de Administración de Riesgos de la Circular Única para bancos y casas de bolsa, así como a la normatividad relacionada con instrumentos productos de manejo de riesgos.
Las metodologías para evaluar los riesgos cuantitativos discrecionales deberán estar documentadas en documentos técnicos elaboradas por el área de riesgos, mismos que deben ser parte del Manual de Administración Integral de Riesgos de Grupo Financiero Monex.
Los modelos de riesgo crédito y de riesgo liquidez utilizados en la medición diaria deben ser los aprobados por el Comité de Riesgos y deben estar incluidos en el Manual.
En la evaluación del modelo de medición de riesgo mercado, se compara el “VAR (value at risk)” diario con el resultado obtenido en dicho periodo. Este análisis se puede hacer con la posición cambiante o manteniendo la posición en una determinada fecha y variando sólo los factores de riesgo.
En caso de que los resultados de la evaluación del modelo de riesgo no sean satisfactorios, la Dirección Corporativa de Administración de Riesgos deberá revisar y, en su caso, modificar los supuestos con los cuales se calcula el “VAR (value at risk)” y deberá presentar al CR los resultados que se obtengan del análisis del modelo de riesgo para su aprobación e incorporación al manual o dar una explicación de las divergencias.
Fuentes internas y externas de liquidez
En virtud de que Monex cuenta con recursos holgados en su Tesorería, no se ha presentado la necesidad de utilizar fuentes externas de liquidez para cubrir los requerimientos de márgenes que pueden presentarse tanto en las operaciones de Mexder como en CME.
Para las operaciones OTC realizadas con intermediarios financieros que se utilizan para cubrir los productos de manejo de riesgos que están abiertos con clientes, normalmente se negocian niveles de pérdidas máximas o threshold altos, de modo que, sólo en situaciones excepcionales, pudiera ser necesario enfrentar una situación de requerimiento de liquidez, sea para aportar márgenes o para realizar lo que se denomina el recouponing.
Cuando se presenta esta situación de que la minusvalía exceda el threshold establecido, los recursos que se requieren para cubrir la pérdida que se genera por el cierre de posiciones necesarias para que la minusvalía se ubique al nivel del threshold, son aportados por la Tesorería de Banco Monex. El costo del financiamiento es luego traspasado a los precios de los productos de manejo de riesgos que se negocian en ésta unidad de negocios.
Resumen de Productos de Manejo de Riesgos Cifras en Miles de Pesos al 31 de Diciembre de 2009 (no auditado)
Tipo de productos de manejo
Objeto del producto de manejo de
Posición (Valor Nominal)
Subyacente Valuación (Valor del Activo)
Valor Razonable Montos de Vencimientos
de riesgos riesgos | Dic09 | Sep09 | Dic09 | Sep09 | Dic09 | Sep09 | 2010 | 2011 | |
Subyacente USD/MXN Forwards Negociación | -101,103 | 2,172 | USD | -55,145 | -17,376 | -1,321,003 | 28,058 | -71,103 | -30,000 |
Forwards Negociación | 15,681 | 7,839 | USD | 65 | -445 | 204,886 | 101,249 | 15,681 | 0 |
Futuros del DEUA Negociación | 84,660 | -3,210 | USD | 28,872 | -139 | 1,106,159 | -41,459 | 84,660 | 0 |
MEXDER | |||||||||
Opciones Negociación | 500 | 2,690 | USD | 232 | -9 | 6,533 | 34,743 | 500 | 0 |
Opciones Negociación | 3,567 | 1,504 | USD | 143 | -132 | 46,607 | 19,419 | 3,567 | 0 |
Subyacente EURO/USD Forwards Negociación | 10 | 0 | EUR | 3 | -1 | 188 | 0 | 10 | 0 |
Forwards Negociación | -10 | 0 | EUR | -0 | 0 | -188 | 0 | -10 | 0 |
Opciones Negociación | 0 | 0 | EUR | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Subyacente EURO/MXN Forwards Negociación | -92 | -139 | EUR | -177 | 801 | -1,732 | -2,709 | -92 | 0 |
Forwards Negociación | 558 | 576 | EUR | -2 | -118 | 10,506 | 11,182 | 558 | 0 |
Futuro del EURO Negociación | -490 | -430 | EUR | 342 | -135 | -9,219 | -8,350 | -490 | 0 |
MEXDER | |||||||||
Opciones Negociación | 92 | -145 | EUR | -1 | 18 | 1,727 | -2,808 | 92 | 0 |
Subyacente IPC Forwards Negociación | 1,217 | 2,733 | IPC | -1,643 | 3,605 | 1,217 | 2,733 | 1,217 | 0 |
Futuros del Negociación | 3,347 | 0 | IPC | 1,028 | 673 | 3,347 | 0 | 3,347 | 0 |
NAFTRAC Negociación | 0 | 0 | IPC | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Opciones Negociación | 20 | -41 | IPC | 189 | 877 | 20 | -41 | 20 | 0 |
Opciones Negociación | -95 | -339 | IPC | -16 | -1,365 | -95 | -339 | -95 | 0 |
Subyacente TIIE28 FRA'S TIIE Negociación | 0 | 0 | TIIE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Futuros TIIE Negociación | 0 | 0 | TIIE | 25 | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 |
CAPS TIIE Negociación | 0 | 0 | TIIE | 0 | 132 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(SPOT)
MEXDER
(SPOT)
(SPOT)
IPC MEXDER
MEXDER
28 MEXDER
Acontecimientos Recientes
Escisión de Casa de Bolsa. Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de noviembre de 2009, se aprobó la escisión con cifras al 31 de octubre de 2009 de ciertos activos de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (la Casa de Bolsa) (subsidiaria) en dos entidades legales: a) ActiMonex, S.A. de C.V. (ActiMonex) y b) Escin Monex, S.A. de
C.V. (EscinMonex). Los activos escindidos se muestran a continuación:
Activos escindidos | ActiMonex | EscinMonex | Total | |
Efectivo | $ - | $383 | $ 383 | |
Títulos disponibles para la venta | 215 | - | 215 | |
Mobiliario y equipo | 42 | - | 42 | |
Inversiones permanentes | 13 | - | 13 | |
Cargos diferidos, pagos | 19 | - | 19 | |
anticipados e intangibles |
|
|
| |
$ 289 | $ 383 | $ 672 | ||
Fusión de ActiMonex con el Banco - Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero (el Banco) celebrada el 26 de noviembre de 2009, se aprobó el acuerdo de fusión celebrado en la misma fecha entre Actimonex (parte relacionada, entidad fusionada) con el Banco (Entidad fusionante). La fusión fue realizada con cifras al 31 de octubre de 2009, siendo los activos y capital fusionados mencionados anteriormente.
Creación de Efecti Monex - Con fecha 26 de noviembre de 2009 mediante una aportación a capital contable de $383, Escin Monex constituyó una nueva entidad denominada Efecti Monex, S.A. de C.V. (EfectiMonex).
Fusión de EscinMonex y Efecti Monex con el Grupo Financiero - Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Monex Grupo Financiero, S.A. de C.V. (Grupo Financiero) (subsidiaria) celebrada el 26 de noviembre de 2009, se aprobó el acuerdo de fusión celebrado en la misma fecha entre EscinMonex, EfectiMonex (entidades fusionadas) y el Grupo Financiero (entidad fusionante). La fusión fue realizada con cifras al 31 de octubre de 2009, siendo los activos y capital fusionados mencionados anteriormente.
Adquisición de Monex Servicios, S.A. de C.V. - (antes Servicios Dimex, S.A. de C.V.) (Monex Servicios). El día 23 de diciembre de 2009, mediante un contrato de compraventa de acciones el Banco adquirió a Holding Monex el 99.99% de las acciones de Monex Servicios por un importe de $1. El precio de compra venta correspondió al valor contable del capital de Monex Servicios a la fecha de la operación. Esta operación fue autorizada por la Comisión mediante Oficio Núm. 312-2/82141/2009.
Fusión de Xxxxxxx, S.A. de C.V.- El 16 xx Xxxxx de 2009, se acordó la fusión entre Precard, S.A. de C.V. (Precard) y la Prestaciones Universales, S.A. de .C.V. (Prestaciones) con cifras al 30 xx xxxxx de 2009, asumiendo está última todos los derechos y obligaciones de la Precard. Por tratarse de compañías bajo control común, ya que son subsidiarias de Holding Monex, la fusión se contabilizó con base en los valores en libros de la compañía fusionada.
Adquisición del 51% de las acciones de AdmiMonex – Mediante 2 contratos de compraventa de acciones Holding Monex adquirió el 51% de las acciones de AdmiMonex, S.A. de C.V. (antes Afore Ahorra Ahora, S.A. de C.V.) (AdmiMonex) que se encontraban en propiedad de terceros.
* * *
3.B.1. Resultado de las Operaciones
Resultado de las operaciones al 31 de diciembre de 2009, respecto al resultado de 2008
Al 31 de diciembre de 2009, Holding Monex ha identificado los segmentos operativos de sus diferentes actividades, considerando a cada uno como un componente dentro de su estructura interna, con riesgos y oportunidades de rendimiento particulares. Estos componentes son regularmente revisados con el fin de asignar los recursos monetarios adecuados para su operación y evaluación de su desempeño.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 se realizaron utilizando una diferente segmentación: a) Banco, b) Bursátil y c) Remesas. A partir de 2009 inició el segmento xx xxxxx.
La variación de 2009 respecto a 2008 considerando los ingresos totales de la Holding es de -7%.
Millones de Pesos
2009
Cambiarias | 1,969 |
Vales de Xxxxxxxx | 000 |
Xxxxxxxxx | 000 |
Tesorería | 142 |
Remesas | 103 |
Productos de manejo de
riesgos 97
Crediticias 76
Mesa de Dinero 23
Fiduciario 11
Otros 9
Total 2,972
Millones de Pesos
2008
Banco | 2,162 |
Bursátil | 994 |
Remesas | 50 |
Total | 3,206 |
Gastos de Administración y Promoción
de riesgos | ||||||||||
$ - | $ - | $ 1,964 | $ (13) | $ - | $ 97 | $ 150 | $ 6 | $ - | $ - | $ 2,204 |
Mesa de
Tipo de Operación
Productos
Vales de
Crediticias Capitales Cambiarias
Dinero Fiduciario
de manejo
Tesorería Remesas
Despensa Otros Total
Resultado por intermediación
Ingresos y gastos por intereses
Estimación
93 - - 00 - - 0 0 00 - 179
preventiva para riesgos crediticios
Margen financiero
(24) -
- - - - - - -
- (24)
ajustado por riesgos crediticios
69 - 1,964 23 - 97 158 12 36 - 2,359
Comisiones netas
7 217 5 - 11
- (00) 00 000 0 000
Ingresos totales de la operación
Gastos de administración y promoción
Resultado de
76 217 1,969 23 11 97 142 103 325 9 2,972
(64) (177) (1,243) (26) (8) (74) (148) (101) (278) (117) (2,236)
la operación 12 40 726 (3) 3 23 (6) 2 47 (108) 736
Otros
productos y gastos, neto
Impuesto sobre la renta y participación de los empleados en las utilidades causado y diferido
$ 6 | $ 133 | $ 390 | $ (5) | $ 2 | $ 29 | $ 64 | $ 4 | $ 22 | $ 20 | $ 665 |
Resultado neto
- 110 (186) - - 13 81 10 - 128 156
(6) | (17) | (150) | (2) | (1) | (7) | (11) | (8) | (25) | - | (227) |
Resultado antes de participación en subsidiarias y asociadas (Grupo Financiero)
El resultado de Holding Monex, al 31 de diciembre de 2009 antes de su participación con Subsidiarias y asociadas fue de $ 665 millones. Para mayor información bajo este rubro, ver sección “Estado de resultados” en la página 76 del presente Folleto Informativo.
* * *
3.B.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Holding Monex, S.A. de C.V. y Subsidiarias Estado de flujos de efectivo consolidado
Por el año que terminado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000
(Xx xxxxxxxx xx Xxxxx)
Resultado neto: | $ 665 |
Estimación preventiva para riesgo crediticios | 24 |
Estimación por irrecuperabilidad o difícil cobro | 11 |
Depreciaciones y amortizaciones | 90 |
Impuestos a la utilidad causados y diferidos | 227 |
Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo | 1,017 |
Actividades de operación: | |
Cambio en cuentas de margen | (136) |
Cambio en inversiones en valores | (1,158) |
Cambio en préstamo de valores, neto | 5 |
Cambio en productos de manejo de riesgos, neto | 574 |
Cambio en cartera de crédito | (256) |
Cambio en derechos de cobro adquiridos | 2,338 |
Cambio en otros activos operativos | (23) |
Cambio en captación tradicional | 1,879 |
Cambio en préstamos interbancarios y de otros organismos | 299 |
Cambio en acreedores por reporto | (3,226) |
Cambio en colaterales vendidos o dados en garantía | 3,345 |
Cambio en productos de manejo de riesgos (pasivo) | (359) |
Cambio en otros pasivos operativos | (1,977) |
Flujos netos de efectivo de actividades de operación- | 2,322 |
Actividades de inversión: | |
Pagos por adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo | (58) |
Cobros por disposición de subsidiarias y asociadas | 4 |
Pagos por adquisición del interés minoritario | (31) |
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión- | (85) |
Actividades de financiamiento | |
Pagos de dividendos en efectivo | (450) |
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento | (450) |
Incremento o disminución neta de efectivo | 1,787 |
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período | 3,147 |
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período | $ 4,934 |
Fuentes históricas de Efectivo / Deuda
Holding Monex, S.A. de C.V. (ahora Holding Monex, S.A.P.I.B. de C.V.) y Subsidiarias Estado de cambios en la situación financiera consolidado
Por el año que terminado el 31 de diciembre de 2008
(En millones de Pesos)
Actividades de operación:
Resultado antes de operaciones discontinuadas $ 567 Más (menos)- Partidas en resultados que no requirieron o (generaron) la
utilización de recursos
Resultado por valorización asociada a actividades de inversión y financiamiento
(423)
Depreciación y amortización 37
Estimación preventiva para riesgos crediticios 34
Estimación para cuentas de cobro dudoso 3
Impuestos diferidos (32)
Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas (6)
180
Aumento o (disminución) de partidas relacionadas con la operación:
Inversiones en valores y operaciones por reporto, neto (5,139)
Operaciones con valores y derivadas, neto (623)
Cartera de crédito, neto (588)
Otras cuentas por cobrar, neto (2,323)
Captación tradicional (566)
Préstamos bancarios (92)
Reportos 4,934
Productos de manejo de riesgos 429
Cuentas por pagar 3,510
Recursos utilizados en la operación (278)
Actividades de financiamiento: Decremento en:
Dividendos decretados (164)
Interés minoritario (8)
Recursos utilizados en actividades de financiamiento (172)
Actividades de inversión: (Incremento) decremento en:
Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo | (46) |
Empresas con carácter de permanentes | 15 |
Otros activos | (414) |
Recursos utilizados en actividades de inversión | (445) |
Disminución neto de disponibilidades | (895) |
Disponibilidades al inicio del año | 4,042 |
Disponibilidades al final del año | $ 3,147 |
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4. ADMINISTRACIÓN
4.A. AUDITORES EXTERNOS
Los Estados Financieros de Holding Monex al 31 de diciembre de 2007 y 2008 han sido auditados por KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C. y Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Deloitte) emitió el dictamen de 2009.
En los últimos 3 ejercicios se llevó a cabo el cambio del auditor externo en las fechas mencionadas en el párrafo que precede, habiendo sido removidos los primeros por razones de promover transparencia en el manejo de las auditoras mediante la integración de diferentes despachos de auditores como una sana práctica financiera. Es el Consejo de Administración el órgano que tiene a su cargo decidir sobre su designación, buscando siempre que se trate de despachos profesionales y de reconocido prestigio a nivel internacional, no habiendo prestado dichos despachos servicios distintos a la emisora durante el periodo de su encargo.
Cabe señalar que en ningún momento han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la emisora.
* * *