PARTOO – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

PARTOO – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

(Enterprise/Grandes Cuentas)

Los presentes Términos y Condiciones Generales y sus anexos (en adelante, los “Términos y Condiciones” o “T&C”), junto con el Formulario de Pedido o la Propuesta Comercial firmada por el Cliente constituyen el contrato (en adelante, el “Contrato” o “Acuerdo”) que regirá la relación entre la entidad contratante de Partoo identificada en el Apéndice 1 de estos Términos y Condiciones o Propuesta Comercial firmada por las Partes (“Partoo”) y sus clientes con más de quince (15) puntos de interés (en adelante, “Grandes cuentas” o “Clientes Enterprise”, llamados individualmente el “Cliente”). Individualmente, Xxxxxx y el Cliente serán denominados la “Parte”, y conjuntamente las “Partes”.

Partoo ofrece a sus clientes una Plataforma para gestionar la visibilidad y la reputación en línea de sus puntos de interés de una manera simple y eficiente, a través de una solución de tipo Software-as-a-Service (o SaaS).

El Cliente desea utilizar los Servicios como se especifica a continuación en el Acuerdo.

El Cliente ha obtenido toda la información que podría requerir y ha recibido todas las prestaciones que podría desear con el objeto de contar con un entendimiento suficiente acerca de los Servicios, permitiéndole asegurar que dichos Servicios son acordes a su organización, necesidades y objetivos.

Al aceptar estos Términos y Condiciones, ya sea (i) ejecutando una Propuesta Comercial, Formulario de Pedido y/o enmienda que haga referencia a estos Términos y Condiciones; (ii) pagando las taridas definidas en una factura que haga referencia a estos Términos y Condiciones; o (iii) clicando en la caja que implica la aceptación de los Términos y Condiciones de Partoo, las Partes aceptan los términos de este documento, que rige el uso y acceso del Cliente a la Aplicación y/o Servicios de Partoo. Si un individuo acepta este Acuerdo en nombre de una compañía u otra entidad legal, dicho individuo afirma tener la personería suficiente para obligar a dicha entidad y sus Sociedades Afiliadas a estos términos y condiciones. En ese caso, el término “Cliente” hará referencia a tal entidad y sus Sociedades Afiliadas. Por el contrario, si el individuo no reviste la personería suficiente para obligar a la entidad o no está de acuerdo con estos términos y condiciones, dicho individuo debe abstenerse de aceptar este acuerdo y no podrá utilizar o acceder a las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo.

CONFORME A LO EXPUESTO, las Partes confirman que el presente Acuerdo ente el Cliente y Partoo entrará en vigor a partir de la fecha identificada como “Fecha de Vigencia” en la Propuesta Comercial o Formulario de Pedido ejecutadas por ambas Partes, y que se han aceptado todos los términos y condiciones:

1. DEFINICIONES

Los términos en mayúsculas utilizados en el Contrato son definidos a continuación, teniendo las palabras definidas en singular el mismo significado cuando se utilicen en plural. Asimismo, los términos no definidos en esta Sección lo serán en los Anexos pertinentes.

“Acuerdo” o “Contrato” se refiere al contrato suscrito entre las Partes y compuesto por: (i) el Formulario de Pedido o Propuesta Comercial, según corresponda; (ii) los presentes términos y condiciones; (iii) todo Anexo adjunto al presente. Las palabras “en el presente”, “del presente”, “en virtud del presente” y “por el presente” se refieren al Acuerdo en su conjunto y no a ninguna disposición particular del Acuerdo.

“Aplicaciones de Partoo” significa las aplicaciones desarrolladas, propiedad y/o licenciadas por Partoo, que pueden

accederse y ejecutarse en modo SaaS.

“Contenido del Cliente” significa toda la información comercial, mercantil o cualquier otra información o contenido comunicado por el cliente o en nombre del cliente en el marco de los Servicios o del uso de las Aplicaciones de Partoo, como, por ejemplo: nombre comercial, número de teléfono, domicilio, descripción comercial, menú, fotos, eventos, horarios de apertura y cualquier otra información que las Partes puedan elegir incluir en el futuro.

“Datos de Uso” se refiere a los registros técnicos, los datos y aprendizajes acerca del uso que hace el Cliente de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo, incluyendo, pero sin limitarse a, la frecuencia de accesos de usuarios, ubicación de los accesos de usuarios y datos sobre su comportamiento, como por ejemplo las funciones utilizadas.

“Documentación” se refiere a los textos, vídeos, documentación gráfica y/o todo otro documento de cualquier formato entregado o comunicado por Partoo al cliente por cualquier canal, que describe las características, funciones y operaciones de las Aplicaciones y Servicios de Partoo.

“Duración del Acuerdo” significa la suma de la “Duración Inicial” con los “Períodos de Renovación” sucesivos, según

lo establecido en la Sección 5 de los presentes Términos y Condiciones.

“Editor” se refiere a la entidad que tiene la propiedad, que opera y gestiona un Sitio de Editor.

"Evento de Fuerza Mayor" se refiere al evento o circunstancia que exceda el razonable control de las Partes incluyendo incendio, inundación, terremoto, epidemia u otro evento similar, huelga u otra medida o conflicto industrial, falla o mal funcionamiento de un servicio público, una red de transporte o una red o servicio informático o de comunicación, un cambio en la legislación o en la normativa (o la acción de cualquier Gobierno o regulador); que provoque que una Parte no pueda seguir prestando o recibiendo los Servicios en su totalidad o en parte, o una conmoción o desorden civil, un disturbio, una invasión, una guerra o un acto de terrorismo.

“Fecha de Vigencia” significa la fecha de entrada en vigor del Contrato según lo expuesto en el Formulario de Pedido o en la Propuesta Comercial.

“Formulario de Pedido” se refiere al documento de pedido que describe los detalles específicos del Acuerdo celebrado entre las Partes y al que se refieren estos Términos y Condiciones. Las Partes reconocen y aceptan que cada Formulario de Pedido constituirá un acuerdo legalmente vinculante entre ellas. Al suscribir una Nota de Compra en virtud del presente documento, una Sociedad Afiliada acepta quedar obligada por los términos de este Acuerdo como si fuera una parte original del mismo. Cualquier Nota de Compra firmada por ambas Partes se convertirá en parte del presente Acuerdo y se incorporará aquí por referencia. En la medida en que alguna disposición de un Formulario de Pedido futura entre en conflicto con alguna disposición establecida en otro lugar en estos Términos y Condiciones, la disposición establecida en la Nota de Compra prevalecerá. En caso de contradicción entre diferentes Notas de Pedido, el documento más reciente será el que prevalezca sobre los más antiguos.

“Información Confidencial” significa toda información que no reviste el carácter de pública de cualquiera de las Partes y sus Sociedades Afiliadas.

“Marcas del Cliente” se refiere a todas las marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, logotipos (figurativos o semi-figurativos), nombres de productos, slogans, tanto registrados como en el proceso de registrarse, respecto a los cuales el Cliente es el único propietario.

“Propuesta Comercial” significa el documento de pedido que describe los detalles específicos del Acuerdo celebrado entre las Partes, emitido por Partoo.

“Punto de Interés” o “POI” significa cada localización en la cual el Cliente ejerce actividades económicas que forman parte de su perímetro profesional de negocios.

“Servicios” significa los Servicios de Onboarding prestados por Partoo a través de las Aplicaciones de Partoo según lo descrito en el Anexo A “Descripción de los Servicios”. Los Servicios elegidos por el Cliente en la Fecha de Vigencia aparecen identificados en el Formulario de Pedido o Propuesta Comercial.

“Servicios de Onboarding” significa los servicios prestados por Partoo al Cliente descritos en el Anexo A

“Descripción de los Servicios” del presente Acuerdo.

“Sitio del Editor” se refiere a las redes sociales, motores de búsqueda, directories de negocios en línea, aplicaciones móviles o cualquier otro sitio web o plataforma de propiedad de un Editor que opera, gestiona o difunde la información de la ficha de establecimiento del Cliente; el Contenido del Cliente; y/o cualquier otra información comercial.

“Sociedad Afiliada” se refiere a toda entidad que controla, es controlada y/o está sometida al control del Cliente y/o de Partoo. “Control” significa una entidad que posee, directa o indirectamente, al menos 50% de los derechos de votos emitidos o de los títulos que componen el capital de la entidad en cuestión. Cuando el Acuerdo se refiere al “Cliente”, tal referencia debe extenderse asimismo a sus Sociedades Afiliadas siempre que se haya formalizado el correspondiente Formulario de Pedido o Propuesta Comercial.

“Usuario” significa el personal del cliente que tiene acceso a la Aplicación de Partoo en el marco de la prestación de los Servicios o cualquier otra persona a la que el Cliente haya dado acceso.

2. DERECHOS OTORGADOS

2.1. Derecho de Acceso y Uso. Durante la Duración del Acuerdo y para los fines aquí indicados exclusivamente, Xxxxxx concede al Cliente y a sus Sociedades Afiliadas (si aplicable) un derecho personal, no exclusivo y cedible (a excepción de lo dispuesto en la Sección 12.1 “Cesión”) de acceso y uso de las Aplicaciones y Servicios de Partoo identificados en el Formulario de Pedido y/o Propuesta Comercial, con el objeto de gestionar su visibilidad y su reputación en línea. El Cliente será responsable por todo uso de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo ya sea a su cuenta y a su nombre, por el de sus usuarios, sus Sociedades Afiliadas, distribuidores, franquicias y por cualquier tercera persona que actúe en nombre del Cliente o de sus Sociedades Afiliadas.

2.2. Limitación de derechos. El Cliente no podrá: (i) copiar, adaptar, alterar, modificar, mejorar, traducir o crear trabajos derivados de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo; (ii) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar reconstruir u obtener el código fuente de todas o cualquier parte de las Aplicaciones Partoo y/o los Servicios; (iii) utilizar las Aplicaciones Partoo y/o los Servicios para almacenar o transmitir cualquier tipo de malware, o para cualquier propósito ilegal o fraudulento, (iv) vender, revender, licenciar, sublicenciar, distribuir, alquilar o arrendar las Aplicaciones Partoo y/o los Servicios; (v) eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo; (vi) proporcionar a cualquier tercero acceso a las Aplicaciones de Partoo o a los Servicios en nombre de cualquier tercero, excepto si se indica específicamente en un Formulario de Pedido o si Partoo lo aprueba por escrito. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente puede utilizar, y también puede autorizar a sus Usuarios a acceder o utilizar las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo únicamente en nombre del Cliente y de sus Sociedades Afiliadas.

3. SERVICIOS

3.1. Obligaciones de Partoo. Partoo proporcionará a Cliente acceso a las Aplicaciones y Servicios de Partoo enumerados en el Formulario de Pedido y/o Propuesta Comercial, de conformidad con el presente Acuerdo y con los estándares, usos y prácticas generales de la industria y con el Anexo B “SLA”.

3.2. Desarrollo continuo. El Cliente reconoce que Xxxxxx se reserve el derecho de desarrollar, entregar y proporcionar continuamente al Cliente innovaciones, cambios y mejoras en las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo en forma de nuevas características, funcionalidades y eficiencias. No obstante, Xxxxxx se compromete, en estas circunstancias y cuando corresponda, a mantener un nivel de servicios al menos equivalente al nivel de servicio de la versión anterior.

3.3. Uso de los Servicios. La prestación de los Servicios se basará en el Contenido del Cliente proporcionado por el Cliente o en su nombre. En este sentido, Xxxxxx no podrá proporcionar los Servicios al Cliente sin la información completa, exhaustiva, actualizada y precisa comunicada a Partoo oportunamente. El Cliente deberá ayudar y cooperar con Xxxxxx si se necesita información adicional para prestar los Servicios. Además, el Cliente se compromete a solo proporcionar el Contenido del Cliente verdadero y que está relacionado con su propio negocio, y será el único responsable de cualquier consecuencia adversa que cualquier retraso o instrucción del cliente y/o de terceros pueda tener en el rendimiento de los Servicios.

3.4. Especificaciones mínimas. Para acceder a las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo, el Cliente deberá cumplir con las especificaciones mínimas incluidas en la Documentación (es decir, mantener las versiones de los navegadores de Internet que mantienen los Editores). El cliente será el único responsable de garantizar que sus sistemas y conectividad cumplan con los requisitos de compatibilidad necesarios de las Aplicaciones y Servicios de Partoo. El Cliente será el único responsable de la conectividad especificada entre la(s) ubicación(es) del Cliente a Internet. Por lo tanto, Xxxxxx no será en ningún caso responsable de la calidad, velocidad o cualquier interrupción de los medios de comunicación (en particular la red de Internet) y conexiones API entre las Aplicaciones de Partoo y la infraestructura técnica del Cliente. A menos que se acuerde expresamente entre las Partes, en ningún caso Partoo será responsable del coste o de la sustitución de estos servicios.

3.5. Sitio del Editor. El Cliente reconoce y acepta que (i) todo el Contenido del Cliente y, en general, la prestación de los Servicios, estarán sujetos a los estándares de calidad del Editor, a los límites de caracteres y a otra políticas de contenido aplicables, y que dicho contenido puede ser rechazado o modificado, en su totalidad o en parte por un Editor en cualquier momento a su entera discreción para cumplir con dichas políticas; (ii) la ubicación, la apariencia y/o la visualización de cualquier Contenido del Cliente pueden cambiar en cualquier momento; (iii) Partoo no garantiza ni puede garantizar la visualización del Contenido del Cliente en cualquier Sitio de Editor; y (iv) los Sitios de Editor pueden cambiar sus políticas y condiciones en cualquier momento, por lo que Partoo no puede comprometerse a ninguna obligación de resultados con respecto a la recopilación de reseñas y/o mensajes locales. No obstante, Xxxxxx se compromete a hacer todo lo que esté en su mano para garantizar: (i) que el Contenido del

Cliente enviado por el Cliente se transmite a los Sitios de Editores tan pronto como sea posible; y (ii) la recopilación de todas las reseñas y/o mensajes en las Aplicaciones de Partoo en tiempo real.

Durante la Duración del Acuerdo, la lista de Sitios de Editores puede cambiar. Por lo tanto, si Partoo negocia colaboraciones con nuevos Editores para garantizar la prestación de Servicios, el Contenido del Cliente será transmitido a estos Sitios de Editores sin ningún coste adicional, siempre y cuando esta colaboración se negocie sobre la base de un paquete de difusión gratuita.

3.6. Feedback. Si el Cliente proporciona a Partoo comentarios sobre mejoras u operaciones de las Aplicaciones, Servicios y/o soporte de Partoo (en conjunto, "Feedback”), Partoo puede usar ese feedback sin restricción u obligación. Todo feedback se proporcionará “TAL CUAL” y Xxxxxx no identificará públicamente al Cliente como la fuente de dicho feedback sin el permiso del Cliente. Partoo no ha acordado ni acuerda tratar como confidencial ningún Feedback proporcionado por el Cliente, y nada en este Acuerdo o en los intercambios entre las Partes derivados o relacionados con este Acuerdo restringirá el derecho de Partoo a utilizar, beneficiarse, divulgar, publicar, mantener en secreto o de otra manera sacar beneficio del Feedback, sin la obligación de compensar o acreditar al Cliente.

3.7. Datos de Uso. Partoo se reserva el derecho a recopilar, analizar y utilizar los Datos de Uso con el fin de mejorar, optimizar y mantener la calidad y el rendimiento de sus Aplicaciones y/o Servicios. Partoo se compromete a gestionar los Datos de Uso de acuerdo con las mejores prácticas de la industria, la normativa de privacidad correspondiente y otras regulaciones aplicables, como se indica en el Acuerdo.

3.8. Derechos de los Editores sobre el Contenido del Cliente. El Cliente reconoce que los Servicios pueden requirir el suministro del Contenido del Cliente a los Editores para su uso y publicación, y que dichos Editores pueden requerir derechos de uso no exclusivos, perpetuos, irrevocables, libres de regalías e ilimitados, o un subconjunto de dichos derechos, con respecto al Contenido del Cliente, incluyendo, pero sin limitarse a, los derechos para publicar y controlar dicho Contenido del Cliente.

3.9. Credenciales de Acceso. El Cliente es responsable de crear y, cuando sea necesario, desactivar las cuentas de los Usuarios. El Cliente salvaguardará y se asegurará de que todos los Usuarios salvaguarden la información de inicio de sesión, las contraseñas, los protocolos de seguridad y las políticas a través de las cuales los Usuarios acceden a las Aplicaciones de Partoo (las “Credenciales de Acceso”). El Cliente será responsable de todos los actos y omisiones de los usuarios. El Cliente notificará inmediatamente a Partoo si tiene conocimiento de cualquier uso no autorizado de las Credenciales de Acceso o de cualquier otra violación de la seguridad conocida o sospechada.

3.10. Niveles de servicios. Partoo declara, garantiza y acuerda que los Servicios cumplirán o superarán los estándares de la industria y estarán sujetos al Acuerdo de Nivel de Servicio (“SLA”), adjunto al presente contrato como Anexo B.

4. CONDICIONES FINANCIERAS

4.1. Tarifas. Las tarifas del presente Contrato se basan en las solicitudes, especificaciones y cantidades acordadas por las Partes y pueden ajustarse en caso de que se modifiquen estos elementos. El Cliente será la persona obligada a pagar los honorarios independientemente de la Sociedad Afiliada del Cliente que reciba los Servicios.

4.2. Número de POIs. Las Tarifas de los Servicios se basan en el número de POIs y/o en el rango de precios establecido en la Propuesta Comercial y/o Formulario de Pedido. Este número de POIs o el rango de precios seleccionado constituye el compromiso mínimo del Cliente durante la Duración del Acuerdo. Por lo tanto, las Tarifas solo pueden ser revisadas anualmente en caso de que el número de POIs aumente.

Durante el período en curso, ya sea la Duración Inicial o el Período de Renovación, el Cliente solo podrá aumentar el número de POIs definidos inicialmente en el Formulario de Pedido y/o Propuesta Comercial. Dicho aumento no implicará un incremento inmediato en las tarifas pagadas por el Cliente si es menor al cinco por ciento (5%) del número de POIs identificado en el Acuerdo. En ese caso, Xxxxxx realizará la actualización de las tarifas en la siguiente renovación del Contrato. Por el contrario, si el aumento total en el número de POIs durante el período en curso (Duración Inicial o Período de Renovación, según corresponda) es igual o superior al cinco por ciento (5%), se realizará una Formulario de Pedido o adenda que incluya las tarifas adicionales correspondientes que deberán ser pagadas de inmediato por el Cliente.

4.3. Condiciones de pago. El Cliente pagará a Partoo las tarifas al recibir la factura, excepto que se disponga lo contrario y de acuerdo con el calendario de pagos establecido en el Formulario de Pedido y/o Propuesta Comercial. Las facturas que no se impugnen en un plazo de quince (15) días a partir de su fecha de recepción se considerarán

indiscutibles y vencidas. Cualquier parte de las tarifas que no se pague en la fecha de vencimiento, devengará un interés a una tasa de tres veces la tasa de interés legal desde la fecha de vencimiento hasta la fecha del efectivo y completo pago. En caso de retraso en el pago, el Cliente deberá pagar a Partoo una indemnización fija de cuarenta

(40) euros, para cubrir los costes de cobro de la deuda de Partoo. Cuando los costes en los que incurra Xxxxxx sean superiores a la indemnización fija, Xxxxxx podrá solicitar el reembolso de cualquier coste adicional, proporcionando pruebas razonables de dichos gastos suplementarios.

4.4. Revisión del Precio Anual. A partir de la Fecha de Vigencia y durante la Duración Inicial, Xxxxxx acepta no aplicar ninguna revisión de precios de las Tarifas. No obstante lo anterior, las Tarifas de los Servicios se incrementarán, posteriormente, una vez al año en el aniversario de la Fecha de Vigencia, basándose en la siguiente fórmula: “P = P* (S/S*)”

P = el nuevo precio unitario tras la revisión y antes de cualquier descuento aplicable;

P* = el precio unitario previo a la revisión y a cualquier descuento aplicable;

S = el último índice Syntec publicado en la fecha de la revisión;

S* = el último índice Syntec publicado en el día de la revisión anterior (para la primera revisión, S*= el último índice publicado durante el mes de firma del Acuerdo),

Si S es menor que S*, la proporción S/S* se considerará igual a 1.

4.5. Descuentos. Cualquier descuento, reducción o promoción aplicada a las Tarifas detalladas en las Notas de Pedido o Propuesta Comercial (según corresponda) será válido únicamente durante la Duración Inicial del Acuerdo o el período en el que el descuento fue inicialmente aplicado. A partir del primer o próximo Período de Renovación, Partoo facturará automáticamente el monto total de las Tarifas, sin aplicar ningún descuento.

4.6. Impuestos. Las tarifas excluyen, y el Cliente será responsable de todos los impuestos sobre las ventas (incluido el IVA), el uso, los impuestos especiales, las retenciones y cualquier otro impuesto similar, los derechos y las cargas de cualquier tipo impuestas por cualquier entidad gubernamental en relación con los Servicios, los cuales deberán ser soportados por el Cliente. Xxxxxx será únicamente responsable por los impuestos que se le puedan aplicar en función de sus ingresos, propiedades y empleados. Si Xxxxxx tiene la obligación legal de pagar o recaudar cualquier impuesto, derecho o carga de la que sea responsable el Cliente en virtud de esta Sección, Partoo facturará al Cliente y éste pagará dicha cantidad, a menos que el Cliente proporcione a Partoo un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.

4.7. Gastos. A petición del Cliente y con la aprobación previa de Xxxxxx, éste último podrá efectuar ciertos desplazamientos en relación con la prestación de los Servicios. En este caso, el Cliente reembolsará a Partoo los gastos de viaje y de bolsillo en los que incurra, siempre que el Cliente haya aprobado dichos gastos por escrito.

5. DURACIÓN Y RESOLUCIÓN

5.1. Duración del Contrato. El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Vigencia del Contrato indicada en el Formulario de Pedido o Propuesta Comercial y continuará en vigor durante el plazo acordado por las Partes en dichos documentos (en adelante, la "Duración Inicial"). Al vencimiento de dicha Duración Inicial, el Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un (1) año (cada uno de ellos, un "Período de Renovación"), excepto si una de las Partes decide rescindir el Acuerdo notificando por escrito a la otra Parte con al menos noventa (90) días de anticipación a la expiración de la Duración Inicial o del Período de Renovación en curso (según corresponda).

5.2. Extensión Automática mediante Formulario de Pedido. Las Partes acuerdan que la ejecución de una Formulario de Pedido puede implicar una prórroga automática del plazo del período en curso del Acuerdo (Duración Inicial o Período de Renovación, según corresponda) con el fin de cumplir con la Fecha Unificada, según se detalla en dicha Formulario de Pedido o enmienda.

5.3. Resolución. Partoo podrá resolver el Contrato, con efecto inmediato si el Cliente incumple materialmente el Acuerdo y no subsana sustancialmente dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días contados a partir de la recepción de una notificación por escrito por parte de la Parte no infractora.

5.4. Efectos de la Resolución

5.4.1. Supervivencia del Contrato. Luego de la resolución o expiración de este Acuerdo, por cualquier motivo

: (i) Partoo dejará de proporcionar los Servicios al Cliente; (ii) los derechos concedidos al Cliente en virtud de este

Acuerdo serán revocados automáticamente, por lo que el Cliente dejará de tener el derecho de acceso y uso de las Aplicaciones y Servicios de Partoo; (iii) los importes adeudados por el Cliente serán inmediatamente exigibles y pagaderos; (iv) luego de la resolución del contrato debido a un incumplimiento material de Partoo, este reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada pero no utilizada (v) las Secciones 8 y 11 sobrevivirán luego de la expiración o resolución del Contrato.

5.4.2. Devolución del Contenido del Cliente. Tras la resolución del Contrato por cualquier motivo y dentro del periodo de 30 días posteriores a dicha finalización y luego de la solicitud por parte del Cliente, Partoo devolverá al Cliente el Contenido del Cliente, sin coste alguno, en un formato explotable. Xxxxxx puede solicitar al Cliente la confirmación de la recuperación del Contenido del Cliente, situación en la cual el Cliente se compromete a cumplir rápidamente con dicha solicitud. Bajo petición del Cliente, Xxxxxx podrá proporcionar un certificado de destrucción.

5.5. Suspensión de los Servicios. En cualquier momento durante la vigencia del Contrato, Partoo puede suspender el acceso a las Aplicaciones Partoo y a cualquiera o a todos los Servicios por los siguientes motivos: (i) inmediatamente en caso de amenaza a la seguridad o a la integridad técnica de las Aplicaciones Partoo y/o de los Servicios; (ii) previa notificación por escrito con quince (15) días de antelación en caso de que Partoo no reciba alguno de los montos adeudados en virtud de este Acuerdo en la fecha de vencimiento correspondiente; o (iii) en caso de incumplimiento o violación por parte del Cliente de cualquier estatuto, ley o reglamento aplicable.

6. GARANTÍAS

6.1. Declaraciones generales. Ambas Partes declaran y garantizan: (i) que están debidamente constituidas, tienen una existencia válida y conforme a las leyes de su jurisdicción de constitución u organización; (ii) que la ejecución y el cumplimiento del Acuerdo no entrarán en conflicto con, ni violarán ninguna disposición de ninguna ley que sea aplicable a dicha Parte; y (iii) que el Acuerdo, cuando se ejecute y entregue, constituirá una obligación válida y vinculante entre las Partes, siendo ejecutable de acuerdo con sus términos. Cada Parte declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables.

6.2. Garantías de Partoo. Partoo garantiza que: (i) los Servicios prestados se ajustarán sustancialmente a las descripciones de los Servicios establecidas en el Anexo A “Descripción de los Servicios”, el Anexo B “SLA” y cualquier Documentación relacionada con los Servicios; (ii) mantendrá un personal con una formación suficiente respecto al producto y con conocimientos necesarios para prestar los Servicios; y (iii) realizará todas las correcciones y modificaciones necesarias para cumplir la garantía anterior sin coste adicional para el Cliente.

6.3. Garantías del Cliente. El Cliente garantiza que: (i) accederá y utilizará las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo de acuerdo con los términos del Acuerdo, como así también las leyes y normativas aplicables; y (ii) informará a Partoo de cualquier deficiencia, falla o desperfecto en las Aplicaciones y/o Servicios en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de finalización de los Servicios de Onboarding.

6.4. Descargo de responsabilidad. Salvo que se indique expresamente en el Contrato, las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo se proporcionan "tal cual" y "según disponibilidad", sin garantía de ningún tipo además de las disposiciones de este Acuerdo y sus Anexos. Por lo tanto, Xxxxxx renuncia a todas las garantías implícitas o legales, incluyendo todas las garantías implícitas de título, comerciabilidad, no infracción, cumplimiento de cualquier ley aplicable, norma, reglamento, sentencia, orden o decreto de cualquier gobierno, instrumento gubernamental, idoneidad para un propósito particular, funcionamiento libre de errores o ininterrumpido y cualquier garantía que surja de un curso de negociación, curso de rendimiento o uso del comercio. Partoo no será responsable de ningún Sitio del Editor, incluyendo su disponibilidad o cualquier cambio en el Sitio del Editor, por cualquier decisión de un Editor de rechazar o modificar cualquier contenido enviado por el Cliente, o por cualquier otra decisión, cambio u otra acción descrita en la sección 3.5 ("Sitio del Editor") de este Contrato. En la medida en que una de las Partes no pueda, en virtud de la legislación aplicable, renunciar a cualquier garantía implícita, el alcance y la duración de dicha garantía serán los mínimos permitidos por dicha legislación.

7. DERECHOS DE PROPIEDAD

7.1. Titularidad de los derechos de propiedad. Partoo tiene y tendrá la propiedad única y exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre las Aplicaciones Partoo y/o los Servicios y todas las modificaciones y mejoras de los mismos (incluyendo la propiedad de todos los secretos comerciales, derechos de autor y derechos de propiedad intelectual correspondientes). En la medida en que se proporcione software de terceros, el Cliente acepta que sólo utilizará dicho software junto con las Aplicaciones y/o los Servicios de Partoo, y reconoce que tiene prohibido realizar, provocar, ayudar o permitir la ingeniería inversa, el desmontaje, la traducción, la adaptación o

la recopilación de cualquier software de terceros y que no intentará obtener o recrear el código fuente a partir del código objeto de cualquier software de este tipo que se le proporcione en virtud del Contrato, a menos que lo permita explícitamente la legislación aplicable y obligatoria. El Cliente reconoce que no utilizará las Aplicaciones Partoo y/o los Servicios o cualquier software de terceros para cualquier propósito o actividad ilegal.

7.2. Feedback. El Feedback no se considerará Información Confidencial, propiedad intellectual o secreto comercial del Cliente, y Xxxxxx podrá usar ese Feedback según lo establecido en la Sección 3.6.

7.3. Uso de los Datos. El Uso de los Datos constituye información confidenciales y propiedad de Partoo. El Cliente reconoce y acepta que todos Uso de Datos generados o recopilados a través de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo son y serán propiedad intelectual exclusiva de Partoo. Por lo tanto, el Cliente no reproducirá, distribuirá, desvelará, o pondrá a disposición de ninguna manera a terceras partes el Uso de los Datos sin el consentimiento previo y por escrito de Xxxxxx. El Cliente no debe usar el Uso de los Datos para ningún fin comercial, competitivo o no autorizado.

7.4. Contenido del Cliente. El Cliente se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente y solo concede a Partoo el derecho a utilizar y reproducir el Contenido del Cliente para realizar los Servicios. El Cliente es el único responsable de todas y cada una de las obligaciones con respecto a la exactitud, calidad y legalidad del Contenido del Cliente sin poder incurrir en la responsabilidad de Xxxxxx. En caso de cualquier inexactitud, error o incumplimiento del Contenido del Cliente con respecto a las directrices de Editores, Xxxxxx modificará dicha información para que sea correcta o adecuada. Además, el Cliente concede a Xxxxxx, a sus Sociedades Afiliadas y a los Editores, en su caso, una licencia mundial, no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, ilimitada y sublicenciable para utilizar, reproducir, preparar trabajos derivados, mostrar y distribuir el Contenido del Cliente, en cada caso sólo en la medida requerida por dicho Editor.

8. CONFIDENCIALIDAD

8.1. Definición de Información Confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información revelada por una parte ("Parte Divulgadora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea oralmente o por escrito, definida anticipadamente como confidencial o que bajo las circunstancias que rodean la revelación debería ser tratada como tal, o sería razonablemente claro para la Parte Receptora que constituye información confidencial debido a, como las leyendas u otras marcas, por las circunstancias de la revelación, o la naturaleza de la información en sí misma, entre otras. En este sentido, constituye Información Confidencial, a mero título enunciativo pero sin limitarse a: El Contenido del Cliente; los términos y condiciones de este Acuerdo; los productos de hardware o software pasados, actuales, futuros o propuestos, sus componentes o mejoras; los pronósticos comerciales y las condiciones de contratación; las estrategias de marketing, los precios, las listas de clientes, los resultados financieros, los planes, los requisitos, los procesos y la tecnología relacionados con los productos, componentes o mejoras anteriores; las actividades de investigación y desarrollo de la Parte Divulgadora; y los programas informáticos, el código fuente, los archivos de datos, el diseño, la disposición y la documentación asociada.

8.2. Protección de la información confidencial. Salvo en el marco de la ejecución del presente Acuerdo, ni la Parte Receptora ni sus agentes, empleados o subcontratistas, durante la vigencia del presente Contrato, utilizarán, divulgarán, comunicarán o revelarán a ninguna persona, empresa o entidad, de ninguna manera, directa o indirectamente, la Información Confidencial. La Parte receptora protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado que utiliza para su propia información de similares características, pero en ningún caso inferior al cuidado razonable. En ningún caso, el Acuerdo impedirá la divulgación de Información Confidencial tras haber recibido el consentimiento previo de la Parte Divulgadora. No obstante lo manifestado, Xxxxxx estará autorizada a revelar la Información Confidencial a sus Sociedades Afiliadas, a los empleados de sus Sociedades Afiliadas y a sus subcontratistas, únicamente con el objeto de prestar los Servicios y conforme a las disposiciones del Acuerdo.

8.3. Exclusiones. La obligación de confidencialidad definida en esta Sección no se aplicará a ninguna Información Confidencial, en su totalidad o en parte, cuando la Parte Receptora pueda demostrar mediante documentación razonablemente aceptable para la Parte Divulgadora que la Información Confidencial (i) ya es conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora; (ii) es o se convierte en un asunto de conocimiento público sin culpa de la Parte Receptora; (iii) es, según el conocimiento de la Parte Receptora, recibida legítimamente de un tercero por la Parte Receptora no sometido a una obligación de confidencialidad; (iv) ha sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora; (v) ha sido comunicada en virtud de la ley; (vi) ha sido

revelada por la Parte Receptora con la aprobación previa por escrito de la Parte Divulgadora; (vii) ha sido desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora; o (viii) forma parte del Contenido del Cliente.

8.4. Divulgación obligatoria. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial en la medida en que la ley le obligue a ello, siempre que la Parte Receptora notifique previamente a la Parte Divulgadora acerca dicha revelación forzosa (en la medida en que lo permita la ley), prestándole en consecuencia una asistencia razonable, x xxxxx de la Parte Divulgadora, si ésta desea impugnar dicha revelación. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a revelar la Información Confidencial como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora es parte, y esta última no se opone a dicha revelación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables de recopilación y acceso seguro a dicha Información Confidencial.

8.5. Continuidad de las obligaciones. Hasta que las Partes reconozcan mutuamente por escrito que ya no existen razones suficientes para mantener la obligación de confidencialidad, las obligaciones establecidas bajo esta Sección 8 continuaran y sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo durante cinco (5) años.

8.6. Recursos. Las Partes reconocen que cualquier incumplimiento real de esta Sección 8 constituirá un daño inmediato e irreparable para la otra Parte, para el cual los daños monetarios serían un recurso inadecuado, y que las Partes se reservan el derecho de interponer toda acción legal que pudiese corresponder para obtener la indemnización correspondiente el en virtud de dicho incumplimiento.

9. PROTECCIÓN DE DATOS

9.1. Las Partes cumplirán la legislación aplicable relacionada con el tratamiento de datos personales y, en particular, el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (el "RGPD") y cualquier otra legislación aplicable en virtud de lo dispuesto en la Sección 12.2.

9.2. Las Partes tomarán todas las precauciones necesarias y aplicarán cualquier medida necesaria para preservar la confidencialidad y la seguridad de los datos personales y, en particular, para evitar que sean distorsionados, dañados o divulgados a terceros no autorizados.

9.3. Las Partes se comprometen, respectivamente, a facilitar a los interesados la información necesaria para el ejercicio de sus derechos de acceso, rectificación y supresión, de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales y el RGPD.

9.4. Subcontratación. Partoo se reserva el derecho de subcontratar alguno o todos los Servicios, incluyendo el uso de Encargados de tratamiento ulteriores o subprocesadores, siempre y cuando Partoo siga siendo plenamente responsable, en virtud del presente Acuerdo, de la actuación de dichos Encargados de tratamiento ulteriores o subprocesadores. En el marco de la prestación de los Servicios y sujeto a las disposiciones del Acuerdo, el Cliente es el Responsable del Tratamiento de Datos, y Partoo es el Encargado del Tratamiento de Datos.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El Cliente reconoce y acepta que las limitaciones establecidas en esta Sección son elementos fundamentales de la negociación entre las Partes, y que Xxxxxx no entraría en este Acuerdo sin tales limitaciones

10.1. Exención de responsabilidad por daños indirectos. En ningún caso ninguna de las Partes será responsable por ningún daño indirecto, consecuencial, especial, punitivo o incidental, pérdida o daño, incluyendo pero sin limitarse a daños en relación con la pérdida de beneficios, ingresos, lucro cesante, datos, pérdida de reputación y/o oportunidad de negocio y/o ahorros anticipados, interrupción del servicio, sin importar cómo se haya ocasionado. Asimismo, cada Parte renuncia a toda responsabilidad y obligaciones de indemnización por todo daño o perjuicio causado por proveedores de “hosting” de terceras partes. Este descargo de responsabilidad se aplica independientemente de la forma de acción, ya sea en contrato, garantía, agravio (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro modo, e independientemente de la teoría legal o causa de la acción.

10.2. Limitaciones de responsabilidad. A excepción de lo dispuesto en la Sección 10.3 subsiguiente, la máxima responsabilidad global de Partoo bajo este Acuerdo durante un año calendario no excederá, todos los motivos y daños combinados, la suma total de los montos recibidos por Partoo de la parte del Cliente durante el período de doce (12) meses anteriores a la primera fecha en que surgió la responsabilidad. En ningún caso Partoo tendrá responsabilidad por el sitio web o la plataforma de Editores o Sitio del Editor, incluyendo su disponibilidad o cualquier cambio en dichos sitios; por cualquier decisión de un Editor de rechazar o modificar cualquier contenido

del cliente; o por cualquier otra decisión, cambio u otra acción como se indica en la sección 3.5 ("Sitio del Editor") de este Acuerdo. Si el Cliente no invoca la responsabilidad contractual de Partoo en un plazo de 18 meses desde la producción del daño, se considerará que el Cliente renuncia a invocar el posible incumplimiento contractual.

10.3. Excepciones. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo limita o excluye la responsabilidad de Partoo: (i) por daños derivados de la infracción de derechos de propiedad intelectual, según lo estipulado en la Sección 7 (“Derechos de Propiedad”); (ii) por muerte o lesiones fisicas; y (iii) por las pérdidas sufridas como consecuencia de una negligencia grave o de una conducta dolosa.

11. INDEMNIZACIÓN

11.1. Responsabilidades de Indemnización del Cliente. A los efectos del Contrato y sujetas a las disposiciones de esta Sección, las circunstancias individualizadas a continuación se denominarán colectivamente "Responsabilidades de Indemnización del Cliente": (i) el uso o modificación de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo por parte del Cliente o de cualquier Usuario fuera del ámbito de cualquier derecho concedido por Partoo o en incumplimiento de este Acuerdo; (ii) la combinación, el funcionamiento o el uso de las Aplicaciones Partoo

o de los Servicios con otro software, hardware o tecnología no proporcionados por Partoo si el objeto de la reclamación tiene su causa en dicha combinación, funcionamiento o uso; y (iii) el Contenido del Cliente.

11.2. Obligación de Indemnización del Cliente. Sujeto a las restantes disposiciones de esta Sección, el Cliente defenderá a Partoo y a sus Sociedades Afiliadas y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, contratistas y agentes de y contra cualquier demanda o causa de acción que surja de o en conexión con cualquiera de las Responsabilidades de Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará y eximirá a Partoo de toda responsabilidad por los daños y perjuicios finalmente definidos por el tribunal competente contra Xxxxxx o sus Sociedades Afiliadas o por cualquier suma que el Cliente haya acordado pagar, así como por todos los gastos relacionados en los que Xxxxxx haya incurrido razonablemente en virtud de cualquier demanda o acción (incluyendo los honorarios razonables de los abogados), siempre que sean consecuencia o surjan de : (i) cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías del Cliente en este Contrato; (ii) el Contenido del Cliente; o (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones definidas por las leyes, normas o reglamentos aplicables al Cliente en virtud de este Acuerdo.

11.3. Procedimiento de indemnización. Para ser indemnizada, la Parte indemnizada deberá: (i) notificar inmediatamente a la Parte indemnizadora por escrito de dicha demanda o causa de acción; (ii) prestar toda la asistencia y cooperación razonables en dicha defensa; y (iii) ceder el control exclusivo de la defensa y de cualquier negociación de conciliación relacionada a la Parte indemnizadora con el entendimiento de que la Parte indemnizadora no podrá conciliar ninguna demanda de manera que admita la culpabilidad o perjudique de otro modo a la Parte indemnizada, sin consentimiento.

11.4. Infracción. Si alguna de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo es o puede ser objeto de una reclamación por infracción, Partoo, a su cargo y a su discreción : (i) conseguirá en beneficio del Cliente el derecho a seguir utilizando las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo; (ii) realizar sus mejores esfuerzos para resolver la infracción en el menor tiempo posible; (iii) modificará la tecnología o el material infractor para que deje de ser infractor y funcionalmente equivalente; o (iv) rescindirá el presente Contrato en lo que respecta a las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo infractores tras una notificación por escrito con 30 días de antelación y reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada pero no utilizada.

11.5. Recurso Exclusivo. Las disposiciones de esta Sección establecen la única responsabilidad de la Parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la Parte indemnizada contra la otra Parte con respecto a todas y cada una de las reclamaciones de terceros descritas en esta sección.

12. GENERAL

12.1. Cesión del Contrato. El presente Contrato no podrá ser cedido o transferido por ninguna de las Partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra; no obstante, Xxxxxx podrá ceder o transferir el presente Contrato a una de sus Sociedades Afiliadas, o a una persona o entidad que adquiera por venta, fusión o de otro modo, todos

o casi todos sus activos, acciones o negocios. Cualquier intento de cesión o delegación que infrinja esta Sección será nulo y sin efecto.

12.2. Publicidad. Las Partes acuerdan que Xxxxxx tendrá derecho a hacer referencia a la existencia de este Acuerdo, al hecho de que el Cliente es un cliente de Xxxxxx y a utilizar las Marcas del Cliente con ese fin.

12.3. Seguros. Xxxxxx declara haber suscrito un seguro adecuado ("responsabilité civile professionnelle") para cubrir todas sus responsabilidades respecto a la prestación de los Servicios según lo establecido en este Acuerdo. Inmediatamente después de que el Cliente lo solicite por escrito, Xxxxxx proporcionará al Cliente los certificados de seguro que demuestren que las coberturas requeridas en virtud del presente Acuerdo se mantienen vigentes. Partoo mantendrá la cobertura del seguro durante toda la duración del Contrato. Esta sección no sustituye ni modifica, en ningún sentido, las limitaciones de la responsabilidad de Partoo establecidas en la sección 9 ("Limitación de Responsabilidad").

12.4. Renuncia. La renuncia a la aplicación de cualquier disposición del presente Contrato o la no aplicación de dicha disposición no puede considerarse en ningún caso como una renuncia a la aplicación de cualquier otra disposición o de la disposición en cuestión en otras circunstancias.

12.5. Relación de las Partes. Cada Parte es un contratista independiente de la otra Parte. Nada de lo estipulado en el presente documento constituirá una asociación entre las Partes o una empresa conjunta, ni constituirá a ninguna de las Partes como agente de la otra.

12.6. Ausencia de terceros beneficiarios. Las Partes reconocen que las disposiciones del Contrato están dirigidas únicamente a las Partes, sus sucesores y cesionarios permitidos. Partoo no tiene obligaciones con ningún tercero, incluyendo cualquier Usuario y/o subprocesadores en virtud del Acuerdo.

12.7. Fuerza Mayor. Cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de los deberes u obligaciones de cualquiera de las Partes no se considerará como tal si dicho incumplimiento o retraso se debe a un caso de Fuerza Mayor. La Parte afectada se esforzará por notificar a la otra Parte sin demora indebida, teniendo en cuenta las circunstancias del caso. En este sentido, la Parte afectada reanudará la ejecución de sus obligaciones tan pronto como le sea posible. Sin embargo, cada Parte tendrá derecho a rescindir el Acuerdo en caso de que el evento de fuerza mayor persista durante sesenta (60) días, previa notificación por escrito a la Parte afectada.

12.8. Integridad del Acuerdo. El presente Acuerdo constituye el entendimiento complete entre las Partes en relación con su objeto y sustituye todos los acuerdos, notas de pedido, propuestas, propuestas comerciales, entendimientos y comunicaciones anteriores o contemporáneas, tanto escritos como orales. Las Partes acuerdan que cualquier término o condición establecida en una orden de compra del Cliente o en cualquier otra documentación de pedido del Cliente (excluyendo las Notas de Pedido) es nula. El presente Acuerdo sólo podrá ser modificado mediante un documento escrito firmado por ambas Partes.

12.9. Construcción del Contrato. Los títulos de las Secciones del Contrato se han definido por simple conveniencia y no deben ser usados para la interpretación del Acuerdo. Tal y como se utiliza en este Acuerdo, la palabra "incluyendo" significa "incluyendo pero no limitándose a".

12.10. Modificación de los Términos y Condiciones. Partoo se reserva el derecho de modificar, enmendar o actualizar estos Términos y Condiciones en cualquier momento sin previo aviso. Cualquier cambio entrará en vigor inmediatamente después de su publicación en el sitio web de Partoo. Es responsabilidad del Cliente revisar regularmente estos Términos y Condiciones para estar informado sobre cualquier modificación.

El uso continuado de los Servicios; la ejecución de cualquier otra Formulario de Pedido y/o enmienda que haga referencia a estos Términos y Condiciones; o el pago de tarifas incluidas en una facture que haga referencia a la nueva versión de los Términos y Condiciones constituye la aceptación de los términos revisados. Partoo anima a los Clientes y/o Usuarios a revisar regularmente los Términos y Condiciones para estar informados de sus actualizaciones.

12.11. Orden de prioridad de los documentos contractuales. En caso de conflicto o ambigüedad entre estas condiciones generales y el contenido de cualquier Anexo, y salvo que se establezca lo contrario, las Partes acuerdan que los documentos se aplicarán en el siguiente orden de prioridad decreciente: (a) Formulario de Pedido; (b) Propuesta Comercial; (c) estos Términos y Condiciones, y (d) los Anexos.

12.12. Firma electrónica. Las Partes reconocen y aceptan utilizar la firma electrónica como medio de firma de cualquier documentación contractual (Notas de Pedido, Propuestas Comerciales, enmiendas, etc.).

12.13. Entidad de Partoo, notificaciones, ley aplicable y jurisdicción. La entidad de Partoo que celebra este Acuerdo; la dirección a la que el Cliente debe dirigir las notificaciones, consentimientos y aprobaciones en mano, por mensajero o por correo certificado o registrado en virtud de este Acuerdo; la ley que regirá el Contrato y que se aplicará en cualquier disputa o pleito que surja del mismo o en relación con él (sin referencia a sus principios de conflicto xx xxxxx); y los tribunales que tienen jurisdicción sobre cualquier disputa o pleito, dependen del domicilio

del Cliente, tal y como se indica en el Apéndice 1 “Entidades contratantes de Partoo, notificaciones, ley aplicable y jurisdicción” de estos Términos y Condiciones, Formulario de Pedido o Propuesta Comercial, según corresponda..

Anexos: Los anexos a los que se hace referencia en el presente documento se adjuntan al presente, formando parte del

presente Acuerdo (“Anexos”):

- Anexo A – “Descripción de los Servicios”

- Anexo B – “Acuerdo de Nivel de Servicios” o “SLA”

APENDICE 1

Entidades contratantes de Partoo, Notificaciones, Ley aplicable y Jurisdicción

Country / Region of

Customer

Contracting Entity

Address for Notices

Governing Courts with exclusive

Law jurisdiction

Spain - Portugal

LOCALOO HAZTE VER,

S.L.

Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx

Spanish

Courts of Barcelona

France, Italy and other European countries

Middle East and Africa

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

Brazil PARTOO BRASIL INTERNET LTDA

0000, Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-

902, SAO PAULO, SP BRASIL

Brazilian

Courts of Sao Paulo

Colombia

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

Mexico and other

LATAM countries

PARTOO MEXICO SA de

Capital Variable

Xxxxx Xxxxxx 00, xxxxxxx 000 X, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx

Mexican Courts of City of Mexico

USA and Canada

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

India

PARTOO SOFWARE

PRIVATE LIMITED

B Wing, Level 7, The capital, G block BKC, Behind ICICI

Xxxx, Xxxx X00, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxx, 000000

French

Commercial Courts of

Paris

Other Asian and Pacific Region

countries

PARTOO SAS

000 Xxx Xxxxxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx

French

Commercial Courts of

Paris

ANEXO A

Descripción de los Servicios

Partoo se compromete a proporcionar al cliente los servicios individualizados en Formulario de Pedido y/o Propuesta Comercial, debidamente ejecutados por ambas Partes y sujetos a las disposiciones de este Anexo.

1. DEFINICIONES

Los términos en mayúsculas utilizados en el Contrato son definidos a continuación, teniendo las palabras definidas en singular el mismo significado cuando se utilicen en plural.

“Campos Personalizados” significa los campos de información que el Soporte al Cliente puede configurar bajo petición del Cliente, relacionados con la actividad específica del Cliente y que se añadirán a la base de datos de Partoo aparte del Contenido del Cliente estándar (es decir, direcciones, horarios de apertura, fotografías, etc.)

“Soporte al Cliente” se refiere al equipo designado por Partoo para proporcionar al Cliente (y a sus usuarios, si procede) la asistencia y asesoramiento técnicos según lo establecido en las disposiciones del presente Anexo y del Acuerdo. El Soporte al Cliente realizará sus mejores esfuerzos para guiar al Cliente en el uso de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo y en la identificación y rectificación de problemas.

“Duplicados” significa dos fichas de establecimiento diferentes de Google Business Profile referidas al mismo POI.

“Post de Facebook” se refiere a las publicaciones en una página de establecimiento de Facebook que permite a las empresas locales compartir noticias, ofertas y eventos directamente en Facebook.

“Post de Google” se refiere a las publicaciones temporales en una ficha de Google Business Profile que permite a las empresas locales compartir información nueva, anunciar nuevas ofertas y eventos directamente en Google Search y Google Maps.

“Repositorio Interno” se refiere a la base de datos interna del Cliente que contiene toda la información referida a sus POIs.

2. SERVICIOS DE ONBOARDING

Durante las primeras semanas del Período Inicial, Partoo proporcionará al Cliente un proceso de onboarding con el objetivo de familiarizar y preparar al Cliente con el uso apropiado de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo.

El Soporte al Cliente garantizará:

− La gestión técnica y manual de los POIs del Cliente basada en la información recopilada y enviada por el Cliente a Partoo;

− Si corresponde, la recuperación de las fichas de establecimiento y el procesamiento manual de dichas fichas;

− La implementación operativa de las Aplicaciones y Servicios de Partoo; y

− Una sesión de onboarding para guiar al cliente a través de las funcionalidades y características de las Aplicaciones y Servicios de Partoo.

El Soporte al Cliente asistirá al Cliente durante toda la Duración del Contrato. El Soporte al Cliente será el punto de contacto de preferencia del Cliente durante toda la Duración del Contrato y se puede contactar a través de las Aplicaciones de Partoo (chat) o el correo de electrónico asociado a la cuenta del Usuario, de acuerdo con las disposiciones del SLA de Partoo.

2.1.1. Gestión de duplicados en Google Business Profile

Durante los primeros meses de la Duración del Contrato, el Soporte al Cliente trabajará en identificar y procesar los Duplicados. Tras la verificación y confirmación por parte del Cliente, Partoo compartirá con el equipo de soporte del Editor la lista de duplicados que deben ser eliminados o fusionados.

2.1.2. Onboarding del Store Locator

El onboarding del servicio de Store Locator se llevará a cabo teniendo en consideración las siguientes etapas:

− Definición del diseño y contenido del Store Locator;

− Desarrollo e integración del Store Locator; y

− Formación de Usuarios a nivel local (ver detalle en la sección “Servicios Asociados”).

El programa y la fecha de entrega del proyecto del Store Locator se acordarán mutuamente entre las Partes. Este programa tendrá en cuenta los requisitos específicos hablados por las Partes durante la reunión de kick-off. Por lo tanto, las Partes reconocen y aceptan que la entrega completa y oportuna del proyecto depende de los esfuerzos de ambas Partes y, en particular, de la cooperación del Cliente y el cumplimiento de sus obligaciones según los plazos previamente definidos.

El diseño del Store Locator será personalizado para estar en línea con la imagen de marca del Cliente, mientras que la funcionalidad principal permanecerá inalterada. Partoo aceptará hasta tres rondas de feedback y/o revisiones antes de la finalización de la maqueta del Store Locator. Una vez aprobada por el Cliente, la maqueta del Store Locator no podrá ser modificada.

Además, después de la fase de desarrollo, el Cliente tendrá la oportunidad de dar su opinión acerca del entorno de prueba proporcionado por Xxxxxx durante hasta tres iteraciones. No obstante, durante la revisión del entorno de prueba, Partoo no podrá agregar elementos o funcionalidades adicionales no solicitados previamente por el Cliente y acordados entre las partes durante la fase de la maqueta.

3. SERVICIOS RECURRENTES

Las Partes acuerdan que, para la disposición de los Servicios, Xxxxxx debe ser designado como administrador del Google Business Profile. Esta condición es un requisito indispensable, sin el cual Xxxxxx no podrá proporcionar los Servicios de acuerdo con las disposiciones del Contrato.

3.1. Presence Management

El servicio de Presence Management facilita la difusión y la actualización automática en los Sitios de Editores de la información que concierne a los POIs o Contenido del Cliente.

Con Presence Management, el Cliente podrá:

− Actualizar información: Actualización simple del Contenido del Cliente y de la información de los POIs a través de las Aplicaciones de Partoo, archivos Excel o mediante una conexión API vinculada al Repositorio Interno.

− Seguir las actualizaciones: Seguir la difusión en tiempo real del Contenido del Cliente y la información de los POIs en los Sitios de Editores. Generar informes de integración en formato Excel directamente desde las Aplicaciones de Partoo.

− Medir el impacto: Seguir las estadísticas relacionadas con tu ficha de Google Business Profile, incluyendo las visualizaciones, búsquedas e interacciones de los internautas. Evaluar el Retorno de la Inversión (ROI) de las Aplicaciones y Servicios de Partoo, y el aumento de la visibilidad de la marca del Cliente.

El Soporte al Cliente proporcionará al Cliente consejos acerca de la optimización de su estrategia y visibilidad en línea. Además, al comienzo del Período Inicial o Período de Renovación del Contrato, si procede, el Soporte al Cliente presentará una visión general del período anterior y de las áreas de mejora que deberán tenerse en cuenta en el futuro.

Siempre que el Cliente haya compartido el Contenido del Cliente con Xxxxxx según lo estipulado en los términos y condiciones del Acuerdo, dicho Contenido del Cliente será transferido a los Editores con la frecuencia y dentro de los plazos definidos por cada Editor.

El Cliente puede decidir proteger campos específicos para que solo determinados tipos de Usuarios puedan modificarlos.

3.1.1. Contenido del Cliente que puede transmitirse a los Editores

En el marco de Presence Management, Partoo transmitirá el siguiente Contenido del Cliente a los Editores:

− Nombre del POI;

− Dirección (número y calle, código postal, ciudad, país);

− Coordenadas GPS de los POIs;

− Correo electrónico y número de teléfono;

− Horarios de apertura y excepcionales;

− Descripción de los POIs;

− Categorías (tipo de actividad);

− Fotografías (incluyendo logos e imagen de portada);

− Código y número de registro del POI (si procede);

− URL del sitio web;

− URL de las redes sociales;

− Enlaces de reserva.

Además, Xxxxxx se compromete a transmitir información específica o Contenido del Cliente a Google, como, por ejemplo:

− Atributos de Google

− Horarios adicionales de Google

− Servicios de Google

− Menús de Google

El Cliente reconoce y acepta que el Contenido del Cliente mencionado anteriormente pueda ser modificado siempre que sea necesario y/o útil para la prestación de los Servicios. La responsabilidad de Xxxxxx no se verá comprometida respecto a tales modificaciones, de acuerdo con las disposiciones de los Términos y Condiciones.

3.1.2. Posts de Google Posts, Facebook e Instagram

El Cliente podrá crear y difundir en masa (en tiempo real o programando su publicación por adelantado) Posts de Google, Facebook e Instagram desde las Aplicaciones de Partoo en todos los POIs seleccionados.

3.1.3. Campos personalizados

Aparte del Contenido del Cliente mencionado anteriormente en la sección 3.1.1., el Cliente podrá difundir Campos Personalizados a través de las Aplicaciones de Partoo.

Los Campos Personalizados son accesibles por medio de la API usando la documentación publicada online.

3.2. Review Management

El servicio de Review Management ayuda a las empresas a gestionar y mejorar eficientemente su reputación digital animando a comentar, gestionando y respondiendo las reseñas de los POIs correspondientes recibidas a través de los Sitios de Editores conectados a este Servicio.

Con Review Management, el Cliente podrá:

− Añadir, filtrar y responder a reseñas: acceder a las reseñas publicadas en los Sitios de Editores, filtrarlas según la nota, fecha, plataforma o palabra clave del POI, y responder a ellas

− Recibir informes automáticos: según la elección del Cliente, recibir informes diarios, semanales o mensuales por correo y notificaciones por correo electrónico en caso de recibir reseñas negativas.

− Analizar su reputación digital: acceder a las métricas clave de reputación digital a través de las Aplicaciones de Partoo.

− Aumentar las reseñas: utilizar el servicio de Review Booster para recopilar más reseñas.

3.2.1. Editores de Review Management

Los Editores conectados a Review Management son Google Business Profile y Facebook. El Cliente también puede inscribirse a TripAdvisor como opción complementaria con un coste adicional.

Para Google Business Profile, Xxxxxx recuperará las reseñas en tiempo real, siempre y cuando el Cliente no esté usando otra solución de gestión de reseñas conectada también en tiempo real. Si fuera el caso, Xxxxxx solo podrá recuperar las reseñas cada veinticuatro

(24) horas.

En lo que respecta a Facebook y a TripAdvisor, Partoo recuperará las reseñas cada veinticuatro (24) horas.

3.2.2. Funcionalidad de Respuesta del Review Management

El servicio de Review Management incluye cuatro (4) funcionalidades diferentes de respuesta entre las que el Usuario puede elegir:

− Respuesta Manual: los Usuarios escriben su propia respuesta en el campo de texto vacío y la publican.

− Modelos de Respuesta: los Usuarios tienen acceso a modelos de respuesta predefinidos con tags dinámicos, que pueden modificar antes de publicarlas. El Cliente puede definir sus Modelos de Respuesta o escogerlos directamente de una lista de ejemplos propuesta por Xxxxxx.

− Respuestas Automáticas: esta funcionalidad permite a los Usuarios responder automáticamente a las reseñas sin comentario (y a las reseñas con comentario bajo petición del Cliente), usando modelos preseleccionados basados en la nota de la reseña, respetando un tiempo de respuesta natural (entre 10 min y 3 horas).

− Asistente de IA: con esta funcionalidad los Usuarios pueden responder a reseñas mediante respuestas propuestas por una herramienta de inteligencia artificial. El Cliente puede editar dichas respuestas antes de publicarlas.

Las Partes acuerdan que Xxxxxx no puede ser considerado responsable por el contenido de las respuestas proporcionadas en las reseñas, especialmente, pero sin limitarse a cualquier error, inexactitud, equivocación o discrepancia entre las reseñas publicadas por los usuarios de Internet y las respuestas proporcionadas por el Cliente y/o los Usuarios, principalmente en el marco de la funcionalidad de Respuestas Automáticas.

3.2.3. Review Booster

El servicio de Review Booster es una solución de incentivo integrada en el Review Management que envía solicitudes de reseñas a través de invitaciones por SMS enviados al Cliente o por códigos QR; reseñas que se publicarán en Google Business Profile.

Las invitaciones por SMS del Review Booster pueden mandarse a través de las Aplicaciones de Partoo y de la API de Partoo, y están limitadas a 100 SMS por uso de API o 50 SMS por uso manual al mes, por POI. El Cliente es el único responsable de recopilar el consentimiento del cliente para usar y tartar su nombre, número de teléfono o cualquier otra información personal que pueda entrañar el envío de invitaciones por SMS.

El código QR estará disponible en formato PDF o como pegatina, previa solicitud del Cliente y con un máximo de 2 pegatinas por POI, que redirigirán a la ficha Google Business Profile correspondiente. Las pegatinas con el Código QR pueden personalizarse con el logo y colores del Cliente. Las pegatinas con el Código QR pueden imprimirse solo una vez al año (incluso en caso de aumento de POIs), y entregarse en la dirección establecida en el Formulario de Pedido o en la Propuesta Comercial, salvo acuerdo de lo contrario por parte de las Partes. Partoo realizará solo una (1) entrega de pegatinas por POI y no podrá ser considerado responsable por la tasa de retorno aplicada por el servicio postal, si la hubiera.

3.3. Messages

El servicio Messages es una solución de seguimiento de mensajes que centraliza los mensajes de los POIs del Cliente y enviados por usuarios de Internet a través de los Sitios de Editores conectados a este Servicio mediante la página web del Cliente. Para la provisión de este servicio, “Conversación” se referirá al intercambio en un Sitio de Editores o en la página web del Cliente (Partoo Chat) entre el Cliente y un usuario de Internet y por cada POI (si local). Una Conversación se considerará cerrada 24 horas después del último mensaje enviado en la conversación (ya haya sido enviado por el Cliente o el usuario).

Con este Servicio, el Cliente podrá:

− Centralizar conversaciones: los mensajes enviados a través de los Sitios de Editores y el Partoo Chat (SMS) se centralizarán en las Aplicaciones de Partoo, incluyendo los mensajes con fotografías o imágenes.

− Respuesta a mensajes: El Cliente podrá responder a los mensajes directamente desde las Aplicaciones de Partoo.

− Gestionar Conversaciones: el Servicio permite al Cliente acceder a la sección de mensajes sin leer, recibir notificaciones cuando reciba nuevos mensajes, filtrar los mensajes por estado o por POI y asignar conversaciones a Usuarios.

Los Editores conectados a Messages son Google Business Profile, Facebook e Instagram. Dependiendo de la región y/o del país, algunos Clientes tendrán la posibilidad de conectar WhatsApp a este Servicio por un suplemento que será directamente facturado por Meta.

Para usar Messages, el Cliente debe activar el módulo de Google Messages en su cuenta de Google Business Profile.

3.3.1. Partoo Chat

Partoo Chat es un widget de mensajería instantánea añadido a la página web del Cliente, que le permitirá recibir solicitudes de usuarios de Internet a través de su sitio web y directamente en sus Aplicaciones de Partoo. El Cliente podrá elegir en qué canal de mensajería diferente integrar el Partoo Chat en función de los ofrecidos por Partoo y compatibles con este Servicio. El Cliente podrá responder a las solicitudes de los usuarios de Internet desde las Aplicaciones de Partoo, y el usuario de Internet rec ibirá la respuesta a través del canal de mensajería correspondiente.

3.3.2. Llamadas Perdidas o Partoo Missed Calls

El Servicio de Llamadas Perdidas de Partoo es una solución de call deflection que desvía las llamadas perdidas del Cliente, según los ajustes definidos por el Cliente, a mensajes de SMS.

Las Llamadas Perdidas de Partoo es una opción dentro del servicio Messages y por lo tanto el Cliente no puede contratarlo independientemente. Inscribirse a esta opción supondrá un coste extra para el Cliente, que será facturado por Partoo según los términos de la Propuesta Comercial o del Formulario de Pedido firmada por las Partes.

3.3.3. Chatbot XXX

XXX es el chatbot de Xxxxxx, diseñado para automatizar las respuestas dentro del servicio Messages. Está disponible solo en determinadas regiones y funciona con modelos de inteligencia artificial externos. Optar por esta funcionalidad supondrá costes adicionales según el proveedor de IA.

El Cliente elegirá los POIs para los que se activará este Chatbot. Una vez activado, todas las conversaciones para el POI seleccionado serán automáticas. Para proporcionar respuestas adecuadas, el Chatbot usa información de los POIs (como horarios de apertura, URLs, direcciones y descripciones); y documentos proporcionados por el Cliente (como un documento de preguntas y respuestas), y cumplimentados en las Aplicaciones de Partoo. Los Clientes también pueden proporcionar instrucciones adicionales, incluyendo: el tono, los objetivos, y cualquier otra guía relevante, a través de un prompt que puede editarse desde las Aplicaciones de Partoo.

Las disposiciones de esta sección no corresponden con Conversation Starters (Mensajes Automáticos), que se consideran respuestas preestablecidas.

3.4. Feedback Management

El servicio de Feedback Management es una solución integral de gestión de encuestas diseñada para agilizar las encuestas del Cliente. Con Feedback Management, el Cliente podrá:

− Crear y enviar encuestas: Partoo generará una encuesta por Cliente que será enviada por este último a partir de su propia solución de correo electrónico al usuario o cliente final, bajo su propia responsabilidad;

- Recopilar y organizar información: las respuestas a las encuestas y la información relacionadas serán recopiladas y organizadas eficientemente por Partoo y ofrecidas al Cliente;

- Responder al usuario o cliente final: el Cliente podrá responder a la persona que contstó a la encuesta directamente en la página de Review Management. Esta respuesta puede redactarse a mano o se puede elegir una sugerencia propuesta por un modelo de inteligencia artificial.

Este Servicio incluye una interfaz enriquecida con análisis anónimos extraídos de las encuestas. Además, Feedback Management permitirá al Cliente descargar la información anonimizada sin procesar en un archivo Excel. Partoo no será responsable de los datos recopilados por el Cliente en virtud de este Servicio.

3.5. Store Locator

El servicio de Store Locator es una solución de difusión del Contenido del Cliente indispensable relacionado con los POIs, definido posteriormente en la Sección 3.5.2. Dicha difusión se lleva a cabo a través de páginas de POIs dedicadas integradas con un sistema de cartografía. El servicio de Store Locator ofrece al Cliente la elección entre tres subproductos de servicio predefinidos (de ahora en adelante, “Subproductos del Store Locator”), según lo dispuesto en la sección 4.5.1. El Cliente seleccionará su categoría de servicio preferente al suscribir el presente Acuerdo.

El Cliente tendrá la opción de actualizar el Store Locator una vez al año en el aniversario de la Fecha de Vigencia del Contr ato, incorporando componentes adicionales de entre las opciones disponibles en la oferta de Partoo, según lo acordado previamente entre las Partes.

El Store Locator no incluye gestión de cartografía en la página web del Cliente. Los costes asociados con la cartografía, así como por ejemplo Google Maps u Open Street Map/Here, son responsabilidad exclusiva del Cliente y deben contratarse directamente con el proveedor de cartografía elegido.

El Cliente reconoce y acepta que el precio del Store Locator puede variar teniendo en cuenta el número de POIs que deben referenciarse y los idiomas solicitados por el Cliente.

3.5.1. Subproductos del Store Locator

Xxxxxx ofrece al Cliente tres subproductos predefinidos del servicio de Store Locator, tal como se describe en el presente documento, entre los cuales el Cliente deberá elegir al firmar el Contrato. La categoría de servicio elegida definirá el Contenido del Cliente difundido, las funcionalidades y precios aplicables al servicio prestado durante la Duración del Acuerdo.

i. Store Locator: Store Locator personalizado proporcionado al Cliente incluyendo todas las funcionalidades ofrecidas por Partoo en el marco del servicio de Store Locator. El Store Locator comprende los siguientes elementos:

− Página de Inicio: la página de inicio incluirá (i) función de búsqueda, (ii) identificación de la ubicación,

(iii) filtros específicos, (iv) filtro de estado operacional del POI (abierto o cerrado), (v) una lista y mapa de los POIs, y (vi) un filtro de región, comunidad y ciudad.

− Páginas individuales por cada POI: las páginas individuales incluirán: (i) una ruta de navegación, (ii) la información principal del POI, y (iii) un menú principal con un conjunto de secciones acordadas entre las Partes durante la fase de maqueta.

− Página geográfica: las páginas geográficas incluirán: (i) una ruta de navegación, (ii) función de búsqueda,

(iii) identificación de la ubicación, (iv) filtros específicos, (iv) filtro de estado operacional del POI (abierto o cerrado), (v) una lista y mapa de los POIs, (vi) un filtro de región, comunidad y ciudad, y (vii) la información regional del POI.

− Página índice: página que identifica todos los POIs del Cliente, ordenados por categorías predefinidas.

ii. Store Locator Light: Store Locator simple proporcionado al Cliente que contiene las funcionalidades básicas ofrecidas por Partoo en el marco del servicio del Store Locator. El Store Locator Light comprende los mismos elementos que el Store Locator, pero con un header simplificado, sin el footer del dominio del Cliente y con un número limitado de secciones integradas en cada página individual. Partoo solo ofrece esta categoría en determinadas regiones.

iii. Store Listing: una única página de inicio que contiene solo un header simplificado, el logo del Cliente, una lista de los POIs con botones de CTA y su información (dirección, número de teléfono, etc.).

3.5.2. Contenido del Cliente difundido a partir del Store Locator

En el marco del servicio del Store Locator, Partoo difundirá el siguiente Contenido del Cliente proporcionado por el Cliente (pero sin limitarse a ello):

− Nombre de la empresa del cliente;

− Dirección;

− Número de teléfono;

− Horarios de apertura; y

− Correo electrónico.

3.5.3. Campos Personalizados

Además del Contenido del Cliente definido en la Sección anterior, el Store Locator también puede difundir Campos Personalizados según lo acordado previamente entre las Partes.

4. SERVICIOS ASOCIADOS

4.1. Dashboards

Sujeto a ciertas condiciones y solo previo acuerdo de ambas Partes, Partoo pondrá a disposición del Cliente Dashboards para presentar información específica relacionada con el Contenido del Cliente, recopilada a través de los Servicios conectados y/o mostrada en las Aplicaciones de Partoo. La información específica, otras especificidades, funcionalidades y características de dichas interfaces dependerán de las condiciones comerciales del Contrato, según lo dispuesto en la Propuesta Comercial correspondiente o Formulario de Pedido, según corresponda y acordados previamente entre las Partes.

4.2. Partoo Connector

Sujeto a ciertas condiciones y solo previo acuerdo de ambas Partes, el Cliente se suscribirá al servicio asociado de Partoo Connector, por una tarifa que se acordará entre las Partes. Este Servicio permitirá al Cliente recuperar, visualizar y analizar datos e información relacionada con los otros Servicios de Partoo, a través de la visualización de interfaces e informes específicos.

Las características específicas del Partoo Connector, los datos que se mostrarán, las medidas de seguridad que se deben respetar y las condiciones comerciales serán definidas previamente por las Partes en la Propuesta Comercial y/o Formulario de Pedido.

4.3. Competitive Benchmark

Sujeto a ciertas condiciones y solo previo acuerdo de ambas Partes, el Cliente se suscribirá al servicio de Competitive Benchmark, una funcionalidad que permitirá al Cliente seguir y comparar su clasificación y su reputación digital en Google y las de sus competidores. Para proporcionar este Servicio, el Cliente identificará los POIs que deben incluirse en el análisis, la lista de competidores que comparar y las palabras claves de la comparación.

Las características específicas, los datos requeridos, la información que se mostrará, la cantidad de competidores, el proceso para modificar dichos elementos y las condiciones comerciales serán definidas previamente por las Partes en la Propuesta Comercial y/o Formulario de Pedido.

4.4. Formación y Soporte

Partoo ayudará al Cliente en la formación de sus equipos a través de diversos formatos, como vídeo, libros blancos, artículos, preguntas frecuentes y un webinario específicamente diseñado para los Usuarios.

El Servicio de Soporte se reunirá con el Cliente en una periodicidad predeterminada acordada por escrito entre las Partes, que no será más frecuente de una vez por trimestre. El objetivo principal de dicha reunión será mostrar al Cliente los resultados y el impacto de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo en términos de SEO (Search Engine Optimization).

En caso de que los gastos relacionados con los viajes sean mayores a 150 euros sin IVA, estos deberán ser pagados por el Cliente. Si el Cliente desea invitar al Customer Success Manager a otros eventos de formación, el Cliente será facturado por Xxxxxx hasta un máximo de mil quinientos euros (1 500 €) sin impuestos por evento, incluidos los gastos del viaje.

4.5. Gestión de Duplicados

Según lo dispuesto en la Sección 2.1.1. del presente Anexo, el Soporte al Cliente identificará y procesará los Duplicados durante el onboarding del Cliente. Bajo petición del Cliente, Xxxxxx también podrá llevar a cabo este Servicio una vez al año, en el aniversario de la Fecha de Vigencia del Acuerdo.

Además, en cualquier momento durante la Duración del Contrato, el Cliente puede enviar a Partoo una lista de Duplicados identificados. Partoo solicitará al equipo de soporte de Google Business Profile que se encargue de tratar estos Duplicados inmediatamente.

4.6. Gestión de Usuarios

Xxxxxx proporciona a los Usuarios acceso a las Aplicaciones y Servicios de Partoo según los roles y permisos indicados por el Cliente. Estos permisos permitirán o impedirán que los Usuarios modifiquen determinados campos.

4.7. Conexión al Repositorio Interno del Cliente

Para los servicios de Presence Management y Store Locator, Partoo ofrece al Cliente la posibilidad de actualizar el Contenido del Cliente sincronizado a través de estos servicios vinculando su Repositorio Interno a la base de datos de Partoo mediante FTP o API.

Para las actualizaciones automáticas, existen dos opciones:

− Opción 1: El Cliente puede utilizar la API externa de Partoo, documentada en el enlace: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx_xxx/x0/. El Cliente es responsable de los desarrollos técnicos usando la API, y tendrá acceso libre e ilimitado durante la Duración del Contrato. Según lo definido en el documento adjunto anteriormente, Partoo garantiza un índice de disponibilidad de la API del 99% al año. Si alguna modificación de la API externa de Partoo puede afectar a la integración del Cliente, Partoo se lo notificará con antelación.

− Opción 2: Bajo petición del Cliente, Partoo puede desarrollar un flujo automático (API o FTP) para la recuperación diaria de datos del Repositorio Interno del Cliente. La integración inicial cuesta hasta 2 000 €/año/API, sin incluir el IVA. El mantenimiento adicional debido a modificaciones solicitadas por el Cliente o problemas técnicos relacionados con el Cliente que excedan 2 días/año conlleva un coste de 700 €/día, sin incluir el IVA. Los cambios en los flujos automáticos gestionados por Partoo garantizarán el funcionamiento adecuado y la recuperación de datos.

Partoo no será responsable de la calidad y completitud de los datos del Repositorio Interno del Cliente, que debe incluir al menos la información necesaria para ser transmitida a los Editores o para ser publicada en el sitio web del Cliente (por ejemplo, nombres, direcciones, horarios, números de teléfono, etc. de los POIs).

4.8. Otros ajustes e integraciones técnicas

Partoo podrá añadir Campos Personalizados para permitir que el Cliente use las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo como la principal fuente de datos para la información de sus establecimientos.

Partoo concederá al Cliente acceso de autoservicio a los Iframes de Partoo para permitir al Cliente integrar las Aplicaciones de Partoo en su interfaz de gestión interna.

4.9. Números de teléfono y cuentas de WhatsApp

Algunos de los Servicios o Editores pueden implicar el suministro de un número de teléfono proporcionado por Xxxxxx. El Cliente reconoce y acepta que esos números pueden cambiar excepcionalmente durante la Duración del Contrato. Además, Xxxxxx recuperará los números de teléfono proporcionados al Cliente al vencimiento o terminación del Contrato.

En caso de que corresponda, cualquier cuenta de WhatsApp asociada a un número de teléfono proporcionado por Partoo en el marco de los Servicios será desactivada al finalizar o expirar el Acuerdo.

ANEXO B

Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) de Partoo

Partoo ofrece una solución "multi-tenant" que implica prácticas de gestión comunes para todos los clientes que utilicen las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo. Esta estructura impide a Partoo seguir determinados indicadores clave de rendimiento (en adelante, "KPI") por cliente.

Además, Xxxxxx no asumirá ningún deber sobre el SLA que no sean los suyos propios, como:

- Su modelo económico sólo integra el coste de gestión de sus propios SLA;

- El control y el seguimiento realizado por Xxxxxx se basan en los indicadores de nivel de servicio definidos en el presente SLA;

- El cálculo y el seguimiento de dichos indicadores están estandarizados y no pueden realizarse cliente por cliente.

Los servicios prestados por Partoo al Cliente se seguirán y medirán a través de los siguientes KPI:

a. Disponibilidad de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo;

b. Plazo de Resolución de Incidencias:

i. Tiempo de Respuesta Garantizado; y

ii. Tiempo de Recuperación Garantizado.

1. Definiciones

Los términos en mayúsculas utilizados en el presente SLA tendrán el significado que se indica a continuación, y las palabras definidas en singular tendrán el mismo significado cuando se empleen en plural.

"Evento Crítico" se refiere a la imposibilidad de conectarse a las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo por razones técnicas, o la imposibilidad de utilizar las funciones principales de dichas Aplicaciones y/o Servicios. "Incidencia" se refiere a cualquier Evento Crítico y Evento No Crítico.

"Evento No Crítico" significa el mal funcionamiento parcial de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo, como la imposibilidad de utilizar las funcionalidades secundarias de las Aplicaciones como el uso de un filtro, la descarga de reseñas, etc.

"Horarios de Soporte" se refiere a los días laborables locales del Servicio de Soporte, de lunes a jueves de 10:00 a 18:00 horas (CET) y los viernes de 10:00 a 16:30 (CET).

2. Disponibilidad de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo

2.1. Requisitos mínimos de disponibilidad

Partoo realizará sus mejores esfuerzos para garantizar la disponibilidad de sus Aplicaciones y/o Servicios, con un Porcentaje Anual de Tiempo de Actividad de al menos el 99%, durante todo el Periodo de Vigencia del Acuerdo.

Disponibilidad y plazos de resolución de incidencias de las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo
Índice de disponibilidad mínima semanal	99,00%
Índice de disponibilidad mínima mensual	99,00%
Índice de disponibilidad mínima anual	99,00%

2.2. Soporte al Cliente

Xxxxxx se compromete a proporcionar al Cliente asistencia en línea durante los Horarios de Soporte desde las Aplicaciones, así como por correo electrónico. En este último caso, el Cliente enviará su solicitud de asistencia a

xxxxxxx@xxxxxx.xx incluyendo toda la información necesaria para que Xxxxxx pueda responder de forma eficaz, incluyendo, en concreto:

i. una descripción detallada de la Incidencia;

ii. información sobre la hora y duración de la Incidencia; y

iii. una descripción de la forma en la que se ha intentado resolver la Incidencia en el momento en que se produjo.

En cualquier caso, Xxxxxx se reserva el derecho de recalificar el nivel de prestaciones indicado por el Cliente.

3. Plazo de Resolución de Incidencias

En caso de que el Cliente observe una Incidencia durante el uso de las Aplicaciones Partoo, deberá informar de la misma tal y como se indica en la Sección 2 de este SLA.

Partoo mide los KPI relativos al Plazo de Resolución de Incidencias de la siguiente manera:

i. Tiempo de Respuesta Garantizado; y

ii. Tiempo de Recuperación Garantizado.

Partoo se compromete a cumplir los KPIs establecidos en esta sección, siempre que no se apliquen a incidencias no reproducibles.

3.1. Tiempo de Respuesta Garantizado

El "Tiempo de Respuesta Garantizado" indica el tiempo transcurrido entre la notificación de una Incidencia o el envío de una solicitud de soporte y la primera respuesta proporcionada por Xxxxxx.

Partoo proporcionará un Tiempo de Respuesta Garantizado según se indica a continuación:

• 24 horas para un Evento Crítico;

• De 24 a 72 horas para cualquier Evento No Crítico.

3.2. Tiempo de Recuperación Garantizado

El "Tiempo de Recuperación Garantizado" indica el tiempo de resolución tras la respuesta de primer nivel proporcionada por Xxxxxx; entendiéndose que sólo se aplica si la incidencia es atribuible a Partoo. A diferencia del Tiempo de Respuesta Garantizado, el Tiempo de Recuperación Garantizado es un compromiso con los resultados y no con los medios.

El Tiempo de Recuperación Garantizado prevalece sobre el Tiempo de Respuesta Garantizado. Este valor se expresa en días laborables* y se define en función de la gravedad de la Incidencia.

Partoo se compromete al siguiente Tiempo de Recuperación Garantizado:

• Un (1) día laborable para cualquier Evento Crítico a contar desde la notificación de la Incidencia;

• Cinco (5) días laborables para cualquier Evento No Crítico, a contar desde la notificación de la Incidencia.

* Los días laborables corresponden a los días laborables locales del Servicio de Soporte, tal y como se indica en la Sección 1 de este SLA.

4. Limitaciones

Este SLA no se aplica a problemas de rendimiento o disponibilidad:

i. debido a factores que escapen al control de Xxxxxx, dentro de lo razonable (por ejemplo: un desastre natural, guerra, actos de terrorismo, disturbios, acción gubernamental, o fallo de una red o dispositivo que no forme parte de los centros de datos de Partoo, incluyendo aquéllos en el sitio del Cliente o entre

el sitio del Cliente y el centro de datos de Partoo);

ii. que tengan su origen en el sitio de cualquiera de las Plataformas de Difusión, sitios web de terceros, o que resulten del uso de servicios, hardware, API del Cliente o cualquier otro software no facilitado por Partoo, incluidos, entre otros, problemas derivados de un ancho xx xxxxx insuficiente, problemas de conexión, o cualquier incidencia, mal funcionamiento, fallo, etc.;

iii. si el Cliente utiliza las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo incumpliendo los términos y condiciones del Acuerdo y/o de cualquier recomendación debidamente comunicada por Partoo;

iv. que se produzca durante o en relación con el uso de la versión precomercial, beta, de evaluación o de prueba de cualquiera de los Servicios, funciones o software (conforme a la definición de Partoo);

v. debido a acciones no autorizadas o a la falta de acción, de haberla, por parte del Cliente o de cualquiera de los Usuarios, o de sus empleados, representantes, contratistas o proveedores, o de cualquier persona que acceda a las Aplicaciones y/o Servicios de Partoo utilizando las contraseñas o dispositivos del Cliente, o de cualquier otra forma que resulte del incumplimiento por parte del Cliente de las prácticas de seguridad adecuadas;

vi. debido al incumplimiento por parte del Cliente de todos los requisitos de configuración;

vii. resultantes de accesos, instrucciones o argumentos incorrectos (por ejemplo: solicitudes de acceso a archivos inexistentes);

viii. resultantes de los intentos por parte del Cliente de ejecutar operaciones más allá de las cuotas prescritas o de una limitación impuesta por Xxxxxx por sospecha de comportamiento abusivo;

ix. derivados del uso del Servicio por parte del Cliente fuera de los Horarios de Soporte aplicables;

x. que se refieren a licencias reservadas, pero no pagadas en el momento de la Incidencia;

xi. que se refieran a cualquier incidencia, mal funcionamiento, fallo o problema de conexión con la API de cualquier Plataforma de Difusión o cualquier retraso de la Plataforma de Difusión relacionado con su integración en la API de Partoo.

xii. con respecto a los tres (3) primeros meses de una nueva funcionalidad del servicio.

xiii. debidos a cualquier incidencia, mal funcionamiento o fallo relacionados con la publicación o recuperación de información en una Plataforma de Difusión.

5. Penalidades

En caso de que Partoo no respete el Tiempo de Recuperación Garantizado de un Evento Crítico, el Cliente podrá solicitar la aplicación de penalidades por cada día completo de retraso que se produzca, tal y como se establece en el presente documento. Dichas penalidades se abonarán al Cliente en forma de nota de crédito, a abonar en la siguiente factura, o de reembolso en caso de resolución del contrato por cualquier motivo, excluido el incumplimiento del Acuerdo por parte del Cliente y siempre que éste no adeude ninguna factura anterior.

Las penalizaciones se calculan según la fórmula que figura a continuación: P = M x R /100, siendo:

P = Penalizaciones

M = importe mensual pagado por el Cliente por la suscripción (es decir, suscripción N para el año en curso dividido por 12)

R = Número de días completos de retraso

En ningún caso las penalidades totales en virtud del presente Acuerdo superarán el veinte por ciento (20%) del total de las tarifas anuales abonadas o pagaderas por el Cliente.

Las penalidades deberán solicitarse al Proveedor por carta certificada con acuse de recibo en un plazo máximo de catorce (14) días a partir del día en que debería haberse resuelto el Evento Crítico, so pena de exclusión.