AVISO

AVISO

OFERTA DE REDENCION DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE COMPAÑÍA GOODYEAR DEL PERÚ S.A.

De conformidad con lo previsto en los artículos 5° y 6° de la Ley Nº 28739 - Ley que promueve el Canje o Redención de las Acciones de Inversión - COMPAÑÍA GOODYEAR DEL PERU S.A. (en adelante, “Goodyear Perú” o la “Sociedad”), con domicilio en Xx. Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx xx Xxxxx – Xxxxxxx, Xxxxxx; con número de teléfono 0000000, con R.U.C. Nº 20100012856, constituida mediante escritura pública de fecha 04 de setiembre de 1942 extendida ante Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx, e inscrita en el Asiento 1 de fojas 177 del Tomo 61 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima;, a través del presente aviso, comunica a los titulares de Acciones de Inversión la oferta de redención de acciones de inversión de la citada empresa. Las acciones de inversión objeto de la presente oferta fueron emitidas en su totalidad por la Sociedad, bajo su denominación actual, la misma que mantiene desde su constitución, no habiendo sido absorbida por ninguna empresa, ni absorbido a ninguna otra.

La mencionada oferta de redención de acciones de inversión de Goodyear Perú, se llevará a cabo de la siguiente manera:

1. Valor de xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Perú ofrece adquirir las Acciones de Inversión que tiene emitidas con la finalidad de que sean amortizadas en una posterior oportunidad, a un valor en moneda nacional de S/. 3.70 por acción de inversión de Goodyear Perú. Dicho valor resulta de la valorización de las referidas acciones de inversión en S/. 3.70 efectuada por Deloitte Corporate Finance S.A.C., empresa independiente registrada en la sección del Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV correspondiente a las Entidades Valorizadoras comprendidas en la Ley Nº 28739, con domicilio en Las Begonias 441, Piso 6, San Xxxxxx, Lima (“Deloitte”).

Goodyear Perú podrá dejar sin efecto la presente oferta, aun respecto de aquellos destinatarios que hubieren remitido su aceptación a la misma, en caso que se determine que dicha oferta deba realizarse a un valor de redención distinto al señalado en el párrafo anterior. Asimismo, Goodyear Perú podrá dejar sin efecto dicha oferta si se presentan circunstancias que, a su criterio, puedan impedir que la misma no cumpla con su propósito, cual es permitir x Xxxxxxxx Perú la adquisición del derecho de propiedad, libre de limitaciones, sobre las mencionadas Acciones de Inversión, para que sean amortizadas en oportunidad posterior por Goodyear Perú, asumiendo el pago de la contraprestación que le corresponde por aplicación del valor de adquisición señalado en el presente numeral, neta de los impuestos que corresponda retener, y de los costos y gastos administrativos inherentes a este tipo de ofertas. Salvo disposición legal en contrario, el ejercicio de la facultad mencionada por parte de Goodyear Perú no generará responsabilidad alguna para la misma.

2. Plazo de vigencia de la oferta y fecha de adquisición

2.1 Plazo de vigencia de la Oferta

El plazo inicial de vigencia de la oferta de redención de acciones de inversión es de cuarenta y cinco (45) días naturales, iniciándose el mismo, el día 23 xx xxxxxx de 2017, teniendo como fecha de vencimiento el día 06 de octubre de 2017.

El plazo adicional de vigencia de la oferta de redención de acciones de inversión, a que se refiere el numeral 3.1 del artículo 8° de la Ley Nº 28739, es de treinta (30) días naturales. El plazo adicional mencionado inicia el día siguiente a la publicación de un segundo aviso, establecido en el mencionado numeral de la Ley Nº 28739.

Los inversionistas que deseen aceptar la presente oferta deberán hacerlo dentro del plazo antes indicado, para lo cual deberán cumplir con lo señalado en el numeral 3 del presente aviso, así como en las demás secciones del mismo.

2.2 Oportunidad de adquisición de las acciones de inversión por Goodyear Perú

Las acciones de inversión serán adquiridas por Goodyear Perú, a partir de la presente oferta de redención en dos fechas:

(a) la primera adquisición se realizará el día hábil siguiente al vencimiento del plazo inicial de vigencia de la oferta de redención, respecto a aquellos inversionistas que hubieren remitido su aceptación expresa al domicilio de Goodyear Perú dentro de dicho plazo;

(b) la segunda adquisición se efectuará el día hábil siguiente al vencimiento al plazo adicional de la oferta a que se refiere el numeral 3.1 del artículo 8° de la Ley Nº 28739, a aquellos inversionistas que hubieren remitido su aceptación expresa al domicilio de Goodyear Perú dentro del mencionado plazo adicional, y a aquellos inversionistas respecto a los cuales se hubiere verificado la aceptación tácita a la mencionada oferta a que se refiere el numeral 3.2 del artículo 8º de la Ley Nº 28739 (“Aceptación Tácita”).

2.3 Forma de adquisición de las acciones de inversión por Goodyear Perú

Adquisición como operación extrabursátil como regla general. De acuerdo con la normativa aplicable a este tipo de ofertas, la adquisición de las acciones de inversión relativas a Aceptaciones Tácitas se efectuará siempre como operación extra bursátil. Asimismo, en defecto de indicación expresa de los titulares de acciones de inversión, respecto a que desean que la adquisición de sus acciones se realizase como operación bursátil, según se señala en el acápite siguiente, la adquisición de dichas acciones se ejecutará como operación extra bursátil, en cuyo caso Goodyear Perú podrá elegir que la liquidación de dicha operación se efectúe a través de CAVALI

S.A. ICLV (“CAVALI”).

Para efectos de la adquisición descrita, se contará con el concurso de Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. (en adelante, la “Continental SAB”), agente de intermediación por cuyo conducto Goodyear Perú efectúa la presente oferta, la que emitirá la documentación acreditativa pertinente. El domicilio de Continental SAB es Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxx.

Posibilidad de adquisición como operación bursátil a solicitud de los titulares de acciones de inversión. En el caso de las acciones referidas a aceptaciones expresas, sus titulares podrán optar porque la ejecución de las transacciones que se deriven de dichas aceptaciones se efectúe en rueda de bolsa (operación bursátil), siempre que lo señalen en forma expresa.

Sin perjuicio de lo indicado en el numeral 3. del presente aviso se establece que los titulares de acciones de inversión que opten por la transferencia de sus acciones a través de la rueda de bolsa, cuando sean requeridos para ello por Continental SAB, deberán cuidar de remitir, las instrucciones respectivas a Continental SAB, o al agente de intermediación de su preferencia, para que sus acciones sean transferidas al momento de la liquidación de la etapa de la presente oferta en la que se reciba la aceptación respectiva. Las acciones de inversión representadas mediante títulos físicos, deberán ser oportunamente desmaterializadas ante CAVALI para efectos que puedan transferirse como operación bursátil.

2.4. Pago de la contraprestación.

Aceptaciones expresas. El pago de la contraprestación ofrecida será efectuado de la siguiente manera:

(a) el pago de la contraprestación ofrecida, neta de los impuestos que correspondiere en su caso retener, a aquellos inversionistas que hubieren remitido su aceptación expresa al domicilio de Goodyear Perú dentro del plazo inicial de vigencia de la oferta de redención se efectuará:

(i) en el caso de acciones transferidas como operación xx xxxxx de bolsa, a través de los mecanismos usuales de liquidación de dichas operaciones; y,

(ii) en los demás casos, mediante CAVALI, si Goodyear Perú hubiera decidido solicitar a dicha entidad la liquidación de las operaciones extra bursátiles resultantes y, en su defecto, mediante entrega de cheque bancario no negociable girado a la orden del titular de las acciones de inversión, dentro de los 30 días naturales de finalizado dicho plazo inicial, en el domicilio de Goodyear Perú en el horario de 2:00 a 4:00 p.m. de lunes a viernes, excepto feriados, o mediante transferencia bancaria en caso el aceptante lo solicite así, indicando una cuenta bancaria válida en la que el aceptante aparezca como titular;

(b) el pago de la mencionada contraprestación, neta de los impuestos que correspondiere en su caso retener, a aquellos inversionistas que hubieren remitido su aceptación expresa al domicilio de Goodyear Perú dentro del plazo adicional de la oferta de redención, será efectuado:

(i) en el caso de acciones transferidas como operación xx xxxxx de bolsa, a través de los mecanismos usuales de liquidación de dichas operaciones; y,

(ii) en los demás casos, mediante CAVALI, si Goodyear Perú hubiera decidido solicitar a dicha entidad la liquidación de las operaciones extra bursátiles resultantes y, en su defecto, mediante el mecanismo de entrega de cheque o transferencia bancaria indicado en el inciso (a) anterior, para lo cual se precisa que la liquidación por CAVALI, entrega del cheque o transferencia

bancaria se efectuará dentro de los 30 días calendario siguientes al vencimiento del referido plazo adicional.

Para recabar el cheque respectivo, el titular o apoderado deberán presentar su documento de identidad. En el caso de este último, deberá presentar adicionalmente poder legalizado notarialmente, que lo autorice expresamente a recabar la contraprestación que se deriva de la aceptación de esta oferta de redención, y que tenga una antigüedad no mayor a siete (7) días calendario.

Para requerir válidamente la transferencia bancaria antes señalada, el aceptante deberá proporcionar el nombre del titular o titulares de la cuenta receptora, así como el número de documento de identidad o de registro único de contribuyente (R.U.C.), según corresponda, de dicho titular o titulares.

Aceptación Tácita. Asimismo, en el caso de inversionistas que, dentro del plazo inicial o adicional de vigencia de la oferta de redención, no hubieren aceptado o rechazado en forma expresa la indicada oferta y que, por aplicación de lo dispuesto en el numeral 3.2 del artículo 8º de la Ley Nº 28739, se interprete que la han aceptado, Goodyear Perú iniciará el respectivo trámite de consignación de la mencionada contraprestación, neta de los impuestos que corresponda retener, dentro del plazo de 10 días naturales de finalizado el mencionado plazo adicional de la oferta de redención. De acuerdo con la normativa aplicable, en el caso que exista una o más afectaciones respecto a las acciones de inversión sobre las que opere la aceptación a que se refiere el presente párrafo, tales afectaciones quedarán sin efecto respecto a dichas acciones de inversión adquiridas por Goodyear Perú y el dinero producto de la redención deberá ser afectado por el Banco de La Nación con el fin de cautelar los derechos protegidos por tales afectaciones.

Regla aplicable a todas las aceptaciones. Goodyear Perú podrá supeditar el pago del valor de adquisición antes mencionado a la adquisición efectiva y oponible de las acciones de inversión a que se refiera dicho pago. En caso que la adquisición de determinadas acciones de inversión no pueda producirse o hacerse oponible por causas no imputables x Xxxxxxxx Perú, la operación quedará sin efecto respecto a dichas acciones.

3. Forma como se debe aceptar o rechazar la presente oferta

Para efectos de la aceptación o rechazo expreso de la oferta, los interesados que sean titulares de acciones de inversión, representadas mediante títulos físicos o mediante anotaciones en cuenta en CAVALI, deben remitir al domicilio de Goodyear Perú, dentro del plazo de vigencia de la misma, lo siguiente:

(a) Carta notarial o, a su elección, carta simple, con cargo de recepción de la empresa, aceptando o rechazando la presente oferta;

(b) Copia del documento de identidad del titular y, en su caso, del representante;

(c) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso, siendo suficiente que el poder contenga la legalización notarial de la firma del titular o se trate de un poder notarial fuera de registro.

Asimismo, los interesados que quieran que la adquisición de sus acciones se haga como operación bursátil, de acuerdo a lo indicado en el numeral 2.3 anterior del presente aviso, deberán indicarlo así en la carta de aceptación indicada en el inciso a. anterior, y cumplir con lo señalado en el indicado numeral 2.3. La documentación antes señalada recibida por Goodyear Perú, será remitida por ésta a Continental SAB, para los fines pertinentes.

Solo se considerarán aceptaciones o rechazos expresos válidos aquellos que se efectúen por quienes en el momento de la aceptación o rechazo figuren como titulares de las acciones respectivas en la matrícula de acciones de inversión que lleva Goodyear Perú, o en el Registro Contable de CAVALI S.A. ICLV, y no hayan instruido la transferencia de sus acciones de inversión a terceros al momento de emitir su aceptación o rechazo.

Se admitirán aceptaciones o rechazos parciales de la presente oferta respecto de la tenencia de cada titular de acciones de inversión.

En el caso de titulares de acciones de inversión de Goodyear Perú que, dentro del plazo inicial o adicional de vigencia de la oferta de redención, no hubieren aceptado o rechazado en forma expresa la indicada oferta, por aplicación de lo dispuesto en el numeral 3.2 del artículo 8º de la Ley Nº 28739, se interpretará que la han aceptado (Aceptación Tácita).

La aceptación a la presente oferta surte los efectos de expresar su conformidad con todos los términos y condiciones de la misma, y con que Goodyear Perú adquiera las acciones de inversión

respectivas en los términos, condiciones y oportunidades señalados en el presente aviso, los que deben ser revisados por los potenciales aceptantes.

Los términos y condiciones de la presente oferta, a los que se refiere el párrafo anterior, incluyen que, a la aceptación expresa de dicha oferta:

(a) Goodyear Perú quedará instruida por el aceptante, en forma irrevocable, para:

(i) que inscriba en la matrícula de acciones de inversión el derecho que x Xxxxxxxx Perú le corresponde respecto a tales acciones en virtud de la aceptación de la presente oferta, el impedimento de que se inscriban en la mencionada matrícula posteriores transferencias u otros actos que puedan afectar el mencionado derecho y la posterior adquisición de las acciones de inversión, lo que no obstante quedará sin efectos en caso la mencionada oferta quedase sin efectos o se produzca el supuesto de Revocación Válida a que se refiere el siguiente párrafo;

(ii) que realice, a título propio o, en caso corresponda, a nombre del aceptante, supuesto en el cual consiente con que dicha instrucción se realiza en interés común de ambas partes por lo que cumple con lo dispuesto en el artículo 153 del Código Civil, ante CAVALI y sus participantes, la SMV o cualquier otra entidad o persona pública o privada que resulte pertinente, las declaraciones, solicitudes, gestiones, procedimientos y cualquier otro acto que tenga como objeto cautelar el derecho que corresponde x Xxxxxxxx Perú respecto a acciones de inversión representadas mediante anotaciones en cuenta a que se refiera dicha aceptación, impedir que se efectúen y registren en el registro de valores representados mediante anotaciones en cuenta transferencias o cualquier acto posterior del aceptante o de terceros respecto a tales acciones de inversión que puedan afectar dicho derecho, y hacer efectiva y oponible la adquisición de dichas acciones por parte de Goodyear Perú, lo que quedará sin efectos en caso la mencionada oferta quedase sin efectos o se produzca el supuesto de Revocación Válida a que se refiere el siguiente párrafo;

(iii) realizar todo acto que sea conveniente y necesario para que las acciones de inversión respecto a las cuales verse dicha aceptación sean ingresadas a una cuenta especial de carácter temporal que impida que se inscriban en el mencionado registro los actos del aceptante o terceros indicados en los numerales (i) y (ii) anteriores, lo que quedará sin efecto en caso la mencionada oferta quedase sin efectos o se produzca el supuesto de Revocación Válida a que se refiere el siguiente párrafo; y,

(b) El aceptante deberá entregar u otorgar cualquier documento que Goodyear Perú estime pertinente para contribuir a que Goodyear Perú realice las acciones a que se refieren los numerales (i), (ii) o (iii) del inciso (a) precedente, lo que quedará sin efecto en caso la mencionada oferta quedase sin efectos o se produzca el supuesto de Revocación Válida a que se refiere el siguiente párrafo.

Los titulares de acciones de inversión que acepten expresamente la presente oferta, podrán revocar dicha aceptación únicamente en caso se formule, durante la etapa de esta oferta en la que se hubiere presentado dicha aceptación expresa, una oferta de compra sobre las mismas acciones de inversión a igual o mayor precio que la presente oferta (“Revocación Válida”), lo que deberá ser acreditado mediante la xxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxx Perú de la documentación que evidencie la formulación de la oferta de compra respectiva, así como los términos de la misma. Goodyear tendrá derecho a guardar copia de dicha documentación.

4. Otros aspectos

La presente oferta no implica la realización de una recomendación para aceptarla. Los potenciales aceptantes deberán acudir a sus propios asesores para analizar las implicancias de la presente oferta y determinar si aceptar o rechazar dicha oferta resulta conveniente a sus intereses desde el punto de vista económico, tributario o de otra índole.

Al respecto, los aceptantes deberán tener en cuenta que la diferencia entre el costo computable de las acciones de inversión y el importe que los aceptantes reciban con motivo de la liquidación de la presente oferta, constituye ganancia de capital gravada con el impuesto a la renta. Este tributo se aplica con tasas diferentes, según se trate de personas naturales o jurídicas, domiciliadas o no domiciliadas, y según se trate de una operación en rueda de bolsa o una operación extra bursátil. En el caso de personas no domiciliadas, el costo computable debe acreditarse con el Certificado de Recuperación del Capital Invertido, otorgado por SUNAT, en los casos previstos por la normativa aplicable. En los casos que corresponda al emisor realizar la respectiva retención del impuesto a la renta aplicable, éste no realizará dicha retención a aquellos inversionistas que sean personas jurídicas domiciliadas en el Perú.

Asimismo, los inversionistas deberán cuidar de enviar su rechazo expreso a la presente oferta en caso no decidan aceptar, en la medida que, de acuerdo con la Ley Nº 28739, como se ha señalado, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 142º del Código Civil, el silencio, una vez transcurrido el plazo de vigencia de la oferta, implica la aceptación de la misma. La aceptación a la presente oferta es irrevocable, con la sola excepción de la Revocación Válida descrita líneas arriba. Dicha aceptación tiene el efecto de impedir al aceptante la posterior transferencia de las acciones a personas distintas x Xxxxxxxx Perú, salvo el caso de Revocación Válida.

Los costos y gastos de la oferta de redención, salvo los relativos a la aceptación o rechazo expreso de dicha oferta, serán asumidos por Goodyear Perú.

Todo aquel que sea considerado titular de acciones de inversión de Goodyear Perú podrá solicitar información y documentación referida a la presente oferta de redención de acciones de inversión, en el domicilio de Goodyear Perú en el horario de 2:00 a 4:00 p.m. de lunes a viernes, excepto feriados. Dicha información y documentación también estará a disposición del público en el Centro de Documentación de la SMV, sito en Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, 000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxx en horas en que dicho centro se encuentre abierto al público.

La relación de titulares de acciones de inversión de Goodyear Perú, al 16 xx xxxxxx de 2017, se encuentra publicada en la página web de la SMV (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx), así como en la de Goodyear Perú (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

Se hace referencia a la información revelada por Goodyear Perú en la Nota 15 “Patrimonio” de la información financiera individual auditada de la misma al 31 de diciembre de 2016, respecto a que se encuentra pendiente la capitalización y emisión de acciones comunes correspondientes a la reexpresión de la cuenta “Capital Emitido” por S/ 7’176,288.00 y de acciones de Inversión correspondientes a la reexpresión de la cuenta “Acciones de Inversión” por S/ 2,017,674.00. Al respecto se informa que Goodyear Perú no tiene previsto aprobar las mencionadas capitalización y emisión de acciones comunes y de inversión durante la vigencia de la presente oferta o en algún otro plazo específico, considerando que la legislación no establece un plazo para llevarla a cabo.

Sobre el particular, cumplimos con informar que en opinión de Deloitte, según ha informado esta última a la SMV, e incluido en el Anexo XI de su informe de valorización, aún en el caso negado que dicha capitalización fuere efectuada durante la vigencia de la oferta, ésta no tendría ningún efecto sobre la valorización realizada para efectos de la misma, debido a que el valor determinado en el informe de valorización respectivo representa el valor xx xxxxxxx del Patrimonio Neto total del emisor y tal capitalización solo tiene efecto en cómo se distribuyen la cuenta contable “Otras Reservas de Capital”, versus las cuentas “Capital Emitido” y “Acciones de Inversión”, las cuales se encuentran todas dentro del Patrimonio Neto, por lo que el valor de éste no se vería alterado. De otro lado, en opinión de Deloitte, dado que el incremento de las cuentas Capital Emitido y de Acciones de Inversión hubiera sido de manera proporcional - se incrementan ambas cuentas en 9.94% -, el impacto sobre el valor neto total de las acciones comunes y de las acciones de inversión que representan dichas cuentas tampoco existiría. Si bien el precio por acción de ambos tipos de acciones disminuiría, el número de dichas acciones aumentarían; traduciéndose esto en un efecto xxxx xx xxxx para los inversionistas. Goodyear Perú coincide con la opinión anterior.

Lima, 22 xx xxxxxx de 2017.

LA EMPRESA.