ALMIRALL S.A.
XXXXXXXX S.A.
OTRA INFORMACION RELEVANTE
Xxxxxxxx, S.A. (“ALM”), en cumplimiento de lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, anuncia que:
Xxxxxxxx, en relación con el vigente contrato de liquidez otorgado en fecha de 5 xx xxxxx de 2019 con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U., comunicado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, “CNMV”) en fecha de 4 xx xxxxx de 2019 mediante Hecho Relevante número 275658, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 letra b) de la Norma Cuarta de la Circular 1/2017, de 26 xx xxxxx, de la CNMV, informa de las operaciones realizadas durante el cuarto trimestre de vigencia de dicho contrato (desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 xx xxxxx de 2020, ambos inclusive), identificadas en el siguiente cuadro:
Se adjunta al presente escrito el detalle de las operaciones realizadas por el intermediario financiero durante el mencionado periodo, indicando para cada una de ellas el número de acciones, compradas y vendidas, efectivo empleado y obtenido, los precios medios de compra y venta y el número de operaciones realizadas, no habiéndose contratado ninguna de ellas a través de una operación de bloque o bilaterales negociadas.
Barcelona, 6 xx xxxx de 2020
Xxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Investor Relations Department xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. OTRA INFORMACION RELEVANTE
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (Texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre), CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (“ALBA”) comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
En el marco de la Oferta Pública de Adquisición voluntaria (la “Oferta”) formulada por SIX Group AG (“SIX”) sobre la totalidad de las acciones de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (“BME”), XXXX comunica que ha aceptado la citada Oferta por la totalidad de las acciones que posee de BME, esto es, 10.084.949 acciones, representativas del 12,06% de su capital social.
En consecuencia, y de concluir la OPA en la forma y condiciones que ha sido aprobada, ALBA recibirá, en la liquidación de la misma, un importe total de 332,6 millones de euros. Con esta venta, y desde el origen de la inversión en mayo de 2014, ALBA obtendría una plusvalía total de 12,0 millones de euros y habría cobrado dividendos por 96,5 millones de euros.
Madrid, 6 xx xxxx de 2020
Xxxx Xxxxx xxx Xxxx Secretario del Consejo
osteguna, 2020.xxx xxxxxxxx 7 jueves, 07 xx xxxx de 2020 Thursday, May 07, 2020
TALGO, S.A.
OTRA INFORMACION RELEVANTE
TALGO, S.A. (“Talgo” o la “Sociedad”), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
El Consejo de Administración de Talgo ha acordado declarar vencido y totalmente ejecutado el acuerdo de recompra de acciones propias hasta un importe máximo de 100.000.000 de euros adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 15 de noviembre de 2018 y que fue comunicado al mercado mediante la publicación del correspondiente “hecho relevante” (núm. de registro 271608), todo ello al amparo de la autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias conferida, bajo el punto séptimo del orden del día, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Talgo celebrada el 10 xx xxxx de 2018.
En el marco del citado acuerdo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado declarar finalizado el programa de recompra de acciones propias que fue comunicado al mercado mediante la publicación del correspondiente “hecho relevante” el 15 de noviembre de 2018 (núm. de registro 271608), una vez se cumpla su fecha de vencimiento el próximo 19 xx xxxx de 2020.
En Madrid, 6 xx xxxx de 2020
Talgo, S.A.
IBERDROLA S.A.
OTRA INFORMACION RELEVANTE
Bilbao, 7 xx xxxx de 2020
A la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores
Asunto: Otra información relevante / Acuerdo para la adquisición del 100% del capital de la sociedad xxxxxxxx Xxxxx Power
En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que “Iberdrola Renovables France, S.A.S.” (“Iberdrola Renovables France”), sociedad filial íntegramente participada, de forma indirecta, por “Iberdrola Energía Internacional, S.A.U.”, sociedad subholding de Iberdrola para los mercados europeos distintos de España y el Xxxxx Unido, ha firmado un contrato con “Aiolos, S.A.S.” y “Xxxxxx des Dépôts et Consignations” (los “Vendedores”) para la adquisición de las acciones representativas del 100 % del capital social de la sociedad francesa “Xxxxx Power, S.A.S.” (“Xxxxx Power”) y la cesión de ciertos préstamos facilitados por los Vendedores x Xxxxx Power.
Xxxxx Power es propietaria de parques eólicos terrestres en Francia con una potencia instalada y en operación de 118 MW y de una cartera de 636 MW adicionales de proyectos eólicos terrestres que se encuentran en distintos grados de desarrollo.
La contraprestación pagadera por Iberdrola Renovables France a los Vendedores por la compraventa de las acciones representativas de la totalidad del capital social xx Xxxxx Power y la cesión de los préstamos frente x Xxxxx Power conforme al contrato de compraventa asciende a 100,1 millones de euros.
La operación, que está sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas habituales en este tipo de transacciones, se enmarca en la apuesta de Iberdrola por fortalecer su presencia y crecimiento en energías renovables en Francia.
Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.
Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxx
El secretario del Consejo de Administración
TELEFÓNICA, S.A.
OTRA INFORMACION RELEVANTE
TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación xxx xxxxxxx de valores, comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Como continuación a la comunicación de 6 xx xxxx de 2020, con número de registro 2068, Telefónica, S.A. hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, para su celebración en Madrid, en las oficinas de Telefónica,
S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 xx xxxxx de 2020 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 xx xxxxx de 2020, en el mismo lugar y hora. A este evento corporativo se podrá asistir en forma remota en los términos que se indican en el anuncio de convocatoria.
A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:
− Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
− Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
En Madrid, a 7 xx xxxx de 2020
TELEFÓNICA, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 xx xxxxx de 2020 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 xx xxxxx de 2020, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo puede realizarse en forma remota en los términos que se indican en este anuncio.
Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, son los que comprende el siguiente
ORDEN DEL DÍA
X. Xxxxxxx Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2019.
I.1. Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.
I.2. Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
I.3. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2019.
II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2019.
III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020.
IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.
IV.1 Reelección de X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx como Consejero dominical.
IV.2 Reelección de D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx como Consejero independiente.
IV.3 Reelección de X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx como Consejero independiente.
IV.4 Reelección de X. Xxxxx Xxxxxxx como Consejero otro externo.
IV.5 Reelección de Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx como Consejera independiente.
IV.6 Reelección de X. Xxxxx Xxxxxxx como Consejero independiente.
IV.7 Ratificación y nombramiento de Xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Boé como Consejera independiente.
IV.8 Ratificación y nombramiento de Xx Xxxxxxx Sender Xxxxxxx como Consejera independiente.
V. Retribución al accionista mediante scrip dividends.
V.1 Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
V.2 Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
VI. Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
VII. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores xx xxxxx fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.
VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
IX. Votación consultiva del Informe Anual 2019 sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derec ho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
DERECHO DE INFORMACIÓN
En relación con los puntos I, II, IV, V, VI, VII y IX del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:
− Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2019.
− Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
− Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
− Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
− Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento de Xxxxxxxxxx, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección o ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
− Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de retribución al accionista mediante scrip dividends a que se refiere el punto V del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
− Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de autorización a dicho órgano para ampliar el capital social y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
− Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la facultad de emitir valores a que se refiere el punto VII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
− Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto IX del Orden del Día.
En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Compañía.
En atención a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad ha acordado ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General, de modo que, hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxx.xxx), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica,
S.A. a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde el día 7 xx xxxxx de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.
Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxx.xxx), entre otros, los siguientes documentos e información:
− El presente anuncio de convocatoria.
− El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
− Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2019, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de Información no Financiera del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
− Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, V, VI y VII, los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
− El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
− Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.
− Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
− Texto vigente de los Estatutos Sociales.
− Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
− Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
− Informe sobre la independencia del Auditor.
− Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
− Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.
DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Compañía o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación
indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.
Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el represe ntado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán conferir por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.
La Sociedad habilitará medios adecuados para facilitar el acceso al lugar de celebración de la Junta General a los asistentes con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos y de un sistema de bucle magnético para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.
REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA
De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:
1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos.
Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder al sitio web “Junta de Accionistas 2020/Representación y Voto Vía Electrónica”, disponible en la página web corporativa de la Sociedad, (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) (el “Sitio Web”) y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionist as que aparecerán especificadas.
A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.
Asimismo, con carácter extraordinario, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista 900 111 004.
Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica, deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.
A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia y asistencia personal, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos.
Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de XXXXXXXXX o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.
2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.
En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de la entidad jurídica.
En el caso de conferir la representación a favor de una persona distinta de alguno de los miembros del Consejo de Administración, deberán remitir una copia de la tarjeta a su representante para su entrega el día de celebración de la Junta General de Accionistas en las puertas de acceso.
En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 000 000 000), antes de las veinticuatro horas del día 10 xx xxxxx de 2020.
El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono 000 000 000 / correo electrónico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) su envío gratuito. En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener la tarjeta de representación o votación a distancia utilicen los medios distintos de su retirada en el domicilio social de la Compañía, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Compañía.
3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.
a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.
Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 10 xx xxxxx de 2020.
La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por XXXXXXXXX. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por XXXXXXXXX.
En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios.
b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.
La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.
En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.
c) Otras cuestiones.
Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Compañía.
ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL
Asimismo, de acuerdo con los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta (“Asistencia Remota”).
Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se habilitarán en el sitio web “Junta de Accionistas 2020/Asistencia Remota”, disponible en la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) (el “Sitio Web”), donde estarán también disponibles las
instrucciones para la asistencia remota a la Junta General de Accionistas. La asistencia remota será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).
A tal efecto, los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar entre las cero horas del día 6 xx xxxxx de 2020 y las veinticuatro horas del día 10 xx xxxxx de 2020 su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.
Los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente deberán acceder a la plataforma de asistencia remota, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro anterior, entre las 8:00 horas del día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx Xxxxx General se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, las 8:00 horas del siguiente día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx Xxxxx General se celebra en segunda convocatoria), y las 9:00 horas del día correspondiente.
Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.
La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:
a) Conexión, registro y asistencia
Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la plataforma de asistencia remota realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 9:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.
En su caso, el 11 xx xxxxx de 2020, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión.
La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta General de Accionistas, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.
El accionista (o su representante) que se haya registrado para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el Secretario de la Junta General de Accionistas) podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
b) Intervención
Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria los asistentes remotos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Xxxxxxxxxxx y serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.
c) Votaciones
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente se haya registrado según el procedimiento previsto en el apartado a) anterior.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que señale el Presidente una vez formulada y leída la propuesta.
En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.
Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
d) Otras cuestiones
Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.
En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión
Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por xxxxxxx, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Compañía, (xxx.xxxxxxxxxx.xxx), con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.
Para acceder y utilizar el Foro se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio “Junta General 2020/Foro Electrónico de Accionistas”.
INTERVENCIÓN XX XXXXXXX EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
Responsable del tratamiento: Telefónica, S.A. (con CIF X00000000 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 00000 Xxxxxx, o en xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista y a la condición de representante, así como, en su caso, la imagen y/o voz) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad a este anuncio, ya sea directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.
Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos, y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota, la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, (iv) y permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte de medios de comunicación acreditados. El tratamiento de los datos personales es necesario para cumplir con las citadas finalidades y se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y del cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Telefónica, S.A. como sociedad de capital, así como sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. En este sentido, Telefónica, S.A. informa de que habilitará en la Junta General de Accionistas un espacio a salvo de cualquier grabación o captación de imágenes, en la que se ubicará a los interesados asistentes que soliciten no ser objeto de grabación o captación de imágenes.
Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. También podrán ser facilitados a terceros debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable y accesibles al público general en la medida en que el interesado intervenga durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas.
Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable de protección de datos podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico XXX_xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (xxx.xxxx.xx) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.
Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la documentación remitida el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.
MEDIDAS ESPECIALES DERIVADAS DEL COVID-19
Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo a ésta remotamente), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión.
Si fuera previsible que en la fecha en que se espera que tenga lugar la Junta General persistiesen las medidas actualmente vigentes bajo el estado de alarma en términos similares o estuviesen restringidas las posibilidades de movimiento y reunión, la Junta General se celebrará sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo en este caso únicamente posible la asistencia a la Junta de los accionistas (o sus representantes) a través de los mecanismos de asistencia remota.
La sociedad informará a través de su página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) y a través de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, tan pronto como sea razonablemente posible, y, en todo caso, dentro de los plazos legales, de los posibles cambios o medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas, y a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios. En todo caso, se ruega a los accionistas que, en los días previos a la celebración de la reunión, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) o contacten telefónicamente en el número 900 111 004, donde se facilitará la última información disponible en cada momento; todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos sin necesidad de tener que asistir físicamente a la Junta.
PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES
A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
Junta de Accionistas
de Telefónica S.A. 2020
Madrid, 6 xx xxxx de 2020
El Secretario del Consejo de Administración
FERROVIAL, S.A.
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
FERROVIAL, S.A. (la “Sociedad” o “Ferrovial”), de conformidad con el artículo 227 del Texto Refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Mediante comunicación de Otra Información Relevante de 18 xx xxxxx de 2020 (número de registro 1.620), se informó de los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 xx xxxxx de 2020. Entre ellos, la aprobación de un aumento de capital social liberado en el punto sexto de su orden del día.
El Consejo de Administración de Ferrovial, en uso de la delegación de facultades conferida a su favor por la referida Junta General, ha acordado llevar a efecto el indicado aumento de capital.
A efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5 (g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, se acompaña un documento informativo como Anexo.
Madrid, 7 xx xxxx de 2020 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A.
Anexo Documento Informativo
PRIMER AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL LIBERADO CON CARGO A RESERVAS APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DE 17 XX XXXXX DE 2020 FERROVIAL, S.A.
0 xx xxxx xx 0000
Xxxx documento ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5 (g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de de 2017.
1. Antecedentes y objeto
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial, S.A. (en adelante, “Ferrovial” o la “Sociedad”) celebrada el día 17 xx xxxxx de 2020 aprobó, bajo el punto sexto de su orden del día, un aumento del capital social totalmente liberado con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el “Aumento de Capital”), delegando en el Consejo de Administración, con posibilidad expresa de subdelegación en la Comisión Ejecutiva, el Presidente o el Consejero Delegado, todas las facultades necesarias para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con el art. 297.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital. El valor xx xxxxxxx máximo del Aumento de Capital (el “Importe de la Opción Alternativa”) ha quedado fijado en 234.220.538,24 euros.
En ejercicio de la indicada delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado llevar a efecto el Aumento de Capital.
Conforme al artículo 1.5 (g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, que es directamente aplicable en los Estados miembros de la Unión Europea desde el 00 xx xxxxx xx 0000, xx será necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la admisión a cotización de las acciones que se emitan en ejecución del Aumento de Capital “siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta”. Esa función desempeña este documento informativo, el cual se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (xxx.xxxx.xx).
El objeto de este documento es, por tanto, facilitar aquella información, de entre la indicada anteriormente, conocida en esta fecha en relación con el Aumento de Capital. Una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible la información restante, se divulgará al mercado mediante su comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. Está previsto que dicha comunicación tenga lugar el 1 xx xxxxx de 2020.
2. Motivos y funcionamiento del Aumento de Capital
2.1. Motivos del Aumento de Capital
El Aumento de Capital ha sido aprobado por la Junta General como instrumento para implementar el sistema de retribución al accionista denominado “Ferrovial Dividendo Flexible”.
Esta fórmula se ha llevado a cabo en la Sociedad durante los últimos 6 ejercicios. Dada su buena acogida, la Sociedad ha decidido volver a ofrecer este año la misma posibilidad, sustituyendo la ejecución del presente aumento de capital al que hubiera sido el tradicional pago del dividendo complementario del ejercicio 2019.
Así, este programa tiene por objeto ofrecer de nuevo a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de la Sociedad de retribuir en efectivo a sus accionistas, ya que estos podrán optar, alternativamente, por recibir un importe en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad (de no hacerlo en el mercado) de los derechos de asignación gratuita que reciban por las acciones que posean, tal y como se indica más adelante.
El programa “Ferrovial Dividendo Flexible” es similar a otros llevados a cabo por otras compañías del IBEX-35. Con él, la Sociedad quiere ofrecer a sus accionistas una alternativa que, sin limitar su posibilidad de percibir la totalidad de la retribución en efectivo si así lo desean, les permita recibir acciones liberadas de la Sociedad.
El funcionamiento de “Ferrovial Dividendo Flexible” se describe a continuación.
2.2. Funcionamiento del Aumento de Capital
Cada accionista recibirá un derecho de asignación gratuita por cada acción de Ferrovial de que sea titular en la fecha que se indica en el apartado
3.1 siguiente. Esos derechos serán negociables y podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entre el 14 y el 28 xx xxxx de 2020 ambos inclusive (esto es, durante un plazo de quince (15) días naturales), finalizado el cual los derechos se
convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Ferrovial. Cada accionista de la Sociedad podrá escoger entre las siguientes opciones:
(a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación el accionista recibirá acciones nuevas (en la proporción que le correspondan) totalmente liberadas.
(b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado en virtud del compromiso irrevocable de compra asumido por Ferrovial, y al que se hará referencia más adelante en este documento. De esta forma, en lugar de recibir acciones, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir su retribución en efectivo. Esa opción se extenderá únicamente a los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas gratuitamente de la Sociedad, no a los derechos de asignación gratuita comprados o de otro modo adquiridos en el mercado, y estará vigente y podrá ser solicitada durante el plazo que se indica en el apartado 3.4 siguiente.
(c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado durante el periodo de negociación que se indica
en el apartado 3.4 siguiente. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, como sí ocurre en el caso de la opción (b) anterior, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones xxx xxxxxxx en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las opciones antes mencionadas. Téngase en cuenta, no obstante, que el tratamiento fiscal de las referidas opciones es diferente. Un resumen del régimen fiscal aplicable a la operación en España puede encontrarse en el apartado 3.6 del informe de administradores sobre la propuesta de los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo los puntos sexto y séptimo del orden del día, disponible en la página web corporativa de Ferrovial (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Ahora bien, la tributación de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital que se exponen en el indicado apartado no explicita todas las posibles consecuencias fiscales. Por ello, se recomienda a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del esquema propuesto y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de esta operación como en sus criterios de interpretación, así como a las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.
3. Detalles de la oferta
3.1. Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, número máximo de acciones nuevas a emitir e importe nominal del Aumento de Capital
En aplicación de las fórmulas previstas en el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración ha fijado los siguientes extremos del Aumento de Capital:
(i) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva ('Núm. Derechos por acción”) es de 71. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 13 xx xxxx de 2020 (fecha prevista para la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 15 xx xxxx de 2020 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ('Iberclear”), en la proporción de un derecho de asignación gratuita por cada acción antigua de Ferrovial de la que sean titulares. Los referidos legitimados tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 71 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha.
El indicado número de derechos se ha calculado como se señala a continuación, teniendo en cuenta que el número de acciones en circulación a esta fecha ('NTAcc”) es de 735.215.443.
Núm. Derechos por acción = NTAcc / Núm. provisional accs. = 735.215.443 / 10.432.986,11= 70,47 = 71 derechos (redondeado al número entero superior);
donde,
“Núm. provisional accs.” = Importe de la Opción Alternativa / Precio de Cotización = 234.220.538,24 / 22,450 = 10.432.986,11; y
“Precio de Cotización” = 22,450 euros, que se corresponde con la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las sesiones bursátiles de los días 29 y 30 xx xxxxx, y 4, 5 y 6 xx xxxx de 2020, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital (“NMAN”) es 10.355.147, que resulta de la fórmula aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Ferrovial que se reproduce a continuación, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NMAN = NTAcc / Núm. Derechos por acción = 735.215.443 / 71 = 10.355.147 acciones nuevas (redondeado a la baja). donde “NTAcc”, “Núm. Derechos por acción” y “Precio de Cotización” tienen el significado indicado en el apartado (i) anterior.
No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que soliciten recibir su retribución en efectivo en virtud del compromiso irrevocable de compra de derechos de asignación gratuita asumido por la Sociedad.
Ferrovial renunciará a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del referido compromiso irrevocable de compra, por lo que únicamente se emitirán las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita no adquiridos por Ferrovial en ejecución del indicado compromiso1. En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el Aumento de Capital será difundido al mercado mediante comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital, cuya publicación está prevista para el próximo 1 xx xxxxx de 2020.
(iii) En consecuencia, el importe nominal del Aumento de Capital asciende a 2.071.029,40 euros. No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social será el resultante de multiplicar el número de acciones definitivas por veinte céntimos de euro.
Debido a que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (71, de acuerdo con los cálculos anteriores) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (10.355.147, de acuerdo con los cálculos anteriores), ha resultado en 735.215.437 (esto es, en un número inferior al número de acciones en circulación 735.215.443), Ferrovial ha renunciado a un número de derechos igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 6 derechos) a los exclusivos efectos de que el número máximo de acciones nuevas a emitir sea un número entero y no una fracción. Por ello, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
3.2. Precio del compromiso de compra de derechos
El precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial (“Precio de Compra”) es de 0,312 euros brutos por derecho, que resulta de la fórmula prevista en el Aumento de Capital:
Precio de Compra = Precio de Cotización / (Núm. Derechos por acción + 1) = 22,450 / (71 + 1) = 0,3118 = 0,312 (redondeado a la milésima de euro más cercana).
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo podrán vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial a un precio fijo garantizado de 0,312 euros brutos.
3.3. Calendario
Se expone a continuación el calendario estimado para la ejecución del Aumento de Capital:
(i) 13 xx xxxx de 2020. Publicación del anuncio del Aumento de Capital en el BORME.
Último día en el que se negocian las acciones de Ferrovial con derecho a participar en el programa “Ferrovial Dividendo Flexible” (last trading date).
(ii) 14 xx xxxx de 2020. Comienzo del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita y del plazo para solicitar a Ferrovial la compra de estos derechos. La acción de Ferrovial cotiza “ex-cupón” (ex date).
(iii) 15 xx xxxx de 2020. Fecha en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de asignación gratuita (record date).
(iv) 22 xx xxxx de 2020. Fin del plazo para solicitar la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial.
(v) 28 xx xxxx de 2020. Fin del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita. Adquisición por Ferrovial de los derechos de asignación gratuita de aquellos accionistas que hubieran solicitado la compra de estos por parte de Ferrovial.
(vi) 1 xx xxxxx de 2020. Pago de efectivo a los accionistas que optaron por vender sus derechos de asignación gratuita a Ferrovial en virtud del compromiso de compra asumido por esta. Renuncia por Ferrovial a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del compromiso de compra, cierre del Aumento de Capital y comunicación del resultado final de la operación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
(vii) 2 - 16 xx xxxxx de 2020. Plazo estimado para los trámites correspondientes a la inscripción en el Registro Mercantil del Aumento de Capital y para la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas españolas.
(viii) 17 xx xxxxx de 2020. Fecha estimada de inicio de la contratación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas, sujeta a la obtención de las correspondientes autorizaciones.
Este calendario es tentativo y podría verse alterado debido a la declaración del estado de alarma motivado por la expansión en España del COVID-19, las medidas adoptadas por las autoridades públicas en relación con la emergencia sanitaria, y su impacto en el funcionamiento de los organismos y entidades cuya intervención es necesaria para la ejecución del Aumento de Capital y la contratación ordinaria de las nuevas acciones.
3.4. Asignación de derechos y procedimiento para optar por efectivo o acciones nuevas
Tal como se ha indicado anteriormente, los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 00 xx xxxx xx 0000 x xxxxx operaciones se hayan liquidado hasta el día 15 xx xxxx de 2020 en Iberclear. El periodo de negociación de derechos comenzará el día siguiente al de la publicación del anuncio de la ejecución del Aumento de Capital en el BORME (esto es, el 14 xx xxxx de 2020) y tendrá una duración de quince (15) días naturales (xxxx xx, xxx 00 xx 00 xx xxxx de 2020, ambos inclusive). Durante este periodo, los derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Durante el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, los accionistas podrán optar por efectivo o acciones nuevas en los términos anteriormente indicados, así como adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. No obstante, los accionistas que deseen aceptar el compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial y recibir el Precio de Compra, deberán comunicar su decisión no más tarde del 22 xx xxxx de 2020. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. Para decidir entre las distintas opciones posibles, los accionistas deberán dirigirse a las entidades en las que tengan depositadas sus acciones de Ferrovial y los derechos de asignación gratuita correspondientes a éstas para comunicar su decisión.
En particular, si desean recibir efectivo al precio fijo garantizado del compromiso de compra de derechos asumido por Ferrovial, deberán comunicarlo no más tarde del 22 xx xxxx de 2020. A falta de comunicación expresa, los accionistas recibirán acciones de Ferrovial nuevas en la proporción que le corresponda2.
El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercu tibles que libremente determinen en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.
Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita.
4. Naturaleza de las acciones a emitir
4.1. Valor nominal, tipo de emisión y representación de las acciones
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y que figuran ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de veinte céntimos de euro (0,20 euros), esto es, sin prima de emisión, y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a Iberclear y a sus entidades participantes.
4.2. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el Aumento de Capital
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, auditado por Deloitte,
S.L. con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, x xxxxxxxx xxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx de Accionistas de 17 xx xxxxx de 2020 bajo el punto primero de su orden del día.
El acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General determina que éste se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En particular:
(i) el Aumento de Capital se cargará contra la reserva por “Prima de emisión” registrada en la cuenta 11000000 Prima de emisión, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 994.624.552,03 euros; y
(ii) la adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita en aplicación del compromiso de compra asumido por Ferrovial previsto en el apartado cuarto del referido acuerdo de Aumento de Capital se realizará con cargo a “Reservas sujetas pero exentas art. 21 y 22 del TRLIS”, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 1.940.292.200,15 euros.
4.3. Acciones en depósito
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
4.4. Derechos de las nuevas acciones
Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado (lo que se prevé que suceda el 1 xx xxxxx de 2020).
4.5. Admisión a cotización
La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Sujeta a la obtención de las autorizaciones oportunas, se estima que la negociación ordinaria de las nuevas acciones en las Bolsas españolas comience el 17 xx xxxxx de 2020.
1 Asimismo, en el supuesto de que el número definitivo de acciones a emitir (esto es, el cociente del número de derechos vigentes al final del período de negociación y del número de derechos por acción) no resultara en un número entero, la Sociedad renunciará al número de derechos de asignación gratuita necesario para que así sea.
2 Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. Para evitarlo, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido.
EUSKALTEL, S.A. (Euskaltel o la Sociedad), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica la siguiente OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
1. Anuncio complementario a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas
2.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Euskaltel, que está convocada para su celebración el próximo día 2 xx xxxxx de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el día siguiente 3 xx xxxxx de 2020, en segunda convocatoria, se celebrará de forma exclusivamente telemática.
Se remite el texto completo del anuncio complementario al de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que también se publicará en el diario El País y en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xxx.
3. Plan de incentivos a largo plazo 2020-2022
4.
Asimismo, tal y como se comunicó al mercado el pasado 28 de enero de 2020 mediante comunicación de información privilegiada, la Junta General de Euskaltel procederá a deliberar, en el punto 12 del orden del día, sobre la aprobación de un Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2020-2022 (el “Plan”).
Con el objeto de ampliar la información relativa al Plan, se remite información adicional con las principales características en caso de que el mismo sea aprobado por la Junta General.
En Derio, a 7 xx xxxx de 2020
EUSKALTEL, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS ANUNCIO COMPLEMENTARIO
Como ya se indicaba en el anuncio de convocatoria, publicado en la página web corporativa el 23 xx xxxxx de 2020 y en el diario “El País” de 27 xx xxxxx de 2020, el Consejo de Administración el Consejo de Administración ante las posibles restricciones a los despl azamientos originadas por el brote de la enfermedad del coronavirus (Covid-19) reguladas en el Real Decreto 463/2020, de 14 xx xxxxx, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el Covid -19, se reservó la facultad de celebrar la Junta General Ordinaria de Accionistas a puerta cerrada, advirtiendo a los accionistas en la página web corporati va (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y a través de la prensa diaria, garantizando, en su caso, los derechos de participación y voto de los accionistas.
Dado el posible mantenimiento de las restricciones a la fecha de la convocatoria la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará a puerta cerrada. Aunque estén previstas dos convocatorias, se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia preciso,
por lo que es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre el 2 xx xxxxx de 2020, a no ser que los accionistas sean advertidos de lo contrario en la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y a través de la prensa diaria.
En consecuencia, Euskaltel comunica que:
• Se mantienen sin cambios la fecha y la hora de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas 2020, así como todos los medios de representación y voto a distancia, de acuerdo con los procedimientos indicados en el anuncio de convocatoria y en la página web corporativa xxx.xxxxxxxxx.xxx, recordando de nuevo a los accionistas la conveniencia de utilizar estos medios.
• Con el fin de garantizar el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta General, Euskaltel pone también a disposición de los accionistas los medios telemáticos necesarios para permitir su conexión en tiempo real (“asistencia telemática”) de acuerdo con las normas que se indican a continuación.
• Atendiendo a lo establecido en el comunicado del Colegio de Registradores de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores sobre las juntas generales de sociedades cotizadas de 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxx de accionistas 2020 se celebrará de manera telemática independientemente de que el estado de alarma declarado como consecuencia de la crisis sanitaria derivada del COVID-19 se haya levantado en la fecha de celebración de la Junta General.
ASISTENCIA TELEMÁTICA.
Podrán asistir y participar en la Junta General Ordinaria de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con al menos cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General Ordinaria de Accionistas.
a) Registro previo: el accionista que desee asistir telemáticamente deberá acceder desde las 00:00 horas del día 25 xx xxxx hasta las 24:00 horas del día 01 xx xxxxx a la página web corporativa a través del enlace “Delegación y Voto Electrónicos y Registro para Asistencia Telemática” ubicado en la sección “Junta General de Accionistas 2 xx xxxxx 2020” y registrarse en la forma indicada, identificándose con el documento nacional de identidad electrónico o mediante certificado electrónico emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Las delegaciones efectuadas en favor del accionista que asiste telemáticamente deberán haberse realizado con antelación a su registro utilizando cualquiera de los procedimientos establecidos en el anuncio de convocatoria o bien acreditarse enviando con antelación la tarjeta de delegación al correo xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
Si el designado como representante no es accionista deberá gestionar su registro previo a través de la oficina del accionista en la misma dirección de correo.
b) Conexión, asistencia a la Junta y votaciones: Los mecanismos para asistir remotamente a la junta se abrirán en la página corporativa de Euskaltel xxx.xxxxxxxxx.xxx, a las 11:15 horas (45 minutos antes de la hora de celebración) del día 2 xx xxxxx de 2020, (en primera convocatoria) y, en su caso, a las 11:15 horas del día 3 xx xxxxx de 2020 (en segunda convocatoria).
El accionista previamente registrado deberá conectarse a la Junta entre las 11:15 horas y las 11:45 horas del día 2 xx xxxxx de 2020. Si la Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria.
Después de la hora indicada no se admitirá ninguna conexión. No se considerarán como asistentes a los accionistas que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión.
Una vez realizada la conexión el accionista podrá votar las propuestas de acuerdos hasta la finalización de cada una de las votaciones.
c) Intervenciones y solicitud de información: el accionista podrá solicitar su intervención en la Junta General, así como formular preguntas y propuestas de acuerdos al realizar el registro previo y en el momento de conectarse a la Junta hasta las 11:45 horas del día de su celebración. El Secretario dará lectura a las intervenciones de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. En caso de que, por cualquier motivo, no se pudiera satisfacer el derecho de información en el acto de la Junta General se facilitará por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes.
d) Retransmisión de la Junta General: la Junta General también se difundirá en directo a través de la web corporativa.
Atendiendo a lo establecido en el comunicado del Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Val ores sobre las juntas generales de sociedades cotizadas de 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxx de accionistas 2020 se celebrará de manera telemática independientemente de que el estado de alarma declarado como consecuencia de la crisis sanitaria derivad a del COVID-19 se haya levantado en la fecha de celebración de la Junta General a efectos de proteger la salud de todos los accionistas
Atendiendo a lo establecido en el comunicado del Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores sobre las juntas generales de sociedades cotizadas de 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxx de accionistas 2020 se celebrará de manera telemática independientemente de que el estado de alarma declarado como consecuencia de la crisis sanit aria derivada del COVID-19 se haya levantado en la fecha de celebración de la Junta General a efectos de proteger la salud de todos los accionista
Resumen informativo del Plan de Incentivos a Largo Plazo dirigido al Presidente, al Consejero Delegado, al Secretario General y a determinados empleados y directivos clave para el periodo 2020-2022 que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas de Euskaltel
1. Objeto del Plan
El Plan tiene por objeto retener e incentivar la permanencia en Euskaltel del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario General y determinados empleados y directivos clave de la Sociedad, cuya continuidad se considera est ratégica para afrontar los retos que se le plantean a Euskaltel en el contexto del plan estratégico 2020-2022, y motivarlos para que contribuyan a crear valor para el accionista.
2. Descripción general y tamaño del Plan. Límite global del Incentivo.
El Plan consiste en la entrega a los beneficiarios de un incentivo variable de carácter extraordinario pagadero, total o parcialmente, en acciones de Euskaltel, que permitirá a sus beneficiarios participar en hasta un 4% del valor total creado para el accionista de Euskaltel durante el periodo 2020 a 2022 (el “Incentivo”).
Para que pueda devengarse la totalidad del Incentivo, será preciso, además, que se alcance un determinado objetivo ligado a la generación de flujo de caja operativo, que constituye uno de los indicadores clave del plan de negocio de Euskaltel para el periodo 2020-2022. El grado de consecución de este objetivo determinará el devengo de hasta un 15% del importe total del Incentivo.
3. Vigencia del Plan
El Plan permanecerá en vigor durante un plazo de tres años desde su aprobación por el Consejo el 27 de enero de 2020 y finalizará el 31 de diciembre de 2022.
4. Beneficiarios
El Plan está dirigido al Presidente del Consejo, al Consejero Delegado, al Secretario General y a determinados directivos y empleados con relación laboral o mercantil en vigor que, habiendo recibido una invitación a adherirse al Plan, acepten por escrito las previsiones del Plan en su integridad y comuniquen a la Sociedad su adhesión en los términos y plazos previstos en la carta que reciban.
El Consejo podrá invitar a participar en el Plan a nuevos beneficiarios durante su periodo de vigencia, en la forma prevista en el Reglamento del Plan.
5. Determinación del Incentivo
El Incentivo se calculará con arreglo a la siguiente formula:
(A) Creación de Valor Neta (CVN)
La Creación de Valor Neta es la medida del valor creado para los accionistas de Euskaltel durante el periodo de vigencia del Plan. La Creación de Valor Neta será la diferencia positiva entre la capitalización bursátil de la Sociedad el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxxxxxxxx bursátil de la Sociedad el 5 xx xxxxx de 2019, teniendo en cuenta los dividendos que, en su caso, reparta la Sociedad durante el periodo de referencia y otras operaciones corporativas que pueda llevar a cabo la Sociedad (por ejemplo, aumentos de capital).
(B) Porcentaje aplicable a la creación de valor neta (%CVN)
El porcentaje aplicable a la Creación de Valor Neta se determinará con arreglo a la siguiente tabla:
(a) El 0% si la Creación de Valor Neta es inferior a 344,8 millones de euros, lo que implica una revalorización implícita de la acción de Euskaltel (incluidos dividendos) de hasta el 25,5% con respecto al valor de referencia inicial (esto es, 7,57 euros por acción).
(b) El 4% si la Creación de Valor Neta es igual o superior a 2.041,9 millones de euros, lo que implica una revalorización mínima de la acción de Euskaltel (incluidos dividendos) del 151% con respecto al valor de referencia inicial (esto es, 7,57 euros por acción).
(c) El porcentaje aplicable a la creación de valor neta situada entre 344,8 y 2.041,9 millones de euros se determinará por interpolación lineal.
(C) Coeficiente de logro (CL)
El coeficiente de logro se determinará por referencia a una escala de logro de un objetivo ligado al flujo de caja operativo (antes de las inversiones para impulsar el crecimiento de la Sociedad o growth capex) que será establecido por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y que tendrá en cuenta el plan de negocio que apruebe el Consejo para el periodo de vigencia del Plan.
En todo caso, el coeficiente de logro se situará entre el 85% (para el nivel mínimo de cumplimiento del objetivo ligado al flujo de caja operativo) y el 100% (para el nivel máximo de cumplimiento del objetivo ligado al flujo de caja operativo), de tal manera que en el supuesto de que no se alcance el nivel mínimo de cumplimiento del objetivo, y siempre que se alcance un umbral mínimo de revalorización de la acción de Euskaltel, únicamente se devengará el 85% del Incentivo.
6. Incentivo correspondiente a cada beneficiario
El importe del Incentivo determinado en la forma prevista en el apartado anterior se distribuirá entre los beneficiarios en las proporciones que se determinen por el Consejo, sobre la base de la recomendación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este porcentaje le será comunicado a cada uno de los beneficiarios en la carta de invitación al Plan.
En el caso del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado estos porcentajes serán del 4% y del 28%, respectivamente. El 68% restante será distribuido entre el resto de participantes. El Consejo podrá optar por dejar sin distribuir una parte para su posterior asignación a nuevos participantes que se incorporen al Plan.
7. Devengo del Incentivo
Para el devengo del Incentivo será necesario que el beneficiario mantenga en vigor su relación laboral o mercantil con la Sociedad en la fecha de devengo del Plan, esto es, el 31 de diciembre de 2022 (sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 9 siguiente).
8. Liquidación y entrega del Incentivo
El Incentivo se entregará a los beneficiarios dentro de los 30 días naturales siguientes al 31 de diciembre de 2022. Para la liquidación del Incentivo se seguirán las siguientes reglas.
(a) Al menos un 75% del Incentivo se abonará mediante la entrega de acciones de Euskaltel.
(b) El Consejo podrá abonar hasta un 25% del Incentivo en efectivo.
El número de acciones que efectivamente se entregarán a los beneficiarios se realizará neto del ingreso a cuenta del IRPF del beneficiario que la Sociedad está obligada a realizar y de las eventuales cotizaciones a la Seguridad Social que correspondan al beneficiario.
9. Terminación de la relación contractual del beneficiario
El Plan establece cláusulas de good leaver y bad leaver habituales en planes de características similares para el supuesto de que la relación laboral o mercantil del beneficiario se extinga antes de finalizar el periodo de devengo del Plan. En particular, en los supuestos de good leaver el beneficiario tendrá derecho a recibir la parte proporcional del Plan que le corresponda hasta la fecha de su salida, mientras que en los supuestos de bad leaver no tendrá derecho a recibir el Incentivo.
10. Periodo restringido para la transmisión de las acciones recibidas al amparo del Plan
El Plan prevé un compromiso de no disposición de acciones (lock-up) por parte de los beneficiarios durante un periodo de doce meses a contar desde la fecha en la que, en su caso, se hayan liquidado las operaciones de entrega de las acciones al amparo del Plan.
Asimismo, durante los doce meses siguientes a la finalización del plazo indicado en el párrafo anterior, los beneficiarios únicamente podrán realizar operaciones sobre acciones conforme al procedimiento de venta ordenada que, a tal efecto, establezca el Consejo. En todo caso, durante el citado periodo, los beneficiarios podrán transmitir hasta un 25% de las acciones de su titularidad en cada trimestre natural.
11. Cambio de Control
El Plan establece cláusulas de cambio de control habituales en planes de incentivos de naturaleza similar, que podrán determinar el devengo anticipado, total o parcial, del Plan.