Contract

Quienes suscriben, BANCO CRÈDIT ANDORRÀ (PANAMA), S.A., sociedad debidamente constituida bajo las leyes de la República de Panamá, e inscrita en Ficha No. 626590, Documento No.1393482, de la Sección de Mercantil del Registro Público de Panamá, quien en adelante se le denominará EL BANCO, por una parte, y por la otra la (s) persona(s) natural(es) o jurídica (s) que se detalla(n) en el formulario denominado SOLICITUD DE APERTURA DE PORTAFOLIO, quien en adelante se denominarán EL CLIENTE, por este medio celebran el presente CONTRATO MARCO DE SERVICIOS BANCARIOS, DE INVERSIÓN Y CUSTODIA DE VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS, en adelante

denominado EL CONTRATO, que regulará todos y cada uno de los Servicios Bancarios y de Inversión que EL BANCO le preste a EL CLIENTE, incluyendo cualquier operación y transacción que suponga relación jurídica con EL BANCO.

I. CONDICIONES GENERALES

Las siguientes condiciones generales se aplicarán a todos y cada uno de los Servicios Bancarios y de inversión que brinde EL BANCO a EL CLIENTE; así como a todas las otras operaciones y transacciones que, aun cuando no tengan la categoría de Servicio Bancario o de inversión, establezcan o puedan llegar a establecer alguna relación jurídica entre las partes.

1. DEFINICIONES

1.1. EL BANCO:

1.BANCO CREDIT ANDORRA (PANAMA), S.A., sociedad anónima organizada bajo las leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 626590, Documento 1393482 de la Sección de Mercantil del Registro Público, la cual cuenta con Licencia Bancaria Internacional, debidamente expedida por la Superintendencia de Bancos de Panamá y Licencia No. XXX- 000-00, expedida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá, para dedicarse a las actividades reguladas de CASA DE VALORES Y CUSTODIO DE VALORES, en los términos previstos en las leyes y reglamentaciones de la República de Panamá, cuya matriz es CREDIT ANDORRA, S.A., entidad financiera constituida bajo las leyes del Principado de Andorra.

1.2. EL CLIENTE:

1.2.1. Se refiere a la persona natural o jurídica que suscribe el presente Contrato y a las personas que estén autorizadas por dicha persona natural o jurídica, para realizar cualquier operación bancaria, para girar, disponer de los fondos disponibles en ella y para dar instrucciones a EL BANCO, o a la(s) persona(s) que se incorpore(n) a este contrato; según conste en los archivos de EL BANCO. Por lo tanto, las referencias a EL CLIENTE en este contrato se aplicarán y obligarán a todas y cada una de las personas que ostenten la condición de CLIENTE, a las personas autorizadas por éste, así como a los apoderados o representantes de éstas.

1.2.2. Cualquier referencia a una o varias personas como el(los) “DEUDOR(ES)”, de ser el caso, el(los), “ARRENDATARIO(S)”, de ser el caso, el(los) “TARJETAHABIENTE(S)”, de ser el caso y/o el(los) “CLIENTE (S)”, en las Condiciones Generales o Condiciones Particulares de este Contrato, o en cualquier documento o comunicación de EL BANCO, igualmente se refiere a EL CLIENTE; por lo tanto, cualquier obligación exigible a EL CLIENTE será exigible a dicha persona(s).

1.2.3. EL CLIENTE, sea titular o no de la cuenta, deberá cumplir con todas las exigencias de EL BANCO, relativas a la política de CONOZCA A SU CLIENTE y de prevención de blanqueo de capitales.

1.3. EL PORTAFOLIO: Se denomina al conjunto de productos contratados por EL CLIENTE identificados por un único número y compuesto por las cuentas bancarias, cuentas de inversión, cualquier otro servicio que EL CLIENTE contrate con BANCO CREDIT ANDORRA (PANAMÁ), S.A.

1.4. CÓDIGO DE IDENTIFICACIÓN: Se denomina al conjunto de caracteres alfanuméricos, único, por medio del cual se identificará a EL CLIENTE en las consultas que realice por banca en línea, consultas de estados de cuenta (saldos, depósitos, movimientos, etc.). El CLIENTE podrá escoger su propio código de identificación, para lo cual EL BANCO le suministrará el formulario correspondiente. La finalidad de este código de identificación es exclusivamente salvaguardar los datos personales del cliente y no tiene ningún valor contractual.

1.5. CONTRATO MARCO DE SERVICIOS O CONTRATO:

Se refiere al presente documento, el cual contiene los términos y condiciones que regulan los Servicios que EL BANCO preste a EL CLIENTE. Todas las Solicitudes de Apertura de Servicios que sean suscritos por EL BANCO y EL CLIENTE quedarán incorporadas al presente documento, para que formen parte integral del mismo. Igualmente, quedarán incorporados al presente Contrato todos los documentos o acuerdos suscritos entre EL BANCO y EL CLIENTE, cualquiera que fuere su naturaleza, si así lo expresan dichos documentos o acuerdos.

1.6. SERVICIOS BANCARIOS:

Incluye todos los servicios que en cualquier momento ofrezca EL BANCO, sea que se contemplen o no en el presente documento.

1.7. CUENTA PRINCIPAL: Se refiere a la cuenta preestablecida por EL CLIENTE y por EL BANCO que será utilizada para todas las operaciones o transacciones de EL CLIENTE y cuya moneda será la establecida por EL CLIENTE en El formulario de Solicitud de Apertura. La cuenta principal quedará activada con la aceptación de EL CLIENTE por EL BANCO.

1.8. ACTIVACION DE PRODUCTOS O SERVICIOS:

Es la instrucción que EL CLIENTE da a EL BANCO, por medio verbal o escrito, mediante la cual solicita la activación de un determinado producto o servicio. EL BANCO se reserva el derecho a recibir una solicitud por escrito de acuerdo al formulario de SOLICITUD DE ACTIVACIÓN DE SERVICIOS que EL BANCO tenga a disposición de EL CLIENTE para tal efecto.

Si quien suscribe el(los) formulario(s) de SOLICITUD DE ACTIVACION DE SERVICIOS, es una persona natural, será necesaria la firma de ésta en dicho(s) formulario(s) para activar el servicio requerido. De tratarse de una persona jurídica, será necesaria la presentación de la respectiva Resolución de Junta Directiva.

1.9. FECHA DE ACTIVACION:

En aquellos casos que se requiera la suscripción de un formulario de SOLICITUD DE ACTIVACIÓN, se considerará como fecha de activación, aquella fecha en la cual EL BANCO aprueba la(s) Solicitud(es) de Activación presentada(s) por EL CLIENTE, y en la que se inicia la prestación del Servicio.

1.10. TARJETAS DE REGISTRO DE FIRMA(S):

Documento(s) en el(los) cual(es) se registrará la firma de EL CLIENTE y la firma de la(s) persona(s) autorizada(s) por éste para firmar. El registro se llevará a cabo con el(los) respectivo(s) formulario(s) de SOLICITUD DE ACTIVACION DE SERVICIOS, para cada servicio individualmente, salvo que lo contrario sea expresamente señalado por EL CLIENTE. Cuando se trate de persona jurídica, tal autorización se dará mediante la respectiva Resolución.

2. DE LO TIPOS DE CUENTA:

EL CLIENTE conoce y acepta que:

1) EL BANCO ofrece cuentas bajo las modalidades de “CUENTAS Y” o “CUENTAS O”;

2) Que, para ambas modalidades de cuentas, se aplicará lo establecido en la Ley 42 de 8 de noviembre de 1984;

3)Que no obstante lo anterior, para las “CUENTAS O”, EL CLIENTE acepta que la activación de cualesquiera de los servicios contenidos en este contrato o que en el futuro se implementen, se realizará con la concurrencia de cualesquiera una de las firmas de los titulares.3. DE LOS PODERES, MODIFICACIONES Y REVOCATORIAS

En el caso de que EL CLIENTE sea una persona jurídica, cualesquiera enmiendas o modificaciones relativas a su personería, capacidad, existencia, pacto social, estatutos, integración de sus órganos sociales, designación y remoción de sus Directores, Dignatarios y funcionarios de la sociedad, y en general, todos los actos que atañen a su estructura administrativa y social, sólo producirán efectos frente al EL BANCO y lo obligarán después de que tales cambios le hayan sido notificados a EL BANCO por escrito y EL BANCO confirme, también por escrito, que ha tomado nota de ellos. La misma notificación y acuse de recibo se aplicará al otorgamiento y revocación de poderes y autorizaciones, tanto si EL CLIENTE es persona natural como si es persona jurídica. Por tanto, no basta la publicidad registral de tales cambios, otorgamiento o revocación para que los mismos obliguen a EL BANCO, sino que es necesario el cumplimiento de las notificaciones previstas en esta cláusula. Entiéndase que a falta de dichas notificaciones EL BANCO quedará completamente exento de toda responsabilidad por continuar operando la cuenta y los productos ofrecidos y aceptados por EL CLIENTE en este contrato, con base en los documentos, acuerdos y demás antecedentes que hasta entonces se le hubieran suministrado.

En consecuencia, si hubiere mediado tal notificación de EL CLIENTE por escrito a EL BANCO, EL CLIENTE no podrá posteriormente invocar frente a EL BANCO hechos o circunstancias diferentes, aun cuando estos hubieren sido publicados o registrados. La fecha que aparezca en la copia de la comunicación de EL BANCO o en los registros de envío al apartado postal que se mantienen en EL BANCO será la presunta fecha de envío.

4. DE LOS EFECTOS DE LA INCAPACIDAD LEGAL

Cualesquiera daños y perjuicios que resulten de la incapacidad legal de EL CLIENTE o de un tercero autorizado por EL CLIENTE, deberán correr por cuenta de EL CLIENTE, a menos que tal incapacidad legal le haya sido comunicada a EL BANCO por escrito.

5. DE LOS EFECTOS DE LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA

A menos que exista un pacto expreso con EL BANCO en sentido contrario, cuando dos o más personas contraten o efectúen alguna transacción con El BANCO, se entenderá que actúan en forma solidaria ante éste, por lo que responderán solidariamente de las obligaciones que asuman para con EL BANCO. Además, cualquiera de los contratantes podrá actuar individualmente frente a EL BANCO para dar instrucciones u órdenes, recibir pagos y notificaciones, hacer confirmaciones, dar o recibir avisos, aceptar estados de cuenta, y demás actividades similares, siendo tales actos obligatorios para los demás.

6. DEL DEBITO DE OBLIGACIONES Y REVERSION DE CARGOS

EL CLIENTE por este medio autoriza a EL BANCO para cargar a cualesquiera cuentas bancarias y/o de inversión que EL CLIENTE mantenga en EL PORTAFOLIO con EL BANCO, sean plazo fijo, corrientes, a término de garantía, sean éstos individuales o conjuntos, el importe de cualquier obligación o documento representativo de obligación existentes a favor de EL BANCO, incluyendo los intereses, comisiones, gastos, sea deudor, codeudor o fiador, previo aviso a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o por correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO.

EL CLIENTE, por este medio, también autoriza a EL BANCO para debitar de cualesquiera de sus cuentas cualquier suma que EL BANCO haya acreditado mediante cheques o transferencia de fondos, respecto de los cuales EL BANCO haya recibido reclamos.

Los créditos o anotaciones hechas por error a una cuenta de EL CLIENTE podrán ser anulados por EL BANCO mediante el correspondiente débito. De igual manera, como todo crédito hecho por EL BANCO a una cuenta de EL CLIENTE por razón del depósito de un cheque o la negociación de un documento es bajo la condición de que dicho cheque o documento será pagado a su vencimiento, es entendido que, si no es pagado en esa fecha, EL BANCO queda autorizado para hacer el correspondiente débito, pudiendo, además, cobrar los intereses causados. Es entendido que el débito podrá ser hecho aun cuando los documentos no puedan ser devueltos.

7. DE LAS FIRMAS

Las firmas y autorizaciones de firmas conferidas por escrito a EL BANCO son válidas por sí solas hasta tanto sean revocadas por escrito, no obstante, existan anotaciones.

En caso de falsificación de la firma o firmas de las personas autorizadas para girar contra una cuenta, EL BANCO sólo responderá si la falsificación fuera de tal índole y notoriedad que, para darse cuenta de ese hecho, no se requiera de conocimientos especiales. En consecuencia, EL CLIENTE libera de responsabilidad a EL BANCO por atender instrucciones que contengan firmas alteradas o falsificadas, salvo que medie dolo o culpa grave por parte de EL BANCO.

Cualesquiera daños y perjuicios que resulten, por EL BANCO haber confiado en cualesquiera: instrucciones, documentación, cheques, documentos de identidad, firmas o especímenes de firmas, acuerdos de identificación convencional u otra legitimación, que sean falsos, falsificados, alterados o de otro modo legalmente insuficientes, correrán por cuenta de EL CLIENTE, a menos que EL BANCO haya incurrido en culpa grave.

Cualesquiera instrucciones impartidas por EL CLIENTE a EL BANCO por cualquier acuerdo de identificación convencional, son tan obligatorias para EL CLIENTE como las que portan su firma personal.

Si EL BANCO autoriza a EL CLIENTE girar cheques y demás órdenes de pago mediante firmas facsimilares, queda convenido que, además de los términos y condiciones contenidos en el presente documento:

a) Xxxxxx firmas facsimilares tendrán el mismo valor y eficacia que las firmas autógrafas de las personas de que se trate.

b) El riesgo de que la firma facsimilar de las personas de que se trate sea imitada por reproducción del facsímile o por cualquier otro medio, y el riesgo de que el facsímile sea utilizado sin autorización de EL CLIENTE, recae exclusivamente sobre éste, presumiéndose que el facsímile que figure en los cheques y órdenes de pago así girados es auténtico, sin que se admita prueba en contrario.

8. DEL MANEJO DE DOCUMENTOS POR PARTE DE EL CLIENTE

EL CLIENTE es responsable de mantener en un lugar seguro los documentos confidenciales concernientes a su relación bancaria, tales como las chequeras, contraseñas, claves, acuerdos de identificación convencional, etc. EL CLIENTE será responsable por cualesquiera daños, perjuicios o pérdidas que puedan surgir del incumplimiento de esta obligación.

En consecuencia, cualesquiera daños y perjuicios que resulten de la pérdida o el robo de tales documentos o del abuso o falsificación de la firma de EL CLIENTE como consecuencia de tales actos, correrán por cuenta de EL CLIENTE, a menos que EL BANCO haya incurrido en culpa grave. EL CLIENTE también es responsable de cualesquiera daños y perjuicios o falsificaciones que resulten de la pérdida o del robo de tales documentos en tránsito, si los mismos, a petición de EL CLIENTE, han tenido que ser enviados o entregados a él por cualquier medio fuera del control de EL BANCO.

9. ACTIVOS BAJO ADMINISTRACION (ABA): Son cualesquiera y todos aquellos activos de cualquier tipo que EL CLIENTE entrega a EL BANCO para su inversión y custodia, conforme a lo dispuesto en este contrato y cuyo monto mínimo será establecido por EL BANCO de tiempo en tiempo. Entre los ABA podrán ser incluidos, con carácter meramente orientativo y en ningún caso limitativo, y en todas las circunstancias respetando el Perfil de Inversión de EL CLIENTE y el correlativo PLAN DE INVERSIÓN, activos xx xxxxx fija, activos xx xxxxx variable, valores, títulos de crédito, acciones, bonos corporativos y del Estado, cédulas hipotecarias, certificados de inversión o participación, pagarés, aceptaciones bancarias, letras o pagarés xxx xxxxxx, papeles comerciales, participaciones en fondos mutuos, en fondos de índices, inversiones alternativas, productos de inversión de futuros,

contratos por diferencias, divisas, derivados, certificados de pago o compensación tributaria, valores o documentos bursátiles o extra bursátiles, así como inversiones y cuentas custodiadas en otras casas de valores o custodios, siempre y cuando EL BANCO, asesore a EL CLIENTE en el manejo de estas últimas.

10. CUENTA DE CUSTODIA: Es toda cuenta que EL BANCO abra ya sea dentro de su sistema o con otro intermediario con el fin de acreditar y debitar activos financieros de EL CLIENTE.

11. CUENTA OMNIBUS: Es aquel tipo de Cuenta que combina múltiples cuentas pero que es vista como una sola para fines de la realización de operaciones y registro de valores dentro de un mismo custodio. Al realizar una operación, el titular de la CUENTA OMNIBUS, en este caso _ EL BANCO, es quien figura como comprador, no requiriéndose revelar el nombre del cliente.

11. PERFIL DE INVERSIÓN DEL CLIENTE: EL BANCO se obliga a elaborar un Perfil de Inversión del Cliente con la información suministrada por EL CLIENTE sobre su situación financiera actual y los objetivos de las inversiones de EL CLIENTE.

EL CLIENTE declara y hace constar por este medio que el Perfil de Inversión revelado ante EL BANCO, por medio del formulario “Perfil de Inversión del Cliente y Criterios Generales de Inversión” determinará su perfil como inversionista, ante los Activos Financieros o valores que tenga a bien obtener por intermediación de EL BANCO. EL BANCO se obliga a elaborar un Perfil de Inversión del Cliente con la información suministrada por EL (LA) CLIENTE en el formulario “Perfil de Inversión del Cliente y Criterios Generales de Inversión” sobre su situación financiera actual y los objetivos de las inversiones de EL CLIENTE y desarrollará su actividad de acuerdo a los criterios pactados por escrito con EL CLIENTE en EL CONTRATO, tales criterios se fijarán teniendo en cuenta la finalidad inversora perseguida y el perfil de riesgo del inversor o, en su caso, las condiciones especiales que pudieran afectar a la gestión.

12. PLAN DE INVERSIÓN: EL BANCO recomienda que, basado en la información contenida en la Solicitud de Apertura de Cuenta y en el Perfil de Inversión del Cliente, EL CLIENTE debiera elaborar un “Plan de Inversión” con los criterios generales de inversión, el cual debiera incluir un análisis de la situación financiera actual de EL CLIENTE, la identificación de las áreas que deben ser fortalecidas y las acciones, mecanismos e inversiones que se realizarían para alcanzar los objetivos que EL CLIENTE desea, el cual le serviría a EL CLIENTE para medir los resultados de sus inversiones.

13. TERCEROS – CONSEJEROS DE INVERSIONES: EL CLIENTE declara que tiene conocimiento y acepta que EL BANCO tiene relaciones con terceros, que pueden ser, entre otros, Casas de Valores, Corredores de Valores, o Asesores de Inversión, que compran y venden valores para los clientes de EL BANCO. En consecuencia, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que ésta permita que dichos terceros compren y vendan valores con los recursos de EL CLIENTE.

14. LÍMITE DE TRANSACCIONES: Las partes declaran que la presente cláusula ofrece dos opciones para la administración de la cuenta, una en forma discrecional y la otra en forma no discrecional. EL CLIENTE indiciará la opción de su preferencia y nada en este contrato impide que EL CLIENTE pueda tener carteras en uno u otro estatus, o inclusive en ambos. Nada en este contrato impide que EL CLIENTE pueda tener más de una cartera en cada uno de los estatus que se definen a continuación:

14.1. (GESTIÓN DISCRECIONAL). EL BANCO se obliga a limitar las transacciones con los ABA de EL CLIENTE a aquellas que hayan sido aprobadas mediante el “Contrato de Gestión Discrecional”, el cual EL CLIENTE por su parte autoriza a EL BANCO para realizar discrecionalmente aquellas transacciones propias de la ejecución de dicho mandato.

14.2. (GESTIÓN NO DISCRECIONAL) EL BANCO se obliga a limitar las transacciones con los ABA de EL CLIENTE a aquellas que hayan sido aprobadas para la ejecución de este contrato y de acuerdo con las instrucciones que reciba, procedentes de EL CLIENTE. EL CLIENTE por su parte autoriza a EL BANCO para realizar aquellas transacciones aprobadas para la ejecución de este contrato. Queda entendido que EL BANCO no está autorizada a manejar los ABA en forma discrecional, razón por la cual, para toda transacción se requiere la aprobación de EL CLIENTE, ya sea que ésta haya sido otorgada en forma general para una clase general de tipos de transacciones o de manera incidental para una transacción específica.

15. CUSTODIO: EL CLIENTE designa a EL BANCO como su CUSTODIO, a la vez que le autoriza a SUBCUSTODIAR en otras instituciones financieras, en caso de que así resulte necesario para la correcta y profesional administración de los ABA, de acuerdo con las exigencias legales de las jurisdicciones en que hayan sido emitidos los valores negociables, o los instrumentos financieros, incluidos en su cartera, o carteras.

16. ACEPTACIÓN DEL RIESGO: EL CLIENTE declara y acepta que las recomendaciones, en su caso, y transacciones de EL BANCO sobre los ABA por razón de este contrato involucran cierto grado de riesgo, y que dicho riesgo incluye la posibilidad de pérdida del capital de inversión, de los ingresos, o de los beneficios tributarios u otros. Así mismo, EL CLIENTE acepta que todas las transacciones que EL BANCO haga con los ABA de acuerdo con este contrato, ya sea en forma discrecional o por órdenes de EL CLIENTE, serán bajo

cuenta y riesgo de EL CLIENTE. Por tanto, queda convenido que EL BANCO no rembolsará, compensará o indemnizará a EL CLIENTE por estas causas.

17. DERECHO A VOTO Y DERECHOS POLÍTICOS SOBRE LOS VALORES: EL CLIENTE se reserva para sí el derecho a voto de todos y cada uno de los valores incluidos en los ABA de EL CLIENTE. Así mismo, EL CLIENTE se reserva para sí el derecho de otorgar los poderes de voto que considere conveniente sobre dichos valores. En consecuencia, EL CLIENTE es el único responsable por los votos emitidos por él o por sus apoderados con respecto a dichos valores. EL BANCO no presta ninguno de los servicios de representación ante Juntas Generales de Accionistas o análogos, si bien se obliga a cumplir con su obligación de informar a EL CLIENTE en todo lo que resulte de aplicación, así como a facilitar el ejercicio de los anteriores derechos políticos, a solicitud del propio cliente, que habrá de constar en formulario obrante en Anexo I.

18. DE LA CONFIDENCIALIDAD

EL BANCO mantendrá la Información Confidencial que haya sido proporcionada por EL CLIENTE como consecuencia de la relación que exista, presente o futura, entre EL BANCO y EL CLIENTE. La información se mantendrá confidencial de acuerdo a las prácticas bancarias para el manejo de información de dicha naturaleza.

No obstante, EL CLIENTE expresamente autoriza a EL BANCO, en los términos y condiciones establecidos por el Artículo 111 del Decreto Ley 9 de 26 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley 2 de 22 de febrero de 2008 a:

a) suministrar y compartir por cualquier medio o procedimiento la Información Confidencial, de conformidad con lo establecido en esta cláusula, cuando:

1) le sea requerido por autoridad judicial, administrativa, supervisora o de cualquier manera exigida con base en estatutos, reglas, regulaciones, leyes, reglamentos o un proceso judicial;

2) le sea requerido por el regulador de la actividad bancaria en Panamá o a solicitud y requerimiento de cualquier otro órgano fiscalizador o regulador, supervisor o autoridad competente;

3) exista cualquier investigación, litigio o procedimiento legal en el que EL BANCO sea parte, o cualquier recurso relacionado;

4) se le proporcione a cualquier cesionario de EL BANCO.

19. DE LA POSICIÓN CONSOLIDADA DEL CLIENTE

EL CLIENTE declara conocer que EL BANCO forma parte de un Grupo Financiero Internacional, cuya matriz es el banco autorizado a operar en el Principado de Andorra, CRÈDIT ANDORRÀ, S.A. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a consultar y conocer el estado de todos los activos, de cualquier naturaleza, que se encuentren depositados, gestionados, administrados, asesorados, custodiados, sub-custodiados, o que mantengan algún tipo de relación de negocios, con cualquiera de las unidades que integran el Grupo Financiero Internacional del que EL BANCO forma parte.

20. DEL BLANQUEO DE CAPITALES Y SUMINISTRO DE INFORMACION

EL CLIENTE declara solemnemente que los fondos ingresados a la (s) cuenta (s) objeto de este contrato son lícitos, que provienen de actividades lícitas y que especialmente no provienen de, ni están relacionados con actividades como el narcotráfico, lavado de dinero, explotación de seres humanos, o terrorismo, ni ninguna otra actividad ilícita.

EL CLIENTE declara conocer que la legislación Panameña penaliza el blanqueo de capitales y el financiamiento al terrorismo, haciendo mandatario a las entidades financieras documentar estrictamente un adecuado nivel de conocimiento de EL CLIENTE, por lo que EL CLIENTE acepta suministrar cualquier información adicional requerida por EL BANCO que permita respaldar las transacciones que realice y mantener actualizados sus datos, a su vez, EL CLIENTE declara bajo la gravedad de juramento que toda la información suministrada por él a EL BANCO es veraz y correcta.

21. DE DEBIDA DILIGENCIA

El BANCO tramitará la solicitud de activación de cada uno de los servicios que ofrece, identificando a EL CLIENTE, atendiendo a los procedimientos o regulaciones de las políticas de CONOZCA A SU CLIENTE que para estos efectos establezca EL BANCO.

22. DE LAS INSTRUCCIONES

EL BANCO y EL CLIENTE convienen en que todas las operaciones, transacciones, instrucciones y/o autorizaciones que se realicen en cada uno de los servicios y productos ofrecidos por EL BANCO, se podrán efectuar por EL CLIENTE o las personas autorizadas, y que podrá ser enviada utilizando los siguientes medios: carta original y/o fax y/o banca electrónica y/o correo electrónico y/o teléfono y/o telefax y/o telégrafo), siempre que los datos sean verificables con el formulario de solicitud de apertura de Portafolio o cualquier otro documento que EL CLIENTE entregue a EL BANCO.

EL CLIENTE se obliga a confirmar por escrito, de inmediato, todas y cualquiera instrucción verbal; sin embargo, la falta de confirmación es responsabilidad exclusiva de EL CLIENTE y no de EL BANCO. EL BANCO confirmará la ejecución de las instrucciones verbales de

acuerdo a sus políticas internas. Se presumen ciertas y correctas las afirmaciones de EL BANCO sobre el recibo de instrucciones verbales, quedando exonerado de responsabilidad por la ejecución o cumplimiento de tales instrucciones. EL BANCO

se reserva el derecho a solicitar de EL CLIENTE, confirmaciones por carta, antes de ejecutar órdenes recibidas telefónicamente, por medios electrónicos, o por cualquier otro medio.

EL BANCO tendrá absoluta discreción para requerir confirmación de las instrucciones recibidas de EL CLIENTE, por cualquier medio escogido.

EL BANCO queda exento de toda responsabilidad si EL CLIENTE no maneja en forma adecuada la documentación recibida por alguno de los medios antes indicados, así como si por alguna razón EL BANCO no pueda confirmar vía telefónica las operaciones, transacciones, instrucciones y/o autorizaciones y por consiguiente no pueda ejecutar las mismas. Si EL CLIENTE no deseare ser contactado por EL BANCO para la confirmación deberá solicitarlo expresamente y EL BANCO quedará exento de toda responsabilidad emanada por el acatamiento de esta instrucción.

23. CONDICIONES DE CORRESPONDENCIA

EL CLIENTE indicará a EL BANCO, en el formulario denominado SOLICITUD DE APERTURA DEPORTAFOLIO, el cual forma parte integral de este contrato, las condiciones de administración de la correspondencia que haya lugar en virtud de la relación establecida con EL BANCO, la cual podrá ser enviada al aparatada postal, dirección de correo electrónico o ser retenida en EL BANCO. EL BANCO se reserva el derecho de cobrar por el servicio de retención de retención de correo, según la tarifa que le haya sido informada a EL CLIENTE en EL TARIFARIO.

24. DE LAS MODIFICACIONES AL CONTRATO DE SERVICIOS.

EL BANCO se reserva el derecho de modificar el presente contrato de servicios bancarios o adicionar nuevas condiciones al mismo, debiendo notificar a EL CLIENTE tales modificaciones por escrito, con anterioridad a su implementación, ya sea, mediante aviso remitido a la dirección de apartado postal del cliente, y/o a su dirección de correo electrónico, y/o mediante publicación en la página web de EL BANCO.

25. DE LOS EFECTOS DE LA RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE

En los casos en que EL CLIENTE sea responsable ante EL BANCO por ser firmante, otorgante, deudor, codeudor, girador, aceptante, beneficiario, endosante, fiador, garante, avalista, por este medio, renuncia al domicilio y a todas las notificaciones, avisos, requerimientos, beneficios (de orden, excusión y división), diligencias, presentaciones y protestos que EL BANCO tenga o tuviese que hacer por usos, costumbres o por disposición legal.

EL CLIENTE renuncia al fuero de su domicilio en caso de que EL BANCO tenga que recurrir a los tribunales de justicia para hacer valer sus derechos, y se obliga a pagar a EL BANCO todos los gastos judiciales y extrajudiciales en que EL BANCO incurra para obtener el pago adeudado a éste por EL CLIENTE.

26. DEL MERITO EJECUTIVO.

Prestarán mérito ejecutivo, las certificaciones expedidas por EL BANCO, en las que EL BANCO haga constar el(los) saldo(s) acreedor(es) que arrojen sus libros de contabilidad contra EL CLIENTE con respecto a cualesquiera de los servicios bancarios amparados bajo este contrato.

27. LEY APLICABLE

El presente CONTRATO se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República de Panamá.

28. ARBITRAJE – CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las partes convienen que toda desavenencia, disputa o conflicto que surjan entre ellas, derivada de la celebración, cumplimiento, ejecución o interpretación de este contrato o que guarde relación con éste, será resuelta mediante arbitraje celebrado y administrado por el Centro de Solución de Conflictos de la Cámara de Comercio de Panamá. Queda expresamente convenido que el arbitraje se regirá por el Reglamento que para tal fin tiene el Centro de Solución de Conflictos en Panamá, que el tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros, uno nombrado por cada parte y el presidente del tribunal arbitral nombrado por estos dos conforme al Reglamento antes indicado. Igualmente queda convenido que el arbitraje será en Derecho, y que la legislación aplicable a la cláusula compromisoria, al arbitraje y al fondo del conflicto será la legislación de la República de Panamá. Las partes convienen que la sede del arbitraje serán las instalaciones del Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, que el idioma en que se celebrará el arbitraje será el español. Queda expresamente convenido que la parte que pierde el arbitraje deberá pagar todos los costos, gastos y honorarios del arbitraje, de los peritos y testigos si los hubiere, de todos los árbitros, incluidos los del árbitro de la contraparte, los gastos y costos cargados por el Centro de Solución de Conflictos, los gastos de abogados de la parte vencedora y cualquier otro gasto, costo u honorario que cause la celebración del arbitraje, y la emisión, autenticación y ejecución xxx xxxxx emitido.

29. DEL CUMPLIMIENTO IMPERFECTO.

El hecho de que una de LAS PARTES permita, una o varias veces, que la otra incumpla sus obligaciones o las cumpla imperfectamente, o en forma distinta a lo pactado, o no insista en el cumplimiento de los derechos contractuales o legales que le correspondan, no se reputará

ni equivaldrá a modificación del presente contrato de servicios bancarios; no obstará en ningún caso para que dicha parte en el futuro, insista en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo de la otra o ejerza los derechos convencionales o legales de que sea titular.

30. DE LA NULIDAD.

Queda entendido y convenido entre LAS PARTES contratantes que, si alguna de las estipulaciones del presente contrato resultare nula según las leyes de la República de Panamá, tal nulidad no invalidará el presente contrato de servicios bancarios en su totalidad, sino que éste se interpretará como si no incluyera la estipulación o estipulaciones que se declaren nulas, y los derechos y obligaciones de las partes contratantes será interpretadas y observadas en la forma que en Derecho proceda.

31. DISPOSICIONES TRANSITORIAS EN LAS CONDICIONES PARTICULARES

Queda entendido y aceptado que las sumas, plazos, intereses, cargos de cualquier tipo y otras condiciones varias, estarán establecidas en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO y en el TARIFARIO, suministrado por EL BANCO a EL CLIENTE.

II. CONDICIONES PARTICULARES

Las condiciones particulares contenidas en esta sección se aplicarán únicamente al Servicio Bancario que específicamente regulan.

1) REGLAMENTO DE CUENTA CORRIENTE

1.1) EL BANCO hará efectiva la apertura de la cuenta por medio de la asignación de un número que la identifique, y la realización por parte de EL CLIENTE del depósito inicial mínimo requerido, quien adicionalmente, se obliga expresamente a mantener en su cuenta, los fondos efectivos suficientes para cubrir el pago de los cheques que gire, pudiendo EL BANCO autorizarle sobregiros ocasionales y cobrar los intereses correspondientes al tipo de interés prevaleciente, cuando por cualquier motivo girara: a) cheques sin los fondos suficientes o b) cheques sobre fondos no compensados por EL BANCO, siendo entendido que no será obligatorio para EL BANCO otorgarle tales sobregiros, y cuando así lo hiciere, EL CLIENTE estará obligado a cubrirlos en el plazo no mayor de 24 horas. En caso de EL CLIENTE no cubriere su sobregiro, podrá EL BANCO demandar el cobro judicialmente, por la vía ejecutiva.

EL BANCO se reserva el derecho de aplicar un cargo a la cuenta de EL CLIENTE por cada cheque girado contra dicha cuenta, que sea devuelto por falta de suficientes fondos; sobre fondos no compensados, u por otros motivos como cheques girados sin firma, con firma incorrecta y otros.

1.2) EL BANCO suministrará las libretas de cheques debidamente identificadas que requiera EL CLIENTE según el movimiento de su cuenta, mediante solicitud escrita que consta en formulario especial que proveerá EL BANCO para tal fin. EL BANCO se reserva el derecho de cobrar a EL CLIENTE por el material y la impresión de las libretas de cheques. EL CLIENTE se obliga a mantener bajo su responsabilidad la chequera, asumiendo cualquier eventual riesgo por el extravío, falsificaciones o adulteraciones que pudieran ocurrir, y debiendo dar aviso de inmediato a EL BANCO de la pérdida o extravío de la misma, y en caso de no hacerlo, EL CLIENTE será responsable de los perjuicios que puedan resultar.

EL BANCO queda exento de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que se deriven, directa o indirectamente del incumplimiento de tales obligaciones por parte de EL CLIENTE. EL CLIENTE únicamente usará su libreta de cheques para girar contra su cuenta y EL BANCO podrá rehusar el pago de cheques extendidos en otra forma a la indicada por éste últimos.

1.3) Queda entendido y aceptado que EL BANCO solamente atenderá las órdenes de no pago de cheques, debidamente suscritas por EL CLIENTE, las cuales deberán constar por escrito en un formulario provisto por EL BANCO para tales efectos, y siempre y cuando exista una absoluta identidad entre los elementos del cheque y los datos suministrados por EL CLIENTE. La orden de no pago será efectiva a partir de la fecha en que EL BANCO reciba el respectivo formulario. EL CLIENTE se obliga a:

a) Indemnizar a EL BANCO por cualquier perjuicio que se origine en su contra por el no pago del cheque en virtud de la orden recibida.

b) relevar a EL BANCO de cualesquiera responsabilidades por el pago o la certificación del o los cheques, cuya orden de no pago no haya sido notificada en debida forma por EL CLIENTE; y a

c) notificar a EL BANCO prontamente y por escrito, si el cheque es recuperado o destruido, o sí por cualquier otra razón, la orden de no pago deba ser levantada.

EL BANCO se reserva el derecho de hacer un cargo por el servicio de la orden de no pago de un cheque, el cual se especificará en el TARIFARIO. EL CLIENTE acepta en que EL BANCO también atenderá, las órdenes de no pago de cheques dadas por autoridad pública. EL BANCO no está obligado a pagar un cheque que se presentara para su cobro después de tres (3) meses contados a partir de su fecha de expedición.

Si se tratara de una orden de no pago de un cheque certificado o de gerencia, ésta deberá ser procesada con la autorización tanto del beneficiario como del girador del cheque, es decir, de EL CLIENTE. En el caso que la orden de no pago sólo sea requerida por EL CLIENTE,

dicha suspensión se debe procesar por la vía judicial, a través del trámite correspondiente para la reposición de documentos.

1.4) Todo depósito será realizado en los formularios que para tal efecto EL BANCO ponga a disposición de EL CLIENTE. EL BANCO podrá rechazar en cualquier momento un depósito realizado por EL CLIENTE o un tercero. Queda entendido que para los depósitos recibidos en efectivo, EL BANCO permite crédito inmediato; los depósitos en cheques son recibidos por EL BANCO al cobro, y no se podrá disponer o girar sobre dichos fondos hasta tanto EL BANCO los haya compensado, de acuerdo a los plazos establecidos por EL BANCO, mismos plazos que podrán ser modificados previo aviso a EL CLIENTE, por escrito con cinco (5) días calendarios de anticipación, al apartado postal y/o correo electrónico, a la última dirección que registrada en los archivos de EL BANCO.

1.5) EL BANCO emitirá cada treinta (30) días, un estado con el detalle del movimiento de la cuenta de EL CLIENTE en los treinta días anteriores. El estado de cuenta se tendrá como válido si EL CLIENTE no efectuare observaciones por escrito sobre el mismo, dentro de los treinta (30) días posteriores al que dicho estado se refiere.

1.6) En el caso de ser EL CLIENTE una persona jurídica, se obliga a mantener actualizada su documentación, así como los nombramientos de sus representantes legales, y también a notificar y entregar al EL BANCO, los documentos relativos a cualquier aumento de capital, reformas del pacto social y de los estatutos, cambio de directores, cambio de dignatarios y cualquier otro cambio, tan pronto el mismo se realice.

1.7) EL CLIENTE autoriza expresamente a EL BANCO para que debite de su cuenta, cualquier cantidad por concepto de cualquier tipo de obligaciones directas o indirectas que tenga para con EL BANCO, es decir, en cualquier caso en que por razón de la cuenta corriente a que se refiere este reglamento, EL CLIENTE deba alguna suma a EL BANCO (ya sea por sobregiro, cargo bancario o por cualquier otro concepto), éste autoriza a EL BANCO a debitar la(s) suma(s) adeudada(s) de dicha cuenta o de cualquier otra que allí mantenga. Se tendrá como líquida la suma adeudada que resulte de los libros de EL BANCO en contra de EL CLIENTE, según certificado que expedirá un representante de EL BANCO, certificado que dará plena fe en juicio, prestará mérito ejecutivo y surtirá todos los efectos legales pertinentes, y en el caso de que EL BANCO no presente dicho certificado junto con la demanda, se tendrá como cierta la suma por la cual se presenta dicha demanda. Queda entendido que EL CLIENTE acepta y se ratifica en todo lo aquí estipulado.

1.8) Cargo por saldo mínimo y mantenimiento. EL BANCO se reserva el derecho de:

a) aplicar un cargo por servicio en las cuentas que muestren un saldo inferior al establecido por EL BANCO,

b) aplicar un cargo por el mantenimiento de las cuentas en las que no se realicen depósitos o retiros en un lapso de seis (6) meses consecutivos,

c) aplicar un cargo en las cuentas en las que se requieran servicios especiales como certificaciones de cheques, cheques de gerencia, transferencias bancarias, entre otros.

1.9) Cargo por servicios. Todos los cargos a los que se hace referencia en el presente reglamento están debidamente descritos en documento aparte (TARIFARIO), el cual se entrega a EL CLIENTE al momento de la apertura de la cuenta.

1.10) El plazo de la cuenta es indefinido y cualquiera de las partes puede darlo por terminado en cualquier momento, de la siguiente forma:

a) Por EL BANCO avisando a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o por correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO y en este caso la cuenta se considerará cerrada desde la fecha de envío del aviso de terminación o de acuerdo al plazo que éste indique Con el aviso, EL BANCO enviará a EL CLIENTE un cheque o transferencia cubriendo el saldo que a su favor arroje la cuenta para entonces. Si según los libros del EL BANCO, la cuenta muestra saldos a favor del EL BANCO por cualquier concepto, entonces el aviso de cierre de la cuenta equivaldrá también a un requerimiento de pago inmediato de tales saldos; y

b) Por EL CLIENTE, dando aviso previo al BANCO mediante un documento donde exprese de manera inequívoca su intención de cerrar la cuenta.

Sin perjuicio de lo anterior, EL BANCO podrá cerrar la cuenta por cualesquiera de los siguientes motivos:

a) por referencias negativas o insuficientes de EL CLIENTE recibidas con posterioridad a la apertura de esta cuenta;

b) por girar cheques o instruir órdenes de pagos sin tener los fondos suficientes;

c) por cualquier actividad de EL CLIENTE que EL BANCO considere inadecuada para sus cuentahabientes.

d) Si transcurrido el plazo de seis (6) meses desde su apertura, sin que la cuenta haya sido fondeada, se procederá al cierre de la cuenta, sin necesidad de previo aviso a EL CLIENTE.

Ya sea, que la cuenta sea cerrada por EL BANCO o por EL CLIENTE, cualquier cargo hecho a la cuenta por cheques girados contra la misma o por cualquier otro concepto, se tendrá como cargo correcto.

1.11) EL CLIENTE acepta que EL BANCO no será responsable por errores ocurridos en el manejo de la cuenta, debido a alguna indicación equivocada o incompleta suministrada por EL CLIENTE.

1.12) EL CLIENTE reconoce que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 215 del Decreto Ejecutivo No. 52 de 30 xx xxxxx de 2008, que adopta el texto único del Decreto Ley No. 9 de 26 de febrero de 1998, modificado por el Decreto Ley No. 2 de 22 de febrero de 2008, así como en el Acuerdo de la SBP No. 5-2009, EL BANCO está obligado, previa autorización de la Superintendencia de Bancos, a transferir al Banco Nacional el saldo de cualquier cuenta que permanezca inactiva durante un período de cinco (5) años cuando el paradero de sus dueños sea desconocido por EL BANCO. Se entiende por “inactividad” de la cuenta, aquella cuenta: a) cuyo titular no ha podido ser localizado personalmente, telefónicamente, o por escrito, ya sea en la dirección física y/o correo electrónico, registrado en EL BANCO. b) que EL BANCO no haya recibido instrucciones verbales o escritas de EL CLIENTE. EL CLIENTE se compromete a informar al EL BANCO de cualquier cambio en las direcciones de domicilio y correo electrónico, registradas.

En relación con las cuentas de inversión, EL BANCO podrá liquidar los activos financieros depositados en dichas cuentas y proceder al cierre de éstas en caso de que transcurran cinco

(5) años de inactividad y no sea posible localizar a EL CLIENTE en la última dirección o teléfonos que reposan en los archivos de EL BANCO. EL BANCO queda por este medio liberado de cualquier responsabilidad que se derive de las consecuencias financieras de la liquidación de los activos financieros depositados en la cuenta que haya permanecido inactiva por más de cinco (5) años. Habiendo transcurrido el referido periodo de cinco (5) años y, luego de que hayan sido liquidados los activos financieros existentes en la Cuenta, el monto de los recursos en efectivo que corresponde será depositados en LA CUENTA PRINCIPAL o cualesquiera otras cuentas corrientes pertenecientes al PORTAFOLIO de EL CLIENTE. Los fondos depositados serán gestionados conforme lo establece el Acuerdo 5- 2009 de la SBP.

En el caso de inactividad en una cuenta de inversión por más de cinco (5) años que sólo mantenga posiciones en quiebra o en proceso de liquidación y donde no se puede localizar al cliente, queda entendido que las posiciones podrán ser transferidas a la cuenta “Clientes- Posiciones Default”, debidamente identificadas, para así poder proceder con el cierre de la cuenta de inversión.

1.13) El CLIENTE autoriza a EL BANCO para cargar a la cuenta, el importe de cualquier obligación o documento representativo de obligación existente a favor de EL BANCO, así como los intereses, comisiones y gastos, previa notificación a EL CLIENTE, y los costos y cargos que se causen por los motivos establecidos en este reglamento, cuyos montos son de conocimiento de EL CLIENTE, y que constan en documento aparte entregado al momento de la apertura de la cuenta (TARIFARIO).

1.14) Xxxxx entendido que EL CLIENTE acepta cargos y créditos contra copias fotostáticas de xxxxxxx que ha librado y de depósitos que ha consignado, si en alguna oportunidad, después de microfilmadas, se han extraviado o deteriorado antes de serles contabilizados.

1.15) Las fluctuaciones de las tasas de cambio son riesgos a cargo exclusivo de EL CLIENTE. EL BANCO se reserva el derecho de cobrar a EL CLIENTE una comisión sobre cambio de cheques contra bancos en el extranjero, el cual se especificará en el TARIFARIO.

1.16) En caso de divergencia sobre cualquier punto de este contrato, EL CLIENTE y EL BANCO se someten expresamente a la jurisdicción de la República de Panamá y a la cláusula 28 de Arbitraje de las CONDICIONES GENERALES. EL CLIENTE renuncia al fuero de su domicilio.

1.17) En el evento que el CLIENTE haya dado instrucciones de retener su correspondencia, éste dará una dirección a la cual se puedan enviar los documentos o correspondencia retenida por más de un (1) año. En el evento de no suministrar dirección, EL BANCO se reserva el derecho de destruir todos los documentos o correspondencia retenida por más de un (1) año, sin tener responsabilidad de los perjuicios que puedan resultar.

1.18) Queda entendido y aceptado por EL CLIENTE, que, tras su fallecimiento, EL BANCO procederá con la entrega del saldo que refleje la cuenta en dicho momento, a el(los) beneficiario(s) designado(s) por EL CLIENTE en el formulario respectivo, siempre que la designación de dicho(s) beneficiario(s) cumpla con los requisitos que EL BANCO haya señalado para tales efectos.

1.19) EL CLIENTE acepta el presente REGLAMENTO de CUENTA CORRIENTE, así como cualquier modificación posterior al mismo, la(s) cual (es) EL BANCO notificará a EL CLIENTE con treinta (30) días calendarios de anticipación, a la dirección de apartado postal o correo electrónico que EL CLIENTE mantenga registrada, y/o a través de la página web de EL BANCO.

2) DEPOSITO A PLAZO FIJO

2.1) EL BANCO expedirá en documento aparte, una confirmación de recibo provisional, la cual constituirá una prueba del recibo del dinero, y posteriormente se le enviará a la dirección que EL CLIENTE instruya, el certificado de depósito correspondiente.

2.2) El depósito tiene vigencia por el plazo que consta estipulado en el FORMULARIO DE ACTIVACIÓN. Vencido el plazo, el depósito se renovará automáticamente por un período de tiempo igual al anterior y se le aplicará, la tasa de interés que para ese momento EL BANCO pague en depósitos de igual plazo y monto, a menos que:

a) EL BANCO reciba aviso escrito de EL CLIENTE de la cancelación del depósito, con no menos de dos (2) días laborables de anticipación a la fecha de vencimiento; o

b) Que EL BANCO hubiese notificado o enviado al titular del depósito, ya sea, por apartado postal o por correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO, aviso escrito de que el BANCO ha decidido dar por terminado este depósito en la próxima fecha de vencimiento; o

c) Que ocurra la muerte del titular del depósito antes del vencimiento del plazo original o de la fecha en que procediere cualquier extensión del plazo del contrato.

2.3) Salvo que EL BANCO y el titular del depósito acuerden forma diferente, los intereses se capitalizarán al vencimiento de cada plazo del depósito, a la tasa estipulada en el certificado.

2.4) No se permitirá el retiro parcial de las sumas depositadas, y de forma general, no se permitirá el retiro total de las sumas depositadas, ni se podrá incrementar o disminuir el capital del depósito antes de la fecha de vencimiento establecida, salvo que medie aceptación expresa por parte de EL BANCO. Condiciones Especiales de la Cancelación Anticipada: En los casos en que el titular solicitará cancelar en forma anticipada el Depósito a Plazo Fijo, deberá completar el formulario de SOLICITUD DE CANCELACIÓN ANTICIPADA DE DPF. EL BANCO procederá conforme, pudiéndose cargar una penalidad por la cancelación anticipada de conformidad con la tarifa que le haya sido notificada a EL CLIENTE.

2.5) EL BANCO tendrá derecho de compensarse:

a) cualquier deuda de plazo vencido que el titular del depósito tenga para con EL BANCO.

b) cualquier deuda de plazo vencido que esté expresamente garantizada con el depósito, aun cuando el plazo de vencimiento del depósito no se haya cumplido.

2.6) El certificado que EL BANCO expide como constancia del depósito, NO ES NEGOCIABLE NI TRANSFERIBLE, salvo que medie autorización expresa de EL BANCO, y el cedente y el cesionario cumplan con los requisitos exigidos y firmen los documentos que EL BANCO requiera.

2.7) Al vencimiento del depósito, EL BANCO efectuará el pago del monto del mismo o su saldo, si el mismo hubiese sido dado en garantía de una obligación principal que se hubiere incumplido. La entrega del monto del depósito o de su saldo, según sea el caso, se realizará al titular o a el (los) beneficiario(s) si hubiese fallecido el titular, siempre que la designación de los mismos cumpla con los requisitos que EL BANCO haya señalado para tales efectos.

2.8) Cualquier cambio de la dirección registrada en EL BANCO por el titular, deberá ser comunicado de inmediato y por escrito a EL BANCO, quien queda exonerado de toda responsabilidad por los perjuicios que se puedan derivar por el incumplimiento de esta obligación del titular.

2.9) Las firmas que aparecen en las tarjetas de firmas, serán las que tomará EL BANCO como referencia para establecer la identidad del titular o de sus autorizados en el caso de que los haya, en las instrucciones que el mismo emita a EL BANCO durante la vigencia del depósito o en la fecha del vencimiento o cancelación de este.

2.10) Si el certificado se ha extendido bajo la modalidad “y”, para pagar su capital o intereses, EL BANCO requerirá la concurrencia de todos sus titulares. Si es que se hubiese extendido bajo la modalidad “o”, EL BANCO podrá efectuar el pago del capital o de los intereses a cualquiera de los titulares que se presente para el efecto. Sin embargo, en cualquiera de las dos modalidades, EL BANCO requerirá la intervención (firma) de todos los titulares para gravarlo, enajenarlo o traspasarlo.

3. REGLAMENTO PARA SOBREGIRO BANCARIO

3.1) Queda entendido y aceptado que en virtud de este contrato, EL BANCO apertura a favor de EL CLIENTE una línea de crédito de sobregiro bancario.

En virtud de esta línea EL BANCO pone a disposición de EL CLIENTE, la suma que se indique en su momento, en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO suministrado por EL BANCO, y de la cual EL CLIENTE podrá hacer uso, previa autorización de EL BANCO, conforme se establece en la cláusula segunda de este mismo reglamento.

3.2) EL CLIENTE podrá disponer de la suma máxima puesta a su disposición, mediante retiros parciales a través de cheques que libre contra EL BANCO. Mientras este sobregiro permanezca vigente EL BANCO pagará los cheques librados contra esta cuenta siempre y cuando hayan sido girados dentro del límite estipulado, y a medida que EL CLIENTE vaya girando contra EL BANCO podrá también hacer los abonos que a bien tenga,

de manera que el saldo que en cualquier tiempo arroje este sobregiro, según los libros de EL BANCO, sea el que determine la cantidad por la cual es deudor. Queda entendido y aceptado expresamente por LAS PARTES en dejar el señalamiento del saldo líquido exigible como facultad exclusiva de EL BANCO y, EL CLIENTE acepta el saldo que así se señale, razón por la cual prestará mérito ejecutivo la certificación que expida EL BANCO referente al importe del saldo deudor de este sobregiro. Los abonos se harán mediante depósito a la cuenta de sobregiro.

3.3) De las sumas que EL BANCO pagare en concepto de los cheques girados por EL CLIENTE, conforme se expresó antes, EL CLIENTE se obliga a pagar a EL BANCO, durante toda la vigencia de este contrato, sobre los saldos adeudados, intereses según las condiciones y fechas de pago, de conformidad con lo establecido en el formulario DE ACTIVACION DE CREDITO, debiendo efectuarse el primer abono de intereses a partir de la fecha establecida en dicho formulario.

Queda entendido que los intereses pactados se liquidarán sobre el saldo que diariamente (o promedio) arroje la cuenta mencionada, según los libros de EL BANCO. En caso de que la cuenta de sobregiro arroje a favor de EL CLIENTE, dichos saldos no devengarán intereses. EL CLIENTE conviene en que, a discreción de EL BANCO, los intereses vencidos y no pagados en sus fechas, devengarán el interés moratorio establecido en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO o se capitalizarán y devengarán los mismos intereses fijados para el capital. Para calcular los intereses se tomará en cuenta el número de días calendarios transcurridos y utilizando como base un (1) año de trescientos sesenta (360) días. EL BANCO podrá variar, cuantas veces así lo estime conveniente, la tasa de intereses, aumentando o disminuyendo el interés estipulado, previa notificación a EL CLIENTE por escrito con treinta (30) días calendarios de anticipación, a la última dirección de apartado postal y/o correo electrónico registrada en los archivos de EL BANCO y en tal caso, se tendrá como nueva tasa de intereses la que EL BANCO señale y, en consecuencia, aumentarán o disminuirán proporcionalmente los abonos que EL CLIENTE tiene que efectuar. EL CLIENTE pagará los intereses a la nueva tasa a partir del próximo día en que se liquiden o computen los intereses. Igual ajuste se hará si el BANCO redujere la tasa de interés.

En caso de que EL CLIENTE no acepte pagar el aumento o se niegue a firmar los documentos que le requiera EL BANCO, toda la deuda se considerará de plazo vencido y exigible de inmediato.

Para los efectos de la determinación de la cuantía de los intereses a cargo de EL CLIENTE en el caso de ejecución por la vía judicial, será exigible la suma que EL CLIENTE deba pagar a EL BANCO conforme a la tasa de interés convencional señalada en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO. Sin perjuicio de lo anterior, y exclusivamente para los efectos de la información requerida por el Acuerdo No.3-2002 de 27 xx xxxxx de 2002 expedido por la Superintendencia de Bancos, se deja constancia que la Tasa de Interés Efectiva que resulta del presente contrato xx xxxxxxxx, figura en formulario DE ACTIVACIÓN DE CREDITO.

En caso xx xxxx en cualquiera de los pagos establecidos en este contrato, EL CLIENTE se obliga a pagar a EL BANCO, sobre las sumas vencidas y pendientes de pago, un interés moratorio imperante en el mercado, en adición al interés que se establecerá formulario de ACTIVACION DE CREDITO, y reconoce y acepta que pagará los gastos judiciales y extrajudiciales o comisión de cobro, y las costas y gastos a que hubiere lugar por la recuperación del crédito.

3.4) Al vencimiento del sobregiro, contado desde la fecha que consta en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO, EL CLIENTE pagará a EL BANCO la suma puesta a su disposición, o el saldo, dentro o fuera del límite estipulado, que a la fecha del vencimiento adeude según los libros de EL BANCO. Las partes convienen expresamente en el señalamiento del saldo líquido exigible como facultad exclusiva de EL BANCO, y, EL CLIENTE acepta el saldo que así se señale, razón por la cual prestará mérito ejecutivo la certificación que expida el Banco referente al importe del saldo deudor de este sobregiro. Si vencido el plazo, EL BANCO no requiere el pago del saldo que entonces arroje el sobregiro, se entenderá que éste continúa sin plazo y podrá ser terminado por cualquiera de las partes, así: EL BANCO podrá cerrar la cuenta dando aviso a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o por correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO y en este caso la cuenta se considerará cerrada desde la fecha de envío del aviso de terminación o de acuerdo al plazo que éste indique, y el saldo que el sobregiro arroje en ese momento se considerará vencido y pagadero de inmediato desde la fecha de la carta. A su vez EL CLIENTE podrá terminar el sobregiro en cualquier momento, cancelando el saldo que en su contra arroje el mismo, avisando a EL BANCO por escrito su intención de cerrar la cuenta. Cancelar el sobregiro no significa que el cliente desee cerrar la cuenta.

3.5) No obstante lo estipulado en la cláusula anterior, EL BANCO se reserva el derecho de cortar la cuenta en cualquier tiempo, si lo juzga necesario por cualquier razón, avisándolo así a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO y el saldo que la cuenta arroje en ese momento se considerará vencido y pagadero de inmediato desde la fecha de la notificación.

3.6) Para todos los efectos de este contrato se conviene expresamente en que en todo tiempo se considerará como saldo correcto y verdadero de la cuenta de sobregiro el que arroje ésta de acuerdo con los libros de EL BANCO, aun cuando dicho saldo fuere superior al límite estipulado en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO. En consecuencia, en caso de acción judicial para el cobro del saldo vencido que arrojaré la cuenta después de cerrada, EL BANCO no estará obligado a probar que el saldo vencido y no pagado es el que expresa en la demanda. Se conviene también expresamente en que para todos los efectos se considerará correcta y verdadera la copia que EL BANCO presente del aviso escrito enviado a EL CLIENTE entendiéndose también que la fecha que expresa dicha copia es la fecha en que tal aviso fue efectivamente dado y recibido.

3.7) EL CLIENTE se obliga a pagar los gastos judiciales o extrajudiciales que EL BANCO tenga que hacer para obtener el pago, y renuncia al domicilio y a los trámites del juicio ejecutivo.

3.8) EL CLIENTE declara que conoce y acepta en todas sus partes el Reglamento de Cuentas Corrientes de EL BANCO, el cual regirá el manejo de esta cuenta de crédito.

3.9) Periódicamente y mientras este sobregiro permanezca vigente, EL BANCO le enviará a EL CLIENTE un estado de cuenta al cual EL CLIENTE deberá hacer las objeciones del caso dentro de los diez (10) días siguientes al recibo de cada estado. Se tendrán como válidas las cuentas que no sean objetadas en dicho término y los saldos serán definitivos en la fecha de la cuenta. En el caso en que EL CLIENTE solicite la retención del estado de cuenta en EL BANCO, deberá retirarlo periódicamente con el objeto de ejercer este derecho.

3.10) EL BANCO queda, por este medio, expresamente autorizado para debitar cualquier suma que EL CLIENTE tenga depositada en EL BANCO a su nombre, ya sea dicho depósito individual o conjunto con cualquier otra persona, natural o jurídica, a efectos de imputar dicho débito al pago de cualquier saldo, a capital y/o a intereses que EL CLIENTE adeude a EL BANCO con motivo de este contrato.

3.11) Aún antes del vencimiento del plazo y previo aviso a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO, podrá este último declarar de plazo vencido este contrato y exigir el pago del saldo por la vía judicial, en caso de:

a) Que EL CLIENTE deje de suministrarle a EL BANCO la información que éste requiera sobre la situación financiera del negocio y otra información que a juicio de EL BANCO sea necesaria.

b) Que por acción de un tercero cualesquiera los bienes de EL CLIENTE resultaren secuestrados, embargados o en cualquier forma perseguidos.

c) Que EL CLIENTE incumpla cualquiera de las obligaciones que este contrato le impone.

d) Que EL CLIENTE omita el pago de los impuestos nacionales o municipales o la cuota del Seguro Social si estuviera obligado a ello.

e) Que la situación financiera del cliente, a juicio exclusivo de EL BANCO, indique la conveniencia de cortar el crédito.

3.12) EL CLIENTE pagará a EL BANCO una comisión sobre los saldos no usados de este sobregiro, el cual figura en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO durante todo el tiempo que se mantenga vigente esta línea de crédito y además se obliga a, por lo menos una vez al año, mantener saldos al crédito en este sobregiro; o sea, ponerlo en negro por lo menos una vez al año.

4. REGLAMENTO PARA PRESTAMO

4.1) Queda entendido y aceptado que, en virtud de este contrato, EL BANCO da en préstamo a favor de EL CLIENTE, quien declara haber recibido a entera satisfacción, la suma descrita en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO suministrado por el banco, en adelante (“EL PRESTAMO”), suma esta que EL CLIENTE se obliga a pagar con los respectivos intereses también indicados en el formulario.

4.2) El plazo para el pago xxx Xxxxxxxx será el que aparece descrito en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO suministrado por EL BANCO y será contado a partir de la fecha del desembolso, mediante cuotas establecidas en dicho formulario, comenzando la primera en la fecha descrita en el mismo formulario. Las cuotas comprenden tanto el pago a capital, como el interés a la tasa inicial de LIBOR o cualesquiera otra indicada en el formulario de ACTIVACIÓN DE CRÉDITO o modificada a futuro por cambios regulatorios o del propio mercado internacional (TASA SUSTITUTIVA). El monto de las cuotas pactado en el formulario podrá aumentar en el evento de que aumente la tasa de interés. En caso de aumento, EL BANCO debe notificar a EL CLIENTE por escrito con treinta (30) días calendarios de anticipación, a la última dirección de apartado postal y/o de correo electrónico del CLIENTE que conste en los registros del BANCO.

4.3) Sobre el saldo adeudado, EL CLIENTE se obliga a pagar intereses a la tasa anual estipulada en el formulario de ACTIVACION DE CREDITO en el cual se indica la forma de cálculo y la periodicidad del pago de los mismos. Estas tasas de interés serán calculadas en base a un año de 360 días y los intereses serán pagaderos según se disponga en el formulario. La cotización emitida por EL BANCO se tendrá como plena prueba. Esta tasa será ajustada por EL BANCO periódicamente.

Los intereses que se determinen conforme a lo dispuesto en esta cláusula serán pagaderos por cuotas vencidas. Queda también convenido que EL BANCO podrá, cada vez que lo estime conveniente, aumentar el diferencial a cobrar sobre la tasa LIBOR o TASA SUSTITUTIVA. En caso de que EL BANCO decidiera aumentar el diferencial, lo comunicará a EL CLIENTE por escrito con treinta (30) días calendarios de anticipación, al apartado postal y/o correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO y si dentro xx xxxx (10) días subsiguientes al envío de la comunicación, EL CLIENTE no indicare por escrito su disconformidad, EL BANCO tendrá derecho a cobrar los intereses así aumentados desde la fecha en que envió la comunicación. Si por el contrario, EL CLIENTE no aceptare el aumento, el crédito será considerado de plazo vencido y el saldo adeudado pagadero dentro de los quince (15) días siguientes a la comunicación de disconformidad hecha por EL CLIENTE. Queda igualmente convenido que EL BANCO podrá, cada vez que lo considere conveniente y a su entera discreción, reducir el diferencial aumentado, reducción que cada vez comunicará a EL CLIENTE por escrito con treinta (30) días calendarios de anticipación a las direcciones de apartado postal y/o correo electrónico, según última dirección registrada por EL BANCO. Asimismo, EL BANCO queda facultado para volver a aumentar el diferencial reducido y así, cada vez que EL BANCO decida aumentos y reducciones en el diferencial, éstos se regirán conforme al procedimiento señalado en esta cláusula. Para los efectos de este contrato, se entiende por tasa LIBOR o TASA SUSTITUTIVA, la tasa de interés que EL BANCO, según su propia determinación, debe ofrecer (en cada una de las fechas de revisión de intereses previstas más adelante), para obtener depósitos en monedas o divisas ofertadas por EL BANCO, con plazo de vencimiento de tres (3) meses de los principales Bancos (o, alternativamente, de un determinado Banco que se especificará) que operan en el mercado interbancario de Londres o en otros mercados, que aparezca en la pantalla del sistema de información REUTERS, BLOOMBERG o cualesquier otro. EL CLIENTE acepta que los pagos se efectúen por medio de débitos a las cuentas corrientes que mantiene con EL BANCO y en las cuales EL CLIENTE mantendrá los fondos necesarios y disponibles a la fecha en que corresponda el pago. En ningún caso tales débitos producirán novación.

4.4) EL CLIENTE conviene que en caso xx xxxx en el pago de las cuotas establecidas en el formulario DE ACTIVACION DE CREDITO, EL CLIENTE se obliga a pagarle al BANCO sobre las sumas vencidas y pendientes de pago, un interés moratorio, el cual se detalla en dicho formulario. Los intereses serán capitalizados si no son pagados en su debida oportunidad. Los intereses que se determinen conforme a lo dispuesto en esta cláusula serán pagaderos por cuotas vencidas y los intereses se calcularán por el número exacto de días interés transcurridos sobre la base de un (1) año de trescientos sesenta (360) días. Queda establecido que, en caso de ejecución judicial para los efectos de los intereses, se tendrá por correcta, líquida y exigible, la suma que EL BANCO señale como adeudada y la tasa de interés mínima pagadera a partir de la fecha de la presentación de la demanda será la tasa establecida desde que se hicieron exigibles hasta la cancelación de la deuda.

4.5) Para todos los efectos del presente contrato, Las Partes aceptan expresamente que en todo momento se considerará como saldo correcto y verdadero xxx Xxxxxxxx, el que, según declaración de EL BANCO indiquen sus libros. En el caso de que EL BANCO exija judicialmente el pago de la deuda derivada de esta cuenta se presumirán, de derecho, hechos todos los avisos o requerimientos de rigor, por lo que la obligación de pagar la totalidad del saldo adeudado se tendrá por clara, líquida y de plazo vencido. Salvo error u omisión, se tendrá como líquido y exigible el saldo adeudado que indiquen los libros de EL BANCO según certificado que expedirá un representante de este o, en defecto de este certificado, la suma de la demanda, lo que dará plena fe en juicio, prestara mérito ejecutivo y surtirá todos los efectos legales pertinentes.

4.6) EL CLIENTE hace renuncia expresa al fuero que por razón de su domicilio le corresponda o pudiera llegar a corresponderle en el futuro, a la presentación de este documento, a la aceptación o al pago, a todos los avisos y notificaciones que les pudiere corresponder, al protesto, al requerimiento futuro en caso xx xxxx, y a los trámites del juicio ejecutivo, relevando desde ahora y por este medio al tenedor de este documento, de la obligación de prestar fianza en caso de ejecución o juicio por razón de este contrato.

4.7) Todos los pagos que EL CLIENTE debe hacer a EL BANCO ya sean en concepto de capital, intereses, costas, gastos, comisiones y demás, serán hechos en las monedas o divisas que EL BANCO acepte, libres de todos y cualesquiera impuestos, contribuciones, tasas o gravámenes a que hubiese lugar actualmente o en el futuro; por lo que EL CLIENTE se obliga a pagarlos, por su propia y exclusiva cuenta. Además, en el supuesto de que por cualquiera disposición legal o reglamentaria, EL CLIENTE deba deducir o descontar de los pagos hechos o por hacer a EL BANCO, suma alguna en concepto de tales impuestos, tasas, contribuciones o gravámenes, EL CLIENTE se obliga a pagarlos por su propia y exclusiva cuenta o a pagarle a EL BANCO las cantidades adicionales necesarias a fin de que todas las sumas que reciba EL BANCO sean netas y no estén obligadas a deducción alguna.

4.8) EL BANCO queda expresamente autorizado por EL CLIENTE para que en cualquier tiempo, una o varias veces, cuando así EL BANCO lo estime conveniente, ya sea antes o después del vencimiento de este Contrato, deduzca de cualquier suma que EL CLIENTE tenga en depósito o al crédito y aplique las sumas deducidas como abono de las sumas adeudadas, aún en el caso de que el depósito o la suma al crédito no haya llegado a su vencimiento cuando se trate de depósitos a plazo.

4.9) EL BANCO podrá declarar de plazo vencido todas las obligaciones de EL DEUDOR dimanantes del presente Contrato y, en consecuencia, exigir judicial o extrajudicialmente el pago inmediato de los saldos adeudados en concepto xx Xxxxxxxx, dentro o fuera del límite estipulado, en el caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes eventos:

a) Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas de este Contrato xx Xxxxxxxx o de cualquier otro contrato, acuerdo o garantía suscrito para garantizar las obligaciones bajo este contrato.

b) Si al debitar EL BANCO de la cuenta corriente que EL CLIENTE se obliga a mantener en EL BANCO, no hubiere en la misma saldos líquidos suficientes para cubrir los cargos que EL BANCO tenga que hacer a EL CLIENTE, derivados de las obligaciones pactadas en este documento.

c) Si cualquier otro crédito otorgado a EL CLIENTE es declarado de plazo vencido.

d) Si EL CLIENTE resultara secuestrado o embargado en sus negocios.

e) Si EL CLIENTE o cualquiera de sus fiadores o garantes fueran objeto de interdicción judicial o declarada insolvente, en quiebra o sujeta a concurso de acreedores o si le fuere nombrado algún administrador, interventor o liquidador, o si hiciere cesión de bienes en beneficio de sus acreedores.

f) Si se decreta el secuestro, retención, o embargo de cualquiera de los bienes de EL CLIENTE.

g) Si EL CLIENTE, fuere perseguido en alguna forma por autoridad nacional o internacional, o se viere involucrado de cualquier manera en algún acto ilícito que diera lugar a ello, y de esta forma se viere en peligro el cobro de la deuda aquí representada.

h) Si EL CLIENTE dejare de suministrar a EL BANCO la información que éste requiera sobre la situación financiera del negocio u otra información necesaria a juicio de EL BANCO.

i) Si EL CLIENTE, ha incurrido o incurre en el futuro en omisiones o incorrecciones en sus informes a EL BANCO o en los balances o estados financieros suministrados o que suministre a EL BANCO.

j) Si la situación financiera de EL CLIENTE indica a EL BANCO la conveniencia de declarar la deuda de plazo vencido.

k) La utilización de las facilidades de crédito en actividades distintas al giro ordinario de la empresa o fines distintos de los pactados, o la utilización, por sí o por otros, en inversiones o negocios distintos al giro propio actual de EL CLIENTE.

l) Al requerirse el pago de cualesquiera sumas adeudadas en virtud del presente contrato.

m) Si EL CLIENTE, sin el previo consentimiento de EL BANCO se fusionara, dividiera, liquidara o redujera en forma alguna su capital suscrito o pagado, si vendiera o enajenara de cualquier manera parte importante de su activo, si cambiara su objeto social o el tipo de actividades comerciales al que se dedica actualmente, de manera tal que afecte materialmente la capacidad del prestatario de cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de la aceptación de este contrato.

n) Si se produce cualquier circunstancia, acto o evento, que, a juicio exclusivo de EL BANCO, pueda afectar adversamente el cobro de la deuda aquí representada.

4.10) Las obligaciones dimanantes de este documento no se extinguirán ni serán mermadas por ningún acto u omisión de EL BANCO, ni por el hecho de que EL CLIENTE incumpla una o varias veces sus obligaciones, o que las cumpla imperfectamente o en forma distinta a la pactada sin que EL BANCO exija el exacto cumplimiento de tales obligaciones ya sea judicial o extrajudicialmente, pues tal actitud, por parte de éste último, no implica ni se reputará como modificación de los términos de este Contrato, ni como aceptación de los incumplimientos, cumplimientos imperfectos o distintos a los pactados, y tampoco se tendrá como renuncia a los derechos contractuales o legales que le correspondan a EL BANCO y no obstará para que en el futuro EL BANCO exija judicial o extrajudicialmente el fiel cumplimiento de las obligaciones pactadas o ejerza los derechos de que es titular.

4.11) Xxxxx por cuenta de EL CLIENTE todos los gastos judiciales, extrajudiciales, costas y honorarios de abogados que se causen por cualquier reclamación judicial o extrajudicial que EL BANCO promueva derivada de este contrato o de la inejecución del mismo. Asimismo, los gastos de timbres, derechos notariales, gastos legales y de cobranza, y cualquier otro a que diese lugar este contrato, serán por cuenta de EL CLIENTE, quien renuncia al domicilio

y autoriza expresamente a EL BANCO a cargarlos a cualquiera de las cuentas que mantenga en EL BANCO, previa notificación.

4.12) EL CLIENTE declara que, al momento de solicitar la activación de este servicio, está al día en el pago de todos sus impuestos y que durante la vigencia del presente contrato se obliga con EL BANCO a mantenerse siempre al día en el pago de los mismos. Igualmente declara que a la fecha de este contrato no tiene pendientes juicios, secuestros, embargos ni alguna otra acción judicial en su contra, y que se obliga a notificar, por escrito a EL BANCO de cualquier secuestro embargo o acción judicial en su contra, inmediatamente después de haber tenido conocimiento de alguno de tales hechos.

4.13) Los derechos y obligaciones que EL CLIENTE adquiere mediante este instrumento, son exclusivos y no podrán ser traspasados, cedidos o asignados a terceros, sin el consentimiento previo y escrito de EL BANCO, sin embargo, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a que a su entera discreción ceda, venda, traspase, enajene a cualquier otro título, a cualquiera institución de crédito o a un tercero, todo o parte del crédito representado por este documento incluyendo todos los derechos y obligaciones que se deriven de éste, con aviso previo a EL CLIENTE de treinta (30) días, por escrito al apartado postal y/o correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO. Al objeto expresado, EL CLIENTE por este medio autoriza a EL BANCO para suministrar a cualquier comprador, cesionario, adquirente o interesado del crédito y demás derechos y obligaciones todo documento e información relativa al crédito, a la situación financiera de EL CLIENTE o la que EL BANCO estime conveniente, para facilitar la cesión, enajenación, disposición, venta o traspaso a cualquier título del crédito, y demás obligaciones y derechos, exonerando expresamente EL CLIENTE a EL BANCO de cualquier consecuencia resultante del ejercicio del derecho a que se refiere esta cláusula.

4.14) Queda entendido y convenido entre Las Partes contratantes que, si alguna de las estipulaciones del presente contrato resultare nula, según las leyes de jurisdicción aplicable, tal nulidad no invalidará el contrato en su totalidad, sino que éste se interpretara como si no incluyera la estipulación o estipulaciones que se declaren nulas, y los derechos y obligaciones de las partes contratantes serán interpretados y observados en la forma que en derecho proceda.

5. CONTRATO DE BANCA ELECTRONICA

5.1) El BANCO declara que es una entidad bancaria que tiene en funcionamiento un SISTEMA electrónico con los medios y recursos informáticos suficientes para ofrecer a sus CLIENTES el Servicio de Banca Electrónica, a través de su página web, por lo que permite al CLIENTE conectarse con EL BANCO para tener acceso vía Internet a sus cuentas, consultar saldo de dichas cuentas, obtener otros servicios que EL SISTEMA permita realizar en un futuro e información sobre los productos que ofrece EL BANCO.

5.2) Queda entendido y aceptado que para que EL CLIENTE pueda optar por el servicio de BANCA ELECTRÓNICA debe ser titular de una cuenta activa Corriente, y/o Depósito a Plazo Fijo, y/o de Inversión y/o mantener créditos con EL BANCO.

5.3) Queda entendido y aceptado que EL CLIENTE, además de contar con el equipo necesario para poder acceder, vía Internet al servicio de Banca Electrónica prestado por EL BANCO, deberá tener una Identificación de Usuario (ID), una CONTRASEÑA y un dispositivo electrónico que serán suministrados por EL BANCO, y verificados y aceptados por el SISTEMA cada vez que EL CLIENTE desee acceder al servicio de banca electrónica. Para mayores referencias de EL CLIENTE en cuanto al uso del servicio de banca electrónica brindado por EL BANCO, éste último entregará a EL CLIENTE un manual de uso sobre el sistema de seguridad de la BANCA ELECTRONICA.

LA CONTRASEÑA será inicialmente provista a EL CLIENTE por EL BANCO, y posteriormente, podrá ser modificada por quien tenga conocimiento de la misma, tantas veces como lo desee. El CLIENTE instruirá al BANCO para que, sin necesidad de efectuar o tomar alguna medida adicional de ninguna índole, todo acceso y/o consulta efectuados con el ID y la CONTRASEÑA verificada y aceptada por el SISTEMA, se repute como instrucción hecha expresamente por EL CLIENTE, y por tanto, sea considerada válida, auténtica y con la misma fuerza legal que si hubiese sido realizada personalmente y firmada por él. De igual manera, el CLIENTE renuncia expresamente a objetar o negar a EL BANCO o a terceros el hecho de haber dado la instrucción respectiva para el SERVICIO a que se refiere este documento.

La CONTRASEÑA es personal e intransferible, por lo que EL CLIENTE tendrá la responsabilidad exclusiva de mantener esta información en estricta confidencialidad, obligándose a no revelarla, y a asumir las consecuencias de su divulgación a terceros y el uso indebido de la misma, liberando a EL BANCO de los perjuicios que se deriven del incumplimiento de esta obligación.

5.4) EL CLIENTE acepta que LA CONTRASEÑA para acceder al sistema de BANCA ELECTRONICA, le será entregada a la dirección electrónica que este suministre a EL BANCO

5.5) EL CLIENTE acepta que el servicio es para su uso exclusivo y que releva a EL BANCO de cualquier responsabilidad que pueda surgir por haber compartido su acceso con terceras personas.

5.6) Son considerados como derechos de EL BANCO, sin limitarse a éstos:

a) El derecho de ampliar o incluir nuevas operaciones a las disponibles en EL SERVICIO, suspender (temporal o indefinidamente), limitar, eliminar y/o restringir, a su discreción, cualquiera de los servicios habilitados en el SISTEMA, debiendo notificar a EL CLIENTE, mediante aviso enviado a la dirección de apartado postal, y/o a la dirección de correo electrónico y /o en la página web de EL BANCO.

b) En caso de ofrecimiento de un nuevo servicio por parte de EL BANCO, que implique cargos adicionales a EL CLIENTE, EL BANCO se obliga a notificar dichos cargos, mediante aviso enviado a la dirección de apartado postal de EL CLIENTE, y/o a su dirección de correo electrónico y/o en la página WEB de EL BANCO.

c) Exigir a EL CLIENTE el uso de programas actualizados de Antivirus, en su equipo.

5.7) El BANCO debe mantener en estricta confidencialidad la información relacionada con EL CLIENTE, las operaciones que éste realice y el listado de las direcciones de correo electrónico, tomando todas las medidas necesarias para evitar que terceras personas no autorizadas accedan a cualquier información de EL CLIENTE. Sin embargo, por este medio, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que solicite y obtenga cualquier información relacionada con EL CLIENTE, así como para que suministre la misma, inclusive la considerada como sensible y sujeta a sigilo y reserva bancaria, a sus subsidiarias, filiales y/o aquellas empresas que cumplan funciones de apoyo al BANCO, entidades de crédito panameñas y oficinas y funcionarios gubernamentales, judiciales o del Ministerio Público, tanto nacionales como extranjeros, que conforme a la legislación vigente requieran de información.

5.8) EL CLIENTE deberá usar el SISTEMA para lo que está diseñado, siguiendo los parámetros e instrucciones establecidas en él, debiendo reportar en el mismo momento que tenga conocimiento, por escrito o mensaje electrónico a EL BANCO, que su ID y/o CONSTRASEÑA ha sido perdida, hurtada o en alguna forma sustraída o usada indebidamente. En el momento en que EL BANCO confirme el recibo de dicha comunicación suspenderá el servicio de consulta para la(s) cuenta(s) afectada(s), sin responsabilidad para EL BANCO. EL CLIENTE se hace responsable de cualquier perjuicio ocasionado a EL BANCO o a terceros como consecuencia de consultas de saldo sobre dicha(s) cuenta(s) efectuadas hasta la confirmación del recibo de la comunicación.

5.9) EL CLIENTE deberá informar a El BANCO de cualquier adición o eliminación de cuentas que estarán sujetas al servicio de banca en línea.

5.10) Queda entendido y aceptado que el servicio de consulta de saldo de cuentas es suministrado por EL BANCO sin costo alguno. No obstante, EL BANCO podrá en un futuro incluir como parte de la BANCA ELECTRONICA, otros servicios cuyos cargos se especificarán mediante aviso escrito que será enviado a EL CLIENTE a su dirección de apartado postal y/o a su dirección de correo electrónico y/o en la página Web de EL BANCO.

5.11) EL BANCO se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para mantener el servicio objeto de este contrato, libre de errores, interrupciones y/o inexactitudes. EL BANCO se reserva el derecho de suspender o interrumpir el servicio de BANCA ELECTRONICA por dificultades técnicas, por razones de seguridad, por cortes o fallas en el fluido eléctrico, por cortes o fallas en los servicios teléfonos y/u otros medios de acceso al servicio o por cualquier otra razón que EL BANCO considere conveniente.

EL BANCO, sin limitarse a esto, en ningún caso será responsable:

a) Por uso indebido de la ID y/o CONTRASEÑAS de personas no autorizadas;

b) Por pérdida o daño en el que el CLIENTE pueda incurrir por el mal uso o inhabilidad para el uso del servicio prestado o por daños ocasionados por terceros al sistema o a la información.

5.12) EL CLIENTE, como propietario del equipo por medio del cual accede al sistema, es responsable de cualquier pérdida, error o daño de información, transacciones y otras pérdidas causados por fallos en su computadora o su respectivo proveedor de Internet (ISP), a su vez, afirma que EL BANCO no es responsable por daños ocasionados a su equipo, su información o sus programas, causados por los denominados virus, lombrices, troyanos, caballos u otros componentes dañinos que puedan introducirse en su equipo durante el uso del servicio.

5.13) EL CLIENTE se compromete a hacer uso correcto del sistema de BANCA EN LÍNEA, para así disminuir junto con el banco, los riesgos de afectación por parte de personas con conocimientos técnicos que tengan la intención de utilizar al sistema de manera fraudulenta.

5.14) EL CLIENTE reconoce que EL BANCO no tiene el deber ni la obligación de investigar o verificar si el uso del sistema o el acceso al mismo es realizado por una persona autorizada por EL CLIENTE o de acuerdo con las medidas de seguridad adoptadas por él.

5.15) Queda entendido y aceptado por LAS PARTES, que este contrato está sujeto a los Reglamentos y Contratos de las Cuentas Corrientes, de Inversión, Depósitos a Plazo Fijo, con sus respectivos anexos o contratos suscritos por EL CLIENTE.

5.16) El presente contrato es por tiempo indefinido, pudiendo cualquiera de LAS PARTES darlo por terminado dando aviso por escrito a la otra. No obstante, lo anterior, constituye causal de terminación del presente contrato, el evento que se termine rescinda o anule el

contrato de cuenta Corriente, de Depósito a Plazo Fijo, de Inversión o Prestamos/Xxxxxxxxxx contratados por ELCLIENTE. Pese a la terminación del contrato, el mismo seguirá surtiendo efecto hasta tanto no sean canceladas, en su totalidad, las obligaciones pendientes derivadas del presente contrato.

5.17) El BANCO podrá a su sola discreción modificar o adicionar el presente contrato tantas veces como lo requiera, previa notificación a EL CLIENTE, por escrito a través de la página Web de EL BANCO o a la última dirección física o de correo electrónico que conste en el expediente de EL CLIENTE. EL CLIENTE quedará obligado al mismo, salvo que expresamente notifique su decisión de terminar el presente contrato.

5.18) Queda entendido y aceptado que para todos los efectos legales el presente contrato, en cuanto a su contenido, interpretación y ejecución, se regirá por las leyes, reglamentos, usos y prácticas vigentes en la República de Panamá y cualquier controversia será solventada según la cláusula 28 de Arbitraje en las CONDICIONES GENERALES

5.19) La ausencia de requerimiento en caso de incumplimiento de alguna de las partes, no constituirá de ninguna manera la aceptación tácita de abandono o pérdida de sus derechos. La parte perjudicada por el incumplimiento conservará la totalidad de sus derechos consagrados en este contrato y podrá hacerlos valer en el momento en que lo desee.

6. CUENTA DE INVERSIÓN Y CUSTODIA.

6.1) Las partes declaran que las disposiciones contenidas en esta sección son especiales para la Cuenta de Custodia que EL CLIENTE ha abierto con EL BANCO con el fin de que éste custodie, administre e invierta los ABA objeto de este contrato.

6.2) DISPOSICIONES APLICABLES DE LA SECCIÓN GENERAL: Las partes declaran que las disposiciones contenidas en este instrumento, que no sean modificadas por las disposiciones contenidas en esta sección especial denominada Reglamento de la Cuenta de Custodia, se aplican plenamente a la Cuenta de Custodia y rigen la relación de EL CLIENTE con EL BANCO. 6.3) APERTURA DE CUENTA DE CUSTODIA: EL CLIENTE por este medio abre Cuenta de Custodia con EL BANCO para que esta custodie, administre e invierta los ABA objeto de este contrato, la cual se regirá por las disposiciones en esta sección especial y en las demás disposiciones de este instrumento que no sean modificadas por las disposiciones establecidas en esta sección especial. Queda convenido que EL CLIENTE siempre mantendrá en la Cuenta de Custodia ABA el valor mínimo establecido por EL BANCO como condición para actuar como custodio y casa de valores para EL CLIENTE, conforme a lo dispuesto en este contrato. EL BANCO al momento de la apertura de la Cuenta de Custodia le informará a EL CLIENTE este valor mínimo, y en caso de variar dicho monto, informará a EL CLIENTE dicha variación por escrito, variación que tendrá efecto a los dos

(2) meses contados a partir de la notificación. EL CLIENTE conoce, y acepta, que EL BANCO ha contratado con la matriz de su Grupo Financiero Internacional, CRÉDIT ANDORRÁ, S.A., la custodia de los ABA, con causa en el presente contrato a través de una CUENTA OMNIBUS. Análogamente, EL CLIENTE conoce, y acepta, que EL BANCO podrá contratar con otras entidades, la custodia de los ABA domésticos con causa en el presente contrato a través de una CUENTA OMNIBUS. EL CLIENTE conoce, y acepta, los especiales riesgos de este tipo de cuentas, con independencia de que EL BANCO, esté obligado a llevar una ordenada y segregada contabilización y registro de los ABA propiedad de cada uno de los clientes usuarios de tales tipos de cuentas. EL BANCO le prestará a EL CLIENTE, de conformidad con EL CONTRATO, el mantenimiento y control periódico de los ABA de EL CLIENTE en cuentas locales o internacionales por medio de corresponsales extranjeros que estén sujetos al régimen de tenencia indirecta o anotaciones en cuenta; Conforme las instrucciones que EL CLIENTE curse y sin que la enumeración que sigue sea limitativa, celebrar dentro o fuera de Panamá, por cuenta de EL CLIENTE revelando o no el nombre de éste (a) contratos propios de negaciones cuyo objeto xxxx XXX, pudiendo, en consecuencia, entre otras cosas, comprar, vender, adquirir, ceder, endosar, transferir, liquidar, vender, recompensar, permutar, prestar, pignorar, arrendar, canjear, gravar o enajenar los ABA, así como celebrar contratos de reporte, arbitraje y cualesquiera otros contratos propios de negociaciones con los ABA;Cobrar el importe del capital, así como los intereses, dividendos y/o cualesquiera otros créditos que generen los ABA y acreditarlos a la cuenta de EL CLIENTE que se abra por razón de EL CONTRATO o a la cuenta bancaria que EL CLIENTE indique.

6.4) DEPÓSITO Y RETIRO DE VALORES: EL CLIENTE entregará a EL BANCO los ABA que serán depositados en la(s) Cuenta(s) de Custodia, quien extenderá el correspondiente recibo impreso en el que constará la descripción individualizada y completa de los ABA entregados en depósito, el número de la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE y llevará las firmas de EL CLIENTE y del funcionario autorizado para recibir los ABA de EL BANCO. Para retirar la totalidad o parte de los ABA, EL CLIENTE deberá solicitar los mismos mediante formulario escrito que le proporcionará EL BANCO momento en que EL BANCO le entregue los ABA retirados a EL CLIENTE, lo hará mediante un documento escrito en el que constará la descripción individualizada y completa de los ABA entregados a EL CLIENTE, el número de la Cuenta de Custodia de EL CLIENTE de la cual se retiran los ABA y llevará las firmas de EL CLIENTE y del funcionario de EL BANCO autorizado para entregar los ABA retirados a EL CLIENTE.

6.5) XXXXX, XXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXX XXX: Las partes convienen que los ABA entregados para depósito en, o retirados de, la Cuenta de Custodia por EL CLIENTE, serán entregados a/o por EL BANCO en cualquiera de las oficinas que EL BANCO tiene para

tal fin, para lo cual las partes se pondrán de acuerdo en el momento de hacer la entrega de los ABA. Así mismo, las partes convienen en que la entrega de ABA para depósito, las solicitudes de retiro y la entrega de los ABA retirados, se realizarán en días y horas hábiles de EL BANCO.

6.6) VALORES DESMATERIALIZADOS, TENENCIA INDIRECTA O ANOTACIONES EN CUENTA: Toda vez que es práctica común en el mercado de valores, la desmaterialización de los títulos valores, la tenencia indirecta y las anotaciones en cuenta como sistema de administración de los mismos y del reconocimiento de los derechos de propiedad entre otros sobre dichos títulos, sistema que es administrado por terceros, es decir, por Centrales de Valores con el concurso, en su caso, de Depositarios y/o Subdepositarios, las partes convienen en que podrán traspasarse todo o parte de los ABA de cualesquiera otras cuentas de custodia, ya sea de EL CLIENTE o de un tercero, a la Cuenta de Custodia que tiene EL CLIENTE con EL BANCO, en cuyo caso, las partes convienen en someterse y cumplir con las leyes, estatutos y reglamentos que rigen esta materia y las respectivas Centrales de Valores.

6.7) PODER DE DISPOSICIÓN: En consideración a que conforme a este instrumento EL BANCO actúa como Casa de Valores para EL CLIENTE, comprando, vendiendo o traspasando los ABA en nombre y representación de EL CLIENTE, ya sea en forma discrecional o en forma no discrecional, EL CLIENTE por este medio, expresamente faculta y autoriza a EL BANCO para que disponga, traspase, retire o entregue a terceros, o realice cualesquiera otros actos sobre los ABA, por cuenta de EL CLIENTE, conforme las disposiciones de este instrumento.

6.8) Queda convenido entre las partes que EL BANCO no venderá valores en nombre y representación de EL CLIENTE, que no estén bajo su administración, así como tampoco comprará valores en nombre y representación de EL CLIENTE si éste no ha entregado previamente a EL BANCO los fondos suficientes para realizar la transacción solicitada, salvo que exista un contrato firmado entre las partes por medio del cual se establecen las disposiciones, términos y condiciones bajo los cuales EL BANCO preste a EL CLIENTE los valores o los fondos para realizar la transacción en cuestión.

6.9) Queda convenido entre las partes que todo derecho sobre los valores y sus frutos corresponden a EL CLIENTE, por tanto, los frutos o intereses que los mismos produzcan, así como el monto que se reciba por los mismos a su venta, vencimiento o redención serán de propiedad de EL CLIENTE y serán entregados a o depositados en cuenta que para tales fines haya indicado EL CLIENTE a EL BANCO.

6.10) NEGACIÓN A PRESTAR SERVICIOS Discrecionalmente, sin incurrir en responsabilidad de ninguna especie frente a EL CLIENTE, EL BANCO podrá negarse a cumplir órdenes o instrucciones de EL CLIENTE que por ejemplo, fueren erróneas, absurdas, confusas, contradictorias, ambiguas, conflictivas, insuficientes, antiéticas, inmorales o ilícitas; completar, ejecutar, cumplir o cancelar cualquier transacción ordenada por EL (LA) CLIENTE para cuya ejecución este (a) no hubiere suministrado todo o parte de los fondos, valores o Activos Financieros o hubiere incumplido los requisitos o requerimientos de EL BANCO ello fuere necesario para evitar o minimizar una pérdida, daño o responsabilidad; negarse a recibir para su custodia aquellos Activos Financieros que EL BANCO considere inapropiados o insatisfactorios; requerir confirmación escrita y con firma autógrafa de (de los) representante (s) autorizado (s) de EL CLIENTE, de cualquier instrucción verbal, telefónica, electrónica o facsímile, que reciba; grabar las conversaciones que se sostenga con EL CLIENTE relacionadas a EL CONTRATO, así como las instrucciones o comunicaciones verbales o telefónicas de este (a) y utilizarlas en procesos a favor o en contra de EL CLIENTE, quien por este medio autoriza a_ EL BANCO _a realizar y utilizar tales grabaciones; anular cualquier crédito derivado de transacciones no consumadas dentro de un periodo razonable de tiempo, bajo el entendimiento de que la liquidación y pago de inversiones se hace de acuerdo con las costumbres y prácticas comerciales y procedimientos establecidos en la Plazo o jurisdicción en que se perfeccione la transacción.

6.11) OBLIGACIONES EL BANCO tampoco está obligado a darle consejos o recomendaciones a EL CLIENTE en torno a posibles ventas, permutas, inversiones, compras, retenciones de valores, liquidación de inversiones, etc.; hacer pagos, erogaciones, gastos, desembolsos o reembolsos de cualquier clase, género o naturaleza, de sus propios fondos, valores o Activos Financieros para ello; solicitar o pedir el pago o la liquidación de una inversión antes de la fecha de su vencimiento, salvo que EL CLIENTE haya convenido o convenga en atenerse a las consecuencias derivadas de tal solicitud, incluyendo el pago de multas o penalidades por pagos adelantados; pagar multas, penas, sanciones, impuestos, tasas, contribuciones o gravámenes, nacionales o municipales de la República de Panamá o de cualquier país extranjero, que recaigan sobre todo o parte de los ABA; reembolsar a EL CLIENTE impuestos retenidos por razón de pagos hechos con relación a una determinada inversión, salvo que EL BANCO reciba el importe de tal retención, en cuyo caso esta última le acreditará dicho monto a EL CLIENTE

6.12) EJECUCIÓN DE OPERACIONES La Obligación de EL BANCO de cumplir con las instrucciones de EL CLIENTE, en particular las relacionadas a la ejecución de compras o ventas, está condicionada a que EL CLIENTE le entregue a EL BANCO y este reciba todos los documentos y fondos necesarios para concretarlas. Los documentos y los fondos deben ser recibidos por EL BANCO con suficiente anticipación para poder concretar la operación y en todo caso, antes de las fechas de pago o vencimiento. EL BANCO se compromete y es responsable de que toda vez que reciba una orden, ejecutarla o poner todos los medios

necesarios para hacerla llegar a la entidad encargada de su ejecución con la máxima celeridad posible, al mismo día de su recepción, o si no fuera posible, al día siguiente hábil. EL BANCO es de igual forma responsable de informar a EL CLIENTE en caso de no poder cumplir con esta disposición, exponiendo a EL CLIENTE las razones concretas por las cuales no se pudo ejecutar.

6.13) OBLIGACIONES DEL CLIENTE EL CLIENTE está obligado (a) para con EL BANCO a entregarle oportunamente y cuando ésta así lo requiera, todos los informes, certificaciones, actas, declaraciones, atestaciones, finiquitos y documentos similares; entregarle o poner a disposición de ésta, fondos, valores u otros Activos Financieros suficientes para que ésta pueda transmitir, cursar y cumplir las instrucciones de EL CLIENTE. Pagarle y/o reembolsarle a ésta, mediante el simple requerimiento de ésta, todas las sumas (incluyendo capital, intereses, costas, gastos y honorarios) que ésta le haya dado en préstamo a EL CLIENTE o desembolsado, pagado, erogado o gastado por cuenta de EL (LA) CLIENTE por razón o con motivo del cumplimiento o ejecución de EL CONTRATO; no gravar, hipotecar, pignorar, ceder o comprometer todo o parte de los ABA; cumplir con todas las leyes (formales o materiales), decretos, reglamentos, regulaciones y demás, tanto de la República de Panamá, como de las jurisdicciones en que se mantengan Activos Financieros, incluyendo pero sin limitarlo, a que prohíben el lavado de dinero y otras actividades ilegales; suministrar toda la información que EL BANCO le requiera conforme a lo pactado en este Contrato o por mandato legal y a informar por escrito a _ EL BANCO _cualesquiera cambios que ocurran en la información suministrada por EL CLIENTE en la Solicitud de Apertura de Cuenta, tan pronto como ocurran tales cambios. En relación a dicha obligación EL BANCO queda facultado para verificar y/o actualizar en cualquier momento, cuando lo estime conveniente, la información suministrada por EL CLIENTE, y en caso de constatar que ha ocurrido algún cambio en la misma, registrar los mismos en sus archivos, notificándole a EL CLIENTE de esta situación. No obstante, lo estipulado, en esta sección del CONTRATO, queda convenido que EL BANCO realizará una actualización de la información relativa a CLIENTE y debe cumplir con las obligaciones que impone EL CONTRATO con el cuidado y la diligencia de un buen padre de familia.

6.14) ESTIPULACIONES ACCIDENTALES Por razón de EL CONTRATO, EL CLIENTE sabe, reconoce y acepta que salvo declaración en contrario por parte de EL BANCO, los ABA no están cubiertos por ningún tipo de seguro y tampoco gozan, necesariamente, de los beneficios, protecciones que algunas legislaciones foráneas les ofrecen a sus inversionistas locales; que los ABA emitidos por entidades extranjeras, negociados o custodiados en el exterior pueden estar sujetos a requisitos, leyes o procedimientos de liquidación distintos a los aplicables en Panamá, así como sujetos a prácticas y costumbres distintas; que tratándose de compañías que vayan a ser adquiridas o están en proceso, en ocasiones surge la obligación o necesidad de revelar información sobre la identidad de sus accionistas; que los precios de los ABA varían de conformidad con los montos de las transacciones o negociaciones que se hagan de ellos, por lo que EL BANCO no da seguridad de que se pueda conseguir mejores precios disponibles en el mercado; que EL BANCO podrá combinar órdenes de compra o de venta de EL CLIENTE con las de otros clientes de EL BANCO e incluso de esta misma o de personas relacionadas con ésta, aun cuando ello no resulte, necesariamente, en precios más favorables que los obtenidos si la orden de EL CLIENTE se hubiera realizado separadamente.

6.15) EFECTOS DE ESTIPULACIÓN NULA Si alguna de las estipulaciones de EL CONTRATO resultare nula según las leyes de la República de Panamá, tal nulidad no invalidará EL CONTRATO, sino que se interpretarán como si incluyeran la estipulación o estipulaciones que se declaren nulas y los derechos y obligaciones de las partes contratantes serán interpretados y observados en la forma que en derecho proceda.

6.16) AVISOS Y NOTIFICACIONES Cualesquiera notificaciones que deban hacerse a EL CLIENTE por parte de EL BANCO se efectuarán mediante carta entregada personalmente, facsímile, vía correo electrónico o enviada por correo postal a la última dirección registrada de EL CLIENTE en EL BANCO o mediante anuncio que se publicara por una (1) sola vez en periódico de circulación nacional (este anuncio podrá referirse específicamente a EL CLIENTE o, en términos generales, a varios o a todos los clientes de EL BANCO). De otro lado, los avisos y notificaciones que deba hacer o quiera hacer EL CLIENTE a EL BANCO por razón de la celebración y/o cumplimiento y/o ejecución del presente CONTRATO deberán ser enviadas mediante carta entregada personalmente, facsímile, vía correo electrónico o enviada por correo postal.

6.17) MECANISMOS DE SOLICITUD DE ORDENES _ EL BANCO queda autorizado para aceptar y ejecutar instrucciones u órdenes verbales de EL CLIENTE, dadas personalmente o cursadas por teléfono, las cuales podrán ser grabadas, previa autorización del cliente. Asimismo, EL BANCO podrá aceptar y ejecutar órdenes transmitidas por télex, telégrafo, facsímile, correo electrónico y otro medio afín. Sin embargo, EL CLIENTE se obliga a confirmar por escrito tales instrucciones y EL BANCO se reserva el derecho de exigir que tales instrucciones le sean confirmadas por escrito antes de proceder a cumplirlas o ejecutarlas. De tratarse de un cliente que se opone a efectuar dicha confirmación, deberá por escrito aceptar que sus instrucciones sean admitidas verbalmente. La falta de confirmación escrita es responsabilidad exclusiva de EL CLIENTE y no de EL BANCO.

EL BANCO no será responsable, en relación con las instrucciones así comunicadas o transmitidas, entre otras cosas, por su ejecución o falta de ejecución, ejecución tardía o errónea, negativa a ejecutarlas, falsedad, falta de autenticidad, autorización o confirmación, por lo que EL BANCO queda relevado de responsabilidad por todos y cualesquiera daños prejuicios o inconvenientes verbales o tele procesados recibidos de EL CLIENTE.

6.18) PATRIMONIO SEPARADO El manejo de los ABA de EL CLIENTE, con excepción de aquellos mantenidos físicamente en custodia, podrá realizarse juntamente con los activos de EL BANCO y podrán ser transferidos a una casa de corretaje o valores a una CUENTA OMNIBUS a nombre de EL BANCO los activos antes mencionados serán destinados para inversiones y los mismos no forman parte del patrimonio de EL CLIENTE. Sobre aquellos que no sean mantenidos físicamente en custodia EL CLIENTE declara que conoce las consecuencias y riesgos específicos, legales y operacionales que conlleva la adquisición o enajenación de valores o instrumentos a través de cuentas globales mantenidas por la casa local con el intermediario extranjero.

6.19) REMBOLSO DE GASTOS EL CLIENTE mantendrá a EL BANCO libre e indemne de todo gasto (incluyendo, pero sin limitarlo a, gastos de abogados, peritos, árbitros, finanzas, etc.) daño o perjuicio, material o moral, que sufra o pueda sufrir por razón de la celebración, cumplimiento o ejecución de EL CONTRATO o de cualquiera de los actos o negocios previstos en este, incluyendo daños o perjuicios que EL BANCO pueda recibir o sufrir a causa de instrucciones verbales o tele procesadas y de los eventos indicados en la cláusula 6.17 de estas siempre que la actuación de EL BANCO se base en el marco del presente CONTRATO, con apegue a las instrucciones que EL (LA) CLIENTE proporcione en relación a el manejo de su cuenta.

6.20) COMISIONES DE EL BANCO Por sus servicios, EL BANCO tendrá derecho a cobrar las comisiones que correspondan al momento de la firma de este Contrato.

EL CLIENTE, se obliga a pagarle a EL BANCO las sumas que resulte de aplicar las comisiones a los servicios pactados con EL CLIENTE y autoriza a EL BANCO a descontar directamente dichas sumas de la cuenta de EL CLIENTE.

EL BANCO podrá variar unilateralmente, cuantas veces así lo considere conveniente, previa notificación a EL CLIENTE de estas tarifas de comisiones y gastos repercutibles que puedan ser de aplicación a la relación contractual establecida. Esta notificación podrá ser hecha por los medios electrónicos o mecanismos que EL BANCO tenga a discreción utilizar para tales fines. EL CLIENTE dispondrá de hasta un plazo máximo de (2) dos meses desde la recepción de la citada información para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean de aplicación las tarifas modificadas. Si vencido el plazo estipulado en esta cláusula, EL CLIENTE no ha notificado por escrito a EL BANCO su decisión de dar por terminado el contrato, se entenderá que EL CLIENTE ha aceptado las modificaciones en las tarifas y queda obligado a pagarlas conforme a la notificación hecha por EL BANCO.

6.21) CONDICIONES DE PAGO EL CLIENTE le pagará de inmediato a EL BANCO, mediando el simple requerimiento de esta, todas y cualesquiera sumas que esta, por el concepto que sea, desembolse, pague, erogue o gaste, o le exijan que desembolse, gaste, pague o erogue, o tenga que desembolsar, pagar erogar o gastar, por cuenta de EL CLIENTE o con motivo del cumplimiento o ejecución de todo o parte de EL CONTRATO. Esta obligación incluye la de pagar los honorarios y comisiones de EL BANCO, así como los honorarios y comisiones de las personas que EL BANCO tenga que contratar.

Sobre las sumas especificadas en esta disposición EL CLIENTE se obliga para con EL BANCO a pagarle intereses a la tasa prevaleciente en el mercado (calculados diariamente y sobre la base del año de 360 días).

EL BANCO tendrá el derecho de cargar las sumas especificadas en esta disposición, incluyendo los intereses, a cualquier depósito de dinero que EL CLIENTE tenga con EL BANCO _ pudiendo esta, incluso, para efectos de cobrar las sumas que EL CLIENTE le adeude, liquidar todo o parte de EL PORTAFOLIO, si ello fuere necesario.

6.22) ESTADOS DE CUENTA Y ENVÍO Al final de cada trimestre EL BANCO le remitirá a EL CLIENTE, por los medios tecnológicos que tenga a discreción utilizar, un estado de cuenta detallando los valores que integran los ABA y el efectivo dentro de los diez (10) días siguientes al recibimiento del (de los) estados de cuenta, EL CLIENTE deberá formularle a EL BANCO toda reclamación u objeción que tenga. De no hacerlo dentro del plazo indicado, el (los) estado (s) de cuenta se tendrá (n) por conforme (s) y reconocido (s) y sus saldos aceptados y definitivos en la fecha del (de los) estado (s) de cuenta. _ EL BANCO podrá remitirlos con mayor frecuencia u ocasionalmente por solicitud de EL CLIENTE, pero EL BANCO podrá cobrarle a EL CLIENTE el cargo, que por estos servicios adicionales cobra a todos sus clientes. EL BANCO no asume responsabilidad alguna por la pérdida o extravío del (de los) estado (s) de cuenta y documentos anexos enviados por los mecanismos pactados con el cliente.

A solicitud de EL CLIENTE, EL BANCO podrá retener los estados de cuenta hasta que EL CLIENTE los retire personalmente. En tales casos y a todos los efectos legales, los estados de cuenta se tendrán como recibidos por EL CLIENTE desde la fecha de su expedición, reservándose EL BANCO el derecho a cobrarle a EL CLIENTE un honorario por la prestación de dicho servicio

6.23) PÉRDIDA DE LOS ABA: EL BANCO será responsable por la pérdida o destrucción de certificados o títulos que representan los ABA, solo por causas que le sean directamente imputables, concurriendo dolo o grave negligencia. En tal caso, EL BANCO queda obligado a la reposición de los títulos por títulos similares en especie, cantidad y características semejantes y cuando ello no sea posible hará entrega a EL CLIENTE de una suma de dinero equivalente al valor xx xxxxxxx que tenía los títulos perdidos o destruidos al día en que debió hacerse la reposición. Queda convenido que las disposiciones de esta cláusula no se aplican a la pérdida de valor que pudiera ocurrir por la negociación con los ABA conforme a los

términos y condiciones de este instrumento, por lo que el riesgo xx xxxxxxx, el riesgo de precio, el riesgo de tipo de interés, el riesgo de crédito y contraparte, el riesgo país, el riesgo de liquidación y los riesgos operacionales quedan totalmente excluidos del ámbito de responsabilidad de EL BANCO.

6.24) RETIRADA DE COTIZACIÓN DE LOS ABA: En caso de que cualquiera de los ABA dejen de estar registrados en una bolsa o central de valores, o de alguna forma se suspenda o restrinja su negociabilidad en un mercado organizado, EL BANCO se lo notificará por escrito a EL CLIENTE para que éste adopte e instruya las medidas que considere pertinentes. En caso de que EL CLIENTE no instruya a EL BANCO respecto de qué hacer con estos valores dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación, EL BANCO quedará liberada de toda responsabilidad de administración sobre dichos valores y solo quedará obligada a custodiarlos como depositaria de los mismos hasta que EL CLIENTE los retire de la cuenta.

6.25) LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL BANCO no será responsable de la promoción de acciones judiciales o extrajudiciales algunas para el reconocimiento de los derechos derivados de los ABA por causa de quiebra, suspensión de pagos, liquidación, concurso de los emisores de los ABA, ni de cualquier otra promoción de acción judicial, o extrajudicial, alguna en contra de los emisores de los ABA.

EL BANCO no será responsable por pérdidas que resulten de, por ejemplo, entre otros a) actos u omisiones de EL CLIENTE; b) el cumplimiento de instrucciones de este (a); c) la negativa a cumplir instrucciones ilegales, antiéticas, inmorales o irrazonables; d) eventos fuera del control de EL BANCO, tales como fallos de computadoras, o en los programas o sistemas para prestar el servicio o, en las comunicaciones; y e) otras situaciones similares a las expuestas en esta disposición.

EL BANCO no garantiza o asegura resultados financieros y EL CLIENTE asume todos los riesgos derivados o asociados con las transacciones y/o inversiones realizadas en nombre de este, con base al Perfil de Inversión declarado, quedando, en todo caso, la decisión de invertir o no, al libre arbitrio de este (a), quien se responsabiliza de las consecuencias derivadas de proceder o no con una inversión. Por la misma razón, EL BANCO no es responsable por cualquiera acción, reclamación o demanda que se interponga en su contra o en contra de EL CLIENTE, pérdida o daño que EL BANCO o EL (LA) CLIENTE sufra o pueda sufrir con motivo del cumplimiento o ejecución de las instrucciones de EL CLIENTE, acto u omisión de EL BANCO, salvo que mediare dolo o culpa grave de esta última. EL BANCO queda libre y relevada de toda responsabilidad, aun cuando algún Corredor (es) de Valores y/o Analista recomiende a EL CLIENTE que compre, venda o mantenga una inversión en un valor determinado, cuando éste tenga motivos razonables para creer que dicha recomendación es adecuada para dicho cliente basándose en la información declarada por este en el formulario Perfil de Inversión, la situación financiera y las necesidades de dicho cliente y en cualquier otra información sobre dicho cliente que sea de conocimiento de la casa de valores x xxx xxxxxxxx de valores, ya que EL BANCO no garantiza tales recomendaciones, comentarios o informaciones.

En adición a lo anterior, EL BANCO no será responsable en ninguna forma por pérdidas derivadas de eventos tales como disminuciones en el valor de las inversiones, aumentos en el precio de los valores, fluctuaciones en los mercados, mantenimiento de inversiones, nacionalizaciones, expropiaciones, restricciones monetarias o cambiarias, terrorismo, casos fortuitos, eventos de fuerza mayor, xxxx o incumplimiento de deudores, demoras en la recepción de pagos, amortizaciones o notificaciones o actos, omisiones o insolvencia de delegados, corredores o agentes seleccionados por EL BANCO para ejecutar transacciones con fundamento en EL CONTRATO.

6.26) CESIÓN DEL CONTRATO EL (LA) CLIENTE no podrá ceder o en cualquier otra forma transferir ni los derechos ni las obligaciones dimanantes de EL CONTRATO, a menos que cuente con la autorización previa y por escrito de EL BANCO.

6.27) TERMINACIÓN DEL CONTRATO EL CONTRATO podrá ser terminado en cualquier tiempo por cualquiera de las partes, sin necesidad de alegar causa alguna y sin que la terminación genere ninguna responsabilidad, Por EL BANCO dando aviso a EL CLIENTE por escrito al apartado postal y/o por correo electrónico a la última dirección registrada en los archivos de EL BANCO y en este caso la cuenta se considerará cerrada desde la fecha de envío del aviso de terminación o de acuerdo al plazo que ésta indique El día en que se haga efectiva la terminación de EL CONTRATO, EL CLIENTE deberá pagarle a EL BANCO todas las sumas que por cualquier concepto le adeude de conformidad con EL CONTRATO o con cualquier otro contrato, convenio, acuerdo o acto y EL BANCO le hará entrega de los ABA a EL CLIENTE, a menos que a favor de EL BANCO exista algún saldo no pagado en contra o a cargo de EL CLIENTE o que todo o parte de los ABA esté sujeto a prenda, gravámenes o restricciones.

6.28) LEYES APLICABLES Y JURISDICCIÓN EL CONTRATO, los derechos y obligaciones contenidos en él y los que de él surjan, así como cualquier diferencia que surja entre las partes como consecuencia de la celebración, cumplimiento o ejecución del presente contrato se regirán por las leyes de la República de Panamá. Las partes, igualmente, se comprometen a someterse a las normas de conducta e información contempladas en el Acuerdo No.5 de 2003, y demás disposiciones legales aplicables.

6.29) ORGANISMO REGULADOR La relación comercial entre EL BANCO y EL CLIENTE incluyendo las transacciones que realice _ EL BANCO _ con los ABA depositados y/o acreditados en la Cuenta de Inversión de EL CLIENTE, así como las responsabilidades que, en su calidad de Casa de Valores, tenga EL BANCO para con EL CLIENTE, estarán sujetas a la autoridad reguladora de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá o de otras autoridades competentes de la República de Panamá, y también a las disposiciones contenidas en la legislación vigente en materia mercado de valores y sus reglamentos.

6.30) DEBERES CON EL REGULADOR EL CLIENTE exime a EL BANCO de toda responsabilidad por pérdidas o perjuicios que pudiese acarrearle el hecho de que EL BANCO cumpla y observe los requerimientos de las autoridades u organismos reguladores, siempre y cuando sean de cumplimiento obligatorio, conforme a los dispuesto en la legislación vigente en materia xxx xxxxxxx de valores y sus reglamentos.

Bajo la gravedad de juramento, EL CLIENTE que suscribe, declara que ha leído, y por consiguiente conoce y acepta, todas y cada una de las Condiciones Generales y Condiciones Particulares de los servicios bancarios que ofrece EL BANCO contenidos en el CONTRATO MARCO DE SERVICIOS BANCARIOS, que regula las relaciones entre EL BANCO y EL CLIENTE por lo que se compromete al fiel cumplimiento de las obligaciones establecidas en dicho documento para EL CLIENTE.

7.0) Autorización para suministro de información

En todo lo que sea necesario, el cliente autoriza expresamente a BANCO CRÈDIT ANDORRÀ (PANAMÁ), S.A., a que, solicite, consulte, recopile, intercambie, transmita a su casa matriz, afiliadas y empresas relacionadas, así como a otras instituciones financieras o terceros necesarios para la ejecución de las instrucciones dadas por el cliente, auditores, aseguradoras o reaseguradoras, cesionarios, corresponsales, reguladores y autoridades competentes, en el marco legal de sus obligaciones y facultades, información y/o documentos relacionados con sus operaciones obligaciones, transacciones que haya mantenido o mantenga en el futuro con BANCO CRÈDIT ANDORRÀ (PANAMÁ), S.A.

8.0) VIGENCIA: (Vigencia) Este contrato comenzará a tener vigencia a partir de la fecha y podrá ser terminado de conformidad con lo previsto en este CONTRATO.

EN FE DE LO CUAL firmamos el presente Contrato en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, hoy, ………………………….. de …………………………………………….…………………….. de ………………

Por EL CLIENTE Por BANCO CRÈDIT ANDORRÀ (PANAMÁ), SA

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