CONTENIDO

1.1. El presente "Anexo VI Perú" se aplicará a los contratos que se rigen por la ley de Perú y suscritos entre sociedades del Grupo Enel y el Proveedor y que tengan por objeto la adquisición de Software, Servicios de Cloud y servicios de mantenimiento/soporte de Software y Servicios de Cloud.

El presente Anexo VI Perú es parte integrante y esencial de las Condiciones Generales del Grupo ENEL para la adquisición de Software, Servicios de Cloud y servicios de mantenimiento/soporte de Software y Servicios de Cloud, del que es un documento anexo (la Parte General y el Anexo en adelante “Condiciones Generales”).

1.2. El Contrato indicará la página Web en la que se pueden consultar las Condiciones Generales. En caso que el Proveedor no disponga de acceso a dicha página, y requiera una copia de éstas, se le enviará una copia en formato electrónico o en papel.

SECCION I – ANEXO VI PERÚ DISPOSICIONES GENERALES

La presente sección se aplicará a las adquisiciones de Software, Servicios de Cloud y servicios de mantenimiento / soporte de Software y Servicios de Cloud establecidos en el artículo 1 “Ámbito de aplicación“ de la Parte General.

2. IDIOMA.

2.1. La versión original del presente Anexo VI Perú es la redactada en español (castellano).

2.2. En caso de conflicto entre la versión original del presente documento, redactada en lengua española, y las traducciones a otros idiomas, prevalecerá la versión original en español.

3. FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO.

3.1. Facturación

3.1.1. Será necesario separar, dentro de la misma factura, los siguientes conceptos:

a) Eventuales trabajos contratados por administración como complemento a lo pactado en el Contrato.

b) Incrementos por aplicación de fórmulas de reajuste previstas en el Contrato. En este caso, será necesario aportar los justificantes de los valores de los índices aplicados y el detalle de la correspondiente fórmula de reajuste.

3.2. Condiciones de pago

3.2.1. Las facturas se abonarán, previa conformidad de ENEL sobre el cumplimiento de las condiciones contractuales, en el plazo en cada caso señalado, y a falta de éste, en el primer día de pago masivo posterior a los noventa (90) días naturales siguientes a la fecha de entrada en el Registro General de ENEL, o la fecha de conformidad a la factura si esta fecha de conformidad fuese posterior a la de entrada en el Registro General de ENEL.

3.2.2. En el caso de devolución de una factura por parte de ENEL al Proveedor por incumplimiento de sus requisitos, el plazo para el pago de la factura se computará a partir de la fecha en la que el Proveedor la remita nuevamente, cumpliendo todos los requisitos de las presentes Condiciones Generales y del Contrato.

3.2.3. En el caso que ENEL autorice un pago adelantado al Proveedor el desembolso del mismo será previa entrega de carta fianza por el valor del adelanto.

3.3. Xxxx.

3.3.1. Si el Proveedor no cumpliera con las obligaciones establecidas en el Contrato quedará automáticamente constituido en xxxx, sin ser necesaria para el efecto la intimación de ENEL, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 1) del artículo 1333º del Código Civil.

4. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN.

4.1. El Proveedor no podrá ceder total ni parcialmente su posición en el Contrato, salvo con la autorización expresa, previa y por escrito de ENEL. En tal caso, de conformidad con lo previsto por el artículo 1437 del Código Civil, ENEL podrá accionar contra el Proveedor, si los cesionarios no cumplen con las obligaciones asumidas.

El Proveedor autoriza expresamente a ENEL para que ceda, parcial o totalmente, su posición en el Contrato a cualquier entidad perteneciente al Grupo Enel o vinculada a él, bastando la notificación de ENEL al Proveedor con al menos 3 (tres) meses de antelación a la fecha en que fuera a tener lugar la cesión.

4.2. El Proveedor no podrá subcontratar la totalidad de sus obligaciones objeto del Contrato. Podrá, sin embargo, subcontratar parte de ellas, siempre que:

4.2.1. ENEL haya aceptado previa, expresamente y por escrito la subcontratación, la cual no podrá ser denegada de manera injustificada.

4.2.2. El Proveedor será solidariamente responsable con los subcontratistas frente a ENEL del total cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al Contrato, no liberándose de las mismas, para cuyo efecto el Proveedor presentará a ENEL el documento correspondiente debidamente firmado por el subcontratista.

4.2.3. En ningún caso podrá deducirse relación contractual alguna entre los subcontratistas y ENEL, siendo siempre responsable el Proveedor de todas las actividades de dichos subcontratistas y del cumplimento de las obligaciones contractuales, legales y fiscales derivadas del cumplimiento de sus trabajos; así como de los daños y perjuicios causados a ENEL por cualquiera de sus subcontratistas, de sus agentes, asesores y trabajadores.

4.3. ENEL no será responsable ante ningún subcontratista o cesionario, ni ante el personal de estos, por ninguna reclamación derivada directa o indirectamente del Contrato, por lo que el Proveedor se compromete y se obliga frente a ENEL a llevar a cabo cuanto esté a su alcance para evitar la formulación y/o tramitación de dichas reclamaciones. En consecuencia, el Proveedor responderá frente a ENEL y le mantendrá indemne de y frente a cualquier acción, judicial o extrajudicial, o procedimiento dirigidos contra ENEL por cualquier subcontratista o cesionario, o por el personal de estos. La mencionada indemnidad alcanzará tanto al importe que ENEL deba abonar, como a los gastos o costes de cualquier naturaleza en que ENEL incurra como consecuencia de dicha reclamación. El incumplimiento por el Proveedor de cuanto se regula en este apartado se considerará como incumplimiento grave, y facultará a ENEL a resolver el Contrato por incumplimiento del Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción legal que pudiera asistir a ENEL.

4.4. En los casos de cesión de posición contractual o subcontratación, el Proveedor se compromete y se obliga a obtener del cesionario o subcontratista la aceptación previa de las obligaciones que frente a ENEL se deriven para él de todas las condiciones contractuales, jurídicas, laborales, de confidencialidad y de seguridad, siendo imprescindible la presentación de la documentación acreditativa correspondiente.

4.5. El Proveedor se obliga a que tanto él como sus subcontratistas cumplan los requisitos que el Contrato y la normativa peruana en vigor impongan en relación con la subcontratación.

4.6. De acuerdo con los numerales anteriores, ENEL podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos o fabricaciones del cesionario o subcontratista, y el cumplimiento de sus obligaciones. El subcontratista o cesionario queda obligado a facilitar a ENEL toda la colaboración que para ello pueda ser necesaria (documentación, informes, libre acceso a sus fábricas, talleres o instalaciones, etc.).

4.7. ENEL se reserva el derecho de rechazar a aquellos subcontratistas o cesionarios que durante la marcha de los trabajos no juzgara oportuno mantener. En tal supuesto, el Proveedor se compromete a resolver el subcontrato.

5. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.

5.1. ENEL podrá, con el único requisito de notificarlo al Proveedor, ceder sus derechos de cobro u obligaciones de pago, derivados del Contrato, a favor de cualquier otra entidad perteneciente al Grupo Enel.

5.2. El Proveedor no podrá ceder o transferir a terceros, en todo o en parte, los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato, ni realizar cualquier otra operación que suponga una disposición por cualquier título, gravamen, compromiso y/o transacción, total o parcial, sobre los mencionados derechos y obligaciones, salvo que haya obtenido previamente la conformidad por escrito de ENEL con carácter expreso para cada operación.

6. GARANTÍAS DEL PROVEEDOR.

6.1. El Período de Garantía de los materiales y equipos se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato, y en su defecto, durante dos (2) años a partir de la fecha del Documento de Recepción Provisional. Si no se suscribiera el Documento, el período empezará a contar desde la conformidad de ENEL a la entrega del material.

6.2. Si al vencer el Período de Garantía no hubieren transcurrido seis (6) meses al menos desde la entrada en servicio de la instalación principal de ENEL a que se destine o de la que forme parte el objeto del Contrato, el Período de Garantía quedará automáticamente prorrogado hasta transcurridos dichos seis (6) meses, salvo que los materiales o equipos aportados por el Proveedor hayan sufrido una reparación o sustitución, en cuyo caso, serán garantizados por tiempo igual al Período de Garantía inicial. En ningún caso implicará mayores costes para ENEL.

6.3. Vencido el Período de Garantía y efectuada la Recepción Definitiva, ENEL podrá proceder, para su exclusivo provecho, directamente por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del Contrato o las construcciones realizadas o instalaciones montadas, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del Proveedor, preservando en todo caso la confidencialidad debida en razón de éstas.

7. GARANTÍA ECONÓMICA.

7.1. Mecanismos de garantías aceptables por Enel

7.1.1. Carta fianza

Documento emitido por un banco de primer nivel del listado definido por ENEL (banco emisor) a solicitud y por cuenta de un cliente (tomador), con la descripción: “Para el fiel, completo y oportuno cumplimiento del contrato (describir el objeto), con carácter de irrevocable, incondicional, solidaria y de ejecución inmediata, sin beneficio de excusión”, en virtud del cual el banco se obliga a pagar al beneficiario, la cantidad de dinero estipulada entre las Partes, contra la sola presentación de la garantía.

7.1.2. Retención de la facturación

ENEL podrá usar como garantía la Retención de la Facturación del Proveedor en lugar de la boleta de garantía bancaria o carta fianza.

7.2. Modalidad de garantías

7.2.1. Garantía para el fiel, completo y oportuno cumplimiento del Contrato de servicios y Carta Fianza para la tenencia de materiales y equipos de instalación especializados.

7.2.2. En el caso de contratos de servicio, el Proveedor deberá entregar hasta 30 (treinta) días después de la firma del Contrato u orden de compra, una Garantía, a favor de ENEL, por un monto equivalente al 10% del monto anual adjudicado y con una vigencia anual renovable anualmente durante el periodo de vigencia del contrato.

7.2.3. Además, la última renovación deberá exceder en doce (12) meses calendarios al vencimiento del plazo establecido en el Contrato ó sus respectivas adendas de ampliación.

7.2.4. Para el caso de materiales y equipos la garantía será del 10% del monto del contrato, por un período comprendido entre la recepción del contrato por el Proveedor hasta la recepción de los materiales y equipos.

7.2.5. Garantía del cumplimiento de las obligaciones laborales y provisionales para contratos de servicios de Intermediación Laboral, se trata de una garantía adicional a la definida en el numeral anterior.

7.2.6. Garantía por calidad de los materiales y equipos.

7.2.7. El Proveedor deberá entregar una Garantía a favor de ENEL, por un monto equivalente al 10% del monto del contrato y con una vigencia de dos años desde la entrega de los equipos.

7.3. Aplicación de las modalidades de garantía

7.3.1. En el caso de que el Proveedor no constituya la garantía definida, ENEL podrá practicar una retención de su facturación hasta completar el monto de la garantía acordada por las Partes.

7.3.2. El Proveedor se compromete a notificar por escrito y solicitar confirmación de cobertura, a la institución financiera, que respalda sus garantías, cuando ocurra cualquier tipo de modificaciones a los términos y condiciones del Contrato y/u orden de entrega. El Proveedor tiene el plazo de treinta (30) días siguientes a la firma de la modificación del contrato, donde deberá entregar el certificado de aprobación de la modificación emitido por la institución financiera. En el caso que la modalidad de garantía sea la retención, los valores también deberán ser revisados, conforme alteraciones.

7.4. Devolución de las garantías

7.4.1. La garantía de seriedad de oferta será devuelta hasta quince (15) días después de la firma del Contrato, una vez solicitada por escrito por el Proveedor, después de efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que proceda

7.4.2. En el caso de contratos de servicios la garantía de cumplimento de contrato y cumplimiento de las obligaciones laborales y provisionales, será devuelta cuando sea solicitada por escrito por el Proveedor, a los doce meses de finalizado el contrato y una vez efectuados por ENEL los descuentos y las comprobaciones que proceda.

8. TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

8.1. En caso de que para la ejecución del Contrato, el Proveedor acceda a datos personales incluidos en bancos de datos de titularidad de ENEL, deberá cumplir lo dispuesto en la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales. En cualquier caso, será ENEL, como titular de los bancos de datos, quien decidirá sobre la finalidad, contenido y uso del tratamiento de los datos, limitándose el Proveedor a utilizar dichos datos, única y exclusivamente, para los fines que se deriven de la prestación de servicios objeto de este Contrato.

8.2. Los bancos de datos que contengan datos personales a los que acceda el Proveedor como consecuencia de la prestación de servicios, son de titularidad exclusiva de ENEL, extendiéndose también esta titularidad a cuantas elaboraciones, evaluaciones, segmentaciones o procesos similares que, en relación con los mismos, pudiese realizar el Proveedor, conforme a los servicios pactados en el Contrato, declarando el Proveedor que los mismos son confidenciales a todos los efectos, sujetos, en consecuencia, al más estricto secreto profesional, incluso una vez finalizada la prestación de servicios.

8.3. El Proveedor se constituye, a los efectos del Contrato, en encargado de tratamiento de acuerdo con la normativa vigente de protección de datos personales, y se compromete a cumplir sus obligaciones como tal, no siendo considerado este suministro de datos por parte de ENEL una transferencia de datos personales a los efectos de la Ley Nº 29733 – Ley de Protección de Datos Personales.

8.4. El Proveedor, en su calidad de encargado de tratamiento, queda obligado al cumplimiento de lo establecido en la Ley N° 29733 – Ley de Protección de Datos Personales y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo 003-2013-JUS, y en particular, se compromete específicamente a:

a) Custodiar los datos personales a los que accederá como consecuencia de esta prestación de servicios, adoptando las medidas de índole jurídica, técnica y organizativa necesarias, y en especial las establecidas en el artículo 9 de la Ley 29733, el artículo 10 de su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 003-2013-JUS y la demás disposiciones de desarrollo, para garantizar la seguridad de los datos personales y evitar su alteración,

pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos suministrados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural. Las medidas abarcarán, a título meramente enunciativo y no limitatativo, hardware, software, procedimientos de recuperación, copias de seguridad y datos extraídos de datos personales en forma de exhibición en pantalla o impresa.

b) Utilizar o aplicar los datos personales, exclusivamente, para la realización de los servicios que se pactan y, en su caso, de acuerdo con las instrucciones impartidas por ENEL, titular de los bancos de datos que contienen los datos personales.

c) No comunicarlos o transferirlos, ni siquiera para su conservación a otras personas, ni tampoco las elaboraciones, evaluaciones o procesos similares citados anteriormente, ni duplicar o reproducir toda o parte de la información, resultados o relaciones sobre los mismos.

En el caso de que para la prestación del servicio fuera necesaria la realización de alguna transferencia internacional de datos, el Proveedor se obliga a informar a ENEL con carácter previo y con la suficiente antelación para que ésta pueda solicitar las correspondientes autorizaciones, sin las cuales, el Proveedor no podrá realizar dichas transferencias.

d) Asegurarse que los datos personales a los que pudieran tener acceso sean tratados únicamente por aquellos empleados cuya intervención sea necesaria para realizar la prestación de servicios. El Proveedor comunicará a estos empleados las medidas de seguridad que han de aplicar y el deber xx xxxxxxx y confidencialidad que han de tener respecto a estos, incluso una vez finalizada la prestación de servicios.

e) Admitir controles y auditorias que, de forma razonable, pretenda realizar ENEL, a los efectos de verificar el cumplimiento de lo establecido en la presente cláusula.

f) Una vez finalizada la prestación de servicios, el Proveedor deberá devolver en un plazo de quince (15) días calendario los datos personales a ENEL así como también los soportes o documentos en que consten, sin conservar copia alguna. En caso de que con los datos personales proporcionados por ENEL, el Proveedor haya creado un registro con la finalidad de cumplir con el objeto del presente Contrato, éste debe ser destruido.

8.5. En el supuesto que ENEL autorizase la subcontratación de determinados servicios en favor de terceros, que a su vez implicara que estos terceros tuviesen que acceder a datos de carácter personal afectados por este apartado, el Proveedor se obliga a que, con carácter previo a dicha subcontratación, sea suscrito conjuntamente por las Partes y los subcontratistas un contrato por el que estos últimos acepten expresamente asumir la posición de encargados del tratamiento por encargo del titular del banco de datos personales, con las mismas previsiones que las contenidas en el presente apartado, así como todas aquellas obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos personales, incluyendo lo establecido en la Directiva de Seguridad publicada por la Autoridad Nacional de Protección de Datos Personales y que son propias de su condición de encargados del tratamiento como consecuencia del contenido del Contrato.

8.6. En el supuesto de incumplimiento por el Proveedor, incluidos sus empleados, subcontratistas o los empleados de estos últimos, de sus obligaciones según lo establecido en el Contrato o de las derivadas de la legislación aplicable en materia de protección de datos personales, el Proveedor será considerado responsable del tratamiento, y de forma específica asumirá la total responsabilidad que pudiera derivarse a ENEL, titular de los bancos de datos, como consecuencia de cualquier tipo de sanción impuesta por procedimientos judiciales o administrativos contra ENEL.

Conforme a lo estipulado en el párrafo precedente, el Proveedor se obliga a mantener indemne a ENEL frente a cualquier reclamación que pudiera ser interpuesta (en especial, en caso de apertura de cualquier tipo de expediente por la Autoridad Nacional de protección de Datos Personales) por su incumplimiento, como encargado del tratamiento, de la legislación sobre protección de datos personales, y acepta pagar los montos a los que en concepto de sanción, multa, indemnización, daños, perjuicios e intereses pueda ser condenada ENEL con motivo del citado incumplimiento.

8.7. Confidencialidad de Datos Personales

8.7.1. Para los fines del presente contrato, se entenderá por Información Confidencial, en adelante La Informacion, a todo documento, data, datos personales, informes, sea cualquiera el medio de soporte utilizado que directa o indirectamente haya sido entregada con anterioridad a la fecha de la firma del presente contrato o durante la vigencia del mismo, suministrada por alguna de las Partes y que esté relacionada con la presente relación contractual.

8.7.2. Las partes se obligan a mantener en absoluta reserva y confidencialidad la Informacion, pudiendo ser solo utilizada por la otra Parte para los fines del presente contrato. A este fin, cada una de las Partes deberá adoptar las medidas que fueran necesarias para mantener la Informacion de manera reservada y confidencial, extendiéndose dicho compromiso a sus accionistas, directores, gerentes, trabajadores, asesores y subcontratistas, de corresponder, por lo que las Partes declaran que a la firma del presente contrato han puesto en conocimiento de las referidas personas los alcances de esta cláusula requiriéndoles su cabal cumplimiento; reservándose ENEL las acciones legales pertinentes en defensa de sus intereses con relación al quebranto de la confidencialidad.

8.7.3. Debido a que para la ejecución del Contrato, el Proveedor y ENEL accederán a datos personales incluidos en bancos de datos de su respectiva titularidad, deberán cumplir lo dispuesto en la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo 003- 2013-JUS en lo respecta al deber xx xxxxxxx y confidencialidad, así cómo las medidas de seguridad establecidas en la normativa vigente. Por tal razón, el Proveedor y ENEL debe limitarse a utilizar dichos datos, única y exclusivamente, para los fines que se deriven de la prestación de servicios objeto de este Contrato.

8.7.4. El Proveedor y ENEL deberán mantener el deber xx xxxxxxx y confidencialidad, sobre los datos personales y de la Información en general que haya podido conocer durante la ejecución del contrato, incluso una vez terminada la relación contractual y de manera indefinida; con excepción de aquellos supuestos en que la ley exige la revelación de los mismos. Queda entendido que, en cualquier caso, la parte a la que le es requerida La Información solo deberá revelar la parte de ésta que resulte indispensable para absolver el requerimiento judicial o administrativo. El incumplimiento de lo establecido en el presente numeral no constituye causal de resolución.

8.7.5. En caso de que se haya autorizado por ENEL la subcontratación o cesión del Contrato, el Locador estará obligado a suscribir con el subcontratista o cesionario un acuerdo de confidencialidad en los mismos términos que los anteriormente citados.

8.7.6. No es considerada información confidencial la información:

• Que esté o sea disponible públicamente por otro modo que no sea a través de la violación del presente Contrato;

• Que sea de conocimiento de la otra Parte, siempre que no haya sido proporcionada o divulgada por una de las Partes a la otra;

• Que ya sea del dominio de una de las Partes al momento de su comunicación;

• Que sea desarrollada por la otra Parte independientemente de cualquier revelación previamente hecha por la parte que divulgó La Información.

9. PROTECCIÓN AMBIENTAL.

9.1. Materiales y/o Equipos.

9.1.1. El Proveedor se compromete a adoptar las medidas oportunas para garantizar el estricto cumplimiento de las obligaciones que le correspondan por la aplicación de toda la legislación medioambiental vigente en Perú que le sea de aplicación, especialmente en lo referente al correcto envasado y etiquetado de los productos suministrados, (fecha de envasado, de fabricación, de caducidad del producto, etc.), así como en la retornabilidad de los envases de productos químicos, en aquellos casos en los que dichos productos estén considerados como sustancia o material peligroso según la legislación vigente, sin perjuicio de cualquier otro desarrollo legal que, en el futuro, se produzca sobre el particular, debiendo restaurar el daño que haya producido como consecuencia de cualquier incumplimiento de la normativa vigente que le sea aplicable.

9.1.2. EL Proveedor se compromete a suministrar, siempre que le sea posible, productos o materiales con etiqueta ecológica, con mayores eficiencias energéticas, con un periodo mayor de vida útil, con menor costo y con menor potencial de generación de residuos por caducidad del producto y costos de disposición final.

9.1.3. EL Proveedor se compromete a que los elementos utilizables en sus materiales y equipos no son cancerígenos ni inestables químicamente.

9.1.4. El Proveedor respetará las limitaciones establecidas para la comercialización de las sustancias y materiales peligrosos definidos en la legislación aplicable, así como en cualquier otra modificación legal futura sobre el particular. En especial se acreditará la ausencia de PCB en el aceite de equipos, y la ausencia de CFC, HCFC, halones, etc., con restricciones comerciales..

9.1.5. El Proveedor será responsable de que el transporte cumpla lo establecido en la legislación

aplicable.

9.1.6. La descarga de los productos o materiales se realizará de acuerdo a los procedimientos

debidamente establecidos para cumplir con la normativa aplicable en cada jurisdicción para manipulación de sustancias peligrosas.

9.1.7. Siempre que le sea posible y aunque no esté obligado a ello por la legislación, el Proveedor reutilizará o reciclará los residuos generados por sus productos o materiales.

9.1.8. ENEL se reserva el derecho de realizar un seguimiento o control de la correcta gestión de los residuos por parte del Proveedor.

9.1.9. Si dentro del alcance del Contrato se incluye la adquisición de sustancias, como tales, en forma de mezclas o contenida en artículos, citando de forma indicativa y no limitativa los siguientes:

• aceites aislantes,

• aceites lubricantes,

• grasas,

• pinturas, tintas (incluidos el “Tóner”) y barnices,

• disolventes,

• productos químicos,

• baterías eléctricas,

• gases (en botellas o en equipos).

• Combustibles (gasoil, fuel-oil)

• Reactivos de laboratorio

• Productos de limpieza

• Productos controlados

El Proveedor asegurará el cumplimiento de la legislación vigente en materia de registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias y de preparados químicos, facilitando la hoja de seguridad (MSDS) en español, manipulación y almacenado de las sustancias o mezclas que suministre confeccionada conforme a la legislación vigente. La ficha de seguridad deberá recoger los usos que tendrán las sustancias o mezclas suministradas.

9.1.10. El Proveedor se compromete a realizar la gestión de los envases vacíos en los que los haya suministrado, cumpliendo con lo estipulado en la legislación en la materia, comprometiéndose en cualquier caso a retirarlos cuando ENEL se lo solicite y los ponga a su disposición con tal fin, responsabilizándose totalmente del cumplimiento de la normativa aplicable para el transporte, tal como se recoge en los puntos anteriores. También será responsable de retirar los embalajes utilizados para el transporte en las condiciones y plazos que se establezcan en cada Contrato, o en el caso de no estar indicado, en las sucesivas entregas retirará embalajes de envíos anteriores cuando ENEL así lo requiera.

El Proveedor de equipos electrónicos cumplirá las condiciones impuestas por la legislación vigente para la disposición de residuos electrónicos. Se prestará especial atención a los contadores electrónicos,

computadoras, y los equipos de control, los que el Proveedor está obligado a retirar al final de su vida útil estableciendo la logística adecuada de disposición final.

9.2. Servicios.

9.2.1. El Proveedor deberá conocer todos los requisitos y normativa legal e interna que le apliquen para realizar los trabajos.

9.2.2. El Proveedor garantizará, y en su caso acreditará, que el personal que va a desarrollar los trabajos objeto del Contrato, posee o recibe la adecuada formación teórico-práctica para ello y especialmente, la necesaria para garantizar su correcto comportamiento medioambiental y reducir el riesgo de un incidente con repercusiones ambientales. La formación incluirá las obligaciones que para ellos se deriven de los documentos del sistema de gestión medioambiental, en caso de que exista uno implantado o en implantación, como es común en los diferentes negocios de ENEL.

9.2.3. El Proveedor dotará a su personal de los medios necesarios para que los trabajos puedan realizarse respetando el medio ambiente. Asimismo, se obliga a cumplir todos los requisitos legales que le sean de aplicación, así como los derivados del sistema de gestión medioambiental, en caso de que haya uno implantado en la instalación objeto del Contrato.

9.2.4. El Proveedor responderá de cualquier incidente medioambiental por él causado, como consecuencia de la realización de los trabajos, reservándose ENEL el derecho de hacer recaer sobre el Proveedor las acciones y los gastos que se originen por el incumplimiento de sus obligaciones en materia medioambiental. El Proveedor adoptará las medidas oportunas para garantizar el estricto cumplimiento de toda la legislación medioambiental vigente que le sea de aplicación a los trabajos y restaurará el daño que haya producido como consecuencia de cualquier incumplimiento de la normativa vigente que le sea aplicable.

9.2.5. El Proveedor elaborará un plan de prevención de riesgos y contingencias medioambientales derivada de los trabajos a realizar, que entregará a ENEL cuando así se le requiera, y para evitar cualquier incidente, adoptará las medidas preventivas oportunas para garantizar el cumplimiento de la normativa vigente de aplicación, así como las que dictan las buenas prácticas de gestión medioambiental, tales como:

• Almacenar y manejar adecuadamente productos químicos y mercancías o residuos tóxicos y peligrosos, disponiendo por separado productos químicos incompatibles entre sí y evitando la mezcla de residuos.

• Señalizar claramente las zonas y los residuos con especial impacto ambiental.

• Prevenir fugas, derrames y contaminación de suelos, arquetas o cauces.

• Prohibir a sus empleados la realización de fuegos, baldeos o abandonos incontrolados.

• Prevenir las emisiones de polvo u otras sustancias en el transporte de materiales.

• Deberá observar especialmente la prohibición de realizar cualquier tipo de vertido incontrolado, así como el abandono de cualquier tipo de residuo en la zona donde se desarrollen los servicios contratados, que deberá permanecer limpia y ordenada durante cada jornada de trabajo y en especial al finalizar la misma, teniendo además que cumplir lo especificado en los procedimientos medioambientales del Sistema de Gestión Medioambiental, en caso de estar implementado en las instalaciones objeto del Contrato, que le sean aplicables para los trabajos a ejecutar.

• Para segregar adecuadamente cada residuo, el Proveedor deberá colocar un número suficiente de contenedores, con cierre, señalizados y en buen estado, de acuerdo a los colores establecidos en la normativa vigente, en el lugar de los trabajos. Cuando se generen residuos deberá gestionarse la disposición final de acuerdo al tipo de residuo y la legislación aplicable al mismo mediante empresas autorizadas para este fin. El Proveedor entregará a ENEL cuando se lo solicite, copia de los documentos de transporte, gestión y eliminación de los residuos según aplique la normativa, así como de las autorizaciones que habilitan a los transportistas y gestores utilizados.

• Una vez culminadas todos los servicios encargados, el Proveedor está obligado a dejar limpia y libre de restos la zona de trabajo, retirando todos los escombros, envases, embalajes, basuras, chatarra, y todo tipo de residuos generados, que allí permanezcan, siendo de su cuenta y cargo la recogida, transporte y disposición autorizada de los mismos.

• Asimismo, adoptará las medidas oportunas para garantizar el estricto cumplimiento de la legislación y normativa medioambiental vigente que le sea de aplicación a los citados trabajos.

9.2.6. El Proveedor se compromete a informar inmediatamente al técnico de ENEL supervisor de los trabajos, sobre cualquier incidente medioambiental que se produzca durante la ejecución de los mismos, estando obligado a presentar un informe escrito del hecho y sus causas.

9.2.7. En caso de que se produzca un incidente medioambiental, cualquiera que sea, el Proveedor se compromete a cumplir con las instrucciones del técnico de ENEL, supervisor de los trabajos.

9.2.8. Ante un incumplimiento de cualquiera de las presentes cláusulas, el técnico de ENEL, supervisor de los trabajos podrá paralizarlos, haciéndose cargo el Proveedor de las pérdidas ocasionadas y en cualquier caso, el incumplimiento de las obligaciones relativas al mantenimiento de la zona de trabajo, determinará el que se deduzca de la facturación el cargo por los gastos ocasionados más el 10% de los mismos en concepto de penalización.

El Proveedor acepta aplicar estas especificaciones a todos los servicios que tenga que realizar en cualquier instalación de ENEL o de terceros.

10. NORMATIVA DE CONDUCTA ÉTICA.

10.1. Generalidades.

El Grupo ENEL, en la gestión de sus actividades empresariales y de las relaciones con terceros se ajusta a lo establecido en los “Principios Generales para la Prevención de Riesgos Penales”. El Proveedor, en la gestión de sus negocios y de las relaciones con terceros se compromete a cumplir dichos principios u otros equivalentes.

Estos principios, así como el resto de Normativa de Conducta Ética están disponibles en la dirección xxx.xxxx.xxx

10.2. Conflicto de interés.

El Proveedor (si es una persona física), con la firma del Contrato, declara:

1. Que no ejerce, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, funciones de alta dirección (director, gerente senior con responsabilidades estratégicas), de empleado de la sociedad o de auditor de cuentas del Grupo ENEL;

2. Que no tiene, dentro de las sociedades del Grupo ENEL, familiares / parientes hasta el segundo grado / cónyuge no separado legalmente / conviviente / esposo o hijos de su pareja / que estén vinculadas a él por consanguinidad o afinidad;

3. Que no ha ostentado u ostenta, tanto el Proveedor como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos 24 meses, cargos en la administración pública o en entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

El Proveedor (si es una persona jurídica1), con la firma del Contrato, declara:

Que como resultado del conocimiento de su estructura societaria, ninguna persona perteneciente a sus órganos de gobierno, de gestión o de control (incluidas las sociedades fiduciarias):

a. Es miembro de la Alta Dirección o de los Órganos de Administración o del Comité de Auditoría, ni ejecutivo con responsabilidad clave de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) de los citados miembros.

1 Los organismos públicos, las empresas que cotizan en bolsa de valores, las instituciones bancarias y las empresas controladas por ellos no están obligados por esta declaración.

b. Es empleado de alguna de las sociedades del Grupo ENEL, ni es familiar hasta el segundo grado, cónyuge, pareja, hijo de un cónyuge o pareja, o persona dependiente (por parentesco o matrimonio) del citado empleado.

c. Ha ostentado u ostenta, tanto la propia persona como sus respectivos familiares (cónyuge no separado o parientes de primer grado), en los últimos 24 meses, cargos en la administración pública o en entidades encargadas de servicios públicos que hayan tenido relación directa con actividades realizadas por cualquiera de las sociedades del Grupo ENEL (otorgamiento de concesiones, actividades de control, etc.).

El Proveedor se obliga a comunicar a ENEL cualquier cambio que pudiera producirse posteriormente y mientras tenga la condición activa de Proveedor, respecto a la información declarada antes de la firma del Contrato.

11. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

11.1. El Contrato y todas las cuestiones que puedan surgir entre las Partes en relación o conexión con él, se regirán exclusivamente por la ley peruana, a la que el Proveedor y ENEL se someten expresamente.

11.2. Todos los conflictos y controversias (cada una, una “Controversia”) que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o terminación del Contrato, deberán ser resueltos en trato directo entre las Partes dentro de un plazo de treinta

(30) días calendarios contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de una Controversia (el “Plazo de Trato Directo”).

11.3. En el caso que las Partes no resolvieran dentro del Plazo de Trato Directo la respectiva Controversia, ésta será sometida a arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con lo estipulado en esta cláusula y, en lo que no esté específicamente estipulado en la misma, en el Reglamento de Arbitraje (el “Reglamento”) del Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú (el “Centro”), siendo de aplicación supletoria el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo sustituya. La aplicación del Reglamento del Centro no implica el sometimiento del arbitraje a la administración del Centro pues queda acordado que el arbitraje será ad-hoc, conducido por el árbitro o el tribunal arbitral, según corresponda.

11.4. Las controversias por un valor inferior o igual a US$ 50 000,00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) serán resueltas mediante arbitraje de derecho conducido por un (1) árbitro único (el Árbitro”), el cual será designado de común acuerdo por las Partes, con sujeción a las reglas del Centro, conforme a lo establecido en el numeral anterior. En tal sentido, de no mediar acuerdo entre las Partes respecto de la designación del Árbitro, serán aplicables las normas del Reglamento del Centro para efectos de su nombramiento.

11.5. Las controversias por un monto superior a los US$ 50 000,00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) serán resueltas por un tribunal arbitral integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un (1) árbitro dentro de un plazo máximo de quince (15) días contados desde la petición de arbitraje o su contestación, según corresponda. El tercer árbitro, quien a su vez se desempeñará como presidente del tribunal arbitral, será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados por las Partes dentro de un plazo de treinta (30) días contados desde la designación del último de los árbitros. En caso que una Parte no cumpla con designar el árbitro que le corresponde dentro del plazo estipulado en este numeral, dicho árbitro será designado, a solicitud de cualquiera de las Partes, por el Centro. En el caso que los dos árbitros designados por las Partes no designaran al tercer árbitro dentro del plazo arriba indicado, el nombramiento será efectuado, a solicitud de cualquiera de las Partes o de los árbitros designados, por el Centro.

11.6. El arbitraje tendrá xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx y será conducido en idioma español.

11.7. El laudo arbitral emitido y debidamente notificado será definitivo, inapelable, tendrá el valor de cosa juzgada y será eficaz y de obligatorio cumplimiento desde su notificación a las Partes. Las Partes de la manera más amplia que permitan las leyes aplicables renuncian a interponer cualquier recurso impugnatorio contra el laudo arbitral, quedando a salvo únicamente el recurso de anulación xxx xxxxx previsto en el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo sustituya.

Constituye requisito para la admisibilidad del recurso de anulación y para la suspensión de los efectos xxx xxxxx, la constitución de fianza bancaria, solidaria e incondicionada, en favor de la Parte vencedora, por el monto de garantía que sea fijado por el árbitro o el tribunal arbitral en el mismo laudo.

Si el recurso de anulación es desestimado, la Parte que no interpuso el recurso quedará facultada para ejecutar las garantías otorgadas a su favor.

11.8. Los honorarios del árbitro y del tribunal arbitral y los gastos de secretaría de ambos, serán fijados por el árbitro o tribunal Arbitral, según corresponda, teniendo como límite los establecidos por el Centro para los arbitrajes administrados por dicha institución, conforme a la Tabla de Aranceles aprobada por dicha institución vigente a la fecha de inicio del arbitraje, teniendo como límite los montos de honorarios y gastos administrativos previstos en el Tarifario de Arbitraje del Centro para cuantías de S/.14 500 000,00 (catorce millones quinientos mil y 00/100 Nuevos Soles).

Para efecto de determinar los honorarios y los gastos por secretaría, la cuantía de la Controversia se determinará tomando como base la valorización económica de la afectación invocada por el impugnante.

Cuando se trate de materias que no son cuantificables en dinero, el árbitro o el tribunal arbitral fijará sus honorarios según la complejidad de la materia, teniendo como límite los montos de honorarios y gastos administrativos previstos en el Tarifario de Arbitraje del Centro para cuantías de S/.14 500 000,00 (catorce millones quinientos mil y 00/100 Nuevos Soles).

11.9. Los gastos incurridos por las Partes como consecuencia del arbitraje serán asumidos por la Parte que resulte perdedora.

11.10.Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes someten la dirimencia de las Controversias que no fuesen arbitrables, a la jurisdicción y competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial de Lima, renunciando de antemano a los fueros de sus domicilios.

11.11.Mientras se encuentre pendiente el resultado de cualquier arbitraje conducido de conformidad con esta cláusula, las Partes estarán obligadas a continuar cumpliendo con sus obligaciones respectivas en virtud del Contrato.

11.12.Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios que fuera necesaria conforme al Decreto Legislativo N° 107, las Partes se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima.

SECCION II – ANEXO VI PERÚ

DISPOSICIONES APLICABLES A LOS SERVICIOS DE SOPORTE DE SOFTWARE Y DE SERVICIOS DE CLOUD ESTABLECIDOS EN LOS ARTICULOS 1 “ÁMBITO DE APLICACIÓN” Y EN LA “SECCIÓN V” DE LA PARTE GENERAL.

12. OBLIGACIONES JURÍDICO-LABORALES, DE SEGURIDAD Y DE SALUD LABORAL.

12.1. El Proveedor se compromete a disponer en todo momento del recurso humano necesario en número y cualificación para la ejecución del objeto del Contrato de acuerdo con los máximos estándares de calidad definidos en el mismo. En tal sentido, deberá tomar las medidas preventivas para evitar que ocurran paralizaciones laborales que puedan afectar el servicio y, en caso ocurrieran, continuar brindando con igual eficiencia el servicio.

12.2. El Proveedor declara conocer y se compromete a cumplir todas sus obligaciones en materia jurídico-laboral, de seguridad social, previsionales y prevención de riesgos laborales así como las normativas internas de ENEL que resulten aplicables en cada momento.

12.3. Tomando en consideración la naturaleza del Contrato y las obligaciones asumidas por el Proveedor, las Partes reconocen que la relación contractual que las une es de carácter estrictamente civil, estando sujetos a lo dispuesto en el Código Civil, de modo que bajo ningún motivo generará relación laboral alguna entre ellas y el personal que la otra destine al cumplimiento de sus obligaciones. En consecuencia, para el cumplimiento del Contrato, las Partes no estarán sujetas a vínculo de subordinación o dependencia alguno, por lo que gozarán de total autonomía para el cumplimiento de las obligaciones que correspondan.

En ese sentido, ENEL no tendrá responsabilidad alguna por dicho personal, ni por el pago de sus remuneraciones, beneficios sociales, seguro social, vacaciones y otros conceptos, ya sean laborales o de otra índole, que eventualmente le pudiera adeudar el Proveedor.

El Proveedor podrá subcontratar hasta un máximo del 30% del valor del contrato sólo con la autorización por escrito de ENEL. De existir dicha autorización, el Proveedor y su subcontratista serán solidariamente responsables frente a ENEL ante cualquier tipo de obligación en relación con el Contrato, para cuyo efecto el Proveedor presentará a ENEL el documento correspondiente debidamente firmado por el subcontratista.

12.4. Asimismo, en caso de que el Contrato implique una tercerización de servicios, el Proveedor se compromete a cumplir todas las obligaciones previstas en la Ley N° 29245, Ley que regula los servicios de tercerización, el Decreto Legislativo N° 1038 y las demás normas legales y reglamentarias aplicables y las que se emitan con posterioridad, entre las cuales se encuentran:

• Mantener durante la vigencia del Contrato cada uno de los requisitos y características como empresa de tercerización que presta servicios integrales y autónomos.

• La inclusión en planillas de todo el personal que preste servicios relacionados con este Contrato.

• El pago oportuno y cabal de todas sus obligaciones laborales y de seguridad social.

• Los servicios a ser prestados no serán ejecutados por personas contratadas bajo las modalidades de locación de servicios, honorarios profesionales, o figuras similares. Tampoco bajo la modalidad de prácticas o formación laboral juvenil.

• El respeto al ejercicio de los derechos laborales de sus trabajadores.

• La información a sus trabajadores y personal de ENEL sobre los servicios que se prestarán, de acuerdo con las normas vigentes.

• El registro vigente como empresa de tercerización ante el Ministerio de Trabajo.

Las demás obligaciones descritas en las normas vigentes que correspondan en su condición de empleador y demás normas que se emitan con posterioridad.

En cuanto a la Seguridad y Salud Laboral, el Proveedor se compromete a cumplir con lo dispuesto por la Ley Nº 29783, Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, aprobado por el DS Nº 005-2012-Tr y por el Reglamento de Seguridad y Salud en el Trabajo de las Actividades con Electricidad aprobado según

Resolución Ministerial Nº 111-2013 MEM/DM. Asimismo, el Proveedor deberá cumplir con los estándares, procedimientos y buenas prácticas de la industria así como las establecidas en las normas y documentos siguientes implementadas por ENEL:

a) Especificación Técnica en Seguridad y Salud Laboral y Ambiental.

b) Normas Generales de Seguridad para Proveedors de ENEL;

c) OHSAS 18001.

Queda establecido que también resultarán aplicables las normas que modifiquen, reemplacen o complementen las normas referidas en los literales anteriores y que sean notificados oportunamente al Proveedor. En caso de que el Proveedor no hubiere certificado las normas antes referidas, éste se compromete a presentar a ENEL el plan y cronograma para obtener la certificación. El incumplimiento de dicho plan será causal de resolución a juicio de ENEL.

12.5. El Proveedor defenderá, a su propio costo, cualquier reclamación o amenaza de reclamación formulada por trabajadores del Proveedor o subcontratistas, por autoridades competentes o por terceros contra ENEL en la medida en que dicha reclamación se fundamente en un incumplimiento de obligaciones en materia jurídico-laboral, de seguridad social y de prevención de riesgos laborales. El Proveedor deberá mantener indemne a ENEL y a sus filiales frente a cualquier reclamación en la que concurran las circunstancias previstas en el presente párrafo.

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