Enagás S.A.
Enagás S.A.
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de Enagás, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) ha acordado, en su sesión del día 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx de Accionistas de la Sociedad, a celebrar, en primera convocatoria, el día 29 xx xxxxx de 2023 a las 12:00 horas en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña) y, en caso de no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos, en segunda convocatoria, el día 30 xx xxxxx de 2023 a las 12:00 horas, igualmente en el Paseo de la Castellana número 33 de Madrid (sede de la Mutua Madrileña), siendo válidas las mismas tarjetas expedidas para la primera convocatoria.
Se comunica a los señores accionistas que es previsible la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. De no ser así, se avisará con antelación y publicidad suficiente.
ORDEN DEL DÍA
1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social 2022 tanto de Enagás, S.A. como de su Grupo Consolidado.
2. Aprobación del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022.
3. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Xxxxxx, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
4. Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. correspondiente al ejercicio social 2022.
5. Reelección de miembros del Consejo de Administración. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Xx. Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx quien tiene la condición de Consejera Independiente
5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Xxxxxx Xxxxx quien tiene la condición de Consejero Dominical
5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15.
6. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales con el objeto de prever expresamente la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos y la Comisión
de Retribuciones en coordinación con la modificación ya realizada del Reglamento del Consejo en 2022. Las siguientes propuestas serán objeto de votación separada:
6.1. Modificación de los artículos 22º (“Convocatoria de la Junta”), 36º (“Retribución del Consejo de Administración”) y 37º (“Cargos”) para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.2. Modificación del artículo 45º (“Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones”) para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
6.3. Incorporación del nuevo artículo 45º BIS (“Comisión de Retribuciones”) relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones.
7. Modificación del artículo 5º (“Convocatoria de la Junta”) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.
8. Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital.
9. Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el “Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A” desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
10. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS
De acuerdo con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, que podrán solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Enagás, S.A. Secretaría del Consejo, Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, que se publique un complemento a la misma incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.
INTERVENCIÓN XX XXXXXXX EN LA JUNTA
De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital, 33 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración ha requerido la presencia xx Xxxxxxx para que levante Acta de la reunión de la Junta General.
DERECHO DE ASISTENCIA Y VOTO
De acuerdo con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11.1 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General los accionistas que, con cinco días de antelación a aquél previsto para la celebración de la Junta, sean titulares de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable. No obstante lo anterior, los accionistas que tengan derecho de asistencia no podrán votar los acuerdos en los que se encuentren en situación de conflicto de interés.
Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios: a) la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto, o b) el certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.
El capital social está representado por DOSCIENTAS SESENTA Y UN MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL SETENTA Y CUATRO acciones, de una única clase y serie y con derecho a voto. De conformidad con lo dispuesto en la Disposición adicional trigésimo primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, y el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales, ninguna persona física o jurídica podrá ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 3 por 100, no pudiendo estas acciones sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en Enagás, S.A. por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.
Los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación, de cualquiera de los modos previstos en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General:
1.- Asistiendo físicamente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y cumplimentada. El registro de tarjetas de asistencia, delegación y voto comenzará a las 10:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta.
2.- Asistiendo y votando telemáticamente en tiempo real, según el procedimiento establecido en el apartado “Asistencia, representación y voto en caso de asistencia telemática a la Junta General” de este anuncio.
4.- Votando con carácter previo a la Junta en la Oficina de Información al Accionista, con la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente firmada y completada al efecto.
El voto emitido por cualquiera de los dos últimos medios señalados anteriormente sólo podrá dejarse sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión del voto y dentro del plazo establecido para dicha emisión.
b) Por asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.
La venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.
En el caso de que un accionista emita válidamente su voto una o más veces mediante el mismo o diferentes medios de comunicación a distancia prevalecerá el recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidos al efecto. La representación deberá conferirse, con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal o por medios de comunicación electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y entregar una copia impresa de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.
La representación es siempre revocable. La asistencia física o telemática a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante correspondencia postal ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
Los accionistas menores de edad o incapacitados y las personas jurídicas accionistas serán representados por quienes ostenten su representación debidamente acreditada.
No se podrá tener en la Junta más de un representante tanto en los casos de representación legal como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia.
Si se hubieran emitido instrucciones de voto por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a dichas instrucciones y tendrá la obligación de conservar las instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta que se convoca. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 del Reglamento de la Junta, antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
De conformidad con el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a las eventuales situaciones de conflictos de intereses, el administrador a quien un accionista confiera su delegación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que todos los miembros del Consejo de Administración se encuentran en una situación de conflicto de intereses respecto de los puntos 4 y 8 del orden del día. Asimismo, se encuentran en una situación de conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 5.1 y 5.2 del orden del día, únicamente el propio consejero cuya reelección se propone; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.
De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
REPRESENTACIÓN Y VOTO PREVIO A LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA
Voto en la Oficina de Información al Accionista
En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del orden del día, así como su firma autógrafa, y exhibir el DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física. Asimismo en caso de representación, tanto si el accionista es persona física como si es persona jurídica, el representante deberá exhibir el documento que acredite la representación.
Representación y voto mediante correspondencia postal
Para otorgar la representación o ejercer el voto por correspondencia postal, deberá remitirse al domicilio social (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista- Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx), en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada.
En el supuesto de que la tarjeta expedida por la entidad participante de IBERCLEAR no incorpore el apartado relativo a “Voto a distancia” o este estuviera incompleto, el accionista podrá completarla utilizando el modelo de tarjeta que la Sociedad pone a su disposición en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx). Dicha tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad.
Representación y voto mediante comunicación electrónica
Los accionistas que deseen otorgar la representación o votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx), sección “Accionistas e Inversores”, en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada web y completando los formularios disponibles en la misma. Para ello harán constar su identidad mediante (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre,
por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
Normas comunes
Para mayor detalle sobre el procedimiento y reglas de estas modalidades de representación y voto, los accionistas pueden consultar el “Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos”, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2023, que figura en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx), sección “Accionistas e Inversores”, en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas.
Para que la representación conferida o el voto efectuado por los citados medios sean válidos deberán ser recibidos en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información al Accionista– Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx) o a través de su página web (xxx.xxxxxx.xx) en el caso de representación y voto mediante comunicación electrónica, entre el día de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.
ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN CASO DE ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL
De conformidad con los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 9 y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia pueden igualmente asistir a la Junta General de Accionistas y votar en tiempo real mediante el empleo de los medios telemáticos que se prevén a continuación, y en dicho supuesto, los accionistas con derecho a voto podrán ejercerlo por sí mismos o por medio de representación.
Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, los accionistas o representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de la aplicación de voto y delegación electrónica y asistencia telemática (en adelante, la “Aplicación”), accesible a través de la página web (xxx.xxxxxx.xx), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección “Accionistas e Inversores”, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta General (esto es, a las 12:00 horas del día 28 xx xxxxx de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 xx xxxxx de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Se recomienda que todos aquellos accionistas o representantes que deseen asistir de forma telemática a la Junta General completen el registro previo con antelación suficiente para poder realizar el correcto procesamiento de la documentación acreditativa de la identidad y legitimación de los accionistas o de sus representantes.
Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la identificación del accionista y/o del representante que ejercita su derecho de asistencia telemática es la firma electrónica basada en un certificado cualificado en los términos previstos en la normativa aplicable siempre que esté basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico cualificado incorporado al Documento Nacional
de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista o el representante, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente el día celebración de la Junta General. Es responsabilidad exclusiva del accionista o del representante la custodia de su firma electrónica.
Para que se permita el registro del representante como asistente telemático a la Junta General, el representante deberá haber remitido previamente a la Sociedad copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y copia de la delegación efectuada, en su caso por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado. Dicha documentación deberá ser recibida en el domicilio de la Sociedad (Enagás, S.A. –Oficina de Información del Accionista– Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx) o en la dirección de correo electrónico habilitada al efecto (xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx) no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta (esto es, a las 12:00 horas del día 28 xx xxxxx de 2023 si la Junta General se celebrase en primera convocatoria y a las 12:00 horas del día 29 xx xxxxx de 2023 si, como está previsto, la Junta General se celebra en segunda convocatoria).
El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación.
Conexión y asistencia: el accionista (o representante) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado anterior, deberá conectarse a través de la Aplicación entre las 09:30 horas y las 11:45 horas (CEST) del día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx Xxxxx se celebra en primera convocatoria) o del día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx, xxxx xx previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) firma electrónica cualificada o avanzada, basada en un certificado electrónico cualificado y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) Documento Nacional de Identidad electrónico en vigor.
Intervención, propuesta e información durante la celebración de la Junta General: El accionista (o su representante) que quiera intervenir en la Junta General, hacer propuestas en los casos que legalmente proceda o solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o las aclaraciones que estime precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrá hacerlo solicitándolo a través del formulario habilitado al efecto en la Aplicación hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que el accionista (o su representante) quiera que en todo caso su intervención conste en el acta de la reunión, deberá indicarlo claramente en el formulario.
La solicitud de información o aclaración ejercida durante la Junta General será satisfecha verbalmente durante el transcurso de la misma o, si no pudiera satisfacerse en ese momento, será respondida por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión del accionista como asistente (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir
sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas y se incluyan en la Aplicación para proceder a su votación, a través de la referida Aplicación, y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.
Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.
RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL
El accionista (o su representante) que asista telemáticamente a la Junta General podrá seguir el acto completo de la misma que será retransmitido en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través dicha página web.
DERECHO DE INFORMACIÓN
A los efectos de lo previsto en los artículos 272, 287, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital se pone en conocimiento de los accionistas que podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Paseo de los Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx) y pedir la entrega o envío de forma gratuita de la siguiente información:
• Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), Informe de Gestión e Informe de Auditoría, de Enagás y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2022. El Informe de Gestión consolidado incorpora el Informe Anual 2022 que contiene el estado de información no financiera relativa al Grupo en el ejercicio 2022, de conformidad con la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad.
• Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración propone a la Junta para su aprobación; y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto.
• Identidad, currículo y categoría de los miembros del Consejo de Administración propuestos para reelección, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 6 del orden del día.
• Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto 7 del orden del día.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Informe Anual 2022, el cual forma parte del Informe de Gestión consolidado y contempla la información financiera y no financiera relevante del Grupo, dando respuesta a los requerimientos de la Ley 11/2018.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo (incluye Informe de actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento).
• Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las modificaciones introducidas en el “Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.”.
• Informe de actividad de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.
• Informe de actividad de la Comisión de Retribuciones.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo.
• Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
• Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia y asistencia y voto telemáticos, aprobado por el Consejo de Administración.
• Normas de funcionamiento del “Foro Electrónico de Accionistas” aprobadas por el Consejo de Administración.
Toda esta información se encuentra disponible de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección “Accionistas e Inversores”.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa a los accionistas de que, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
De conformidad con el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección “Accionistas e Inversores”, se ha habilitado un “Foro Electrónico de Accionistas”, cuyas normas de funcionamiento han sido aprobadas por el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de febrero de 2023.
Cualquier otra información relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio de convocatoria podrá ser consultada en el Reglamento de la Junta General y en el “Procedimiento para la emisión de voto y otorgamiento de representación de la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia, y asistencia y voto telemáticos” disponibles en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxx.xx), en el apartado destinado a la Junta General de Accionistas de la sección “Accionistas e Inversores” o bien a través del teléfono gratuito 000 000 000 en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables.
TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y voz) que los accionistas remitan a Enagás, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Enagás, S.A. de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos de Carácter Personal y Garantía de Derechos Digitales y con el Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, para llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.
La base jurídica del tratamiento de los datos será el cumplimiento de las obligaciones legales establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, relativas a la ejecución de la relación accionarial para la gestión de la convocatoria de la Junta General y su celebración, la tramitación del voto emitido y delegación del voto, así como la gestión de solicitudes de información o cuestiones planteadas por el accionista. La Junta General podrá ser grabada y difundida por la página web de Enagás o por medios de comunicación acreditados. La base jurídica del tratamiento de grabaciones o imágenes del accionista será el interés legítimo de Xxxxxx, S.A. en grabar y transmitir la Junta General, y el propio consentimiento del asistente, otorgado al asistir a la Junta General, teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos sin asistir al acto. Los datos serán conservados mientras sea accionista y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Estos datos personales serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Xxxxxxxxxxx y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General.
Asimismo, podrán tener acceso a sus datos de carácter personal los proveedores que presten servicios para el desarrollo de la Junta General, para cualquiera de los fines expuestos en esta Convocatoria, así como para aquellos otros fines de carácter técnico o auxiliar. Dichos proveedores tendrán la consideración de encargados del tratamiento y tratarán sus datos personales de conformidad con las indicaciones de la Sociedad. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de sus datos personales.
Le informamos de que podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, portabilidad, supresión, limitación, oposición y derecho a no ser objeto de decisiones automatizadas, cuando dichos derechos sean aplicables, a través del envío de su solicitud a xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx o a la dirección postal de Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 xx Xxxxxx, aportando copia de su DNI o documento equivalente y concretando su solicitud. Asimismo, si considera que sus datos han sido tratados de forma inadecuada, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (xxx.xxxx.xx).
En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a Enagás, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o, en caso de resultar necesario, consentimiento.
Puede consultar información adicional y detallada sobre el tratamiento que hacemos de sus datos en la Política de Protección de Datos en el Aviso Legal de la página web (xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xx/Xxx/XxxxxXxxxx).
JUNTA SOSTENIBLE
Por cuarto año consecutivo, la Junta General de Accionistas de Xxxxxx se celebrará como evento sostenible conforme a la norma ISO 20121. Esto quiere decir que, desde su planificación hasta su desarrollo y conclusión, se siguen criterios de gestión sostenible en línea con el compromiso de Enagás con la sostenibilidad, la sociedad y el medio ambiente, creando un valor añadido a sus grupos de interés en el marco de uno de los eventos más relevantes para la compañía.
Madrid, 23 de febrero de 2023 El Secretario del Consejo de Administración
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Enagás, S.A.
NOTAS:
Se informa a los señores accionistas que, a partir del día 16 xx xxxxx y hasta el 29 xx xxxxx, ambos inclusive, en la Oficina de Información al Accionista en el domicilio social de la Sociedad situado en el Xxxxx xx xxx Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, en horario de 10:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, de lunes a viernes laborables, se hará entrega del obsequio habitual y de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, con la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto.