BANCO MACRO S.A.
SUPLEMENTO DE PRECIO
BANCO MACRO S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE F DENOMINADAS, A SER INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 60.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SESENTA MILLONES), A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 12 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) DEL BANCO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 1.500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES MONETARIAS, DE MEDIDA O DE VALOR)
El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase F, por un valor nominal total de hasta US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones), (el “Monto Máximo”), con vencimiento a los 12 meses a contar desde la fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase F”, indistintamente), y se complementa y deberá ser leído junto con el Prospecto de fecha 29 de septiembre de 2023 (el “Prospecto”) confeccionado en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables xx Xxxxxxx Plazo por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas y/o unidades monetarias, de medida o de valor (el “Programa”) de Banco Macro S.A. (el “Banco” o la “Emisora”, indistintamente). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio no guarde conformidad con el Prospecto, este Suplemento de Precio reemplaza al Prospecto con respecto a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento de Precio, pagaderos en forma semestral por período vencido en las respectivas Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante), o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado íntegramente al vencimiento, a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificaciones de riesgo, en cuyo caso, dichas calificaciones serán publicadas en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio.
El Banco ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.247 de fecha 6 de octubre de 2016 de la CNV. El aumento del monto máximo del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 18.795 de fecha 22 xx xxxxx de 2017. La prórroga del plazo de vigencia del Programa, la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº DI-2021-59-APN-GE#CNV de fecha 15 de diciembre de 2021. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento de Xxxxxx. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 tal como fuera modificada, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del régimen de seguro de garantía de los depósitos – Ley N°24.485 (tal como fuera modificada). Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N°21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
El Directorio del Banco manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “LGS”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y demás modificatorias y normas vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Xxxxxx se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV bajo el Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo
V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Banco presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 59 de la CNV | ||
COLOCADORES | ||
Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 27 de la CNV | Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 59 de la CNV | |
Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV | Invertir en Bolsa S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 246 de la CNV | Facimex Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 99 de la CNV |
La fecha de este Suplemento de Precio es 24 de octubre de 2023
Xxxxx X. Xxxxxxxx Subdelegado
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 4
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
En el presente, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos utilizados en mayúscula tendrán los significados que se les otorga en el presente o en el Prospecto, y las referencias al “Banco” equivalen a Banco Macro S.A. y sus subsidiarias consolidadas.
La información suministrada en este Suplemento de Precio o en el Prospecto en relación con la República Argentina (“Argentina”) y su economía está basada en información disponible al público; el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni Argentina ni ningún organismo o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) u otras leyes estaduales de títulos valores. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo a compradores institucionales calificados en base a la exención de su registro contemplado por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como las Obligaciones Negociables no han sido registradas, se encuentran sujetas a restricciones a su venta y transferencia.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto. La información contenida en el presente y en el Prospecto es exacta únicamente a la fecha del presente.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, deberán basarse en vuestro propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios asesores comerciales, legales, impositivos o de otra índole.
La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o de cualquiera de sus partes, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Suplemento de Xxxxxx y/o el Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto no constituyen una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituyen una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “Plan de Distribución”, en el Prospecto, y “Plan de Distribución”, en el presente.
Conforme con el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.
INFORMACIÓN RELEVANTE
Aprobaciones Societarias
La creación y los términos y condiciones del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas del Banco del 26 xx xxxxx de 2016 y en la reunión de directorio de fecha 9 xx xxxxxx de 2016. El aumento del monto del Programa de US$1.000.000.000 a US$1.500.000.000 fue autorizado por resolución de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 28 xx xxxxx de 2017. La actualización del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por reunión de Directorio del Banco de fecha 13 de septiembre de 2023, en ejercicio de las facultades asignadas al Directorio conforme lo dispuesto en el artículo 21 del estatuto social del Banco. Los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de subdelegados de fecha 24 de octubre de 2023.
Ciertas Definiciones
En este Suplemento de Precio, los términos, “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” y US$” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos; los términos “Pesos”, “Ps.” y “$” se refieren a la moneda de curso legal en la República Argentina.
Resoluciones Comisión Nacional de Valores.
Desde la fecha de presentación del Prospecto de fecha 29 de septiembre de 2023, se han emitido las presentes resoluciones. Para más información véase la sección “Normas de la CNV” del Prospecto.
R.G CNV 978/2023
Mediante la Resolución General N° 978 la CNV incorpora ciertos requisitos exigibles a los Agentes de Negociación y los Agentes de Liquidación y Compensación para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los Mercados autorizados provenientes de aquellos clientes del exterior que posean C.D.I. ("Clave de Identificación"), C.I.E. ("Clave de Inversores del Exterior") o bien que revistan el carácter de intermediarios constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI), así como también de aquellos clientes que posean CU.I.T.
Además, establece un régimen informativo a cargo de las mencionadas categorías de Agentes respecto de las inversiones de sus clientes -personas humanas y/o jurídicas- que posean C.D.I. o C.I.E. y resulten titulares y/o cotitulares de una o más subcuenta comitente.
R.G CNV 979/2023
Mediante la Resolución General N° 979 la CNV readecua ciertos plazos, límites y condiciones previstas en los artículos 2° a 6° TER del Capítulo V "Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión" del Título XVIII de sus normas.
En ese sentido, destacamos lo siguiente:
Aumenta en 5 días el plazo mínimo de tenencia de los Valores Negociables emitidos bajo ley extranjera con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local/extranjera.
- Se incorporan las "Operaciones de compraventa de Valores Negociables concertadas en mercados del exterior" con los aspectos detallados en la presente.
- Aumenta a 30 días el plazo para realizar transferencias de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, referidos a la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera. transferencias emisoras y receptoras del art. 6 bis.
R.G CNV 981/2023
Mediante la Resolución General N° 981, de fecha 11 de octubre de 2023, la CNV, readecúa ciertos límites y condiciones previstas en los artículos 4°; 5° BIS y 6° TER del Capítulo V del Título XVIII de sus normas.
Por otro lado modifica las previsiones referidas al marco de actuación de los:
- Agentes de Negociación (AN),
- Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC) y
- Agente Asesor Global de Inversiones (AAGI).
Estas modificaciones limitan su actuación en la colocación primaria y en la negociación secundaria, a través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados por esta Comisión, en carácter de clientes de intermediarios y/o entidades radicadas en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control extranjeros.
R.G. CNV 982/2023
Mediante la Resolución General N° 982, de fecha 17 de octubre de 2023, la CNV readecua los límites contemplados en el artículo 5° BIS del "Capítulo V. Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión" del Título XVIII de sus normas.
A partir de la fecha mencionada establecen que en las operaciones de compraventa, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo y por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados de Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR), se deberá observar, para esos valores negociables, que el monto de las compras con liquidación en moneda local no supere el monto de las ventas con liquidación en dicha moneda, por cada subcuenta comitente y por cada jornada de concertación.
Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) o el BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, CONTROLES DE CAMBIO E IMPUESTOS
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, y financiación del terrorismo, control de cambios y carga tributaria, véase las secciones “Prevención xx Xxxxxx de dinero”, “Controles de Cambio” y “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento de Precio, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición en formato digital o electrónico en la página web del Banco (xxx.xxxxx.xxx.xx) así como en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (xxx.xxxx.xxx.xx) y en la Página Web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx).
Declaraciones de los suscriptores de las Obligaciones Negociables
La presentación de cualquier Orden de Compra (tal como dicho término se define en la Sección “Plan de Distribución” en el presente) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor del Banco y los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:
(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los factores de riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Precio a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “Aviso a los Inversores y Declaraciones” en el presente Suplemento de Precio;
(c) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(d) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento de Precio (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la AIF y en la página web del Banco) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas del Banco, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(e) entiende el alcance de la exposición al riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables, y que teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma, en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con el Banco, las Obligaciones Negociables, los Documentos de la Oferta y esta emisión, y considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, y que no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte del Banco, ni de los Colocadores, ni del Organizador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes), razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición de la presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte del Agente Colocador y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(f) no ha recibido del Banco, ni de los Colocadores, ni del Organizador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición de los Inversores Interesados en la AIF y
en la página web del Banco) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(g) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Plan de Distribución” y “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables”, sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación y/o agente del MAE y/o adherente al mismo habilitado a participar de la rueda de Licitación) serán firmes, vinculantes y definitivas, sin necesidad de ser ratificadas y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(h) conoce y acepta que el Banco y los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;
(i) conoce y acepta que el Banco podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en cualquier momento con anterioridad a la finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término se define más adelante), lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho alguno de compensación o indemnización;
(j) se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar al Banco el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “no cooperantes o de baja o nula tributación”;
(l) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento de Precio, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta el Banco, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(m) conoce y acepta que el Banco podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables hasta la finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término se define más adelante), en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para el Banco, basándose en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), quedando sin efecto alguno la totalidad de las ofertas recibidas. esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización;
(n) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y
(o) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
La emisión de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio del Banco del 13 de septiembre de 2023 y por acta de subdelegados de fecha 24 de octubre de 2023.
Prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo
El Banco y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, la Ley N°26.733, sus respectivas modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. El Banco podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las
Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción del Banco y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase la sección “Prevención xx Xxxxxx de dinero” del Prospecto.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase F ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento de Precio, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.
Emisor: | Banco Macro S.A. |
Organizador: | Macro Securities S.A.U. |
Colocadores: | Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., e Invertir en Bolsa S.A. (los “Colocadores”). |
Tipo de valores negociables ofrecidos: | Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones y no subordinadas. |
Denominación: | Clase F |
Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A.U. |
Valor Nominal Ofrecido: | El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será de hasta US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones). El valor nominal final a emitir será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la página web del Banco (xxx.xxxxx.xxx.xx), así como en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) a través de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA (xxx.xxxx.xxx.xx) y en la Página Web del MAE, luego del cierre del Período de Licitación Pública. EL BANCO PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUALQUIER MOMENTO CON ANTERIORIDAD A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA (CONFORME DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE), LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. EL BANCO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA EL BANCO, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. |
Moneda de Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase F estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase F serán suscriptas e integradas en efectivo a su valor nominal en Dólares Estadounidenses. |
Moneda de Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase F serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. El Banco renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso del Banco en relación con lo previsto en el presente Suplemento de Precio. |
Precio de Emisión: | 100% del valor nominal. |
Fecha de Vencimiento: | Será el día en que se cumplan 12 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados. |
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase F será pagadero en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables Clase F devengarán intereses a la Tasa xx Xxxxx que será la tasa fija nominal anual expresada como porcentaje, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses que se devenguen en cada Período de Devengamiento de Intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Será el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive). |
Monto Mínimo de Suscripción: | El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase F será de US$ 3.000 (Dólares Estadounidenses tres mil) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Unidad Mínima de Negociación: | La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase F será de US$ 3.000 (Dólares Estadounidenses tres mil) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
Destino de los Fondos: | El producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado por el Banco de acuerdo a lo indicado en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información ver el Capítulo “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será dentro de los 3 (tres) Días Hábiles desde la finalización del Período de Licitación Pública y será informada en el Aviso de Suscripción (según este término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). |
Tasa de Interés Moratorio: | El Banco deberá abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase F aplicable sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento de Precio y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable al Banco, en la medida que el Banco haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. |
Día Hábil: | Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y los mercados de valores autorizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Montos Adicionales: | El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento de Precio, de cualquier naturaleza fijadas por la República Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, el Banco, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los Montos Adicionales (según se los define en el Prospecto) necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. |
Rescate por razones impositivas: | El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio igual al 100% del monto de capital pendiente de pago, junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, pero excluyendo la fecha de rescate, cuando ocurran ciertos cambios en la ley tributaria. Para mayor información, véase la Sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación -– Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. En todos los casos, se respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Rescate opcional: | En cualquier momento, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida permitida por dichas normas, en particular por la normativa cambiaria emanada del Banco Central, el Banco podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Clase F, en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio equivalente a: (a) 102% del capital pendiente de pago, en caso de que el Banco decida realizar el rescate en el plazo entre la Fecha de Emisión y Liquidación hasta cumplidos los 9 (nueve) meses desde la misma, incluyendo el último día; b) 101% del capital pendiente de pago, en caso de que el Banco decida realizar el rescate en el plazo que comienza a partir de cumplidos los 9 (nueve) meses desde Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase F; en todos los casos junto con Montos Adicionales e intereses devengados y no pagados, excluyendo la fecha de rescate. A dichos efectos, el Banco notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase F con una anticipación de no menos xx xxxx (10) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio en la página web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores. |
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte del Banco: | El Banco y/o cualquier parte relacionada del Banco podrá, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso el Banco y/o dicha parte relacionada del Banco, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así |
adquiridas por el Banco (y/o por cualquier parte relacionada del Banco), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada del Banco), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables y no darán a el Banco ni a dicha parte relacionada del Banco derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Eventos de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio. | |
Rango: | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio del Banco y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras del Banco (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). |
Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por el Banco mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Banco ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago deberá ser efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior excepto que la Fecha de Vencimiento de la Clase F no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior. |
Forma: | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se origine entre el Banco y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
Aprobaciones Societarias: | La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Banco el 13 de septiembre de 2023 y por acta de subdelegados de fecha 24 de octubre de 2023. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme |
con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. | |
Prescripción: | Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra el Banco por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco años y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, en cuyo caso, dichas calificaciones serán publicadas en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. |
Listado y Negociación: | El Banco ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. |
Compensación y Liquidación: | Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE, asignado por CNV, el N°14). |
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: | La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Véase la sección “Plan de Distribución – Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo” del presente Suplemento de Precio. |
Asambleas de Obligacionistas: | Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y lo dispuesto a continuación. Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Evento de Incumplimiento bajo las mismas). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen el 75% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o |
serie que corresponda en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda; (3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda; (4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; (5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda; y/o (6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie que corresponda necesario para dispensar un Evento de Incumplimiento. | |
Emisiones Adicionales: | Es posible que, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase F, el Banco emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase F en todos los aspectos, excepto por la fecha de emisión y el precio de emisión. Tales Obligaciones Negociables Clase F adicionales se consolidarán con, y formarán una sola Clase con, las Obligaciones Negociables Clase F, siendo fungibles entre sí. |
b) Descripción de la oferta y negociación
Para mayor información sobre los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública (la “Licitación”).
A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), el Banco ha designado a Macro Securities S.A.U., como organizador (el “Organizador”) y a Banco Macro S.A., Macro Securities S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., e Invertir en Bolsa S.A. como colocadores (los “Colocadores”).
En virtud del Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometieron a realizar sus “mejores esfuerzos” (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y el Banco en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por el Banco.
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables. El Banco no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) por exenciones y en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas, por lo tanto, el Banco no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. El Banco ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. Sin embargo, ni el Banco ni los Colocadores pueden garantizar que estas solicitudes serán aprobadas. Por lo tanto, ni el Banco, ni los Colocadores pueden dar seguridad alguna acerca de la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.
Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, habilitados a participar en la rueda de Licitación, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento de Precio.
En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni el Banco ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada).
En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal para las Obligaciones Negociables superior al Monto Máximo ofrecido por el Banco.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique en relación con las Obligaciones Negociables;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis del Banco y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia o de manera presencial, con posibles Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante), con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a el Banco y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores, de manera individual o grupal; y/o
(v) cualquier otro acto que el Banco y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 1, sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). En la oportunidad que determinen en conjunto el Banco y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL propiedad de y operado por el MAE y en la Página Web del Banco, el Banco publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web del Banco (el “Aviso de Suscripción”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres (3) Días Hábiles, durante los cuales se realizará la difusión pública de la información referida a el Banco y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (II) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.
Durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, habilitados a participar en la rueda de Licitación podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) los datos identificatorios del Inversor Interesado o el nombre del agente del MAE que cargó dicha Oferta de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (b) el valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Monto Solicitado”), (c) la tasa de interés fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales para las Obligaciones Negociables (la “Tasa Fija Solicitada”), (d) la forma de liquidación (MAE-Clear o Colocador), (e) si se trata de una Orden de Compra bajo el Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo; y (f) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del sistema SIOPEL del MAE y/o los Colocadores.
Bajo el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados, en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni el Banco ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación durante el Período de Licitación Pública.
Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Xxxxxx sean presentadas a través del sistema SIOPEL del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni el Banco ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.
Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Licitación serán dados de alta para participar en la misma en forma automática. La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que deseen participar en la rueda deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación a participar en la rueda de Licitación con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de Licitación a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual el Banco y los Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
El Banco, con la previa consulta a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar y/o modificar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de cada uno de ellos, publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con al menos 2 horas de anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna al Banco y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal modificación, suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
Ni el Banco ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema
SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada que corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo Competitivo
Bajo el Tramo Competitivo, los Inversores Interesados, en caso que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Tramo No Competitivo
Podrán participar del Tramo No Competitivo, todos aquellos Inversores Interesados que remitieran, de manera individual o conjunta con otras Órdenes de Compra, Órdenes de Compra por hasta US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo este tramo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Cada Inversor Interesado podrá presentar una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo No Competitivo (sin Tasa Fija Solicitada) y una o más Órdenes de Compra que serán parte del Tramo Competitivo (con Tasa Fija Solicitada); y en cada caso con diferentes Montos Solicitados que se pretendan suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas.
Ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo cuyos Montos Solicitados, en conjunto, superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo habilitados a participar en la rueda de licitación.
Determinación de la Tasa xx Xxxxx. Adjudicación
Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, el Banco, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará el valor nominal a emitir de Obligaciones Negociables, en tal sentido, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de las Tasas Fijas Solicitadas, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo no Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.
Asimismo, el Banco determinará la tasa xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables, las cuales serán expresadas como porcentaje anual truncado a dos decimales (cada una de ellas una “Tasa xx Xxxxx”).
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Adjudicación y Prorrateo
Las Órdenes de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:
(i) Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo;
(ii) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) Todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, que serán efectivamente adjudicadas, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas Órdenes de Compra que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran Órdenes de Compra cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables.
Si como resultado del mencionado prorrateo bajo el método de adjudicación arriba descripto, los últimos tres dígitos, luego de la coma, del valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas Órdenes de Compra es inferior US$ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, si los últimos tres dígitos, luego de la coma, son iguales o por encima de US$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de Obligaciones Negociables a adjudicar.
Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
(iv) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su valor nominal sea inferior al monto mínimo de suscripción; y
(v) Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas.
Ni el Banco ni el Organizador ni los Colocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del Monto Solicitado de Obligaciones Negociables adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo. Asimismo, puede ocurrir que, como producto del proceso de licitación y colocación, la Tasa xx Xxxxx sea equivalente a 0 (cero), en cuyo caso dichas Obligaciones Negociables no generarán rendimiento alguno.
Ni el Banco ni el Organizador ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Banco y/o al Organizador y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.
SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN VIRTUD DEL PROCESO LICITATORIO LA TASA XX XXXXX PODRÍA SER IGUAL A 0,00%, EN CUYO CASO NO SE DEVENGARÁ NI PAGARÁ INTERÉS ALGUNO SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Ni el Organizador ni los Colocadores ni el Banco serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL. Para mayor información respecto del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE SERÁ DE MODALIDAD ABIERTA CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.
NI LA EMISORA NI EL ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
NI EL ORGANIZADOR NI LOS COLOCADORES NI EL BANCO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Suscripción, Liquidación y Emisión
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados.
La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla los Colocadores habilitados para participar de la rueda de licitación correspondiente, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos los casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los Inversores Interesados adjudicados con las sumas en Dólares suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo:
(i) MAE Clear: asegurando una cantidad suficiente de Dólares en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado o agente del MAE y adherente del mismo adjudicados;
(ii) Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados previamente a ser integrado el Monto a Integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el Monto a Integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) transferirá al Banco el Monto a Integrar del monto recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en las respectivas Órdenes de Compra, o
(b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las Órdenes de Compra.
Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta el Banco (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a el Banco y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a el Banco y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados adjudicados podrán ser canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para el Banco y/o para el Organizador y/o para los Colocadores ni otorgará a tal Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligadas a ello, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, el cual se estima en US$
60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones), de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para cualquiera de los siguientes usos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, y/o (ii) la adquisición de fondos de comercio situados en el país, y/o (iii) la integración de capital de trabajo en el país, y/o (iv) la refinanciación de pasivos, y/o (v) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora y/o financiamiento de su giro comercial, y/o (vi) la adquisición de participaciones sociales y/u otros potenciales usos previstos en el Art.36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
El uso y la asignación de los ingresos están influenciados por una serie de factores fuera de nuestro control, incluidas las condiciones xxx xxxxxxx, y se basan en nuestro análisis, estimaciones y puntos de vista actuales sobre eventos y tendencias futuros. Los cambios en las tendencias y otros factores pueden requerir que revisemos, a nuestra discreción, nuestro uso previsto de los ingresos de la presente oferta.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por el Banco y asumiendo un monto de emisión de USD 60.000.000 tales gastos estimados incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores del Banco, los honorarios de los asesores legales del Banco y de los Colocadores, por aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, es decir por un valor nominal de US$ 60.000.000, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente a US$ 345.000 (es decir, el 0,58% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables). Ni el Banco ni el Organizador ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes del Período de Difusión, el Banco, el Organizador y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden del Banco, en los términos del artículo 774 inc. A) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión y la finalización del Período de Licitación Pública, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas, por cuenta y orden del Banco, sobre la base de los mejores esfuerzos de dichos Colocadores.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación, serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema SIOPEL, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Ni el Organizador ni los Colocadores asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Precio así como en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto.
Riesgos Adicionales relativos a las Obligaciones Negociables
Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Emisora ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.
No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, xxx xxxxxxx para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas al Banco la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo asignadas al Banco o a las Obligaciones Negociables, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.
Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. El Banco no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.
De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central (según fuera modificada y/o complementada, la “Comunicación “A” 7106”), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por la Comunicación “A” 7106, deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.
La Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones con efectos similares a los de la Comunicación “A” 7106, la Comunicación “A” 7230 y la Comunicación “A” 7416 (conforme fuere prorrogada, con sus modificatorias y complementarias) o que de otra forma obliguen a refinanciar endeudamientos financieros con el exterior o deuda local denominada en moneda extranjera con acceso al mercado de cambios, como el caso de las Obligaciones Negociables.
El Banco podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no parcialmente, a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables―a) Términos y Condiciones de
las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional” y en “Oferta de las Obligaciones Negociables―a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por razones impositivas”, en el presente Suplemento de Precio. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.
Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.
Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, el Banco no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.
Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, existe incertidumbre con respecto al alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Compañía no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Precio) a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional – Tratamiento Impositivo” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.
Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.
En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través xxx xxxxxxx de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o, si por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Precio.
EMISOR
Banco Macro
Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
República Argentina
ORGANIZADOR
Macro Securities S.A.U.
Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
República Argentina
COLOCADORES
Banco Macro X.X. Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Macro Securities S.A.U. Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | |
Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Xxxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Facimex Valores S.A. Xxxx Xxxxxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Invertir en Bolsa S.A. Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES
Xxxxxxx y Xxxxx xx Xxxxx
Ing. Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx X. Xxxxxxxx Subdelegado