CONDICIONES FINALES

CONDICIONES FINALES

Emisión de Bonos Sabadell I/2019 Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

500.000.000 de Euros ampliables hasta 1.000.000.000 de Euros

Emitida bajo el Folleto Base de

Valores No Participativos 2018, registrado en la

Comisión Nacional xx Xxxxxxx de Valores el día 10 xx xxxxx de 2018

Se advierte:

a) que las “Condiciones Finales” se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con el Folleto de Base1 y el suplemento o suplementos al mismo que pudieran publicarse2;

b) que el folleto de base y su suplemento o suplementos2 se encuentran publicados en la página web de Banco Sabadell, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/XXX/XXXXX/?xxxx/xx/XXXXXXXXXXX_XXXXXXXXXXX

_E_INVERSORES/INFORMACION_FINANCIERA/EMISIONES_Y_FOLLETOS/FOLLETO_I

NFORMATIVO_DE_VALORES/index.html, y en la página web de la CNMV, xxx.xxxx.xx, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;

c) que, a fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el folleto de base y las condiciones finales;

d) que aneja a las Condiciones Finales figura un resumen de la emisión concreta.

Los valores descritos en estas "Condiciones Finales" se emiten por Banco xx Xxxxxxxx, S.A., con domicilio social en Alicante, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx00, xxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx. y

N.I.F. número A08000143 (en adelante, el "Emisor" o la "Entidad Emisora").

1. DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN (Véase términos y condiciones generales del tipo de valor emitido en el Folleto de Base)

1.1 Emisor: Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

1.2 Garante y naturaleza de la garantía: La emisión de los Bonos no tendrá garantías reales ni de terceros. La presente emisión está respaldada por la garantía patrimonial total del Emisor.

1.3 Naturaleza y denominación de los valores:

 Bonos Simples Ordinarios: Bonos Sabadell I/2019 de Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

 Código ISIN: ES03138603C7.

 Los valores objeto de la presente emisión podrán ser fungibles con otros bonos simples del Emisor de posterior emisión.

1 El Folleto de Base incorpora por referencia el Documento de Registro de Banco Sabadell, registrado en CNMV el 10 xx xxxxx de 2018.

2 A la fecha de las presentes Condiciones Finales no se han publicado suplementos al Folleto de Base.

 Divisa de la emisión: Euros.

1.4 Representación de los valores: Anotaciones en Cuenta cuyo registro contable será gestionado por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), con domicilio social en la plaza de la Lealtad, n.º 1, Madrid, junto con sus entidades participantes.

1.5 Importe nominal y efectivo de la emisión:

 Nominal: 500.000.000 de Euros ampliables hasta 1.000.000.000 de Euros.

 Efectivo: 500.000.000 de Euros ampliables hasta 1.000.000.000 de Euros.

1.6 Importe nominal y efectivo de los valores / número de valores:

 Nominal unitario: 1.000 Euros.

 Precio de Emisión: 100%.

 Efectivo inicial: 1.000 Euros por valor.

 Número de valores: 500.000 ampliables hasta 1.000.000.

1.7 Fecha de emisión y desembolso: 28 xx xxxxx de 2019.

1.8 Fecha de vencimiento: 28 xx xxxxx de 2022.

1.9 Tipo de interés fijo: Los Bonos devengarán desde la Fecha de Emisión (incluida) hasta la fecha de vencimiento (excluida) cupones fijos pagaderos trimestralmente, del 0,70% nominal anual. Se harán efectivos los siguientes cupones brutos trimestrales que se redondearán al céntimo más cercano (medio céntimo se redondeará al alza).

Período de devengo			Fecha de Pago	Importe (Euros/título)
28/03/2019	28/06/2019	(no incluido)	28/06/2019	1,76
28/06/2019	28/09/2019	(no incluido)	30/09/2019	1,76
28/09/2019	28/12/2019	(no incluido)	30/12/2019	1,75
28/12/2019	28/03/2020	(no incluido)	30/03/2020	1,75
28/03/2020	28/06/2020	(no incluido)	29/06/2020	1,76
28/06/2020	28/09/2020	(no incluido)	28/09/2020	1,76
28/09/2020	28/12/2020	(no incluido)	28/12/2020	1,75
28/12/2020	28/03/2021	(no incluido)	29/03/2021	1,73
28/03/2021	28/06/2021	(no incluido)	28/06/2021	1,76
28/06/2021	28/09/2021	(no incluido)	28/09/2021	1,76
28/09/2021	28/12/2021	(no incluido)	28/12/2021	1,75
28/12/2021	28/03/2022	(no incluido)	28/03/2022	1,73

A fin de evaluar si las condiciones financieras de la emisión se adecuan a las condiciones xx xxxxxxx, teniendo en cuenta sus características, Banco xx Xxxxxxxx, S.A. ha solicitado la opinión de un experto independiente, Solventis, A.V., S.A., cuyo informe se adjunta a las presentes Condiciones Finales, en el que se concluye que el valor razonable de los valores de esta emisión se sitúa entre el 97,94% y el 98,52%.

 Base de cálculo para el devengo de intereses: Act/365.

 Convención día hábil: Si alguna Fecha de Pago coincidiera con un día que no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que se devenguen intereses adicionales por dicho diferimiento (Modified Business Day Unadjusted). A estos efectos se entenderá por "Día Hábil" el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET2 (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer).

 Fecha de inicio de devengo de intereses: 28 xx xxxxx de 2019.

 Importes Irregulares: N.A.

 Fechas de pago de los cupones: Los intereses se devengarán día a día desde la Fecha de Desembolso y se pagarán por trimestres vencidos los días 28 xx xxxxx, 28 de septiembre, 28 de diciembre y 28 xx xxxxx, de cada año, siendo el pago del primer cupón de intereses ordinarios el 28 xx xxxxx de 2019 y el pago del último cupón el 28 xx xxxxx de 2022, coincidiendo con la Fecha de Amortización a vencimiento.

1.10 Tipo de interés variable: N.A.

1.11 Tipo de interés indexado: N.A.

1.12 Tipo de interés con estructura ligada a un subyacente: N.A.

1.13 Cupón Cero: N.A.

1.14 Opciones de amortización o cancelación anticipada:

 Para el emisor: No.

 Para el inversor: No.

 Obligatoria: No.

 Importe/s de la amortización: N.A.

 Estructura de Cancelación Anticipada: N.A.

1.15 Fecha de amortización final y sistema de amortización:

 Fecha: 28 xx xxxxx de 2022

 Precio de amortización final: 100% del nominal.

 Estructura de Amortización Final: N.A.

1.16 Activos de sustitución y/o instrumentos derivados vinculados: N.A.

1.17 TIR para el tomador de los Valores: 0,70% suponiendo que la inversión se mantenga hasta su fecha de vencimiento.

- RATING

1.18 Rating de la Emisión:

Rating provisional:

"BBB (High)" por DBRS Ratings Limited.

La agencia de calificación mencionada ha sido registrada en la European Securities and Markets Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) no 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 sobre las agencias de calificación crediticia.

Se dispondrá del rating definitivo antes que finalice el periodo de colocación.

- DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN

1.19 Colectivo de potenciales suscriptores a los que se dirige la emisión: Público en general.

1.20 Importe de suscripción mínimo / máximo: 1.000 Euros / 10.000.000 Euros.

1.21 Período de solicitud de Suscripción: desde las 9:00 horas (CET) del 18 de febrero de 2019 hasta las 15:00 horas (CET) del 26 xx xxxxx de 2019.

1.22 Plazos de la oferta pública y descripción del proceso de solicitud: Personalmente, en cualquiera de las oficinas de la Entidad Colocadora en horario de oficina y, en el caso de inversores cualificados, a través de la Tesorería de Banco xx Xxxxxxxx, S.A., en el teléfono 00 000 00 00.

La formulación, recepción y tramitación de las órdenes de suscripción en las oficinas se ajustarán al siguiente procedimiento:

 Los inversores que deseen suscribir Xxxxx podrán formular órdenes de suscripción que deberán ser otorgadas por escrito y/o impresas mecánicamente y firmadas por el inversor interesado en el correspondiente impreso que la Entidad Colocadora deberá facilitarle y del que se entregará copia al cliente. No se aceptará ninguna orden que no contenga todos los datos identificativos del peticionario que vengan exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, domicilio, NIF, CIF o número de tarjeta de residencia tratándose de extranjeros con residencia en España o, en caso de tratarse de no residentes en España que no dispongan de NIF, número de pasaporte y nacionalidad). En las órdenes de suscripción formuladas por menores de edad o cualesquiera otras personas privadas de su capacidad de obrar deberá recogerse el NIF de su representante legal pudiendo a su vez presentarse el NIF de tales personas si dispusieran del mismo.

 La oficina ante la que se formule la orden de suscripción deberá informar a los peticionarios, que de conformidad con la normativa vigente, están a su disposición las Condiciones Finales que incluyen un Resumen y un informe con la opinión de un experto independiente, el Folleto Base y el Documento de Registro del Emisor. La oficina ante la que se formule la orden de suscripción de los Bonos entregará al inversor copia de la orden de suscripción realizada.

 Las órdenes de suscripción deberán reflejar el número de Bonos que desea suscribir el peticionario, que deberá ser, al menos de un Bono y como máximo de 10.000 Bonos, y el importe en Euros que se desea invertir que se confirmará mediante la orden de suscripción realizada.

 Las oficinas aplicarán de forma rigurosa la normativa MiFID, tal y como se ha implementado en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su normativa de desarrollo, a través de las diferentes políticas y procedimientos internos definidos por la Entidad Colocadora al efecto.

 El suscriptor deberá tener abierta en el momento de la suscripción una cuenta corriente, de ahorro o a la vista, asociada a una cuenta de valores en la Entidad Colocadora a través de la cual tramite la suscripción, donde se producirá el desembolso.

 No se cobrará gasto alguno por la apertura y cancelación de las citadas cuentas de efectivo y de valores ni por la administración y custodia de los Bonos depositados en las mismas. No

obstante, respecto a los gastos que se deriven del mantenimiento de las mismas en relación con valores distintos a los Bonos, la Entidad Colocadora podrá aplicar las comisiones que tenga previstas en su cuadro de tarifas.

 Las órdenes de suscripción no podrán ser cursadas telefónicamente ni por Internet.

 Los inversores cualificados que contraten a través de la Tesorería de Banco xx Xxxxxxxx,

S.A. presentarán las órdenes de suscripción conforme a la práctica habitual xx xxxxxxx.

Todas las órdenes de suscripción serán irrevocables, salvo en el caso de que, con carácter previo a la fecha de entrega de los valores, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, deba publicarse un suplemento a las presentes Condiciones Finales con motivo de cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, susceptible de afectar a la evaluación de los valores. En este caso, se abrirá un periodo de revocación a favor de los inversores de dos días hábiles a contar desde la publicación del correspondiente suplemento en la web de la CNMV.

 En ningún caso podrá ejercitarse el derecho de revocación tras la entrega de los valores.

 El periodo de suscripción se dará por concluido, habida cuenta que las peticiones de suscripción se atenderán por orden cronológico, en el momento en el que se cubra la emisión de Bonos.

1.23 Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: Por orden cronológico. La Entidad Colocadora ordenará la información correspondiente cronológicamente por fecha y hora. En el supuesto de que, en base a la información recibida, existan órdenes coincidentes en el tiempo, éstas se clasificarán por riguroso orden alfabético, en función del apartado "Nombre y apellidos o razón social del peticionario" (tomando, en el caso de personas físicas, el orden siguiente: primer apellido, segundo apellido, nombre y NIF) de las órdenes. En el supuesto de que la última orden que correspondiera atender se hubiera formulado por un número de Bonos superior al número que restase por adjudicar, ésta se atenderá exclusivamente por dicho resto.

1.24 Método y plazos de entrega de los valores:

Una vez realizada la suscripción de los Bonos, la Entidad Colocadora entregará a los suscriptores, de forma inmediata, la orden de contratación e Información Precontractual que deberán firmar los propios suscriptores. Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable extendiéndose su validez hasta el momento en que el suscriptor reciba el extracto de la cuenta de valores definitivo. En el caso de inversores cualificados, como documento acreditativo de la suscripción realizada, la Entidad Colocadora enviará, por fax, al inversor la confirmación de la contratación realizada el mismo día o el día siguiente hábil a la fecha de suscripción.

Los inversores ingresarán el importe efectivo de los valores definitivamente adjudicados con fecha valor igual a la Fecha de Desembolso, en efectivo, por cargo en cuenta, o transferencia. En caso de que el inversor no disponga de una cuenta en efectivo o de valores en la entidad del grupo a través de la cual se realice la suscripción procederá a la apertura de las mismas. La cuenta de valores estará asociada a una cuenta corriente, sin costes relativos a la administración y custodia de los valores efectivamente tomados de la presente emisión y cuya apertura y cierre estará libre de gastos para el suscriptor.

Tal y como se ha especificado anteriormente, la Entidad Emisora, hará entrega de la orden de contratación e Información Precontractual de la suscripción de la Emisión. Dichos documentos no serán negociables, reflejarán únicamente la suscripción inicial de los valores y su validez se extenderá hasta la fecha en que tenga lugar la primera inscripción en anotaciones de los valores.

1.25 Publicación de los resultados: Los resultados de la oferta se comunicarán a la CNMV, al Organismo Rector xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija y a Iberclear.

1.26 Entidades Directoras: N.A.

Entidades Co-Directoras: N.A.

1.27 Entidades Aseguradoras: N.A.

1.28 Entidades Colocadoras: Banco xx Xxxxxxxx, S.A. (que incluye las marcas: Banco Sabadell, ActivoBank, SabadellSolbank, SabadellGuipuzcoano, SabadellHerrero, SabadellGallego) dentro del horario de apertura al público de sus oficinas.

1.29 Entidades Coordinadoras: N.A.

1.30 Entidades de Contrapartida y Obligaciones de Liquidez: Ver apartado 1.35 siguiente.

- INFORMACIÓN OPERATIVA DE LOS VALORES

1.31 Agente de Cálculo: Banco xx Xxxxxxxx, S.A.

1.32 Agente de Pagos: Banco xx Xxxxxxxx, S.A., con domicilio social en Alicante, Avenida Xxxxx Xxxxx, nº37.

1.33 Calendario relevante para el pago de los flujos establecidos en la emisión: TARGET2.

1.34 Entidades Depositarias: N.A.

1.35 Entidades de liquidez: Banco Santander, S.A. La liquidez de los Bonos derivará de su negociación a través del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda de AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, así como del contrato de liquidez suscrito entre Banco Santander, S.A. (la "Entidad de Liquidez") y el Emisor, en virtud del cual Banco Santander, X.X.xx compromete a introducir órdenes de compra y venta en el mercado de acuerdo con lo establecido en el citado contrato.

Las características del contrato de liquidez comprenden que la Entidad de Liquidez se compromete a dotar de liquidez a los Bonos, al menos, desde las 9:30 horas hasta las 16:30 horas de cada sesión de negociación, mediante la introducción de órdenes vinculantes de compra y venta sobre los Bonos en SEND. El volumen mínimo de cada orden de compra y venta introducida por la Entidad de Liquidez será de 25.000 Euros. La diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizados por la Entidad de Liquidez, en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos básicos y un mínimo de (1) punto básico en los mismos términos y nunca será superior al tres por ciento (3%) en términos de precio. El cálculo de la T.I.R. se realizará conforme a los estándares xx xxxxxxx en cada momento.

En casos de alteración extraordinaria de las circunstancias xx xxxxxxx, la Entidad de Liquidez podrá cotizar precios de oferta y demanda cuya diferencia no se ajuste a lo establecido en el párrafo anterior.

Cuando la Entidad de Liquidez no disponga de valores que le permitan cotizar precio de venta, el precio de compra cotizado reflejará, al menos, el valor razonable; encontrándose éste en el momento de la emisión entre el 97,94% y el 98,52% según la opinión del experto independiente, Solventis, A.V., S.A. y podrá tomar como referencia el precio de cierre del valor en la última sesión en la que éste se haya negociado.

La Entidad de Liquidez podrá exonerarse de sus compromisos de dotar liquidez en los siguientes supuestos:

a) Cuando el valor nominal de los Bonos que mantenga en su cuenta propia, adquiridos directamente en el mercado en cumplimiento de su actuación como Entidad de Liquidez, sea superior al 10% del importe nominal vivo de la Emisión.

b) Ante cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas que afecten a los Bonos o al Emisor.

c) Cuando se aprecie de forma determinante una disminución significativa de la solvencia del Emisor o capacidad de pago de sus obligaciones. A estos efectos, una disminución inferior a dos niveles en la calificación crediticia actual del Emisor no se considerará una disminución de la solvencia o capacidad de pago de sus obligaciones.

d) Xxxx supuestos de fuerza mayor que hicieran excepcionalmente gravoso el cumplimiento del contrato de liquidez.

La Entidad de Liquidez se obliga a reanudar el cumplimiento de sus compromisos de dotar liquidez a los Bonos cuando las causas que hayan motivado su exoneración hayan desaparecido.

La Entidad de Liquidez comunicará al Organismo Rector xxx Xxxxxxx AIAF las causas que dan lugar a su exoneración temporal, indicando la fecha y hora en la que causará efecto. Del mismo modo, la Entidad de Liquidez le comunicará la fecha y hora a partir de la cual reanudará el citado cumplimiento que será obligatorio cuando dichas causas hayan desaparecido.

La Entidad de Xxxxxxxx informará al Emisor inmediatamente de las incidencias o noticias que lleguen a su conocimiento que afecten a la negociación de los Bonos.

La Entidad de Xxxxxxxx informará al Emisor con la periodicidad que éste le indique sobre su actividad como proveedor de liquidez de los Bonos.

La Entidad de Liquidez recibirá una contraprestación por los servicios descritos en este apartado.

En caso de modificación del contrato se comunicará al Organismo Rector xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija y se remitirá copia de dicha comunicación a la CNMV y a Iberclear, sin perjuicio de la obligación de publicar un suplemento si las modificaciones de las cláusulas pudieran afectar al precio de los Bonos en el mercado.

1.36 Liquidación de los valores: Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear).

- INFORMACIÓN ADICIONAL

1.37 Gastos de la emisión: Comisiones: 0%

Gastos CNMV: 510,05 euros.

Gastos AIAF: 6.000 euros.

Gastos Iberclear: 605 euros.

Gastos Entidad de Liquidez: 60.000 euros (*).

Total gastos de la emisión: 66.605 euros.

(*) En el caso de llevar a cabo la ampliación del importe nominal de la emisión según lo previsto en el apartado 1.5 la comisión de la entidad de liquidez será de 100.000 euros.

1.38 Mercados regulados en los que están admitidos a cotización los valores de la misma clase emitidos por Banco Sabadell: AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija a través de su plataforma SEND.

1.39 País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas: España.

Banco Sabadell no ha realizado acción alguna en ningún país o jurisdicción distinta de España con el fin de llevar a cabo una oferta pública de los Bonos.

Las presentes Condiciones Finales no constituyen una solicitud o invitación para participar en la oferta en una jurisdicción ni a una persona a la que sea ilegal realizar dicha solicitud o invitación con arreglo a la legislación de valores aplicable. La distribución de estas Condiciones Finales en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por la ley. El Banco solicita a las personas que reciban estas Condiciones Finales que se informen sobre dichas restricciones y las respeten.

1.40 País donde se solicita la admisión a cotización en uno o varios mercados regulados: España (AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija a través de su plataforma SEND). Se prevé su cotización en un plazo inferior a un mes desde la Fecha de Desembolso.

1.41 Ejemplos: N.A.

1.42 Disposiciones adicionales, no exigidas en la correspondiente nota sobre los valores relativa al subyacente: N.A.

2. ACUERDOS DE EMISIÓN DE LOS VALORES Y DE CONSTITUCIÓN DEL SINDICATO DE TENEDORES DE BONOS

Las resoluciones y acuerdos por los que se ha procedido a la realización de la emisión, los cuales se encuentran plenamente vigentes a la fecha de las presentes Condiciones Finales, son los que se enuncian a continuación:

 Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 8 xx xxxxx de 2018.

 Acuerdo de emisión de X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx y D. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx de fecha 6 de febrero de 2019.

De conformidad con el epígrafe 4.10 del Folleto Base al amparo del que se ha realizado la emisión de valores y según las reglas y el Reglamento previstos en él en relación con la constitución del Sindicato de Tenedores de Bonos, para la presente emisión de valores se procede a la constitución del Sindicato de Tenedores de Bonos denominado "Sindicato de Tenedores de la Emisión de Bonos Sabadell I/2019 de Banco xx Xxxxxxxx, S.A.".

Se ha nombrado Comisario del Sindicato a Dña. Xxxxx Quibus Xxxxxxxxx quien ha aceptado el cargo y tendrá las facultades que le atribuye el Reglamento incluido en el epígrafe 4.10 del Folleto Base mencionado anteriormente.

En Sant Xxxxx xxx Xxxxxx, a 6 de febrero de 2019.

Banco xx Xxxxxxxx, S.A. P.p.

D. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Subdirector General