TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
Los siguientes Términos y Condiciones (“Condiciones”) son aplicables a todas las ventas realizadas por Xxxxxxx, Inc. (“Proveedor”), una corporación de Delaware con domicilio social ubicado en 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, y la aceptación de cualquier pedido está expresamente condicionada al consentimiento del Cliente a estas Condiciones. Ninguna interlineación, eliminación, modificación o enmienda a estas Condiciones será vinculante para el Proveedor a menos que el Proveedor lo acuerde y acepte por escrito.
I. DEFINICIONES
Días hábiles significa un día, que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día festivo en los Estados Unidos, cuando los bancos en los Estados Unidos están abiertos para los negocios;
Contrato significa cualquier contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Servicios, incorporando el Pedido y estas Condiciones.
Cliente significa la(s) persona(s), empresa o empresa que compra los Bienes o Servicios al Proveedor;
Bienes significa los bienes que el Proveedor suministrará al Cliente en virtud de estas Condiciones;
Pedido significa cualquier pedido realizado por el Cliente para los Bienes o Servicios del Proveedor;
Venta significa el acuerdo entre el Proveedor y el Cliente para la venta de Bienes o Servicios;
Servicios significa cualquier servicio suministrado por el Proveedor al Cliente según lo establecido en el Pedido;
Proveedor significa ParEvac, Inc. o cualquier otra empresa asociada (cualquier entidad que controle directa o indirectamente, esté controlada por, o esté bajo control común del Proveedor) que entregue los Bienes o Servicios, o cualquier parte de los Bienes, de conformidad con un Pedido;
II. GENERALIDADES
Cada Pedido se considerará una oferta del Cliente para comprar los Bienes del Proveedor sujeto a estas Condiciones. Una cotización solo será válida por un período de treinta (30) días hábiles a partir de su fecha de emisión. El Proveedor puede modificar o cancelar un Pedido en cualquier momento, por cualquier motivo o sin motivo alguno, a su entera discreción, ya sea que haya sido aceptado por el Cliente o no.
El Cliente informará al Proveedor de su aceptación del Pedido por escrito. Después de las veinticuatro (24) horas posteriores a dicha aceptación, el Cliente renunciará a su derecho a cancelar el Pedido y se considerará que el Cliente ha aceptado estas Condiciones.
Estas Condiciones se aplican a cada Venta con exclusión de cualquier otro término y condición que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra u otro documento o que esté implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de negociación. Ningún término o condición endosado, entregado con o contenido en un Pedido, especificación u otro documento se aplicará a una Venta simplemente como resultado de que se haga referencia a dicho documento.
III. INFORMACIÓN DEL PRODUCTO; COTIZACIONES DE PRECIOS
Las cotizaciones u ofertas no son un compromiso ni son vinculantes. Ningún Contrato surgirá hasta que el Proveedor envíe al Cliente un acuse de recibo por escrito del Proveedor que acepte el Pedido del Cliente. El Proveedor puede, al notificar al Cliente en cualquier momento antes de la entrega, aumentar el precio de los Bienes para reflejar cualquier aumento en el costo de los Bienes que se deba a: i) cualquier factor fuera del control del Proveedor (incluidas las fluctuaciones de divisas, los aumentos en los impuestos y aranceles, y los aumentos en la mano de obra, los materiales y otros costos de fabricación); ii) cualquier solicitud por parte del Cliente para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, cantidades o tipos de Bienes solicitados, o la especificación; o iii) cualquier retraso causado por instrucción del Cliente o el hecho de que el Cliente no proporcione al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas.
Los pesos, dimensiones, capacidades, calificaciones de rendimiento, características y otros datos en los catálogos, prospectos, circulares, anuncios, listas de precios y hojas de instrucciones del Proveedor se mencionan solo como información general. Son solo aproximados y no vincularán al Proveedor.
El Proveedor se reserva el derecho de sustituir bienes de función y calidad equivalentes sin referencia previa al Cliente y de modificar la especificación si así lo requieren los requisitos legales o reglamentarios aplicables.
IV. ENTREGA
A menos que las partes especifiquen lo contrario por escrito, los Bienes deben entregarse “en planta”, en el lugar de negocios del Proveedor (como “en planta” / “ex-works” o EXW se define en los Incoterms 2010). El método y la agencia de transporte y enrutamiento serán designados por el Proveedor, a expensas del Cliente. En el caso de que el Cliente solicite un envío o enrutamiento alternativo, los cargos alternativos de embalaje, envío y transporte resultantes serán por cuenta del Cliente.
Con respecto a la prestación de los Servicios, el Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución especificadas en el Pedido.
V. RETRASOS EN LA ENTREGA
Cualquier fecha de envío específica con respecto a los Bienes y cualquier fecha de ejecución específica con respecto a los Servicios designados por escrito firmados por el Proveedor se interpretarán como estimadas y en ningún caso las fechas se interpretarán como que caen en el sentido de “los plazos son esenciales”. El Proveedor no será responsable de ningún retraso en completar los pedidos, ni será responsable de ninguna pérdida o daño resultante de dichos retrasos, independientemente de si dichos retrasos se deben a fuerza mayor u otra cosa.
Bajo ninguna circunstancia el Cliente o los clientes del Cliente tendrán derecho a ninguna indemnización por la falta de envío a tiempo por parte del Proveedor, y el Cliente acepta defender y eximir de responsabilidad al Proveedor contra cualquier costo y gasto relacionado con cualquier reclamo por pérdida de ganancias u otros daños consecuentes basados en la falta de entrega oportuna por parte del Proveedor.
Si el Cliente no acepta o recoge los Bienes en la fecha especificada en el Pedido o posteriormente acordada por el Proveedor, la entrega de los Bienes se considerará aceptada por el Cliente, quien, por lo tanto, pagará por los Bienes entregados. El almacenamiento de los Bienes dispuesto por el Proveedor será a riesgo y gasto del Cliente. Además, el Proveedor tendrá derecho, con exclusión de cualquier otro recurso por el hecho de que el Cliente no tome los Bienes, a recuperar cualquier gasto en el que haya incurrido adecuadamente en la ejecución del Contrato y no cubierto por los pagos recibidos por los Bienes entregados.
VI. PAGO
El precio de los Bienes o Servicios se establecerá en el Pedido o, si no se cotiza ningún precio, el precio establecido en la lista de precios publicada del Proveedor vigente en la fecha de entrega.
A menos que se indique lo contrario, el pago de los Bienes o Servicios se recibirá en el período de pago indicado en el Pedido o, si no se especifican términos de crédito en el Pedido, dentro de los treinta días posteriores a la recepción de la factura. En caso de que el Proveedor se sienta inseguro con respecto al pago por parte del Cliente, el Proveedor se reserva el derecho de exigir términos de pago en efectivo o carta de crédito. El precio no incluye ninguna propiedad federal, estatal o local presente o futura, ventas, uso, impuestos especiales, licencias, ingresos brutos u otros impuestos o evaluaciones que puedan ser aplicables, impuestos o resultantes del Contrato o cualquier Servicio realizado en relación con estas Condiciones o los Bienes. El Cliente acepta pagar dichos impuestos o reembolsar el pago de dichos impuestos por parte del Proveedor.
En el caso de que el pago no se reciba a su vencimiento, los intereses se devengarán a la tasa del cuatro por ciento (4%), o el máximo permitido por la ley, sobre la parte no pagada de la suma de la factura, devengada diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago real del monto vencido, ya sea antes o después de la sentencia. El Proveedor tiene el derecho de negarse a entregar Bienes o Servicios si el Cliente tiene deudas vencidas y no pagadas con el Proveedor. Además, el Proveedor tendrá derecho a retomar todos los Bienes de inmediato, a menos que se hayan realizado otros arreglos por escrito con respecto al pago solo si el Cliente tiene una deuda vencida y no pagada. El Cliente acepta poner todos los Bienes a disposición, listos para el envío, para el Proveedor, dentro de los cinco (5) días posteriores a la recepción de la notificación del Proveedor de su intención de volver a tomar los bienes.
El Cliente deberá pagar todos los costos de cobro del Proveedor de cualquier cantidad vencida, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, los costos judiciales, los honorarios de testigos, los viajes y el alojamiento, etc.
El Proveedor tendrá derecho a aplicar los pagos realizados por el Cliente primero para pagar aquellas reclamaciones que considere apropiadas, incluidos intereses, cargos por demora, costos de cobro, etc.
El Cliente, o sus afiliados o cesionarios, no tendrá derecho a suspender sus obligaciones de pago al Proveedor, reclamar ningún derecho a compensación o compensar sus obligaciones de pago con cualquier obligación del Proveedor con el Cliente, siendo dichas obligaciones las
establecidas en estas Condiciones u otro contrato de compra entre el Cliente y el Proveedor. Si el Cliente no cumple con sus obligaciones de pago con el Proveedor por completo o dentro del período de pago aplicable, el Proveedor tendrá derecho a suspender sus obligaciones con el Cliente por completo o no cumplirlas.
VII. GARANTÍA REAL
Con el fin de proteger y asegurar el pago de todas las deudas no pagadas por el Cliente y hasta que se le haya pagado la totalidad al Proveedor, el Cliente otorga al Proveedor una garantía real sobre los bienes, y todos los ingresos y todas las cuentas por cobrar resultantes de la venta de los bienes. En relación con esto, el Cliente autoriza al Proveedor a tomar todas las medidas necesarias para presentar dichos estados de cuenta de financiamiento y pruebas ante las autoridades correspondientes, incluida la presentación de un estado de financiamiento UCC-1.
Hasta que el Cliente haya pagado los bienes en su totalidad, el Cliente no dará en prenda, hipotecará, gravará ni creará ni sufrirá la existencia de una garantía real sobre los bienes a favor de ninguna persona que no sea el Proveedor, a menos que el Proveedor dé la aprobación por escrito de dicha otra garantía real. Además, el Cliente se compromete a mantener los Bienes asegurados a su valor total hasta que el Proveedor reciba el pago. En el caso de que el Cliente venda los Bienes a un tercero antes de que el Proveedor reciba el pago completo, el Cliente acepta asegurar su garantía real en los Bienes en el momento de la venta a su cliente para proteger los intereses del Proveedor en la mayor medida posible.
VIII. INSPECCIÓN; DEVOLUCIÓN
A menos que el Proveedor reciba una queja por escrito con todos los detalles del Cliente con respecto a cualquier Bien o Servicio defectuoso u otras quejas dentro de los cinco (5) Días Hábiles a partir de la fecha en que se entreguen los Bienes o Servicios, se considerará que los Bienes se han entregado en buenas condiciones y los Servicios se considerarán realizados correctamente, de modo que la entrega se considerará aceptada. La aceptación de los productos devueltos no implica el reconocimiento por parte del Proveedor del motivo de la devolución. Los Bienes devueltos por el Cliente al Proveedor permanecerán bajo el riesgo del Cliente y el Cliente deberá las cantidades acordadas hasta que el Proveedor haya acreditado al Cliente por estos Bienes. Los Bienes aceptados por el Cliente del Proveedor, que el Cliente haya puesto total o parcialmente en uso, tratados, procesados o entregados a terceros se considerarán conformes con el Contrato.
IX. GARANTÍA LIMITADA DE BIENES Y SERVICIOS; DAÑOS Y PERJUICIOS
El Proveedor garantiza, durante doce (12) meses después de la entrega, a menos que se indique lo contrario, que los Bienes, Servicios y programas cubiertos por el Contrato se producen de acuerdo con las prácticas, costumbres, estándares, especificaciones y tolerancias comerciales habituales que prevalecen en el país de origen en el momento de la producción, estarán libres de defectos en el diseño, material, mano de obra y se ajustarán a las especificaciones del Proveedor. ESTA GARANTÍA SE OTORGA EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS. TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, Y ESPECÍFICAMENTE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, ESTÁN EXPRESAMENTE
EXCLUIDAS. Los Bienes que muestren solo defectos menores, que no afecten la función de los Bienes o el programa, serán aceptados por el Cliente y no darán lugar a ninguna reclamación contra el Proveedor. Todas las reclamaciones de daños de cualquier tipo durante la entrega están prohibidas a menos que el Cliente las informe por escrito al Proveedor, con la divulgación completa de los detalles dentro de los cinco (5) días posteriores a la entrega como se define en este documento.
El Proveedor no autoriza al Cliente a proporcionar ninguna otra garantía a los usuarios finales más allá de la otorgada en la garantía limitada del Proveedor. El Cliente defenderá y eximirá de responsabilidad al Proveedor y a cualquier compañía subsidiaria contra cualquier reclamo realizado por terceros basado en cualquier representación o garantía hecha por el Cliente que difiera de alguna manera de la garantía limitada del Proveedor.
X. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
Salvo que se disponga lo contrario en este documento, el Cliente y sus compañías matrices, subsidiarias, afiliadas y relacionadas, y sus respectivos predecesores, funcionarios pasados y presentes, directores, accionistas, agentes, empleados, representantes legales, sucesores y cesionarios (las “partes exonerantes”) asumen la responsabilidad y pagarán cuando corresponda, y exonerarán, reembolsarán y eximirán al Proveedor, y sus compañías matrices, subsidiarias, afiliadas y relacionadas y sus respectivos predecesores, funcionarios pasados y presentes, directores, accionistas, agentes, empleados, representantes legales, sucesores y cesionarios (las “partes exoneradas”) de todas y cada una de las Reclamaciones (definidas a continuación), directa o indirectamente relacionados con o que surjan de la adquisición, uso, compra, envío, transporte, entrega, arrendamiento o subarrendamiento, propiedad, operación, posesión, control, almacenamiento, devolución o condición de los bienes (independientemente
de si los bienes están en el momento en posesión de las partes exonerantes), la falsedad de cualquier representación o garantía del Cliente, o el incumplimiento por parte del Cliente de estas Condiciones. La exención mencionada anteriormente cubrirá, entre otros, cualquier reclamación por negligencia, negligencia grave o responsabilidad extracontractual.
“Reclamaciones” significa todas y cada una de las responsabilidades, pérdidas, daños, acciones, demandas, reclamaciones de cualquier tipo y naturaleza y todos los costos y gastos de cualquier tipo en la medida en que puedan incurrir o sufrir las partes indemnizadas en relación con los bienes (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de abogados), multas, sanciones (y otros cargos de las autoridades gubernamentales aplicables), daños o pérdida de uso de la propiedad (incluidos, entre otros, daños consecuentes o especiales a terceros o daños a la propiedad del Cliente), o lesiones corporales o muerte de cualquier persona (incluidos, entre otros, cualquier agente o empleado del Cliente, usuario de los bienes o cualquier otra persona).
XI. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
Todos los derechos de propiedad intelectual, propiedad e interés en todos los Bienes, Servicios, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos, marcas distintivas, diseños y otros materiales creados o puestos a disposición por el Proveedor en virtud del presente o en el marco de la relación entre el Cliente y el Proveedor (la “Propiedad Intelectual”) se otorgan exclusivamente al Proveedor. El Cliente no podrá reproducir, modificar, transferir, otorgar, ceder, licenciar ni utilizar la Propiedad Intelectual, excepto de conformidad con estas Condiciones.
El Cliente no eliminará ni alterará las indicaciones relativas a los derechos de propiedad intelectual y a la naturaleza confidencial de la información de los Bienes, Servicios, programas, obras, marcas distintivas, invenciones, diseños, modelos y otros materiales creados o puestos a disposición por el Proveedor y los bienes entregados.
En el caso de que los Bienes sean producidos por el Proveedor de acuerdo con las especificaciones presentadas por el Cliente, el Cliente indemnizará al Proveedor contra todas las pérdidas, daños, costos y gastos otorgados o incurridos por el Proveedor en relación con o pagados o acordados a ser pagados por el Proveedor en la liquidación de cualquier reclamo por infracción de cualquier patente, derecho de autor, diseño, marca registrada u otros derechos de propiedad industrial o intelectual de cualquier otra persona que resulten del uso de las especificaciones del Cliente por parte del Proveedor.
El Proveedor no ofrece ninguna garantía con respecto a la idoneidad de los Bienes o Servicios para los fines para los que el Cliente o su cliente están adquiriendo los mismos. Además, el Proveedor no garantiza que los Bienes o Servicios u otra propiedad intelectual del Proveedor no infrinjan los derechos de terceros.
Según sea el caso, el Cliente otorga al Proveedor una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar cualquier material proporcionado por el Cliente al Proveedor durante la vigencia del Contrato con el fin de proporcionar los Bienes y Servicios al Cliente.
XII. RESCISIÓN
El Proveedor puede rescindir o suspender cualquier contrato si el Cliente no cumple con el pago de cualquier obligación de conformidad cualquier contrato entre las partes, o si, a juicio exclusivo del Proveedor, la condición financiera y la responsabilidad del Cliente se han visto materialmente afectadas o en caso de incumplimiento por parte del Cliente y, si dicho incumplimiento es remediable, no subsana esa infracción dentro de los diez (10) días calendario posteriores a la notificación por escrito a esa parte para hacerlo.
Además, el Proveedor tendrá derecho a una indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento, y cualquier cuota no pagada adeudada a causa de este o cualquier otro contrato entre las partes será inmediatamente exigible y pagadera.
En caso de rescisión o suspensión debido a fuerza mayor, el Proveedor se reserva el derecho de exigir el pago inmediato de cualquier materia prima, materiales, piezas y otros bienes que haya comprado, reservado, procesado o producido para la ejecución de un Pedido. El Cliente está obligado a aceptar la entrega de dichos materiales, piezas o Bienes. La falta de aceptación de la entrega dará al Proveedor el derecho de almacenar, vender o desechar dichos materiales, piezas o Bienes a expensas y riesgo del Cliente.
El Proveedor se reserva el derecho de aplazar la fecha de entrega o de cancelar cualquier Pedido (sin responsabilidad ante el Cliente) y no será responsable de ningún incumplimiento de sus obligaciones en virtud de estas Condiciones si se le impide o retrasa el desarrollo de su negocio debido a circunstancias fuera del control razonable del Proveedor, incluyendo, entre otros, desastres naturales, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, disturbios, conmoción civil, daños maliciosos, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, regla, reglamento o directiva, accidente, avería de la planta o maquinaria, incendio, explosión, inundación, tormenta, epidemia, cierre patronal, huelgas u otras disputas laborales (ya sea relacionada o no con la fuerza laboral de cada parte), falla de un
servicio de servicios públicos o red de transporte, o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o la incapacidad o demora en la obtención de suministros o materiales adecuados u otro evento similar.
El Proveedor tendrá derecho a suspender o rescindir el contrato unilateralmente con efecto inmediato, total o parcialmente si:
a. el Cliente no ha cumplido con una o más de sus obligaciones en virtud de este o cualquier otro contrato o términos de venta;
b. el Cliente ha suspendido los pagos o ha buscado la protección de los Tribunales de Quiebras;
c. se ha presentado una petición de quiebra involuntaria del Cliente;
d. la propiedad del Cliente en las instalaciones del Proveedor ha sido embargada en ejecutoria;
e. se ha aprobado una resolución para la disolución y/o liquidación del Cliente;
f. la empresa operada por el Cliente ha sido transferida total o parcialmente a un tercero sin el consentimiento del Proveedor.
el Proveedor no será responsable con respecto al Cliente por cualquier daño que surja de la suspensión o terminación del Contrato por las razones antes mencionadas.
Si el Contrato se suspende o se rescinde, el cumplimiento del Contrato ya recibido por el Cliente y las obligaciones de pago del Cliente en relación con él permanecerán. Los importes facturados por el Proveedor por el trabajo realmente realizado antes o después de la rescisión del Contrato serán inmediatamente vencidos y pagaderos después de la rescisión. El Cliente acepta pagar cualquiera de los costos, daños, honorarios de abogados y otros gastos asociados con la rescisión por parte del Proveedor de cualquier contrato con el Cliente de conformidad con los términos de esta sección.
Cualquier disposición de estas Condiciones que expresa o implícitamente tenga la intención de entrar o continuar en vigor en o después de la rescisión permanecerá en pleno vigor y efecto.
XIII. LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN
Estas Condiciones y todas las transacciones entre el Proveedor y el Cliente se rigen por las leyes del Estado de Delaware en los Estados Unidos, sin referencia a los principios de conflicto xx xxxxx. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. En el caso de una disputa que surja de o esté relacionada con estas Condiciones, que no se resuelva mediante negociación entre las partes, las partes acuerdan la jurisdicción exclusiva personal en los tribunales estatales y federales ubicados en el estado de Delaware.
XIV. ACUERDO COMPLETO
Estas Condiciones constituyen los únicos términos y condiciones del Contrato entre Cliente y Proveedor. Ningún otro término, condición o entendimiento, ya sea oral o escrito, será vinculante para el Proveedor, a menos que en lo sucesivo se haga por escrito y esté firmado por el representante autorizado del Proveedor y, en el caso de material impreso, también rubricado por dicho representante junto a dicho término o condición impresa.
XV. DIVISIBILIDAD
En caso de que alguna disposición de estas Condiciones sea declarada judicialmente inaplicable, dicha disposición se considerará afectada y el resto continuará en pleno vigor y efecto en la medida en que siga siendo un instrumento viable para efectuar los propósitos y finalidades de las partes. Las partes acuerdan además renegociar cualquier disposición separada para llevar la misma dentro de los requisitos legales aplicables en la mayor medida posible.
XVI. CESIÓN
El Cliente no cederá ni transferirá estas Condiciones ni cualquier Contrato o Pedido relacionado sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Proveedor tendrá expresamente permitido asignar o transferir, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, el derecho del Proveedor a recibir cualquiera o todos los pagos adeudados por el Cliente en virtud de estas Condiciones.
XVII. RENUNCIA
El incumplimiento o la demora por parte del Proveedor en hacer cumplir total o parcialmente cualquiera de sus derechos o recursos en virtud de estas Condiciones no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud de estas Condiciones y no impedirá que el Proveedor reafirme posteriormente dichos derechos o recursos.
XVIII. NOTIFICACIÓN
Cualquier notificación u otra comunicación requerida o permitida en virtud de estas Condiciones se hará por escrito y se considerará que se ha dado: i) cuando se entregue en mano si se entrega por entrega personal o por Federal Express o servicio de mensajería similar; ii) en la fecha de recepción, rechazo o no entrega indicada en el recibo de devolución si se deposita en el correo de los Estados Unidos, registrado o certificado, recibo de devolución solicitado y con franqueo pagado por adelantado; o iii) cuando se recibe, si se envía por correo electrónico con una copia enviada a través del correo regular de los Estados Unidos. Todas las notificaciones se dirigirán al Proveedor o al Cliente en sus respectivas direcciones establecidas a continuación, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda designar para sí misma mediante notificación por escrito a la otra dada de vez en cuando de acuerdo con las disposiciones de estas Condiciones.