Contract

En caso de incumplimiento de sus obligaciones contractuales o si se adoptara una decisión corporativa, normativa o judicial para la liquidación, disolución o intervención de cualquiera de los participantes en la presente operación de titulización, o cualquiera de ellos solicitara ser declarado en situación legal concursal, o se admitiera a trámite la solicitud presentada por un tercero, la Sociedad Gestora podrá resolver los correspondientes contratos que les ligan al Fondo siempre que dicha resolución sea permitida al amparo de la legislación aplicable. Producida la terminación del Contrato y en el supuesto de que la legislación aplicable así lo permita, el nuevo participante será, en su caso, designado por la Sociedad Gestora, una vez consultadas las autoridades administrativas competentes, de forma que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos emitidos por el Fondo por las Agencias de Calificación, siendo dicha designación comunicada a las Agencias de Calificación y a la CNMV. La sustitución del Cedente como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx se encuentra recogida en el apartado IV.2.4. del presente Folleto. Asimismo, los supuestos de sustitución del Cedente, como contrapartida del Contrato de Swap, se encuentran recogidos en el apartado

V.3.7 del presente Folleto.

III.9. Subcontratación de los participantes

Los participantes en la operación de titulización TDA CAM 4, conforme a sus respectivos contratos, el presente Folleto y la Escritura de Constitución, estarán facultados para subcontratar o delegar en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad la prestación de cualquiera de los servicios comprometidos, siempre que (i) sea legalmente posible, (ii) previamente se comunique al Cedente y a la CNMV y, en su caso, se hayan obtenido las autorizaciones pertinentes, (iii) medie, en su caso, el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo; (iv) el subcontratista o delegado posea, en su caso, una calificación por la que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación, y siempre que (v) el subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción en demanda de responsabilidad contra el Fondo, así como para extinguir dichos subcontratos y/o delegaciones. En cualquier caso, dicha subcontratación o delegación no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo ni para la Sociedad Gestora, ni perjudicar, en modo alguno, la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación. No obstante cualquier subcontrato o delegación, los participantes no quedarán exonerados ni liberados de ninguna de las responsabilidades reguladas por los correspondientes contratos, el presente Folleto y la Escritura de Constitución. Los subcontratistas deberán cumplir con las condiciones de nivel de calificación exigidas, en su caso, por las Agencias de Calificación para desempeñar ese papel.

III.10. Liquidación Anticipada y Extinción del Fondo

En virtud de lo que se establecerá en la Escritura de Constitución del Fondo y de conformidad con lo establecido en el presente Folleto, la Sociedad Gestora estará facultada para proceder a la liquidación anticipada del Fondo, en una Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cobro en la que el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y Certificados sea inferior al 10% del saldo inicial de las mismas, siempre y cuando la venta de las Participaciones y Certificados pendientes de amortización, junto con el saldo que exista en ese momento en la Cuenta de Tesorería y, en su caso, en la Cuenta de Reinversión, permita una total cancelación de todas las obligaciones pendientes con los titulares de los Bonos y respetando los pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente según lo descrito en el apartado V.4.2, y que se hayan obtenido las autorizaciones necesarias para ello de las autoridades competentes.

El Fondo se extinguirá vía liquidación de los activos remanentes, en todo caso, en los siguientes supuestos, informándose a la CNMV y a las Agencias de Calificación en caso de producirse alguno de ellos:

(i) Cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo. En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV y a las Agencias de Calificación, procederá a la liquidación ordenada del Fondo conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2 del presente Folleto.

(ii) En el supuesto previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, que establece la obligación de liquidar anticipadamente el Fondo en el caso de que hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuviera lugar un evento determinante de la sustitución forzosa de la Sociedad Gestora, por ser ésta declarada en concurso, sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión del Fondo, procederá a la liquidación ordenada del Fondo conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2 del presente Folleto.

(iii) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o con algún crédito no subordinado o se prevea que se va a producir. En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV y a las Agencias de Calificación, procederá a la liquidación ordenada del Fondo conforme al Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado V.4.2 del presente Folleto.

(iv) Cuando se produzca una modificación en la normativa fiscal, de conformidad con lo establecido en el apartado III.6 del presente Folleto que, a juicio de la Sociedad Gestora, afecte significativamente y de forma negativa al equilibrio financiero del Fondo, procederá a la liquidación ordenada del Fondo conforme al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2 del presente Folleto.

En los casos (i), (iii) y (iv) se producirá la liquidación en la Fecha de Pago inmediata siguiente y en el caso (ii), cuando corresponda de conformidad con la legislación aplicable.

El Fondo se extinguirá en todo caso a consecuencia de las siguientes circunstancias:

(i) Cuando se amorticen íntegramente las Participaciones y Certificados. En el supuesto de que hayan vencido todos las Participaciones y Certificados y existan importes pendientes de cobro de las Participaciones y Certificados y obligaciones pendientes de pago a los titulares de los Bonos, se iniciará, a más tardar la liquidación cuando hubieren transcurrido 30 meses desde la fecha del último vencimiento de los préstamos aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro, extinguiéndose el Fondo nunca mas allá del 26 xx xxxxx de 2039.

(ii) Cuando se amorticen íntegramente los Bonos emitidos.

(iii) En el supuesto de que no se confirme, antes del inicio del Período de Suscripción de los Bonos, alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificación, se considerarán resueltas la constitución del Fondo, la cesión de las Participaciones y Certificados, los contratos xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, Préstamo Subordinado y Préstamo Participativo, así como el resto de los contratos del Fondo y la emisión de los Bonos.

En el caso de que en el momento de producirse la liquidación final del Fondo quedarán obligaciones pendientes de pago por parte del Fondo a cualquiera de los titulares de los Bonos, la Sociedad Gestora realizará alguna de las siguientes actividades:

(i) Procederá a vender las Participaciones y Certificados y activos para lo que recabará ofertas de al menos cinco (5) entidades de entre las más activas en la compraventa de estos activos que, como consecuencia de ello, puedan ofrecer por ellos un valor xx xxxxxxx. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los activos ofertados por dichas entidades. La designación de las entidades independientes será comunicada a la CNMV.

En el supuesto de que el Fondo se liquidara, quedando pendiente de amortización algún importe de las Participaciones y Certificados y activos, el Cedente tendrá un derecho de tanteo para recuperar las Participaciones y Certificados y activos que pertenezcan al Fondo, correspondientes a Participaciones y Certificados no amortizados en el momento de la liquidación, en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora y de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones y Certificados otorgado por el Cedente. Para el ejercicio de dicho derecho de tanteo, el Cedente dispondrá de un plazo de cinco (5) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá a la enajenación de las Participaciones y Certificados y activos;

(ii) Procederá a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo;

(iii) En caso de que lo anterior fuera insuficiente o existieran activos remanentes, procederá a vender los bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estará facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su juicio, cubran el valor xx xxxxxxx del bien de que se trate y se paguen en metálico y al contado. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios.

La Sociedad Gestora, una vez efectuada la reserva para gastos de extinción, aplicará todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo, junto con el resto de los Recursos Disponibles que tuviera el Fondo en ese momento, al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y Orden de Prelación de Pagos del apartado V.4.2 del presente Folleto. En el supuesto de que, una vez liquidado el Fondo y realizados todos los pagos previstos en el apartado V.4.2 del presente Folleto, existiera algún remanente, éste será abonado al Cedente. En el caso de que el remanente no fuera cantidad líquida por corresponder a Participaciones y Certificados que se encontrasen pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el deudor de los Préstamos Hipotecarios, tanto su continuación como el producto de su resolución será a favor del Cedente.

En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidación de los activos remanentes del Fondo y a la distribución de los Recursos Disponibles del Fondo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.4.2 del presente Folleto, excepción hecha de la oportuna reserva para hacer frente a los gastos de extinción.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Recursos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará un acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, así como las causas previstas en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto que motivaron su extinción, (ii) el procedimiento de comunicación a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo, y (iii) la distribución de las Recursos Disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.4.2 del presente Folleto, lo que anunciará en medios de prensa de ámbito estatal y dará cumplimiento a los

demás trámites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial será remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV.

CAPÍTULO IV

INFORMACIONES SOBRE LAS CARACTERISTICAS DE LOS ACTIVOS TITULIZADOS A TRAVES DEL FONDO

IV.1. Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca agrupados en el Fondo

A. Participaciones y Certificados. Condiciones de Emisión.

Las Participaciones y los Certificados se emitirán por el Cedente y serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre del Fondo TDA CAM 4 en virtud de la Escritura de Constitución y del presente Folleto. Las Participaciones y los Certificados que se agruparán en el Fondo se representarán mediante dos Títulos Múltiples, uno de ellos representativo de la totalidad de las Participaciones Hipotecarias y el otro representativo de la totalidad de los Certificados de Transmisión de Hipoteca. Las Participaciones y Certificados se emitirán por un valor nominal igual o ligeramente inferior a 2.000.000.000.-, refiriéndose cada Participación y Certificado a una participación del 100% sobre el principal no vencido de cada uno de los Préstamos Hipotecarios, y devengando un tipo de interés igual al tipo de interés nominal que devengue en cada momento el correspondiente Préstamo Hipotecario.

La cesión plena e incondicional al Fondo de los derechos de crédito que se derivan de los Préstamos Hipotecarios, mediante la emisión de las Participaciones y Certificados, se realizará en la Fecha de Constitución por el plazo restante de vencimiento de dichos préstamos, no existiendo pacto alguno de recompra por parte del Cedente. Las Participaciones y Certificados comenzarán a devengar el interés que corresponda, desde la Fecha de Constitución (incluida), es decir, el 0 xx xxxxx 0000, por lo que los intereses devengados por los Préstamos Hipotecarios desde la Fecha de Constitución corresponderán al Fondo, con independencia del período de devengo que se tenga en cuenta a efectos del cálculo del interés en los mismos.

El Cedente no asumirá responsabilidad alguna por el impago de los deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos Hipotecarios. Tampoco asumirá, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirán en pactos de recompra de las Participaciones y los Certificados, ni en virtud de la Escritura de Constitución del Fondo, ni del presente Folleto, ni de ningún otro pacto o contrato.

El Cedente responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx en la misma medida que señalan los artículos 348 del Código de Comercio y

1.529 del Código Civil.

B. Composición de la cartera

El activo de TDA CAM 4 estará integrado por Participaciones y Certificados emitidos por el Cedente sobre préstamos concedidos a personas físicas para la adquisición, construcción, o rehabilitación de una vivienda situada en territorio español, con garantía de primera hipoteca sobre un inmueble valorado por una Sociedad de Tasación. Alguno de los citados préstamos provienen de subrogaciones del deudor persona física en préstamos a un promotor.

Por medio de la Escritura de Constitución, se formalizará la emisión por el Cedente de las Participaciones y Certificados y su suscripción por el Fondo. La emisión por el Cedente de las Participaciones y Certificados supondrá un número aún no determinado cuyo Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento será igual o ligeramente inferior a dos mil millones (2.000.000.000.-

-) de euros.

Los Préstamos Hipotecarios sobre los que se emitirán las Participaciones y Certificados, se extraerán de los 30.569 préstamos hipotecarios con un Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de 2.263.140.254,34 euros, a 25 de enero de 2005, que integran la cartera auditada a que se refiere el informe de auditoría reseñado en el Capítulo I de este Folleto.

Entre los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, se encontrarán Préstamos Hipotecarios en los que el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento no excede, a la fecha de emisión de las correspondientes Participaciones Hipotecarias, del 80% del valor de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario (en adelante, los “Préstamos Hipotecarios 1”).

El resto de Préstamos Hipotecarios serán préstamos en los que el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento excede, a la fecha de emisión de los correspondientes Certificados de Transmisión de Hipoteca, del 80% del valor de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario (en adelante, los “Préstamos Hipotecarios 2”). El Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de los mencionados Préstamos Hipotecarios 2 en ningún caso excede del 100% del valor de tasación de las fincas hipotecadas.

Como titular de las Participaciones y los Certificados, el Fondo ostentará los derechos reconocidos en la normativa legal aplicable y en las Participaciones y los Certificados.

C. Suscripción de las Participaciones y de los Certificados.

Precio, suscripción y desembolso de las Participaciones y los Certificados: La Sociedad Gestora, en la Fecha de Constitución del Fondo, suscribirá en nombre del Fondo el 100% de las Participaciones y los Certificados.

El precio de las Participaciones y los Certificados, será el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de los mismos, y será abonado por la Sociedad Gestora en nombre y por cuenta del Fondo, al Cedente, en la Fecha de Desembolso, es decir, el 14 xx xxxxx de 2005.

En caso de resolución de la constitución del Fondo y, consecuentemente, de la emisión y suscripción de las Participaciones y los Certificados, (i) se extinguirá la obligación de pago de las Participaciones y de los Certificados por parte del Fondo y (ii) la Sociedad Gestora estará obligada a restituir al Cedente cualquier derecho que se hubiera devengado a favor del Fondo por la suscripción de las Participaciones y los Certificados.

Régimen fiscal de las Participaciones y los Certificados: Los pagos realizados al Fondo en concepto de interés por las Participaciones y los Certificados no estarán sujetos a retención alguna en razón de lo establecido en el artículo 59 k) del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa o retención sobre dichos pagos, los mismos correrían por cuenta del Cedente y serán devueltos al mismo en el supuesto de que fueran recuperados por el Fondo.

No obstante lo anterior, en el supuesto de que se modificara la normativa fiscal de forma que se establecieran impuestos, tasas o retenciones sobre los pagos realizados al Fondo en concepto de interés por las Participaciones o por los Certificados que afecten significativamente al equilibrio financiero del Fondo, se producirá la extinción del Fondo vía liquidación de activos remanentes de conformidad con lo establecido en el apartado III.10 del presente Folleto.

Derechos conferidos al Fondo por la suscripción de las Participaciones y los Certificados: El Fondo, en cuanto titular de las Participaciones y los Certificados, ostentará los derechos reconocidos en la normativa legal aplicable y en las Participaciones y los Certificados, en concreto tendrá derecho a recibir los pagos que a partir de la Fecha de Constitución realicen los deudores de los Préstamos Hipotecarios, con las excepciones previstas en el siguiente párrafo, así como cualquier otro pago que se derive de los Préstamos Hipotecarios, siempre que todos ellos correspondan a las Participaciones y Certificados. Las Participaciones y los Certificados comenzarán a devengar intereses a favor del Fondo desde la Fecha de Constitución.

Además de los pagos que efectúen los deudores de los Préstamos Hipotecarios corresponderá al Fondo cualquier otro pago que reciba el Cedente por los Préstamos Hipotecarios, como administrador de los préstamos, incluyendo los derivados de cualquier derecho accesorio al préstamo hipotecario tales como indemnizaciones derivadas de pólizas de seguro, pagos efectuados por posibles garantes, etc., con la excepción de intereses de demora, comisiones por reclamación de recibos impagados, comisiones de subrogación, comisiones de amortización/cancelación anticipada, así como cualquier otra comisión o suplido que corresponderá al Cedente de las Participaciones y los Certificados. Adicionalmente, el Fondo tendrá derecho a percibir las cantidades, bienes o derechos en pago de principal o intereses de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, tanto por el precio de remate o importe determinado por resolución judicial o procedimiento notarial en la ejecución de las garantías hipotecarias, por la enajenación o explotación de los inmuebles adjudicados o como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de las fincas en proceso de ejecución. El Cedente se compromete a realizar las notificaciones que, en su caso, sean necesarias para que dichos pagos sean efectuados a la Sociedad Gestora. El Cedente deberá utilizar esfuerzos razonables para mantener en vigor y con plenos efectos las pólizas de seguros suscritas en relación con los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, siendo el Cedente responsable frente al Fondo de los perjuicios que se ocasione al mismo en el supuesto de que no se hayan mantenido en vigor y con plenos efectos las pólizas de seguros.

Notificaciones

El Cedente continuará administrando los Préstamos Hipotecarios, conforme a lo establecido en el apartado IV.2. de este Folleto. La Sociedad Gestora y el Cedente han acordado no notificar la cesión a los respectivos deudores de los Préstamos Hipotecarios no siendo obligatoria dicha notificación para la efectividad de la cesión.

La Sociedad Gestora podrá requerir al Cedente para que, en cualquier momento, notifique a su cargo la emisión de las Participaciones y de los Certificados a los correspondientes deudores. En todo caso, el Cedente otorgará las más amplias facultades que en derecho sean necesarias a la Sociedad Gestora para que ésta pueda notificar la cesión a los deudores de los Préstamos Hipotecarios en el momento que lo estime oportuno. En especial, la Sociedad Gestora notificará la emisión y suscripción de las Participaciones y los Certificados a los deudores de los Préstamos Hipotecarios en el supuesto de sustitución del Cedente en la administración de los Préstamos Hipotecarios y en el supuesto de situación concursal o intervención administrativa o judicial del Cedente, en todo caso, de conformidad con la regulación y el procedimiento concursal.

El Cedente asumirá los gastos de notificación a los deudores de los Préstamos Hipotecarios aun en el caso de que la misma sea realizada por la Sociedad Gestora.

Responsabilidad del Cedente como cedente de los Derechos de Crédito

El Cedente no asumirá responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni en virtud de la Escritura de Constitución del Fondo ni de ningún otro pacto o contrato, ni en virtud del presente Folleto. Todo ello sin perjuicio de las responsabilidades del Cedente en cuanto a la administración de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx cedidos, en los Contratos xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, xx Xxxxxxxx Subordinado y xx Xxxxxxxx Participativo, y sin perjuicio de la responsabilidad que se deriva de las Declaraciones y Garantías realizadas por el Cedente y que se recogen en el apartado IV.4. de este Folleto.

Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitución, el Cedente será beneficiario de los contratos de seguro de daños suscritos por los deudores con relación a los inmuebles hipotecados, en garantía de los Préstamos Hipotecarios, hasta el importe de lo debido o valor de tasación, autorizando cada una de las escrituras xx Xxxxxxxx Hipotecario a que, en caso de impago de la prima correspondiente por parte del deudor (tomador) del seguro, el Cedente, acreedor hipotecario, satisfaga por cuenta del deudor el importe que corresponda a la prima de modo tal que siempre se encuentren satisfechas.

El Cedente formalizará en el mismo acto de otorgamiento de la Escritura de Constitución, la cesión aparejada de la emisión de las Participaciones y los Certificados de los derechos que le corresponden como beneficiario de dichos contratos de seguro de daños suscritos por los deudores o cualquier otra póliza de seguro que otorgue una cobertura equivalente y, en particular, los de la póliza global de seguros complementaria y subsidiaria contratada por el Cedente que garantiza una cobertura de seguro por daños en caso de inexistencia de cobertura o insuficiencia de los capitales asegurados. Corresponderán por tanto al Fondo, en cuanto titular de las Participaciones y de los Certificados, todas las cantidades que le hubiera correspondido percibir al Cedente por este concepto.

La transmisión y tenencia de las Participaciones y de los Certificados estará limitada a inversores institucionales, no pudiendo ser adquiridas por el público no especializado.

Debido a lo anterior y al carácter de inversor institucional del Fondo, la emisión de las Participaciones y de los Certificados no será objeto de nota marginal en cada inscripción de las hipotecas en el Registro de la Propiedad.

En el supuesto de que el Fondo viniera obligado a abonar a terceros cualquier cantidad con motivo de la emisión y suscripción de las Participaciones y de los Certificados que no se haya abonado a la fecha de cesión debido a que la información suministrada por el Cedente sobre los Préstamos Xxxxxxxxxxxx haya sido incompleta, éste será responsable frente al Fondo de cualquier daño, gasto, impuesto o sanción que se derive para el Fondo.

Otras condiciones derivadas del régimen legal de las Participaciones y de los Certificados.

Conforme a lo que establece el Real Decreto 685/1982 de Regulación xxx Xxxxxxx Hipotecario, modificado por el Real Decreto 1289/1991, las Participaciones y los Certificados serán transmisibles mediante declaración escrita en el mismo título y, en general, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, estando su adquisición o tenencia limitada a inversores institucionales sin que puedan ser adquiridas por el público no especializado, de conformidad con lo previsto por el artículo 64.1 párrafo segundo del Real Decreto 685/1982.

Tanto la transmisión como el domicilio del nuevo titular, deberán notificarse por el adquirente a la entidad emisora.

El transmitente no responderá de la solvencia de la entidad emisora ni de la del deudor, como tampoco de la suficiencia de la hipoteca que lo garantice.

El Cedente, en cuanto entidad emisora, llevará un libro especial en el que anotará las Participaciones y los Certificados emitidos, así como las transferencias de los mismos que se le notifiquen, siendo de aplicación a las Participaciones y a los Certificados lo que para los títulos nominativos establece el artículo 53 del Real Decreto 685/1982. En el propio libro anotará los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de las Participaciones y de los Certificados.

En dicho libro constarán además los siguientes datos:

a) Fecha de apertura y vencimiento xxx Xxxxxxxx Hipotecario, importe inicial del mismo y forma de liquidación.

b) Datos registrales de la hipoteca.

D. Sustitución de Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca

En el supuesto excepcional de que, con posterioridad a la Fecha de Constitución, y no obstante las declaraciones formuladas por el Cedente y la diligencia por éste observada para asegurar su veracidad, se detectara, durante la vida del Fondo, que alguna de las Participaciones y/o Certificados o que alguno de los Préstamos Hipotecarios sobre los que se han emitido aquellos, no se ajustaba en la Fecha de Constitución del Fondo a las declaraciones formuladas en el apartado IV.4. siguiente de este Folleto y recogidas en la Estipulación Octava de la Escritura de Constitución del Fondo, el Cedente se obliga:

(A) A sustituir la correspondiente Participación y/o Certificado por otro de características financieras similares, en cuanto a importe pendiente de cobro, plazo residual, tipo de interés, características del deudor e inmueble hipotecado y ratio saldo pendiente de cobro/valor de tasación, que sea aceptado por la Sociedad Gestora, comunicado a las Agencias de Calificación y siempre que no se perjudique la calificación de los Bonos otorgada por las mismas.

Las cantidades devengadas y no pagadas de la Participación y/o Certificado que corresponda sustituir, deberán ser abonadas al Fondo por el Cedente, en su calidad de administrador, en el momento en que se produzca la sustitución de dicha Participación y/o Certificado.

En todo caso, al sustituir alguna Participación y/o Certificado, el Cedente deberá acreditar que la Participación y/o Certificado sustituyente se ajusta a las declaraciones contenidas en el apartado IV.4. del presente Folleto.

El Cedente, tan pronto como tenga conocimiento de que alguna de las Participaciones y/o Certificados por él emitidos o que alguno de los Préstamos Hipotecarios sobre los que se han emitido aquellos, no se ajusta a las mencionadas declaraciones, deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad Gestora e indicarle los préstamos hipotecarios sobre los que propone emitir nuevas participaciones hipotecarias y/o certificados de transmisión de hipoteca para sustituir a los afectados. En caso de que se produzca la sustitución de alguna Participación y/o Certificado, de conformidad con lo previsto en el presente apartado, el Cedente procederá a emitir un nuevo Título Múltiple que será canjeado por el que se entrega en la Fecha de Constitución.

(B) Subsidiariamente a la obligación asumida en el punto (A) anterior y para aquellos supuestos, igualmente excepcionales, en los que, la sustitución regulada en el mismo no fuera posible porque los Préstamos Hipotecarios disponibles resultaran ser, por causas no imputables al Cedente, no homogéneos con la cartera titulizada en razón de (i) su importe pendiente de cobro, (ii) su plazo residual, (iii) su tipo de interés, (iv) las características del deudor, o (v) las características del inmueble hipotecado, ratio saldo pendiente de cobro/valor de tasación y la desviación de alguno de dichos factores respecto a la Participación y/o Certificado afectado fuera lo suficientemente significativa como para alterar negativamente la regularidad y estructura financiera del Fondo y los derechos e intereses de los titulares de los Bonos, en opinión fundada de la Sociedad Gestora, comunicada al Cedente y a la CNMV, el Cedente se compromete a la amortización anticipada de la Participación y/o Certificado afectado, mediante la devolución, en efectivo, tanto del capital pendiente de la correspondiente Participación y/o Certificado y de los intereses devengados y no pagados hasta la fecha, como de cualquier otra cantidad que respecto a la Participación y/o Certificado corresponda al Fondo, mediante su ingreso en la Cuenta de Tesorería. La Sociedad Gestora, destinará los importes recibidos en concepto de amortización anticipada de las Participaciones y/o Certificados afectados por el supuesto anteriormente mencionado, a la amortización de los Bonos en la Fecha de Pago siguiente.

El Cedente se compromete a formalizar la sustitución de Participaciones y Certificados en escritura pública y en la forma y plazo que establezca la Sociedad Gestora, y a proporcionar la información sobre los mismos que considere necesaria la Sociedad Gestora. La sustitución se comunicará a las Agencias de Calificación y una copia del acta notarial será remitida a la CNMV.

Si cualquiera de los deudores hipotecarios, en cualquier momento posterior a la Fecha de Constitución, llega a oponer la compensación, el Cedente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora y deberá abonar al Fondo el importe que corresponda al Fondo de la cantidad compensada, más los daños y perjuicios que, en su caso, se pudieran haber ocasionado al Fondo y que deberán acreditarse suficientemente al Cedente.

E. Depósito de las Participaciones y Certificados.

El Cedente hará entrega en la Fecha de Constitución del Fondo a la Sociedad Gestora de los Títulos Múltiples representativos de las Participaciones Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de Hipoteca suscritos, siendo dichos Títulos Múltiples depositados por la Sociedad Gestora en el Agente Financiero, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Servicios Financieros.

IV.2. Administración de los Préstamos Hipotecarios

De conformidad con lo establecido en el artículo 61.3 del Real Decreto 685/1982, de 17 xx Xxxxx, y en el apartado 2.b) del artículo 2 del Real Decreto 926/1998, el Cedente se comprometerá, en la Escritura de Constitución del Fondo, a conservar la custodia y administración de los Préstamos Hipotecarios que sirven de cobertura a las Participaciones y los Certificados por él emitidos, quedando obligado a realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de dichos Préstamos Hipotecarios. En todo caso, corresponderá a la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, el ejercicio de la totalidad de las facultades que, en caso de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago del prestatario, se atribuyen a los titulares de Participaciones y Certificados en el artículo 66 del Real Decreto 685/1982.

Serán por cuenta del Cedente todos aquellos impuestos, directos o indirectos, tasas o gastos que se devenguen o en que incurra el Cedente o que venga obligado a repercutir el mismo con motivo del desarrollo por éste de los servicios de administración de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx sin perjuicio de su derecho a que los mismos les sean reembolsados en su caso, por los prestatarios o por el Fondo.

IV.2.1. Compromisos generales del Cedente como administrador

En general, el Cedente, respecto a los Préstamos Hipotecarios que administre, se compromete frente a la Sociedad Gestora y al Fondo:

(i) A realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de los Préstamos Hipotecarios, ya sea en vía judicial o extrajudicial, en las condiciones establecidas en el siguiente apartado.

(ii) A realizar cuantos actos sean necesarios para mantener o ejecutar las garantías y obligaciones que se deriven de los Préstamos Hipotecarios.

(iii) A tener en cuenta los intereses de los titulares de los Bonos emitidos por el Fondo en sus relaciones con los prestatarios y en el ejercicio de cualquier facultad discrecional derivada del desarrollo de los servicios establecidos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

(iv) A cumplir todas las instrucciones razonables de la Sociedad Gestora, dadas de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y en este Folleto.

(v) A realizar cuantos actos sean necesarios para solicitar y mantener en pleno vigor las licencias, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos que puedan ser necesarios o convenientes en relación con el desarrollo de lo establecido en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

(vi) A disponer de equipos y personal suficientes para cumplir todas sus obligaciones.

El Cedente, como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, no será responsable de las deudas de la Sociedad Gestora o del Fondo, en relación con los Bonos, o de las obligaciones de cualquier deudor en virtud de cualquier Préstamo Hipotecario.

En concreto, el Cedente, como administrador de los Préstamos Hipotecarios, no será responsable de ninguna pérdida, responsabilidad, reclamación o gasto sufrido o incurrido por la Sociedad Gestora o por el Fondo como resultado del desarrollo por el Cedente de los servicios establecidos en virtud de la Escritura de Constitución y del presente Folleto, excepto cuando dicha pérdida, responsabilidad, reclamación, gasto o daño se sufra o incurra como resultado de una negligencia o incumplimiento del Cedente, respecto de las Participaciones y los Certificados que administre, o de cualquier incumplimiento por éste de sus obligaciones en virtud de la Escritura de Constitución y este Folleto, estando en dichos casos el Cedente obligado a indemnizar al Fondo o a la Sociedad Gestora por los daños y perjuicios sufridos (y justificados por la Sociedad Gestora) como consecuencia de dicha negligencia o incumplimiento.

En cualquier caso, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora tendrá las acciones legales que le correspondan contra el Cedente en el caso de incumplimiento de sus obligaciones al amparo de los contratos suscritos con la Sociedad Gestora.

IV.2.2. Servicios de Administración de los Préstamos Hipotecarios

En la administración de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, el Cedente dedicará el mismo tiempo y atención a los mismos y ejercerá el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en la administración de estos, que el que dedicaría y ejercería en la administración de préstamos hipotecarios que no hubieran sido cedidos y, en cualquier caso, ejercitará un nivel razonable de pericia, cuidado y diligencia en la prestación de los servicios.

El Cedente, respecto de las Participaciones y los Certificados que administre, estará autorizado para modificar los criterios para la administración de los mismos que se contienen en el "Memorándum Interno sobre Concesión de Préstamos Hipotecarios” anexo a la Escritura de Constitución, siempre que dichas modificaciones no supongan un deterioro en la administración de las Participaciones y los Certificados y se notifiquen a la Sociedad Gestora y no se perjudique, en modo alguno, la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación.

En concreto el Cedente, respecto de los Préstamos Hipotecarios que administre, mantendrá todas las escrituras, documentos y archivos relativos a los mismos, y a cualquier otro derecho accesorio a los Préstamos Hipotecarios así como cuantos documentos sean relevantes en relación con los mismos, bajo custodia segura, y no abandonará la posesión, custodia o control de los mismos, si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, a no ser que sea (i) en favor de un subcontratista o delegado nombrado siempre que ello esté permitido por la normativa vigente; o (ii) para permitir al Cedente, como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx emprender procedimientos para la ejecución de un Préstamo Hipotecario.

El Cedente, como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, seguirá cobrando todas las cantidades debidas y pagaderas en virtud de los Préstamos Hipotecarios o de cualquier derecho accesorio a los mismos y realizará sus mejores esfuerzos para asegurar que todos los pagos a realizar por los prestatarios o por otras personas, en virtud de los Préstamos Hipotecarios o de cualquier otro derecho accesorio a los mismos sean cobrados, de acuerdo con los términos y condiciones de dichos Préstamos Hipotecarios, en las fechas correspondientes.

En el supuesto de que existieran discrepancias entre el Cedente y la Sociedad Gestora en cuanto al importe que el Cedente deba entregar al Fondo en cada Fecha de Cobro, referidas tanto a la cantidad recaudada como al Avance Técnico, ambas partes tratarán de solucionar dichas discrepancias, sin perjuicio de que, en el supuesto de no obtenerse ningún acuerdo al respecto antes de la Fecha de Cobro, se efectuará por el Cedente entrega provisional al Fondo de la cantidad que establezca la Sociedad Gestora, suficientemente acreditada al Cedente, sin perjuicio de acordar posteriormente ajustes en dicha cantidad.

a) Acciones contra los deudores

En caso de demora en los pagos a que vengan obligados los deudores en virtud de los Préstamos Hipotecarios cedidos, el Cedente, como administrador de los mismos, desarrollará las actuaciones descritas en el "Memorándum Interno sobre Concesión de Préstamos Hipotecarios” anexo a la Escritura, adoptando al efecto las medidas que tomaría un prestamista hipotecario razonablemente prudente que realice operaciones de financiación en España, siempre que el ejercicio de dichas facultades discrecionales no afecte a la gestión del Fondo, ni a la calificación otorgada por las Agencias de Calificación a los Bonos.

En todo caso, y para el supuesto de falta de pago del deudor de los Préstamos Hipotecarios que sirven de cobertura a la emisión de las Participaciones y Certificados agrupados en el Fondo, corresponderá a la Sociedad Gestora en nombre del Fondo, como su titular, el ejercicio de la totalidad de las facultades previstas en el Artículo 66 del Real Decreto 685/1982.

En el supuesto de situación de concurrencia que regula el apartado b) del artículo 66 del Real Decreto 685/1982, el derecho de adjudicación en pago corresponderá al Fondo y el reparto del producto del remate se efectuará en la forma descrita en el referido artículo.

En el supuesto de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados c) y d) del artículo 66 del Real Decreto 685/1982 y, en consecuencia, la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, se subrogase en la posición del Cedente en el procedimiento iniciado por éste, o iniciase un procedimiento de ejecución hipotecaria, la Sociedad Gestora procederá a la venta de los inmuebles adjudicados en el plazo más breve posible en condiciones xx xxxxxxx. El Cedente dispondrá de un derecho de tanteo para la adquisición de aquellos inmuebles que se hubieren hipotecado en garantía de los Préstamos Hipotecarios que administre, y que se adjudiquen al Fondo, durante un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique fehacientemente la intención de transmitir el inmueble. El derecho de tanteo implicará que el Cedente podrá adquirir los inmuebles en las mismas condiciones que se le hayan ofrecido a la Sociedad Gestora.

Todas las actuaciones señaladas en el presente apartado en relación con las Participaciones y los Certificados, se realizarán en los términos previstos en el Título IV del Libro III de la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil y en el Real Decreto 685/1982.

b) Actuaciones contra el Cedente

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tendrá acción ejecutiva contra el Cedente para la efectividad de los vencimientos de los Préstamos Hipotecarios por principal e intereses, cuando el incumplimiento de la obligación de pago por dichos conceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los deudores de los Préstamos Hipotecarios.

Asimismo, en el supuesto de que el Cedente no cumpliera las obligaciones descritas en el apartado anterior, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa frente al Cedente por el incumplimiento de las citadas obligaciones en relación con los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, todo ello de conformidad con los trámites previstos para dicho proceso en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Extinguidos las Participaciones y los Certificados, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, conservará acción contra el Cedente hasta el cumplimiento de sus obligaciones.

IV.2.3. Subcontratación

El Cedente, respecto de los Préstamos Hipotecarios que administre, estará facultado, siempre que ello esté permitido por la normativa vigente, para subcontratar o delegar, en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad, la realización de las funciones señaladas en el apartado IV.2.2. del presente Folleto siempre que (i) sea legalmente posible,

(ii) previamente se comunique a la CNMV y, en su caso, se hayan obtenido las autorizaciones pertinentes, (iii) medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (iv) el subcontratista o delegado posea, en su caso, una calificación por la que no se perjudique la calificación de los Bonos por las Agencias de Calificación y siempre que (v) dicho subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción en demanda de responsabilidad contra el Fondo, así como para extinguir dichos subcontratos y/o delegaciones.

En cualquier caso ni la Sociedad Gestora, ni el Fondo, asumirán responsabilidad adicional alguna distinta a la asumida en virtud de lo aquí descrito, con respecto a costes o gastos pagaderos o incurridos con motivo de la subcontratación o delegación o que se deriven de la terminación de cualquier contrato al respecto.

No obstante cualquier subcontrato o delegación, el Cedente no quedará exonerado ni liberado mediante tal subcontrato o delegación de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.

IV.2.4. Sustitución del Cedente como administrador de las Participaciones y los Certificados por la Sociedad Gestora

En caso de que la Sociedad Gestora constate el incumplimiento, por parte del Cedente, como administrador de los Préstamos Hipotecarios, de las obligaciones establecidas en este apartado, o el acaecimiento de hechos que, a juicio de la Sociedad Gestora, supongan un perjuicio o riesgo para la estructura financiera del Fondo o para los derechos e intereses de los titulares de los Bonos, la Sociedad Gestora podrá, siempre que esté permitido por la normativa vigente, (i) sustituir al Cedente como administrador de las Participaciones y los Certificados o (ii) requerir al Cedente para que subcontrate o delegue la realización de dichas obligaciones a la persona que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la capacidad técnica adecuada para la realización de dichas funciones. La Sociedad Gestora tendrá en cuenta las propuestas que el Cedente le haga sobre la designación de su sustituto. El Cedente estará obligado a efectuar dicha subcontratación o delegación.

Asimismo, si se adoptara una decisión corporativa, normativa o judicial para la liquidación, disolución o intervención del Cedente o éste solicitara ser declarado en situación legal de concurso, o se admitiera a trámite la solicitud presentada por un tercero, la Sociedad Gestora sustituirá al Cedente como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, siempre que ello esté permitido al amparo de la legislación aplicable.

En el supuesto de que la legislación aplicable así lo permita, el nuevo administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx será, en su caso, designado por la Sociedad Gestora, una vez consultadas las autoridades administrativas competentes, de forma que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación, siendo dicha designación comunicada a éstas y a la CNMV. La Sociedad Gestora podrá acordar con el nuevo administrador la cuantía a percibir, con cargo al Fondo, que estime oportuna. Dicho importe tendrá la consideración de Gasto Extraordinario y se abonará conforme al Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado V.4.2. de este Folleto.

En caso de que la legislación aplicable así lo permita, el Cedente podrá solicitar la sustitución en la administración de los Préstamos Hipotecarios, siendo de cuenta de éste la totalidad de los gastos que dicha sustitución conlleve. La Sociedad Gestora autorizará dicha sustitución siempre y cuando el Cedente haya encontrado una entidad que la sustituya en la función de administración y no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación, siendo dicha sustitución comunicada a éstas y a la CNMV.

En caso de sustitución, el Cedente pondrá a disposición del nuevo administrador los documentos necesarios para que éste desarrolle las actividades que le correspondan.

IV.2.5. Modificaciones en los Préstamos Hipotecarios.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 25 del Real Decreto 685/1982, de 17 xx Xxxxx, el Cedente, respecto de los Préstamos Hipotecarios que administre, no podrá, sin el consentimiento de la Sociedad Gestora, cancelar voluntariamente las hipotecas objeto de las Participaciones y/o los Certificados por causa distinta del pago de los Préstamos Hipotecarios, renunciar o transigir sobre ellas, novar los Préstamos Hipotecarios, condonarlos en todo o en parte o prorrogarlos ni, en general realizar cualquier acto que disminuya el rango, la eficacia jurídica o el valor económico de las hipotecas o de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx excepto por las modificaciones autorizadas mencionadas en el párrafo siguiente.

El Cedente, como administrador de los Préstamos Hipotecarios, quedará, desde la Fecha de Constitución del Fondo, autorizado, respecto a dichos Préstamos Hipotecarios, siempre que no se perjudique en forma alguna la calificación otorgada a los Bonos, no afecte negativamente a los pagos a realizar al Fondo y se comunique a la Sociedad Gestora y por ésta a las Agencias de Calificación, para:

(i) Permitir subrogaciones en los contratos de los Préstamos Hipotecarios, exclusivamente en los supuestos en que las características del nuevo deudor sean similares a las del antiguo deudor y las mismas se ajusten a los criterios contenidos en el Memorándum Interno sobre Concesión de Préstamos Hipotecarios del Cedente. En su caso, el Cedente emitirá un nuevo título múltiple en el que se recoja la subrogación efectuada.

(ii) Acordar con los deudores modificaciones en los tipos de interés y vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios.

Modificaciones de los tipos de interés: De acuerdo con lo previsto tanto en la Escritura de Constitución como en el presente Folleto, en el supuesto de que el Cedente acordara la modificación del interés de algún Préstamo Hipotecario y, en consecuencia de la Participación o Certificado correspondiente, seguirán correspondiendo al Fondo la totalidad de los intereses ordinarios devengados por el Préstamo Hipotecario.

El Cedente podrá renegociar a la baja el diferencial del tipo de interés aplicable a los Préstamos Hipotecarios, independientemente de su tipo de referencia, siempre y cuando el nuevo tipo de interés medio ponderado de las Participaciones y Certificados, por él emitidas, no sea inferior al Tipo de Referencia de los Bonos más el 0,50%.

Modificaciones del vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios: De acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto, el Cedente podrá modificar la fecha final de vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

(a) Que, en todo caso, se mantenga o se reduzca la frecuencia de las cuotas de amortización del principal xxx Xxxxxxxx Hipotecario, manteniendo el mismo sistema de amortización.

(b) Que la nueva fecha de vencimiento final xxx xxxxxxxx sea como máximo el 11 xx xxxxx de 2036.

(c) Que el Préstamo Hipotecario cuyo plazo se está modificando no haya tenido retraso en el pago en las cuotas vencidas durante los últimos seis meses anteriores al momento de la modificación del plazo, y el Préstamo Hipotecario se encuentre al corriente de pago.

(d) Que se otorgue, la correspondiente escritura de modificación xxx Xxxxxxxx Hipotecario y se inscriba en el Registro de la Propiedad, manteniendo el rango de la hipoteca como primera hipoteca.

(e) Que los gastos que se deriven de la modificación de los Préstamos Hipotecarios sean a cargo del Cedente o del deudor y, en ningún caso, sean asumidos por el Fondo.

(f) Que el importe a que ascienda la suma de saldo inicial de los Préstamos Hipotecarios sobre las que se produzca una extensión del plazo de vencimiento no podrá superar el 5% del saldo inicial de las Préstamos Hipotecarios agrupados en el Fondo.

(g) En ningún caso el Cedente, como administrador de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx podrá decidir, sin que medie solicitud del deudor, la modificación del plazo de vencimiento de un Préstamo Hipotecario. El administrador deberá actuar en relación con dicha modificación teniendo siempre presentes los intereses del Fondo.

La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, podrá en cualquier momento, a lo largo de la vida del Fondo, cancelar o dejar en suspenso la habilitación para la modificación del plazo de vencimiento por parte del Cedente.

En los supuestos anteriores, la modificación xxx Xxxxxxxx Hipotecario no provocará que éste no se ajuste a las declaraciones y garantías recogidas en el apartado IV.4 de este Folleto.

En caso de llegar a producirse la renegociación del tipo de interés de algún Préstamo Hipotecario, o de su vencimiento final, se procederá por parte del Cedente, actuando como administrador de los Préstamos Hipotecarios, a la comunicación inmediata a la Sociedad Gestora de las condiciones resultantes de dicha renegociación.

IV.3. Mecanismos de concesión de Préstamos Hipotecarios

Los Préstamos Hipotecarios fueron otorgados por el Cedente y fueron concedidos a personas físicas con el objeto de financiar la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas situadas en territorio español. Dichos préstamos están garantizados por hipoteca inmobiliaria con rango de primera carga constituida sobre el pleno dominio de todas y cada una de las fincas en cuestión, valoradas por una Sociedad de Tasación. Alguno de los citados préstamos provienen de subrogaciones del deudor persona física en préstamos al promotor. En la Fecha de Constitución, según declaración del Cedente, no existirán litigios de ningún tipo en relación con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos.

Los Préstamos han sido concedidos por el Cedente siguiendo sus procedimientos habituales, los cuales se encuentran descritos en el "Memorándum sobre Mecanismos de Concesión de Préstamos" anexo a la Escritura de Constitución.

IV.3.1. Información histórica sobre la cartera de Crédito Hipotecario

Los cuadros siguientes muestran información histórica de la cartera de crédito hipotecario del Cedente. Se facilita información sobre la evolución de los importes de crédito hipotecario.

Todos los importes están en miles de euros y a 31 de diciembre de cada año y se refieren a datos individuales del Cedente.

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO

	2000	2001	2002	2003	2004***
Total Activo	15.438.582	18.809.606	22.182.663	24.364.262	30.695.108
Crédito sobre Clientes	12.154.858	15.071.920	17.725.816	19.676.323	24.790.648
Crédito con garantía real	6.673.620	8.800.734	11.091.447	12.195.742	15.877.605
Crédito hipotecario	6.563.267	8.585.921	10.713.495	11.862.400	15.531.023
Crédito hipotecario vivienda	3.191.338	5.124.523	6.714.731	6.561.995	8.325.123
Núm. Ptmos hipotecario vivienda	93.200	122.075	142.537	128.479	131.789
Núm. Ptmos con impago <90 días	2.659	3.020	3.211	2.752	2.546
Importe Ptmos con impago <90 días	94.684	127.657	152.392	152.035	163.703
Núm. Ptmos con impago >90 días	1.255	1.345	1.397	1.371	1.408
Importe Ptmos con impago >90 días	39.243	53.383	68.736	77.249	91.481
Saldo de Provisiones en el ejercicio*	6.182	5.724	6.759	9.743	8.803
Saldo Vivo Préstamos Fallidos (impago de más de 365 días)**	18.627	20.099	29.426	35.290	35.988
Total recuperación impago >90 días	19.386	26.759	42.523	44.800	63.153
Índice morosidad crédito hipotecario vivienda	0,99%	0,74%	0,77%	0,90%	0,74%

*Saldo acumulado total

** Préstamos con impago mayor a 365 días

*** Las cuentas correspondientes la ejercicio 2004 están pendientes de ser auditadas

IV.4. Declaraciones y garantías respecto al Cedente, a las Participaciones Hipotecarias y Certificados de Transmisión de Hipoteca y a los Préstamos Hipotecarios

El Cedente, como titular de sus Préstamos Xxxxxxxxxxxx, declarará y garantizará al Fondo y a la Sociedad Gestora en la Escritura de Constitución, respecto a sí mismo, a las Participaciones y Certificados que emite y respecto a los Préstamos Hipotecarios de los que participan las Participaciones y los Certificados por él emitidos, a la Fecha de Constitución del Fondo:

IV.4.1. En cuanto al Cedente

1) Que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente, se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España y se halla facultada para participar en el Mercado Hipotecario.

2) Que ni a la fecha xx xxx, ni en ningún momento desde su constitución, se ha encontrado en situación concursal, de insolvencia, suspensión de pagos o quiebra, ni ninguna otra situación que, dando lugar a responsabilidad, pudiera conducir a la revocación de la autorización como entidad de crédito.

3) Que ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, tanto administrativas como corporativas, para el válido otorgamiento de la Escritura de Constitución, de los compromisos asumidos en la misma y de los demás contratos relacionados con la constitución del Fondo.

4) Que dispone de cuentas auditadas, individuales y consolidadas, de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2001, a 31 de diciembre de 2002, y a 31 de diciembre de 2003, con

opinión favorable, sin salvedades, de los Auditores en, al menos, el emitido respecto del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003, y que ha depositado dichas cuentas anuales e informes de auditoria en la CNMV y en el Registro Mercantil. Las cuentas correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004 están pendientes de ser aprobadas por el respectivo órgano social del Cedente y verificadas por los auditores de cuentas.

5) Que cumplen la legislación vigente sobre protección de datos.

IV.4.2. En cuanto a las Participaciones y los Certificados

1) Que las Participaciones y los Certificados son emitidos de acuerdo con la Ley 2/1981, la Ley 44/2002, el Real Decreto 685/1982 y demás normativa aplicable y cumplen todos los requisitos en ellas establecidos para la emisión de Participaciones y Certificados; y en particular que la emisión de las Participaciones y los Certificados satisface lo dispuesto en los artículos 59 y 62 del Real Decreto 685/1982, en lo referente al volumen de cédulas hipotecarias emitidas por el Cedente. Las Participaciones Hipotecarias se emiten con la cobertura de los Préstamos Hipotecarios 1, que cumplen con todos los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982, y los Certificados de Transmisión de Hipoteca se emiten con la cobertura de los Préstamos Hipotecarios 2, que no cumplen con todos los requisitos establecidos en la Sección II de la Ley 2/1981 y en el Capítulo II del Real Decreto 685/1982, todo ello de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 5ª de la Ley 3/1994 en su redacción dada por el artículo 18 de la Ley 44/2002.

2) Que el Consejo de Administración del Cedente ha adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la emisión de las Participaciones y de los Certificados.

IV.4.3. En cuanto a los Préstamos Xxxxxxxxxxxx movilizados a través de la cartera de Participaciones y Certificados que se agrupan en el Fondo

1. Que los Préstamos Hipotecarios existen, son válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable, habiéndose observado en su otorgamiento todas las disposiciones legales aplicables.

2. Que el Cedente es titular en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos Hipotecarios, sin que exista impedimento alguno para que puedan emitirse las Participaciones y los Certificados representativos de los Préstamos Hipotecarios.

3. Que los datos relativos a los Préstamos Hipotecarios que se incluyen en el Anexo 5 a la Escritura de Constitución y los datos que se incluyen en los Títulos Múltiples, reflejarán correctamente la situación de los mismos a la Fecha de Constitución, tal y como está recogida en los ficheros informáticos enviados de dichos préstamos, y que dichos datos son correctos, completos y no inducen a error. Cualquier otra información adicional sobre las características de la cartera de préstamos hipotecarios del Cedente recogida en este Folleto es correcta y no induce a error.

4. Asimismo, declarará que todos los Préstamos Xxxxxxxxxxxx devengan intereses a tipos variables sin perjuicio de que durante un período inicial de los mismos puedan haberse acordado tipos fijos. Los Préstamos Hipotecarios no tienen establecido ningún límite máximo en el tipo de interés.

5. Que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos a personas físicas con el objeto de financiar la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas situadas en territorio español. Alguno de los citados préstamos provienen de subrogaciones del deudor en préstamos al promotor.

6. Que todos los Préstamos Hipotecarios están garantizados por hipoteca inmobiliaria con rango de primera carga constituida sobre el pleno dominio de todas y cada una de las fincas en cuestión, sin que los inmuebles hipotecados se encuentren afectos a prohibiciones de disponer, condiciones resolutorias o cualquier otra limitación de dominio.

7. Que todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad cuyos datos de inscripción, se corresponden con los mencionados en la Escritura de Constitución del Fondo y en los correspondientes Títulos Múltiples. La inscripción de las fincas hipotecadas está vigente y sin contradicción alguna y no está sujeta a limitación alguna preferente a la hipoteca de acuerdo con la normativa aplicable.

8. Que las hipotecas están constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad a los deudores hipotecarios e hipotecantes y que reúnen los requisitos exigidos por el artículo 27 del Real Decreto 685/1982, no teniendo constancia el Cedente de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas.

9. Que todas las viviendas hipotecadas son viviendas terminadas y han sido objeto de tasación previa por Sociedades de Tasación debidamente inscritas en el Banco de España, estando acreditada dicha tasación mediante la correspondiente certificación. Las tasaciones efectuadas cumplen todos los requisitos establecidos en la legislación sobre el mercado hipotecario.

10. Que el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de cada uno de los Préstamos Hipotecarios 1 no excederá del 80% del valor de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario 1, a la fecha de la emisión de las Participaciones.

11. Que el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de cada uno de los Préstamos Hipotecarios 2 no excederá del 100% del valor de tasación de las fincas hipotecadas en garantía del correspondiente Préstamo Hipotecario 2, a la fecha de la emisión de los Certificados.

12. Que el Cedente no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento del valor de ninguna finca hipotecada en más de un 20% del valor de tasación.

13. Que todos los inmuebles sobre los que se ha constituido la garantía hipotecaria cuentan con (i) un seguro contra daños, en el que la suma asegurada cubre como mínimo bien el valor de tasación de los inmuebles (excluidos los elementos no asegurables por naturaleza, es decir, excluido el valor del suelo) o bien el saldo a 25 de enero de 2005 o (ii) el Cedente ha contratado una póliza global de seguros complementaria y subsidiaria que garantiza una cobertura de seguro por daños en caso de inexistencia de cobertura o insuficiencia de los capitales asegurados.

14. Que la información relativa a los seguros contra daños contratados por los deudores hipotecarios, y a cualquier otro derecho accesorio a los Préstamos Xxxxxxxxxxxx es completa y se ajusta fielmente a la realidad.

15. Que el Cedente tiene constancia de que han sido íntegramente satisfechas las primas por los seguros contratados a que se refieren los puntos (13) y (14) anteriores.

16. Que los inmuebles hipotecados en virtud de los Préstamos Hipotecarios no se hallan incursos en la situación de bienes excluidos para ser admitidos en garantía conforme al artículo 31.1.d) del Real Decreto 685/1982 y los Préstamos Xxxxxxxxxxxx no reúnen ninguna de las características de los créditos excluidos o restringidos por el artículo

32 del Real Decreto 685/1982 para servir de cobertura a la emisión de Participaciones y Certificados.

17. Que los Préstamos Hipotecarios han sido concedidos según criterios xx xxxxxxx.

18. Que ha seguido fielmente los criterios contenidos en el documento titulado "Memorándum Interno sobre Concesión de Préstamos Hipotecarios" que se adjunta como anexo a la Escritura de Constitución, siendo los utilizados habitualmente por el Cedente en la concesión de Préstamos Hipotecarios y son legales.

19. Que los Préstamos Hipotecarios han sido formalizados en escritura pública.

20. Que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas y que se refieren a los Préstamos Hipotecarios están debidamente depositadas en el domicilio del Cedente a disposición de la Sociedad Gestora. Todos los Préstamos están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus escrituras y son objeto de análisis y seguimiento por parte del Cedente.

21. Que todos los Préstamos Xxxxxxxxxxxx han sido y están siendo administrados por el Cedente de acuerdo con los procedimientos habitualmente utilizados por éste en la administración de préstamos hipotecarios.

22. Que no existen litigios de ningún tipo en relación con los Préstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil, y que no tienen conocimiento de la existencia de circunstancias que puedan dar lugar a la ineficacia del contrato de adquisición de la vivienda hipotecada en garantía de los Préstamos Hipotecarios.

23. Que ninguno de los Préstamos Hipotecarios tendrá pagos pendientes por un plazo superior a treinta (30) días.

24. Que ninguno de los deudores de los Prestamos Xxxxxxxxxxxx es titular de ningún derecho de crédito frente al Cedente por el que tenga derecho a ejercitar la compensación de tal forma que pudieran verse afectados negativamente los derechos atribuidos por las Participaciones y Certificados.

25. Que ninguno de los prestatarios puede oponer al Cedente excepción alguna al pago de cualquier cantidad referida a los Préstamos Hipotecarios.

26. Que el Cedente no ha recibido ninguna notificación de amortización anticipada de los Préstamos Hipotecarios.

27. Que no existe ninguna circunstancia que impida la ejecución de la garantía hipotecaria relativa a los Préstamos Hipotecarios.

28. Que ninguna persona tiene un derecho preferente sobre el Fondo, en cuanto titular de las Participaciones y los Certificados, al cobro de las cantidades que se deriven de los Préstamos Hipotecarios, salvo los derechos preferentes legales.

29. Que respecto a los Préstamos Xxxxxxxxxxxx, el nivel de riesgo máximo concedido a un solo prestatario (definido como la suma de los saldos vivos de todos los préstamos concedidos a un solo prestatario) no excede a 25 de enero de 2005 de 818.872,07 euros.

30. Que los Préstamos Hipotecarios no están afectos a emisión de bonos hipotecarios y, a partir de la emisión de las Participaciones y Certificados, no estarán afectos a emisión alguna de cédulas hipotecarias, bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados.

31. Que las Participaciones y los Certificados se emiten por el mismo plazo que resta hasta el vencimiento por el mismo tipo de interés de cada uno de los Préstamos Hipotecarios a que correspondan.

32. Que, en el día de la emisión, el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de cada uno de los Préstamos Hipotecarios es equivalente a la cifra de capital de la Participación o del Certificado a que corresponde.

33. Que la fecha de vencimiento final de los Préstamos Hipotecarios es anterior al 11 xx xxxxx de 2036.

34. Que la información sobre las Participaciones, los Certificados y los Préstamos Hipotecarios contenida en el Folleto Informativo, es exacta y se ajusta fielmente a la realidad.

35. Que todos los Préstamos están denominados en euros, y son pagaderos exclusivamente en euros.

36. Que ninguno de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx contemplan cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico ni de intereses ni de principal

37. Que las obligaciones de pago de todos los Préstamos Hipotecarios se realizan mediante domiciliación en una cuenta bancaria.

38. Que, en la Fecha de Constitución del Fondo, cada uno de los Préstamos Hipotecarios ha tenido al menos el vencimiento de dos cuotas.

39. Que la periodicidad de las cuotas de intereses y de amortización es mensual o trimestral

40. Que la totalidad del capital xxx Xxxxxxxx Hipotecario está dispuesto

41. Que entre los Préstamos Hipotecarios no se encuentra ningún Préstamo VPO.

Información de la cartera auditada

Los Préstamos Hipotecarios que conforman la cartera son 30.569 a fecha 25 de enero de 2005, con un saldo vivo a dicha fecha de 2.263.140.254,34 euros, y tienen las siguientes características:

- tipos de interés anuales actuales entre el 1,871% y el 6,5%;

- vencimiento residual medio ponderado de 233 meses;

- todos los Préstamos Hipotecarios devengan intereses a tipo variable sin perjuicio de que durante un período inicial de los mismos pueda haberse acordado un tipo fijo.

El propósito de los Préstamos Hipotecarios movilizados a través de las Participaciones y los Certificados es la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas situadas en territorio español por parte de personas físicas. No se incluyen en la cartera seleccionada préstamos a promotores, ni préstamos destinados a financiar bienes inmuebles distintos de viviendas. Puede ocurrir que alguno de los préstamos incluya como garantía otro tipo de bien inmueble (garaje, local) que será siempre anexo a la vivienda garantía xxx Xxxxxxxx Hipotecario.

Las tablas siguientes muestran la distribución de los préstamos auditados según su localización geográfica de la garantía, fecha de formalización, saldo actual, tipo actual, tipo de referencia, vencimiento residual, antigüedad, valor de tasación y morosidad. Dichas tablas han sido elaboradas con información a 25 de enero de 2005.

Elaborado con datos a 25/01/2005

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Localización Geográfica de la Garantía)

-

PROVINCIA GARANTÍA	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
XXXXX	1	112.830,89	0,00	241	231	4,00	4,00	4,00
ALBACETE	51	2.739.109,92	0,12	236	216	3,29	2,75	4,00
ALICANTE	12.960	901.991.347,61	39,86	240	213	3,49	1,87	5,30
ALMERIA	119	9.514.255,79	0,42	249	228	3,50	2,50	5,61
ASTURIAS	2	214.999,48	0,01	234	220	3,41	3,25	3,82
AVILA	2	205.686,30	0,01	263	245	2,95	2,90	2,98
BADAJOZ	5	287.702,22	0,01	250	220	3,30	3,11	3,75
BALEARES	921	96.687.198,12	4,27	281	253	3,18	2,20	4,50
BARCELONA	1.199	118.359.832,92	5,23	320	284	3,30	2,50	4,30
CACERES	2	66.823,82	0,00	211	169	3,50	3,16	4,00
CADIZ	2	186.574,54	0,01	240	231	3,28	3,15	3,50
CANTABRIA	2	85.974,55	0,00	206	188	3,02	2,90	3,16
XXXXXXXXX	000	53.760.918,29	2,38	269	238	3,22	2,50	6,50
CIUDAD REAL	4	308.044,29	0,01	271	223	3,34	2,97	3,50
XXXXXXX	0	46.960,91	0,00	197	135	3,45	3,45	3,45
XXXXXX	0	455.819,28	0,02	246	222	3,41	2,75	3,95
GERONA	490	41.589.502,12	1,84	286	255	3,29	2,50	4,25
GRANADA	6	461.497,58	0,02	243	224	3,36	2,92	3,78
GUADALAJARA	30	2.387.151,57	0,11	285	257	3,29	2,56	3,88
JAEN	7	669.545,44	0,03	283	247	3,07	2,75	3,75
XX XXXXXX	0	67.324,05	0,00	240	227	2,91	2,91	2,91
XXX XXXXXX	0	630.615,08	0,03	220	209	3,18	3,00	3,50
LEON	2	268.325,84	0,01	301	280	3,10	3,06	3,25
LERIDA	184	14.568.853,99	0,64	298	267	3,39	2,70	4,50
LOGROÑO	2	137.379,16	0,01	187	163	3,09	3,01	3,13
MADRID	1.776	191.336.878,66	8,45	295	263	3,17	2,50	4,50
MALAGA	55	8.569.817,69	0,38	250	240	3,44	2,76	4,00
MURCIA	4.513	305.738.294,16	13,51	257	230	3,35	2,50	5,00
NAVARRA	12	1.297.180,91	0,06	254	226	3,43	3,00	4,14
ORENSE	1	54.292,38	0,00	300	275	3,77	3,77	3,77
S. X. XX XXXXXXXX	0	271.240,13	0,01	268	260	3,31	3,15	3,50
SALAMANCA	3	197.660,27	0,01	212	190	2,86	2,71	3,11
SEGOVIA	8	566.716,05	0,03	303	267	3,48	3,16	3,75
SEVILLA	5	352.912,94	0,02	284	266	3,79	2,82	4,50
SORIA	1	18.467,77	0,00	180	106	3,75	3,75	3,75
TARRAGONA	563	41.709.577,17	1,84	311	275	3,39	2,56	4,57
TERUEL	28	1.802.509,10	0,08	241	223	3,26	2,80	4,00
TOLEDO	37	3.066.474,24	0,14	275	249	3,38	2,81	4,00
VALENCIA	6.863	461.879.862,19	20,41	265	236	3,31	2,50	5,00
VALLADOLID	1	133.396,89	0,01	300	284	3,02	3,02	3,02
VIZCAYA	3	281.697,44	0,01	297	267	3,74	3,50	4,00
ZAMORA	1	59.002,59	0,00	300	291	3,50	3,50	3,50
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	1,87	6,50

72

Elaborado con datos a 25/01/2005

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Fecha de Formalización)

-

FECHA FORMALIZACION	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
1989	1	17.567,03	0,00	267	82	4,00	4,00	4,00
1991	3	101.379,48	0,00	285	126	3,21	3,00	3,50
1992	17	644.700,80	0,03	293	147	3,17	2,75	3,50
1993	18	422.187,52	0,02	210	70	3,22	2,66	3,67
1994	100	2.966.139,51	0,13	231	107	3,52	2,75	4,50
1995	134	4.198.344,12	0,19	223	109	3,62	2,75	6,50
1996	204	6.347.591,79	0,28	217	116	3,56	2,75	5,00
1997	507	18.516.558,26	0,82	225	136	3,36	2,65	4,60
1998	1.178	49.588.840,13	2,19	240	162	3,39	2,50	5,00
1999	2.013	99.827.127,63	4,41	252	185	3,51	2,58	4,95
2000	2.234	133.722.295,71	5,91	264	210	3,50	2,65	5,00
2001	4.343	322.651.465,18	14,26	295	253	3,40	2,50	5,00
2002	4.900	380.273.978,95	16,80	266	236	3,36	2,30	5,61
2003	10.068	827.599.577,48	36,57	254	236	3,34	2,00	5,30
2004	4.849	416.262.500,75	18,39	253	243	3,33	1,87	5,00
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	232,8	3,37	1,87	6,50

73

Elaborado con datos a 25/01/2005

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Saldo Actual)

-

SALDO ACTUAL	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	SALDO ACTUAL MEDIO	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0,00 - 100.000,00	24.441	1.365.864.335,74	60,35	253	221	3,43	64.594,92	1,87	6,50
100.000,00 - 200.000,00	5.400	699.360.817,16	30,90	279	254	3,29	133.921,89	2,00	4,75
200.000,00 - 300.000,00	568	136.005.279,23	6,01	258	235	3,25	242.184,18	2,20	4,38
300.000,00 - 400.000,00	113	38.292.491,52	1,69	264	241	3,28	340.979,75	2,51	5,00
400.000,00 - 500.000,00	29	12.897.773,48	0,57	263	242	3,10	446.561,46	2,65	3,74
500.000,00 - 600.000,00	10	5.401.795,47	0,24	263	243	3,18	541.808,05	2,85	3,75
600.000,00 - 700.000,00	6	3.891.613,85	0,17	237	215	3,37	648.942,22	2,61	4,00
700.000,00 - 800.000,00	2	1.426.147,89	0,06	192	177	3,05	713.090,04	2,80	3,30
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	106.096,69	1,87	6,50

74

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Tipo de Interés Actual)

-

TIPO DE INTERÉS ACTUAL	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0,00 - 2,00	1	56.575,12	0,00	240	229	1,87	1,87	1,87
2,00 - 3,00	2.807	287.041.255,96	12,68	261	238	2,84	2,84	2,00
3,00 - 4,00	24.781	1.816.346.618,62	80,26	263	234	3,39	3,39	3,00
4,00 - 5,00	2.966	158.718.984,88	7,01	243	207	4,09	4,09	4,00
5,00 - 6,00	13	938.286,71	0,04	276	253	5,09	5,09	5,00
6,00 - 7,00	1	38.533,05	0,00	300	190	6,50	6,50	6,50
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	1,87	6,50

75

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Tipo de Referencia)

-

TIPO REFERENCIA	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	TIPO DIFERENCIAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
IRPH	10.884	693.252.159,03	30,63	255	228	3,70	0,25	2,00	6,50
0,00 - 0,50	8.026	518.593.653,83	74,81	263	235	3,60	0,15	2,25	5,00
0,50 - 1,00	2.765	170.809.993,15	24,64	232	206	3,98	0,54	2,00	6,50
1,00 - 1,50	86	3.634.136,66	0,52	241	204	4,45	1,02	3,50	5,00
1,50 - 2,00	7	214.375,39	0,03	216	146	4,87	1,50	4,00	5,00
EURIBOR	18.325	1.511.811.079,85	66,80	266	238	3,22	0,90	1,87	5,61
0,00 - 0,50	290	26.892.700,86	1,78	247	223	2,82	0,49	2,51	2,95
0,50 - 1,00	7.931	742.862.964,61	49,14	269	242	3,06	0,74	2,16	4,70
1,00 - 1,50	9.479	702.205.507,30	46,45	263	236	3,37	1,05	1,87	4,50
1,50 - 2,00	599	37.669.990,04	2,49	259	230	3,85	1,51	2,75	4,50
2,00 - 2,50	19	1.534.267,41	0,10	218	198	4,24	2,00	3,90	4,50
2,50 - 3,00	4	462.381,87	0,03	252	239	4,31	2,50	4,00	4,91
3,00 - 3,50	3	183.267,76	0,01	264	243	5,45	3,12	5,30	5,61
MIBOR	1.360	58.077.015,46	2,57	236	154	3,33	0,98	2,50	4,50
0,50 - 1,00	298	16.915.024,48	29,13	248	168	3,06	0,73	2,50	3,45
1,00 - 1,50	962	38.259.983,84	65,88	232	149	3,40	1,05	3,00	3,85
1,50 - 2,00	97	2.815.741,28	4,85	228	141	3,86	1,51	3,50	4,00
2,00 - 2,50	3	86.265,86	0,15	210	131	4,37	2,00	4,00	4,50
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	0,70	1,87	6,50

76

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN FTPYME TDA CAM 4

(División por Vencimiento Residual)

-

VENCIMIENTO RESIDUAL MESES *	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0,00 - 15,00	2	10.761,60	0,00	155	12	3,12	3,05	3,20
15,00 - 30,00	6	88.513,32	0,00	89	26	3,14	2,85	3,55
30,00 - 45,00	80	2.390.029,53	0,11	99	39	3,37	2,66	4,39
45,00 - 60,00	209	5.870.532,67	0,26	123	53	3,45	2,66	4,50
60,00 - 75,00	352	11.143.751,54	0,49	131	68	3,54	2,65	5,00
75,00 - 90,00	556	20.073.954,59	0,89	139	82	3,46	2,60	4,50
90,00 - 105,00	867	36.869.039,54	1,63	143	98	3,41	2,50	4,53
105,00 - 120,00	1.266	56.042.321,63	2,48	156	111	3,45	2,30	5,00
120,00 - 135,00	1.012	49.962.060,73	2,21	173	127	3,47	2,65	5,00
135,00 - 150,00	922	48.803.446,34	2,16	187	142	3,47	2,50	5,00
150,00 - 165,00	1.761	109.498.963,94	4,84	192	159	3,40	2,51	4,57
165,00 - 180,00	2.417	150.583.354,77	6,65	200	170	3,41	2,00	4,95
180,00 - 195,00	1.258	75.928.692,81	3,36	230	187	3,54	2,51	6,50
195,00 - 210,00	1.343	91.712.031,00	4,05	238	202	3,45	2,50	5,00
210,00 - 225,00	3.339	258.863.490,47	11,44	246	219	3,37	2,56	5,61
225,00 - 240,00	4.079	328.590.944,52	14,52	249	230	3,33	1,87	5,30
240,00 - 255,00	707	53.544.486,52	2,37	284	247	3,45	2,66	4,91
255,00 - 270,00	905	78.588.627,28	3,47	298	263	3,38	2,50	4,25
270,00 - 285,00	3.263	293.284.874,19	12,96	303	280	3,31	2,50	4,60
285,00 - 300,00	3.932	375.229.088,21	16,58	305	289	3,29	2,20	5,30
300,00 - 315,00	521	47.715.972,56	2,11	354	310	3,43	2,56	4,50
315,00 - 330,00	1.756	166.873.251,72	7,37	360	321	3,38	2,56	4,25
330,00 - 345,00	1	82.715,00	0,00	300	342	3,35	3,35	3,35
345,00 - 360,00	13	1.259.240,34	0,06	322	358	3,14	2,50	3,50
375,00 - 390,00	1	130.109,52	0,01	420	375	3,25	3,25	3,25
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	1,87	6,50

* No aparecen determinados intervalos por no existir préstamos con un vencimiento residual que corresponda con los mismos.

77

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Antigüedad)

-

ANTIGÜEDAD MESES	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0,00 - 15,00	7.001	598.034.471,39	26,42	254	243	3,33	1,87	5,00
15,00 - 30,00	10.031	806.631.034,05	35,64	253	233	3,35	2,00	5,61
30,00 - 45,00	6.030	466.567.623,84	20,62	287	249	3,37	2,30	5,00
45,00 - 60,00	3.170	200.532.442,33	8,86	275	224	3,49	2,65	5,00
60,00 - 75,00	2.439	121.037.896,80	5,35	252	185	3,50	2,58	4,95
75,00 - 90,00	1.185	47.154.333,08	2,08	234	154	3,38	2,50	5,00
90,00 - 105,00	392	13.471.709,45	0,60	220	125	3,43	2,65	5,00
105,00 - 120,00	174	5.317.773,36	0,23	222	110	3,66	2,75	6,50
120,00 - 135,00	109	3.226.754,44	0,14	229	105	3,52	2,75	4,50
135,00 - 150,00	32	988.352,65	0,04	263	119	3,21	2,66	3,67
150,00 - 165,00	5	160.295,92	0,01	269	112	3,10	2,75	3,50
180,00 - 195,00	1	17.567,03	0,00	267	82	4,00	4,00	4,00
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100,00	262	233	3,37	1,87	6,50

78

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Ratio Saldo Actual/Tasación)

-

RATIO SALDO ACTUAL/TASACION	NUM	SALDO ACTUAL SALDO EUROS ACTUAL %		VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	RATIO SALDO ACTUAL/ TASACION PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0,00 - 10,00	75	2.156.023,34	0,10	185	147	3,36	7,85	2,75	4,25
10,00 - 20,00	632	22.561.922,09	1,00	192	159	3,32	16,05	2,56	4,50
20,00 - 30,00	1.658	72.529.497,27	3,20	207	175	3,33	25,66	2,50	4,53
30,00 - 40,00	2.297	122.171.263,81	5,40	222	190	3,33	35,46	2,25	5,00
40,00 - 50,00	3.121	205.941.136,59	9,10	236	204	3,34	45,38	2,00	5,00
50,00 - 60,00	4.264	309.691.610,80	13,68	245	214	3,35	55,29	2,25	4,85
60,00 - 70,00	5.968	486.599.362,61	21,50	254	225	3,38	65,41	2,16	6,50
70,00 - 80,00	9.924	806.523.178,82	35,64	279	254	3,38	75,08	1,87	5,61
80,00 - 90,00	1.689	152.260.868,87	6,73	305	271	3,38	84,52	2,50	4,53
90,00 - 100,00	941	82.705.390,14	3,65	304	275	3,42	93,94	2,70	4,75
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100	262	233	3,37	64,54	1,87	6,50

79

Elaborado con datos a 25/01/2005

SELECCIÓN PREVIA DE DERECHOS DE CRÉDITO, EMISIÓN TDA CAM 4

(División por Meses de Impago)

-

MESES DE IMPAGO	NUM	SALDO ACTUAL EUROS	SALDO ACTUAL %	VENCIMIENTO INICIAL PONDERADO POR SALDO INICIAL (meses)	VENCIMIENTO RESIDUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL (meses)	TIPO ACTUAL PONDERADO POR SALDO ACTUAL	Min. TIPO ACTUAL	Máx. TIPO ACTUAL
0	27.581	2.046.508.819,72	90,43	261	232	3,35	1,87	5,61
1	2.132	154.624.391,20	6,83	268	237	3,52	2,50	6,50
2	529	38.146.553,69	1,69	263	232	3,56	2,25	4,57
3	240	17.387.722,91	0,77	268	239	3,62	2,66	4,75
4	83	6.144.536,44	0,27	253	226	3,62	2,75	4,50
5	4	328.230,38	0,01	240	224	3,87	3,67	4,00
TOTALES	30.569	2.263.140.254,34	100	262	233	3,37	1,87	6,50

80

CAPÍTULO V

INFORMACION ECONOMICO-FINANCIERA DEL FONDO TDA CAM 4

V.1. Balance inicial del Fondo y cuadros descriptivos de las hipótesis y comportamiento estimado de los flujos económico-financieros del Fondo.

Balance inicial del Fondo

BALANCE DEL FONDO (en su origen) EUROS
ACTIVO		PASIVO
Gastos Iniciales Activados	2.105.600,00
Participaciones Hipotecarias Certificados de Transmisión de Hipoteca	1.785.839.669,54 214.160.330,46	Bonos A Bonos B	1.952.000.000,00 48.000.000,00
Tesorería Fondo de Reserva	20.000.000	Préstamo Gastos Iniciales Préstamo Participativo	2.105.600,00 20.000.000
TOTAL ACTIVO	2.022.105.600	TOTAL PASIVO	2.022.105.600

Recursos para desfase 6.000.000 Préstamo Subordinado (disponible el 25/06/2005) 6.000.000

V.1.1. Hipótesis asumidas

Los cuadros que aparecen a continuación se refieren a tres de los escenarios posibles (tasas de amortización anticipada anuales constantes del 5%, 10% y 15%) que, respecto a ingresos y pagos realizados por el Fondo, podrían darse a lo largo de la vida del Fondo y de la presente emisión de Bonos.

Para la realización de los cuadros del servicio financiero del Fondo se han utilizado los datos obtenidos de la cartera de préstamos a que se refiere el Capítulo anterior, esto es, a fecha 25 de enero de 2005.

En relación a las Participaciones y Certificados:

• Volumen de la cartera de préstamos hipotecarios, de la que se extraerán los Préstamos Hipotecarios objeto de cesión: 2.263.140.254,34.- euros a 25 de enero de 2005.

• Importe máximo de Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento que representarán las Participaciones y Certificados en la Fecha de Constitución del Fondo: 2.000.000.000 de euros. Para la elaboración de la información financiera recogida en el presente Xxxxxxx, se ha realizado una selección sobre la cartera que se describe en el Capítulo IV, con la siguiente distribución:

- Participaciones: 1.785.839.669,54.- euros

- Certificados: 214.160.330,46.- euros

Tipo de interés: Se supone un tipo de interés medio de la cartera de Participaciones y Certificados del 3,37% sin perjuicio de las revisiones que se producirán de acuerdo con lo que se establece en el párrafo siguiente.

• Tipo de interés de los Préstamos Hipotecarios en cada periodo: se aplica el diferencial vigente a 25 de enero de 2005 para cada uno de ellos a sus respectivos tipos de referencia. A partir del 31 xx xxxx de 2005 el tipo de referencia utilizado para los préstamos de la cartera cedida se supone constante, y su valor se calcula: a) para los préstamos referenciados a MIBOR y EURIBOR, se presupone que el valor de esos índices de referencia es igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos; b) para los préstamos con índices de referencia distintos a los anteriores, se presupone que su valor es igual al Tipo de Interés de Referencia más 1,131%.

• El vencimiento residual medio ponderado inicial de las Participaciones y los Certificados que integran la cartera es de 233 meses.

• Hipótesis sobre tasa anual de amortización anticipada del 5%, 10% y 15%.

• Se asume un porcentaje anual de Participaciones y Certificados con un nivel de morosidad distinto a Fallido del 0%.

• Se asume un porcentaje anual de Participaciones y Certificados Fallidos del 0,3% anual a partir de febrero de 2006, y un 75% de recuperaciones mensuales sobre el stock de fallidos un año más tarde.

Bonos:

• Importe total: 2.000.000.000 euros

Bonos de la Serie A: 1.952.000.000.- euros Bonos de la Serie B: 48.000.000.- euros

• Tipo de interés: Interés nominal anual variable, con pago trimestral. El tipo de interés de los Bonos es el resultante de sumar a un tipo EURIBOR igual a 2,144%, un diferencial de 0,10% para los Bonos de la Serie A y un diferencial de 0,30% para los Bonos de la Serie X.

Xxxxxxxx para Gastos Iniciales:

• Importe: 2.105.600 euros. El importe xxx Xxxxxxxx se destina al pago de los Gastos Iniciales del Fondo.

• Tipo de interés: El préstamo devenga un tipo de interés variable anual igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos durante dicho período, más un diferencial de 0,75%.

Amortización: La amortización del importe xxx xxxxxxxx se realiza en 20 cuotas consecutivas e iguales, la primera de las cuales tendrá lugar en la primera Fecha de Pago (27 xx xxxxx de 2005) y las restantes en las siguientes Fechas de Pago.

Préstamo Subordinado:

• Importe: 6.000.000 euros. El importe xxx Xxxxxxxx Subordinado se destinará por la Sociedad Gestora a cubrir el desfase correspondiente a la primera Fecha de Pago del Fondo entre el devengo y cobro de los intereses de las Participaciones y los Certificados.

• Tipo de interés: El Préstamo Subordinado devenga un tipo de interés variable anual igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos durante dicho período, más un diferencial de 0,75%.

• Amortización: En la primera Fecha de Pago, el Préstamo Subordinado se amortizará en la cantidad necesaria para que el Saldo Nominal Pendiente xxx Xxxxxxxx Subordinado sea igual al importe efectivo del desfase entre el devengo y el cobro de los intereses de las Participaciones y Certificados. No obstante si entre el devengo y el cobro de los intereses de las Participaciones y Certificados el importe efectivo del desfase fuese nulo (porque el importe de los Recursos Disponibles fuera suficiente para anularlo), este préstamo se amortizaría en su totalidad.

Préstamo Participativo:

• Importe: 20.000.000 euros. El importe xxx Xxxxxxxx Participativo se destina a la dotación del Fondo de Reserva.

• Tipo de interés: La remuneración xxx Xxxxxxxx Participativo tendrá dos componentes, uno de carácter fijo que será igual a los intereses que devengue el saldo nominal pendiente xxx xxxxxxxx aplicando un tipo de interés que será igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos durante dicho período, más un diferencial de 1%. Y otro componente de carácter variable que será determinado conforme a lo descrito en el apartado V.3.3. de este Folleto.

• Amortización: La amortización xxx Xxxxxxxx Participativo se realizará en cada Fecha de Pago por un importe igual al importe que en cada Fecha de Pago se reduzca el Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva.

Permuta Financiera (Swap): El Fondo permutará con el Cedente los cobros por intereses de los Préstamos Hipotecarios cobrados en cada periodo de liquidación por una cantidad igual al Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de los mismos multiplicado por la suma de 1) Tipo de Referencia de los Bonos; más 2) el Margen Medio Ponderado de los Bonos; más 3) un margen de 0,67%. Esta permuta se liquidará por diferencias.

Reinversión de los Flujos: Se supone que los flujos de entrada en el Fondo (principal e intereses de la cartera de préstamos) son reinvertidos a un tipo igual al de referencia de los Bonos más el margen medio ponderado de los mismos.

Gastos Iniciales y Ordinarios: En la primera Fecha de Pago, aquellos consecuencia de la constitución del mismo y la emisión de los Bonos. Adicionalmente: Comisión de la Sociedad Gestora. En cada Fecha de Pago, una comisión de ¼ del 0,019% del Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de las Participaciones y los Certificados al comienzo de la correspondiente Fecha de Pago con un mínimo de ¼ parte de 30.000 euros; comisión del Agente Financiero; en cada Fecha de Pago, una comisión de ¼ del 0,00343% del Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de las Participaciones y los Certificados más un fijo de 4.721 euros; otros gastos: prensa, agencias de calificación y auditoría.

V.1.2. Esquema numérico de los flujos de ingresos y gastos del Fondo

NOTA IMPORTANTE PARA EL INVERSOR

La información de los cuadros expuestos a continuación figura exclusivamente a título ilustrativo, no representando los importes obligación de pago concreta a terceros por parte del Fondo en las correspondientes fechas o períodos a que hacen referencia. Los datos han sido elaborados bajo supuestos, de tasas de fallido y amortización de los préstamos y de tipos de interés, sujetos a continuo cambio, en consecuencia, todo inversor interesado en conocer el calendario previsto de pagos del Fondo en cada fecha concreta debe solicitar la información pertinente de aquellas instituciones autorizadas para distribuirla, Sociedad Gestora, Mercado de la AIAF y CNMV. No obstante, dicha información también podrá ser solicitada a través de las Entidades Aseguradores y otras activas en el mercado secundario. Como se indica en el apartado III.5.2. de este Folleto, la Sociedad Gestora se compromete a hacer pública la información al respecto. Asimismo, para el cálculo de los Cuadros del Servicio Financiero del Fondo mostrados a continuación se ha utilizado un supuesto de tipo de interés que puede no coincidir con el que con carácter definitivo será fijado dos días antes de la Fecha de Desembolso.

CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO DEL FONDO TDA CAM 4

5%

10%

TAA

Call

Supuestos

Bonos	Proporción	Cupon
A	97,60%	EURIBOR + 12 pb
B	2,40%	EURIBOR + 35 pb

	Prestamos										Bonos A	Bonos B	Bonos A	Bonos B	Fondo de Reserva		Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo	Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo
Fecha	Balance	Principal	Intereses	Fallidos		Intereses Reinv. 0,1255%	EURIBOR Referencia	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(viii)	(ix)		(xi)	(xii)	(xiii)	(xiv)	(xv)	(xvi)	(xvii)
				entrada 0,03%	Recup 75%			Gastos	Gestora	SWAP	Intereses	Intereses	Principal	Principal	Fondo de Reserva		Intereses	Interes	RFPP	Amort.	Amort.	Amort.	RVPP
										(1)	0,12%	0,35%			Saldo	+Amort.	0,75%	0,75%	1,00%
14/03/2005	2.000.000.000							2.105.600					-1.952.000.000	-48.000.000	20.000.000					-2.105.600		-20.000.000
27/06/2005	1.963.722.108	36.277.892	10.337.347	0	0	255.040	2,135%	7.055	109.315	-83.872	12.838.499	347.899	36.277.892	0	20.000.000	0	17.718	1.443	182.875	105.280	2.898.431	0	-
26/09/2005	1.917.149.872	46.572.236	15.581.272	0	0	277.757	2,135%	7.545	93.277	-1.064.554	10.919.878	301.512	46.572.236	0	20.000.000	0	14.588	22.619	158.492	105.280	3.101.569	0	69.715
26/12/2005	1.871.274.492	45.875.380	15.210.135	0	0	272.928	2,135%	7.620	91.065	-1.038.068	10.654.406	301.512	45.875.380	0	20.000.000	0	13.820	0	158.492	105.280	0	0	3.112.801
27/03/2006	1.826.086.585	45.187.906	14.844.548	0	0	265.697	2,135%	7.694	88.886	-1.011.971	10.392.838	301.512	45.187.906	0	20.000.000	0	13.052	0	158.492	105.280	0	0	3.030.520
26/06/2006	1.780.232.755	44.495.770	14.480.812	1.358.060	0	267.463	2,135%	7.767	86.739	-986.013	10.135.370	301.512	45.853.831	0	20.000.000	0	12.284	0	158.492	105.280	0	0	1.596.759
26/09/2006	1.735.116.594	43.792.306	14.115.536	1.323.855	0	267.800	2,135%	8.004	84.561	-959.942	9.982.528	304.829	45.116.161	0	20.000.000	0	11.643	0	160.233	105.280	0	0	1.442.460
26/12/2006	1.690.726.042	43.100.352	13.756.129	1.290.200	0	258.437	2,135%	7.913	82.418	-934.284	9.616.723	301.512	44.390.552	0	20.000.000	0	10.749	0	158.492	105.280	0	0	1.506.996
26/03/2007	1.647.051.591	42.417.365	13.402.501	1.257.086	0	250.476	2,135%	7.828	80.309	-909.033	9.260.874	298.200	43.674.452	0	20.000.000	0	9.871	0	156.750	105.280	0	0	1.567.745
26/06/2007	1.604.083.243	41.743.840	13.054.577	1.224.508	170.236	257.194	2,135%	8.206	78.235	-884.184	9.215.002	304.829	42.968.348	0	20.000.000	0	9.314	0	160.233	105.280	0	0	1.492.217
26/09/2007	1.561.812.918	41.077.869	12.712.278	1.192.456	420.589	253.039	2,135%	8.271	76.194	-859.731	8.967.293	304.829	42.270.325	0	20.000.000	0	8.538	0	160.233	105.280	0	0	1.703.080
26/12/2007	1.520.230.587	40.421.405	12.375.539	1.160.926	664.598	247.583	2,135%	8.191	74.186	-835.668	8.629.011	301.512	41.582.331	0	20.000.000	0	7.678	0	158.492	105.280	0	0	2.006.775
26/03/2008	1.479.344.860	39.755.817	12.044.288	1.129.911	902.364	243.584	2,135%	8.258	72.211	-811.990	8.391.843	301.512	40.885.727	0	20.000.000	0	6.910	0	158.492	105.280	0	0	2.203.828
26/06/2008	1.439.179.929	39.065.501	11.718.739	1.099.429	1.116.230	245.163	2,135%	8.460	70.269	-788.715	8.248.566	304.829	40.164.930	0	20.000.000	0	6.210	0	160.233	105.280	0	0	2.288.139
26/09/2008	1.399.698.542	38.411.910	11.398.826	1.069.476	1.278.509	244.166	2,135%	8.521	68.361	-765.839	8.017.059	304.829	39.481.387	0	20.000.000	0	5.433	0	160.233	105.280	0	0	2.416.469
26/12/2008	1.360.908.749	37.749.754	11.084.415	1.040.039	1.388.697	235.997	2,135%	8.452	66.486	-743.348	7.704.934	301.512	38.789.794	0	20.000.000	0	4.607	0	158.492	105.280	0	0	2.575.960
26/03/2009	1.322.788.890	37.108.744	10.775.475	1.011.115	1.448.068	227.011	2,135%	8.389	64.643	-721.245	7.401.594	298.200	38.119.859	0	20.000.000	0	3.797	0	156.750	105.280	0	0	2.679.541
26/06/2009	1.285.340.934	36.465.263	10.471.889	982.692	1.459.544	232.531	2,135%	8.698	62.832	-699.517	7.346.352	304.829	37.447.955	0	20.000.000	0	3.105	0	160.233	105.280	0	0	2.490.425
28/09/2009	1.248.564.136	35.822.025	10.173.672	954.773	1.431.625	239.887	2,135%	8.992	61.054	-678.170	7.285.450	311.453	36.776.798	0	20.000.000	0	2.379	0	163.717	105.280	0	0	2.273.917
28/12/2009	1.212.461.609	35.175.166	9.880.887	927.362	1.374.256	231.712	2,135%	8.695	59.307	-657.217	6.843.322	301.512	36.102.528	0	20.000.000	0	1.536	0	158.492	105.280	0	0	2.424.134
26/03/2010	1.177.013.366	34.547.795	9.593.413	900.448	1.297.142	216.148	2,135%	8.418	57.592	-636.643	6.418.762	291.571	35.448.243	0	20.000.000	0	742	0	153.267	105.280	0	0	2.533.980
28/06/2010	1.142.216.729	33.922.611	9.311.198	874.026	1.209.602	230.372	2,135%	9.136	55.908	-616.447	6.647.731	311.453	34.796.637	0	20.000.000	0	0	0	163.717	0	0	0	2.072.755
27/09/2010	1.108.062.239	33.306.402	9.034.154	848.088	1.119.708	221.156	2,135%	8.866	54.255	-596.624	6.237.226	301.512	34.154.490	0	20.000.000	0	0	0	158.492	0	0	0	2.169.955
27/12/2010	1.074.559.614	32.679.989	8.762.313	822.636	1.033.695	217.029	2,135%	8.921	52.633	-577.184	6.042.416	301.512	33.502.625	0	20.000.000	0	0	0	158.492	0	0	0	2.049.243
28/03/2011	1.041.693.708	32.068.238	8.495.674	797.668	955.962	215.732	2,135%	8.975	51.042	-558.149	5.851.510	301.512	32.865.906	0	20.000.000	0	0	0	158.492	0	0	0	1.940.020
27/06/2011	1.009.456.943	31.463.589	8.234.160	773.177	889.131	212.389	2,135%	9.028	49.480	-539.509	5.664.118	301.512	32.236.766	0	20.000.000	0	0	0	158.492	0	0	0	1.840.364
26/09/2011	977.836.451	30.871.340	7.977.630	749.152	834.214	208.681	2,135%	9.080	47.949	-521.231	5.480.435	301.512	31.620.492	0	19.556.729	443.271	0	0	158.492	0	0	443.271	1.752.674
26/12/2011	946.873.054	30.237.795	7.726.188	725.602	790.937	202.885	2,135%	9.130	46.447	-503.325	5.300.266	301.512	30.963.397	0	18.937.461	619.268	0	0	154.979	0	0	619.268	1.678.749
26/03/2012	916.528.365	29.642.153	7.479.900	702.535	758.090	194.194	2,135%	9.180	44.976	-485.794	5.123.610	301.512	30.344.688	0	18.330.567	606.894	0	0	150.071	0	0	606.894	1.614.507
26/06/2012	886.791.786	29.056.651	7.238.543	679.928	733.858	193.762	2,135%	9.313	43.535	-468.622	5.005.123	304.829	29.736.579	0	17.735.836	594.732	0	0	146.858	0	0	594.732	1.507.955
26/09/2012	857.664.730	28.469.277	7.002.064	657.778	716.139	187.574	2,135%	9.359	42.123	-451.798	4.833.738	304.829	29.127.056	0	17.153.295	582.541	0	0	142.094	0	0	582.541	1.464.059
26/12/2012	829.149.565	27.879.079	6.770.479	636.086	702.804	180.392	2,135%	9.324	40.739	-435.331	4.615.114	301.512	28.515.165	0	16.582.991	570.303	0	0	135.933	0	0	570.303	1.479.636
26/03/2013	801.220.642	27.314.075	6.543.750	614.847	691.903	172.032	2,135%	9.293	39.385	-419.224	4.403.712	298.200	27.928.923	0	16.024.413	558.578	0	0	129.969	0	0	558.578	1.493.053
26/06/2013	773.882.633	26.743.962	6.321.708	594.047	681.788	171.861	2,135%	9.488	38.058	-403.459	4.340.662	304.829	27.338.009	0	15.477.653	546.760	0	0	128.382	0	0	546.760	1.356.431
26/09/2013	747.170.495	26.138.440	6.104.474	573.697	671.192	167.413	2,135%	9.530	36.759	-388.031	4.183.136	304.829	26.712.137	0	14.943.410	534.243	0	0	124.002	0	0	534.243	1.323.096
26/12/2013	721.150.411	25.466.248	5.892.453	553.837	659.245	160.562	2,135%	9.501	35.491	-372.964	3.985.398	301.512	26.020.084	0	14.423.008	520.402	0	0	118.420	0	0	520.402	1.335.137
26/03/2014	695.801.206	24.814.715	5.685.931	534.490	645.459	150.744	2,135%	9.477	34.255	-358.295	3.794.883	298.200	25.349.205	0	13.916.024	506.984	0	0	113.040	0	0	506.984	1.339.493
26/06/2014	671.114.732	24.170.833	5.484.709	515.641	629.670	152.117	2,135%	9.648	33.051	-343.996	3.733.200	304.829	24.686.474	0	13.422.295	493.729	0	0	111.491	0	0	493.729	1.214.641
26/09/2014	647.103.969	23.513.464	5.288.903	497.299	611.979	148.295	2,135%	9.685	31.878	-330.090	3.590.899	304.829	24.010.763	0	12.942.079	480.215	0	0	107.535	0	0	480.215	1.176.963
26/12/2014	623.659.843	22.964.690	5.098.254	479.437	592.679	140.574	2,135%	9.662	30.737	-316.575	3.415.024	301.512	23.444.127	0	12.473.197	468.883	0	0	102.561	0	0	468.883	1.176.000
26/03/2015	600.752.688	22.445.166	4.912.055	461.989	572.186	132.606	2,135%	9.642	29.624	-303.405	3.245.200	298.200	22.907.155	0	12.015.054	458.143	0	0	97.759	0	0	458.143	1.171.028
26/06/2015	578.372.070	21.935.679	4.730.125	444.939	550.962	133.162	2,135%	9.792	28.536	-290.563	3.185.469	304.829	22.380.618	0	11.567.441	447.612	0	0	96.261	0	0	447.612	1.053.861
28/09/2015	556.514.695	21.429.088	4.552.465	428.287	529.468	134.630	2,135%	9.933	27.473	-278.041	3.122.810	311.453	21.857.375	0	11.130.294	437.147	0	0	94.689	0	0	437.147	943.879
28/12/2015	535.185.647	20.917.020	4.379.021	412.028	508.120	127.345	2,135%	9.808	26.434	-265.834	2.898.525	301.512	21.329.048	0	10.703.713	426.581	0	0	88.203	0	0	426.581	1.012.142
28/03/2016	514.355.877	20.433.616	4.209.704	396.154	487.249	122.742	2,135%	9.842	25.421	-253.941	2.777.110	301.512	20.829.770	0	10.287.118	416.595	0	0	84.822	0	0	416.595	970.892
27/06/2016	494.020.822	19.954.400	4.044.407	380.655	467.096	117.421	2,135%	9.876	24.432	-242.345	2.658.234	301.512	20.335.055	0	10.000.000	287.118	0	0	81.521	0	0	287.118	930.350
26/09/2016	474.173.914	19.481.381	3.883.072	365.527	447.816	113.457	2,135%	9.908	23.466	-231.041	2.542.285	301.512	19.846.908	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	891.360
26/12/2016	454.805.283	19.017.866	3.725.671	350.765	429.479	111.104	2,135%	9.940	22.523	-220.034	2.429.264	301.512	19.368.631	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	852.970
27/03/2017	435.870.892	18.598.045	3.571.938	336.346	412.090	108.029	2,135%	9.971	21.603	-209.294	2.318.781	301.512	18.934.391	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	815.304
26/06/2017	417.367.058	18.181.581	3.421.697	322.254	395.598	107.935	2,135%	10.002	20.704	-198.810	2.210.835	301.512	18.503.835	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	781.868
26/09/2017	399.300.687	17.757.888	3.274.891	308.483	379.917	107.777	2,135%	10.070	19.825	-188.570	2.128.656	304.829	18.066.371	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	722.035
26/12/2017	381.690.946	17.314.691	3.131.689	295.050	364.943	103.753	2,135%	10.061	18.967	-178.588	2.002.557	301.512	17.609.741	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	714.404
26/03/2018	364.540.880	16.868.111	2.992.098	281.955	350.563	100.289	2,135%	10.054	18.130	-168.859	1.881.142	298.200	17.150.067	0	10.000.000	0	0	0	78.375	0	0	0	706.235
26/06/2018	347.860.380	16.411.291	2.856.218	269.209	336.669	102.379	2,135%	10.150	17.316	-159.389	1.824.144	304.829	16.680.500	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	630.112
26/09/2018	331.686.333	15.917.226	2.724.168	256.820	323.162	100.303	2,135%	10.175	16.523	-150.200	1.728.106	304.829	16.174.047	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	600.862
26/12/2018	316.141.381	15.300.104	2.596.588	244.848	309.965	97.324	2,135%	10.169	15.755	-141.347	1.617.037	301.512	15.544.952	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	593.962
26/03/2019	301.240.039	14.667.998	2.474.030	233.345	297.023	93.702	2,135%	10.165	15.017	-132.869	1.511.629	298.200	14.901.342	0	10.000.000	0	0	0	78.375	0	0	0	585.156
26/06/2019	286.960.367	14.057.348	2.356.612	222.324	284.304	94.441	2,135%	10.246	14.309	-124.746	1.459.315	304.829	14.279.672	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	519.471
26/09/2019	273.331.930	13.416.652	2.244.362	211.785	271.795	92.740	2,135%	10.268	13.631	-117.010	1.377.136	304.829	13.628.437	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	494.123
26/12/2019	260.130.532	12.999.719	2.136.791	201.679	259.506	90.310	2,135%	10.263	12.983	-109.662	1.284.416	301.512	13.201.398	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	486.846
26/03/2020	247.278.450	12.660.216	2.032.375	191.865	247.473	87.838	2,135%	10.284	12.356	-102.576	1.209.264	301.512	12.852.081	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	460.583
26/06/2020	234.777.752	12.318.384	1.930.795	182.315	235.742	88.402	2,135%	10.328	11.746	-95.715	1.148.362	304.829	12.500.698	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	421.530
28/09/2020	222.616.191	11.988.537	1.832.021	173.024	224.363	90.677	2,135%	10.390	11.152	-89.085	1.099.757	311.453	12.161.561	0	10.000.000	0	0	0	81.858	0	0	0	370.342
28/12/2020	210.803.660	11.648.540	1.736.035	163.991	213.383	87.153	2,135%	10.345	10.574	-82.682	995.325	301.512	11.812.531	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	392.896
26/03/2021	0	210.648.447	1.965.219	155.213	202.818	169.866	2,135%	10.305	10.013	-91.495	897.334	291.571	162.803.660	48.000.000	0	10.000.000	0	0	76.633	0	0	10.000.000	805.338
28/06/2021	0	0	0	0	0	0	2,135%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-
Total		1.962.156.843	459.178.808	37.843.157	36.981.599	11.232.761		591.560	2.805.154	-29.182.755	320.071.197	19.402.872	1.952.000.000	48.000.000	20.000.000		163.974	24.061	7.875.103	2.105.600	6.000.000	20.000.000	87.327.736

Este cuadro refelja los Flujos del Fondo, siguiendo exactamente el Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado V.4.2 de este Folleto. Los órdenes vii, y x no aparecen por no haberse tomado como hipotesis.

* RVPP FTA: Remuneración Variable Préstamo Participativo del FTA: será igual a la diferencia positiva entre los intereses y otras cantidades asimilables recibidas de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo y los Gastos (incluyendo impuestos) del Fondo, netos de los rendimientos generados

por las inversiones del Fondo atribuibles a los mismos.

( 1) Pago de la cantidad neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Swap

85

CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO DEL FONDO TDA CAM 4

Supuestos

TAA

Call

10%

10%

Bonos	Proporción	Cupon
A	97,60%	EURIBOR + 12 pb
B	2,40%	EURIBOR + 35 pb

	Prestamos										Bonos A	Bonos B	Bonos A	Bonos B	Fondo de Reserva		Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo	Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo
Fecha	Balance	Principal	Intereses	Fallidos		Intereses Reinv. 0,1255%	EURIBOR Referencia	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(viii)	(ix)		(xi)	(xii)	(xiii)	(xiv)	(xv)	(xvi)	(xvii)
				entrada 0,03%	Recup 75%			Gastos	Gestora	SWAP	Intereses	Intereses	Principal	Principal	Fondo de Reserva		Intereses	Interes	RFPP	Amort.	Amort.	Amort.	RVPP
										(1)	0,12%	0,35%			Saldo	+Amort.	0,75%	0,75%	1,00%
14/03/2005	2.000.000.000							2.105.600					-1.952.000.000	-48.000.000	20.000.000					-2.105.600		-20.000.000
27/06/2005	1.943.274.016	56.725.984	10.297.759	0	0	313.725	2,135%	7.055	109.315	-80.716	12.838.499	347.899	56.725.984	0	20.000.000	0	17.717,75	1.443	182.875	105.280	2.920.684	0	-
26/09/2005	1.871.715.337	71.558.679	15.350.182	0	0	336.110	2,135%	7.578	92.306	-1.048.483	10.803.344	301.512	71.558.679	0	20.000.000	0	14.587,61	22.456	158.492	105.280	3.079.316	0	52.939
26/12/2005	1.802.399.057	69.316.280	14.783.372	0	0	326.308	2,135%	7.693	88.906	-1.008.296	10.395.376	301.512	69.316.280	0	20.000.000	0	13.819,84	0	158.492	105.280	0	0	3.030.305
27/03/2006	1.735.259.935	67.139.122	14.234.337	0	0	313.468	2,135%	7.805	85.614	-969.370	10.000.291	301.512	67.139.122	0	20.000.000	0	13.052,07	0	158.492	105.280	0	0	2.906.389
26/06/2006	1.668.968.719	65.006.465	13.699.126	1.284.751	0	312.442	2,135%	7.913	82.425	-931.433	9.617.699	301.512	66.291.216	0	20.000.000	0	12.284,30	0	158.492	105.280	0	0	1.509.779
26/09/2006	1.604.827.318	62.905.827	13.174.242	1.235.574	0	309.590	2,135%	8.173	79.276	-894.226	9.341.296	304.829	64.141.401	0	20.000.000	0	11.643,09	0	160.233	105.280	0	0	1.343.302
26/12/2006	1.542.769.778	60.869.547	12.666.390	1.187.992	0	294.998	2,135%	8.122	76.229	-858.226	8.874.182	301.512	62.057.540	0	20.000.000	0	10.748,77	0	158.492	105.280	0	0	1.380.603
26/03/2007	1.482.734.246	58.893.574	12.175.052	1.141.958	0	282.540	2,135%	8.080	73.282	-823.398	8.426.784	298.200	60.035.532	0	20.000.000	0	9.871,32	0	156.750	105.280	0	0	1.413.990
26/06/2007	1.424.660.071	56.976.751	11.699.738	1.097.425	161.288	287.640	2,135%	8.455	70.430	-789.705	8.268.086	304.829	58.074.175	0	20.000.000	0	9.314,47	0	160.233	105.280	0	0	1.334.908
26/09/2007	1.368.489.897	55.115.826	11.239.967	1.054.348	396.009	279.900	2,135%	8.543	67.671	-757.113	7.933.318	304.829	56.170.174	0	20.000.000	0	8.538,27	0	160.233	105.280	0	0	1.516.001
26/12/2007	1.314.166.177	53.311.035	10.795.285	1.012.685	621.710	271.086	2,135%	8.502	65.003	-725.590	7.526.912	301.512	54.323.720	0	20.000.000	0	7.677,69	0	158.492	105.280	0	0	1.776.428
26/03/2008	1.261.648.803	51.544.979	10.365.243	972.394	838.683	263.896	2,135%	8.590	62.423	-695.104	7.217.325	301.512	52.517.374	0	20.000.000	0	6.909,92	0	158.492	105.280	0	0	1.939.794
26/06/2008	1.210.911.436	49.803.911	9.949.645	933.456	1.030.376	263.211	2,135%	8.790	59.928	-665.643	6.994.016	304.829	50.737.367	0	20.000.000	0	6.209,65	0	160.233	105.280	0	0	2.004.846
26/09/2008	1.161.876.669	48.138.935	9.548.062	895.831	1.171.029	259.826	2,135%	8.867	57.518	-637.177	6.701.606	304.829	49.034.767	0	20.000.000	0	5.433,44	0	160.233	105.280	0	0	2.102.142
26/12/2008	1.114.506.897	46.510.297	9.160.016	859.475	1.260.905	248.419	2,135%	8.834	55.189	-609.668	6.349.270	301.512	47.369.772	0	20.000.000	0	4.606,61	0	158.492	105.280	0	0	2.217.013
26/03/2009	1.068.741.138	44.941.408	8.785.131	824.351	1.301.917	236.391	2,135%	8.808	52.939	-583.096	6.012.355	298.200	45.765.759	0	20.000.000	0	3.796,66	0	156.750	105.280	0	0	2.277.862
26/06/2009	1.024.539.154	43.411.564	8.422.969	790.420	1.297.501	240.308	2,135%	9.083	50.765	-557.423	5.882.352	304.829	44.201.984	0	20.000.000	0	3.104,82	0	160.233	105.280	0	0	2.097.287
28/09/2009	981.859.419	41.922.085	8.073.210	757.650	1.256.307	246.089	2,135%	9.339	48.666	-532.633	5.750.006	311.453	42.679.735	0	19.637.188	362.812	2.379,24	0	163.717	105.280	0	362.812	1.894.484
28/12/2009	940.664.346	40.469.056	7.735.580	726.016	1.188.219	233.712	2,135%	9.124	46.638	-508.712	5.323.104	301.512	41.195.072	0	18.813.287	823.901	1.535,54	0	155.617	105.280	0	823.901	1.979.972
26/03/2010	900.899.436	39.069.432	7.409.662	695.479	1.102.751	211.625	2,135%	8.930	44.682	-485.626	4.920.602	291.571	39.764.910	0	18.017.989	795.298	742,46	0	144.172	105.280	0	795.298	2.026.956
28/06/2010	862.524.956	37.708.474	7.095.111	666.006	1.008.921	219.809	2,135%	9.503	42.793	-463.350	5.021.910	311.453	38.374.480	0	17.250.499	767.490	0,00	0	147.492	0	0	767.490	1.661.334
27/09/2010	825.497.079	36.390.314	6.791.560	637.563	914.439	204.998	2,135%	9.316	40.970	-441.861	4.642.832	301.512	37.027.877	0	16.509.942	740.558	0,00	0	136.703	0	0	740.558	1.700.241
27/12/2010	789.787.275	35.099.680	6.498.741	610.124	825.176	195.551	2,135%	9.375	39.211	-421.145	4.431.821	301.512	35.709.804	0	15.795.746	714.196	0,00	0	130.834	0	0	714.196	1.575.445
28/03/2011	755.349.405	33.854.209	6.216.367	583.661	745.187	189.107	2,135%	9.433	37.515	-401.196	4.228.227	301.512	34.437.870	0	15.106.988	688.757	0,00	0	125.175	0	0	688.757	1.463.942
27/06/2011	722.144.124	32.647.137	5.944.106	558.144	676.796	180.572	2,135%	9.488	35.879	-381.989	4.032.051	301.512	33.205.281	0	14.442.882	664.106	0,00	0	119.717	0	0	664.106	1.362.694
26/09/2011	690.129.412	31.481.174	5.681.585	533.538	620.776	172.237	2,135%	9.541	34.302	-363.477	3.842.707	301.512	32.014.712	0	13.802.588	640.294	0,00	0	114.454	0	0	640.294	1.275.067
26/12/2011	659.301.864	30.317.722	5.428.618	509.827	576.681	164.271	2,135%	9.593	32.781	-345.651	3.660.195	301.512	30.827.548	0	13.186.037	616.551	0,00	0	109.380	0	0	616.551	1.200.631
26/03/2012	629.602.854	29.212.020	5.184.993	486.990	543.186	154.631	2,135%	9.642	31.317	-328.492	3.484.515	301.512	29.699.010	0	12.592.057	593.980	0,00	0	104.494	0	0	593.980	1.135.847
26/06/2012	600.994.740	28.143.124	4.950.305	464.990	518.416	152.496	2,135%	9.748	29.906	-311.974	3.351.584	304.829	28.608.114	0	12.019.895	572.162	0,00	0	100.883	0	0	572.162	1.047.302
26/09/2012	573.448.989	27.101.950	4.724.276	443.802	500.255	145.471	2,135%	9.792	28.547	-296.070	3.186.835	304.829	27.545.751	0	11.468.980	550.915	0,00	0	96.299	0	0	550.915	1.003.828
26/12/2012	546.938.315	26.087.271	4.506.683	423.403	486.591	137.961	2,135%	9.781	27.239	-280.769	2.995.149	301.512	26.510.674	0	10.938.766	530.213	0,00	0	90.887	0	0	530.213	1.002.496
26/03/2013	521.417.775	25.116.771	4.297.271	403.769	475.512	129.572	2,135%	9.773	25.980	-266.058	2.812.832	298.200	25.520.541	0	10.428.355	510.411	0,00	0	85.733	0	0	510.411	1.000.011
26/06/2013	496.863.430	24.169.473	4.095.708	384.871	465.417	127.749	2,135%	9.912	24.767	-251.908	2.728.115	304.829	24.554.344	0	10.000.000	428.355	0,00	0	83.549	0	0	428.355	900.922
26/09/2013	473.270.982	23.225.753	3.901.856	366.696	455.087	123.099	2,135%	9.949	23.601	-238.300	2.586.790	304.829	23.592.448	0	10.000.000	0	0,00	0	80.117	0	0	0	869.759
26/12/2013	450.655.057	22.266.678	3.715.758	349.247	443.697	118.853	2,135%	9.942	22.480	-225.235	2.424.189	301.512	22.615.925	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	866.457
26/03/2014	428.974.820	21.347.715	3.537.376	332.521	430.794	112.156	2,135%	9.936	21.406	-212.721	2.269.981	298.200	21.680.237	0	10.000.000	0	0,00	0	78.375	0	0	0	857.186
26/06/2014	408.198.708	20.459.625	3.366.368	316.487	416.236	114.271	2,135%	10.052	20.376	-200.725	2.195.414	304.829	20.776.112	0	10.000.000	0	0,00	0	80.117	0	0	0	768.876
26/09/2014	388.308.723	19.588.855	3.202.595	301.130	400.133	112.401	2,135%	10.084	19.389	-189.245	2.075.757	304.829	19.889.985	0	10.000.000	0	0,00	0	80.117	0	0	0	734.579
26/12/2014	369.214.793	18.807.515	3.045.695	286.415	382.773	107.420	2,135%	10.078	18.445	-178.267	1.939.898	301.512	19.093.930	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	722.027
26/03/2015	350.877.293	18.065.215	2.895.053	272.286	364.553	102.282	2,135%	10.075	17.538	-167.748	1.810.870	298.200	18.337.500	0	10.000.000	0	0,00	0	78.375	0	0	0	706.797
28/09/2015	316.368.061	16.655.375	2.611.541	245.688	327.272	105.930	2,135%	10.259	15.830	-148.003	1.679.696	311.453	16.901.064	0	10.000.000	0	0,00	0	81.858	0	0	0	551.954
28/12/2015	300.157.142	15.977.732	2.478.311	233.188	309.016	101.177	2,135%	10.194	15.027	-138.745	1.529.782	301.512	16.210.920	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	580.810
28/03/2016	284.600.826	15.335.123	2.350.492	221.193	291.443	98.664	2,135%	10.220	14.257	-129.879	1.437.258	301.512	15.556.316	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	547.035
27/06/2016	269.678.255	14.712.886	2.227.874	209.685	274.767	95.655	2,135%	10.245	13.519	-121.386	1.348.637	301.512	14.922.571	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	514.067
26/09/2016	255.368.048	14.111.559	2.110.278	198.648	259.115	93.268	2,135%	10.269	12.810	-113.252	1.263.530	301.512	14.310.206	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	483.396
26/12/2016	241.647.676	13.532.307	1.997.548	188.065	244.537	91.028	2,135%	10.292	12.130	-105.468	1.181.936	301.512	13.720.372	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	454.465
27/03/2017	228.477.381	12.992.382	1.889.406	177.913	231.021	88.340	2,135%	10.314	11.478	-98.010	1.103.856	301.512	13.170.295	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	426.438
26/06/2017	215.839.901	12.469.310	1.785.630	168.170	218.502	87.677	2,135%	10.335	10.853	-90.862	1.028.704	301.512	12.637.480	0	10.000.000	0	0,00	0	79.246	0	0	0	402.128
26/09/2017	0	215.681.079	2.016.800	158.822	206.885	164.757	2,135%	10.375	10.252	-100.470	967.216	304.829	167.839.901	48.000.000	0	10.000.000	0,00	0	80.117	0	0	10.000.000	756.361
26/12/2017	0	0	0	0	0	0	2,135%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0,00	0	0	0	0	0	-
Total		1.973.538.639	336.863.263	26.461.361	25.585.788	9.526.456		465.973	2.076.471	-21.331.557	236.184.192	15.171.744	1.952.000.000	48.000.000	20.000.000		163.974	23.899	5.986.548	2.105.600	6.000.000	20.000.000	62.003.520

Este cuadro refelja los Flujos del Fondo, siguiendo exactamente el Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado V.4.2 de este Folleto. Los órdenes vii, y x no aparecen por no haberse tomado como hipotesis.

* RVPP FTA: Remuneración Variable Préstamo Participativo del FTA: será igual a la diferencia positiva entre los intereses y otras cantidades asimilables recibidas de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo y los Gastos (incluyendo impuestos) del Fondo, netos de los rendimientos generados

por las inversiones del Fondo atribuibles a los mismos.

( 1) Pago de la cantidad neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Swap

86

CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO DEL FONDO TDA CAM 4

15%

10%

TAA

Call

Supuestos

Bonos	Proporción	Cupon
A	97,60%	EURIBOR + 12 pb
B	2,40%	EURIBOR + 35 pb

	Prestamos										Bonos A	Bonos B	Bonos A	Bonos B	Fondo de Reserva		Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo	Préstamo GI	Prest. Subord.	Prest. Participativo
Fecha	Balance	Principal	Intereses	Fallidos		Intereses Reinv. 0,1255%	EURIBOR Referencia	(i)	(ii)	(iii)	(iv)	(v)	(vi)	(viii)	(ix)		(xi)	(xii)	(xiii)	(xiv)	(xv)	(xvi)	(xvii)
				entrada 0,03%	Recup 0,75%			Gastos	Gestora	SWAP	Intereses	Intereses	Principal	Principal	Fondo de Reserva		Intereses	Interes	Interes	Amort.	Amort.	Amort.	RVPP
										(1)	0,12%	0,35%			Saldo	+Amort.	0,75%	0,75%	1,00%	0,00%
14/03/2005	2.000.000.000							2.105.600					-1.952.000.000	-48.000.000	20.000.000		0	0	0	-2.105.600		-20.000.000
27/06/2005	1.921.897.603	78.102.397	10.256.180	0	0	375.311	2,135%	7.055	109.315	-77.405	12.838.499	347.899	78.102.397	0	20.000.000	0	17.718	1.443	182.875	105.280	2.944.001	0	-
26/09/2005	1.824.862.295	97.035.308	15.109.902	0	0	395.910	2,135%	7.613	91.290	-1.031.773	10.681.539	301.512	97.035.308	0	20.000.000	0	14.588	22.286	158.492	105.280	3.055.999	0	35.441
26/12/2005	1.732.348.833	92.513.462	14.345.504	0	0	379.369	2,135%	7.769	86.681	-977.753	10.128.342	301.512	92.513.462	0	20.000.000	0	13.820	0	158.492	105.280	0	0	2.945.224
27/03/2006	1.644.156.043	88.192.789	13.616.759	0	0	359.430	2,135%	7.917	82.287	-926.259	9.601.107	301.512	88.192.789	0	20.000.000	0	13.052	0	158.492	105.280	0	0	2.780.283
26/06/2006	1.558.903.428	84.041.043	12.918.836	1.211.573	0	354.223	2,135%	8.059	78.097	-876.956	9.098.272	301.512	85.252.616	0	20.000.000	0	12.284	0	158.492	105.280	0	0	1.422.534
26/09/2006	1.477.718.957	80.035.810	12.247.538	1.148.661	0	346.951	2,135%	8.340	74.048	-829.537	8.707.091	304.829	81.184.470	0	20.000.000	0	11.643	0	160.233	105.280	0	0	1.244.828
26/12/2006	1.400.416.374	76.213.830	11.608.300	1.088.753	0	326.327	2,135%	8.327	70.192	-784.387	8.149.600	301.512	77.302.583	0	20.000.000	0	10.749	0	158.492	105.280	0	0	1.257.337
26/03/2007	1.326.819.655	72.565.007	10.999.660	1.031.712	0	308.735	2,135%	8.322	66.520	-741.405	7.624.317	298.200	73.596.719	0	20.000.000	0	9.871	0	156.750	105.280	0	0	1.266.018
26/06/2007	1.256.760.003	69.082.244	10.420.228	977.408	152.342	311.194	2,135%	8.692	63.024	-700.491	7.369.581	304.829	70.059.652	0	20.000.000	0	9.314	0	160.233	105.280	0	0	1.184.912
26/09/2007	1.190.077.416	65.756.872	9.868.673	925.716	371.605	299.396	2,135%	8.798	59.696	-661.550	6.965.907	304.829	66.682.587	0	20.000.000	0	8.538	0	160.233	105.280	0	0	1.339.126
26/12/2007	1.126.617.319	62.583.579	9.343.735	876.518	579.450	286.881	2,135%	8.789	56.529	-624.493	6.509.920	301.512	63.460.097	0	20.000.000	0	7.678	0	158.492	105.280	0	0	1.560.855
26/03/2008	1.066.245.318	59.542.300	8.844.199	829.701	776.422	276.279	2,135%	8.891	53.514	-589.234	6.148.214	301.512	60.372.001	0	20.000.000	0	6.910	0	158.492	105.280	0	0	1.695.152
26/06/2008	1.008.842.936	56.617.209	8.369.110	785.174	947.127	272.905	2,135%	9.087	50.647	-555.706	5.867.907	304.829	57.402.382	0	20.000.000	0	6.210	0	160.233	105.280	0	0	1.744.070
26/09/2008	954.253.424	53.846.680	7.917.344	742.832	1.067.760	266.868	2,135%	9.174	47.920	-523.832	5.537.043	304.829	54.589.512	0	19.085.068	914.932	5.433	0	160.233	105.280	0	914.932	1.815.396
26/12/2008	902.358.213	51.192.641	7.487.782	702.571	1.139.337	247.879	2,135%	9.168	45.327	-493.527	5.165.773	301.512	51.895.211	0	18.047.164	1.037.904	4.607	0	151.241	105.280	0	1.037.904	1.895.992
26/03/2009	853.024.019	48.669.897	7.079.423	664.296	1.164.383	228.108	2,135%	9.168	42.862	-464.727	4.816.365	298.200	49.334.193	0	17.060.480	986.684	3.797	0	141.445	105.280	0	986.684	1.925.775
26/06/2009	806.138.778	46.257.328	6.691.253	627.914	1.146.803	224.796	2,135%	9.410	40.519	-437.353	4.639.123	304.829	46.885.242	0	16.122.776	937.705	3.105	0	136.683	105.280	0	937.705	1.758.637
28/09/2009	761.593.242	43.952.196	6.322.389	593.340	1.095.336	223.337	2,135%	9.629	38.292	-411.349	4.464.029	311.453	44.545.536	0	15.231.865	890.911	2.379	0	131.978	105.280	0	890.911	1.573.333
28/12/2009	719.284.949	41.747.795	5.972.009	560.497	1.019.741	206.988	2,135%	9.478	36.176	-386.660	4.067.578	301.512	42.308.293	0	14.385.699	846.166	1.536	0	120.706	105.280	0	846.166	1.609.315
26/03/2010	679.102.177	39.653.470	5.639.216	529.303	929.276	184.046	2,135%	9.347	34.166	-363.219	3.700.211	291.571	40.182.772	0	13.582.044	803.655	742	0	110.242	105.280	0	803.655	1.608.455
28/06/2010	640.948.293	37.654.205	5.323.193	499.679	832.593	188.796	2,135%	9.799	32.257	-340.968	3.716.022	311.453	38.153.884	0	12.818.966	763.078	0	0	111.180	0	0	763.078	1.323.224
27/09/2010	604.727.035	35.749.708	5.023.139	471.551	736.987	173.427	2,135%	9.672	30.445	-319.852	3.379.888	301.512	36.221.258	0	12.094.541	724.425	0	0	101.585	0	0	724.425	1.319.048
27/12/2010	570.356.629	33.925.553	4.738.354	444.853	647.913	162.971	2,135%	9.730	28.725	-299.825	3.173.366	301.512	34.370.406	0	11.407.133	687.408	0	0	95.844	0	0	687.408	1.195.383
28/03/2011	537.745.482	32.191.628	4.468.149	419.519	569.047	155.461	2,135%	9.785	27.092	-280.849	2.977.581	301.512	32.611.147	0	10.754.910	652.223	0	0	90.397	0	0	652.223	1.085.922
27/06/2011	506.810.120	30.539.878	4.211.824	395.485	502.382	146.078	2,135%	9.838	25.543	-262.870	2.791.555	301.512	30.935.362	0	10.136.202	618.707	0	0	85.228	0	0	618.707	988.254
26/09/2011	477.468.198	28.969.237	3.968.678	372.685	448.433	137.253	2,135%	9.888	24.073	-245.826	2.615.290	301.512	29.341.922	0	10.000.000	136.202	0	0	80.325	0	0	136.202	904.766
26/12/2011	449.666.707	27.450.422	3.738.164	351.068	406.562	131.224	2,135%	9.935	22.680	-229.679	2.448.003	301.512	27.801.491	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	833.827
26/03/2012	423.316.928	26.019.196	3.519.735	330.584	375.321	124.454	2,135%	9.980	21.359	-214.389	2.289.501	301.512	26.349.780	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	772.940
26/06/2012	398.347.536	24.658.222	3.312.733	311.170	352.772	124.070	2,135%	10.061	20.108	-199.910	2.162.816	304.829	24.969.392	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	700.565
26/09/2012	374.695.754	23.359.006	3.116.610	292.776	336.781	119.606	2,135%	10.099	18.922	-186.198	2.018.954	304.829	23.651.782	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	661.103
26/12/2012	352.301.786	22.118.613	2.930.872	275.355	325.253	114.754	2,135%	10.100	17.798	-173.222	1.862.208	301.512	22.393.968	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	651.438
26/03/2013	331.096.693	20.946.232	2.755.024	258.861	316.312	109.167	2,135%	10.104	16.734	-160.950	1.715.418	298.200	21.205.092	0	10.000.000	0	0	0	78.375	0	0	0	641.861
26/06/2013	311.027.336	19.826.114	2.588.536	243.243	308.407	109.052	2,135%	10.201	15.727	-149.341	1.631.482	304.829	20.069.358	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	571.057
26/09/2013	292.054.511	18.744.357	2.431.024	228.467	300.369	106.297	2,135%	10.231	14.774	-138.361	1.515.728	304.829	18.972.824	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	545.183
26/12/2013	274.151.613	17.688.390	2.282.223	214.508	291.417	102.129	2,135%	10.233	13.873	-127.991	1.391.190	301.512	17.902.898	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	537.217
26/03/2014	257.259.175	16.691.102	2.141.828	201.337	281.128	96.191	2,135%	10.236	13.022	-118.215	1.274.851	298.200	16.892.438	0	10.000.000	0	0	0	78.375	0	0	0	524.912
26/06/2014	241.325.498	15.744.768	2.009.360	188.909	269.385	97.378	2,135%	10.313	12.220	-108.994	1.205.946	304.829	15.933.677	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	464.797
26/09/2014	226.308.698	14.839.609	1.884.477	177.191	256.305	95.358	2,135%	10.535	11.463	-100.310	1.114.006	304.829	15.016.800	0	10.000.000	0	0	0	80.117	0	0	0	437.689
26/12/2014	212.126.881	14.015.676	1.766.720	166.141	242.170	90.953	2,135%	11.100	10.750	-92.137	1.016.406	301.512	14.181.818	0	10.000.000	0	0	0	79.246	0	0	0	422.552
26/03/2015	0	211.971.177	1.979.426	155.704	227.359	162.108	2,135%	11.635	10.076	-100.939	925.248	298.200	164.126.881	48.000.000	0	10.000.000	0	0	78.375	0	0	10.000.000	788.716
28/09/2015	0	0	0	0	0	0	2,135%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-
Total		1.980.704.947	259.248.109	19.295.053	18.416.477	8.421.660		376.504	1.614.740	-16.308.440	183.305.878	12.140.050	1.952.000.000	48.000.000	570.726.847	20.000.000	163.974	23.729	4.719.143	2.105.600	6.000.000	20.000.000	46.033.136

Este cuadro refelja los Flujos del Fondo, siguiendo exactamente el Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado V.4.2 de este Folleto. Los órdenes vii, y x no aparecen por no haberse tomado como hipotesis.

* RVPP FTA: Remuneración Variable Préstamo Participativo del FTA: será igual a la diferencia positiva entre los intereses y otras cantidades asimilables recibidas de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo y los Gastos (incluyendo impuestos) del Fondo, netos de los rendimientos generados

por las inversiones del Fondo atribuibles a los mismos.

( 1) Pago de la cantidad neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Swap

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V.1.3. Calendario del Fondo

Fecha de Constitución: 9 xx xxxxx de 2005. Constitución del Fondo, emisión por el Cedente y Suscripción por el Fondo de las Participaciones y los Certificados y emisión de Bonos de Titulización. Comienzo de devengo de Participaciones y Certificados.

Fecha de Desembolso: 14 xx xxxxx de 2005. Desembolso de los Bonos y pago de las Participaciones y los Certificados. Comienzo de devengo de Bonos.

Períodos de Cobro del Cedente, como administrador de sus préstamos: Meses naturales. Sobre estos meses se realizarán las liquidaciones al Fondo de los importes cobrados a los prestatarios. El primer Periodo de Cobro será el comprendido entre la Fecha de Constitución y el último día del mes xx xxxxx. El último Periodo de Cobro será el comprendido entre el primer día del mes natural en que se produzca la liquidación del Fondo y el día de la liquidación del Fondo.

Fecha de Cobro del Fondo: Día 20 de cada mes natural. Transferencias del Cedente, como administrador de sus préstamos a la Cuenta de Reinversión. En caso de no ser Día Hábil la fecha, pasará a ser el Día Hábil inmediatamente anterior. La primera Fecha de Cobro será el 20 xx xxxxx de 2005.

Fecha de Pago del Fondo: Días 26 xx xxxxx, 26 xx xxxxx, 26 de septiembre y 26 de diciembre de cada año durante toda la vigencia del Fondo. Aplicación de los Recursos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo del apartado V.4.2. del presente Folleto, y en particular, Pago a los titulares de los Bonos, pago de los intereses devengados correspondientes al Préstamo para Gastos Iniciales, Préstamo Subordinado y Préstamo Participativo, comisión a la Sociedad Gestora, y amortización del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, Préstamo Subordinado y Préstamo Participativo. En caso de no ser Día Hábil la fecha, pasará a ser el Día Hábil inmediatamente posterior. La primera Fecha de Pago será el 27 xx xxxxx de 2005.

Fecha de Determinación y notificación: El tipo de interés aplicable a cada período de devengo para ambas Series de Bonos será determinado, al igual que se realizará la notificación de importes en concepto de principal e intereses a los titulares de los Bonos, el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago que da comienzo al correspondiente período de devengo. La primera Fecha de Determinación será el 10 xx xxxxx de 2005.

V.2. Criterios contables del Fondo

El Fondo realizará la imputación de ingresos y gastos siguiendo el criterio de devengo.

a) Participaciones y Certificados suscritos por el Fondo: Las Participaciones y los Certificados son registrados en el activo del Fondo por una cantidad igual a su valor nominal.

Los intereses de las Participaciones y los Certificados son registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de acuerdo con el principio del devengo.

Los intereses debidos pero impagados de Participaciones y Certificados no declarados Fallidos se registran como un activo en el balance.

Los intereses vencidos y el principal pendiente de las Participaciones y los Certificados declarados Fallidos se registran como activo, excepto en aquellos casos en los que pueda demostrarse que el bien hipotecado es garantía insuficiente.

b) Bonos emitidos: Los Bonos se registran como un pasivo en el balance del Fondo por un importe igual a su valor de reembolso.

Los intereses a pagar en virtud de los Bonos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias en base acumulada, la parte de ellos que ha sido acumulada siguiendo el principio del devengo que es debida pero permanece impagada se registra en la cuenta de pasivos relacionados.

c) Cuenta de Tesorería y Cuenta de Reinversión: Cuentas de liquidez del Fondo mantenidas en el Agente Financiero y en el Cedente respectivamente, con mecanismos de reinversión prefijados.

El importe de las cuentas quedará anotado como activo del Fondo, mientras que los ingresos y gastos de estas cuentas forman parte de los ingresos y gastos del Fondo.

d) Gastos operativos, comisiones y remuneraciones: Todas las comisiones y gastos, son deducibles en el período de su devengo.

e) Avances Técnicos: En cada Fecha de Cobro el Avance Técnico obtenido en la Fecha de Cobro anterior se considera deducible en la liquidación del Período de Cobro objeto de liquidación, pudiéndose producir la solicitud de un nuevo Avance Técnico con cargo a la siguiente liquidación.

f) Préstamo para Gastos Iniciales, Préstamo Subordinado y Préstamo Participativo: Los intereses xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, Préstamo Subordinado y Préstamo Participativo se contabilizarán en cada período con arreglo al criterio de devengo.

Ejercicio contable: Los períodos contables del Fondo, comenzarán el 1 de Enero y terminarán el 31 de Diciembre de cada año, excepto el primer período contable que comenzará en la Fecha de Constitución del Fondo y el último que terminará en la fecha de liquidación del Fondo.

Resultado: El resultado neto en cada ejercicio debe ser nulo.

V.3. Otras Operaciones financieras y mejoras de crédito

V.3.1. Préstamo Subordinado

El Cedente otorgará, de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado, un préstamo subordinado al Fondo (en adelante, el “Préstamo Subordinado”) por un importe total de

6.000.000 euros.

La entrega del importe xxx Xxxxxxxx Subordinado se realizará el Día Hábil anterior a la primera Fecha de Pago mediante su ingreso en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo en el Agente Financiero.

La Sociedad Gestora deberá destinar el importe xxx xxxxxxxx exclusivamente a cubrir el desfase correspondiente en la primera Fecha de Pago del Fondo entre el devengo de intereses hasta dicha Fecha de Pago y el cobro de los intereses de las Participaciones y Certificados anteriores a la primera Fecha de Pago.

La remuneración xxx Xxxxxxxx Subordinado se realizará sobre la base de un tipo de interés variable igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos vigente en cada momento más un margen del 0,75%. El pago de dichos intereses estará sujeto al Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.4.2.

El vencimiento xxx Xxxxxxxx Subordinado tendrá lugar en la fecha de extinción del Fondo. En la primera Fecha de Pago, el Préstamo Subordinado se amortizará en la cantidad necesaria para que el Saldo Nominal Pendiente xxx Xxxxxxxx Subordinado sea igual al importe efectivo del desfase entre el devengo y el cobro de los intereses de las Participaciones y los Certificados. No obstante si entre el devengo y el cobro de los intereses de las Participaciones y los Certificados el importe efectivo del desfase fuese nulo (porque el importe de los Recursos Disponibles fuera suficiente para anularlo), este préstamo se amortizaría en su totalidad.

Todas las cantidades que deban abonarse al Cedente, tanto en concepto de intereses devengados como en concepto de amortización de principal, devengados por el Préstamo Subordinado, estarán sujetas al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2.

Todas las cantidades que, en virtud de lo previsto en el párrafo anterior, no hubieran sido entregadas al Cedente se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Recursos Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido.

Las cantidades debidas al Cedente y no entregadas en virtud de lo previsto en los párrafos anteriores no devengarán intereses de demora a favor de éste.

V.3.2. Préstamo para Gastos Iniciales

El Cedente otorgará, de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, un préstamo subordinado al Fondo (en adelante, el “Préstamo para Gastos Iniciales”) por un importe máximo total de 2.105.600 euros.

El importe definitivo xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, será determinado por la Sociedad Gestora el 10 xx xxxxx de 2005, una vez las Entidades Directoras le hayan comunicado, tal y como se describe en el apartado II.19.3, las comisiones de aseguramiento definitivas aplicables a los Bonos de cada Serie. La Sociedad Gestora procederá a comunicar antes de las 13:00 (hora CET) del 10 xx xxxxx de 2005 el importe definitivo xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales. La entrega del importe xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se realizará en la Fecha de Desembolso mediante su ingreso en la Cuenta de Tesorería abierta en el Agente Financiero. El importe definitivo xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, se hará constar en el acta notarial de desembolso.

El importe xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se destinará por la Sociedad Gestora al pago de los gastos iniciales del Fondo correspondientes a los Bonos.

La remuneración xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales se realizará sobre la base de un tipo de interés variable igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos vigente en cada momento más un margen del 0,75%. El pago de dichos intereses estará sujeto al Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado V.4.2.

La amortización del principal xxx Xxxxxxxx se realizará en 20 cuotas consecutivas e iguales, la primera de las cuales tendrá lugar en la primera Fecha de Pago (27 xx xxxxx de 2005) y las restantes en las siguientes Fechas de Pago, todo ello con sujeción al Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado V.4.2. de este Folleto.

Todas las cantidades que deban abonarse al Cedente, tanto en concepto de intereses devengados como en concepto de amortización de principal, devengados por el Préstamo para Gastos Iniciales, estarán sujetas al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2.

Todas las cantidades que, en virtud de lo previsto en los párrafos anteriores, no hubieran sido entregadas al Cedente se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Recursos Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos establecido.

Las cantidades debidas al Cedente y no entregadas en virtud de lo previsto en los párrafos anteriores no devengarán intereses de demora a favor de éste.

V.3.3. Préstamo Participativo

Caja de Ahorros del Mediterráneo otorgará, de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx Participativo, un préstamo subordinado al Fondo (en adelante, el “Préstamo Participativo”) destinado por la Sociedad Gestora a la dotación inicial del Fondo de Reserva.

El importe total xxx Xxxxxxxx Participativo será de 20.000.000 euros.

La entrega del importe xxx Xxxxxxxx Participativo se realizará en la Fecha de Desembolso mediante su ingreso en la Cuenta de Reinversión abierta a nombre del Fondo.

La amortización xxx Xxxxxxxx Participativo se realizará en cada Fecha de Pago por un importe igual al importe en que en cada Fecha de Pago se reduzca el Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva, con sujeción al Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.4.2.

Debido al carácter subordinado xxx Xxxxxxxx Participativo, en relación con el resto de las obligaciones del Fondo y a que su devolución depende del comportamiento de las Participaciones y los Certificados, así como de la evolución de los tipos de interés pagados a los Bonos emitidos por el Fondo, la remuneración xxx Xxxxxxxx Participativo tendrá dos componentes, uno de carácter conocido y otro de carácter variable relacionado con la evolución de los riesgos del Fondo:

(i) “Remuneración fija xxx Xxxxxxxx Participativo”: el principal xxx Xxxxxxxx Participativo devengará un interés anual calculado sobre la base de un tipo de interés variable igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos vigente en cada momento conforme se describe éste en el apartado II.10. de este Folleto más un margen del 1%.

(ii) “Remuneración variable xxx Xxxxxxxx Participativo”, que será igual a la diferencia positiva en cada Fecha de Pago entre los Recursos Disponibles y los pagos que deba realizar el Fondo de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.4.2.

La remuneración xxx Xxxxxxxx Participativo se pagará en cada Fecha de Pago, sujeta al Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2.

Las cantidades debidas al Cedente, en virtud de la remuneración fija xxx Xxxxxxxx Participativo, y no entregadas en virtud de lo previsto en los párrafos anteriores no devengarán intereses de demora a favor de éste.

V.3.4. Fondo de Reserva

Como mecanismo de garantía y con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo de acuerdo con el régimen de prelación de pagos descrito en el apartado V.4.2. de este Folleto, se constituirá un fondo de reserva denominado “Fondo de Reserva”.

El Fondo de Reserva se constituirá inicialmente en la Fecha de Desembolso, con cargo al Préstamo Participativo, por un importe de 20.000.000 euros.

En cada Fecha de Pago, se dotará al Fondo de Reserva hasta alcanzar el Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva, con los recursos que en cada Fecha de Pago estén disponibles para tal fin, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado V.4.2.

El Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva será la menor de las siguientes cantidades:

- El 1% del importe inicial de la emisión de Bonos.

- El 2% del Saldo Nominal Pendiente de Cobro de la emisión de Bonos.

No podrá reducirse el Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva en el caso de que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

1) Que el Fondo de Reserva no hubiera estado en su nivel requerido en la Fecha de Pago anterior.

2) Que el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y los Certificados con impago igual o superior a 90 días sea mayor al 1% del Saldo Nominal Pendiente de Cobro de las Participaciones y los Certificados.

3) Que no hubieran transcurrido tres años desde la Fecha de Constitución del Fondo.

El Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva no podrá ser inferior al 0,50% del saldo inicial de la emisión de Bonos.

Las cantidades que integren el Fondo de Reserva estarán depositadas en la Cuenta de Reinversión con las garantías a que se refiere el apartado V.3.5. de este Folleto.

V.3.5. Depósito de los recursos del Fondo

V.3.5.1. Cuenta de Reinversión

El Fondo dispondrá en el Cedente, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Depósito a Tipo de Interés Garantizado, de una cuenta bancaria a nombre del Fondo (en adelante la "Cuenta de Reinversión"), a través de la cual se realizarán, en cada Fecha de Cobro, todos los ingresos que el Fondo deba recibir del Cedente. Dichos ingresos se realizarán los días 20 de cada mes o en caso de no ser este Día Hábil el inmediatamente anterior Día Hábil, mientras el Cedente mantenga la calificación para el riesgo a corto plazo, P1, en el caso de Moody’s, y de F1, en el caso xx Xxxxx, siendo su calificación actual de P1 y de F1, según las escalas de calificación de Moody’s y xx Xxxxx respectivamente y con periodicidad semanal en el caso de que la calificación a corto plazo del Cedente sea inferior a alguna de estas.

El Cedente prestará al Fondo los servicios típicos de mantenimiento y administración de dicha cuenta, conforme a las prácticas bancarias habituales. Los gastos que en su caso se devenguen por el mantenimiento de dicha Cuenta de Reinversión serán con cargo al Cedente, todo ello salvo que los gastos sean causados por negligencia de la Sociedad Gestora.

El Cedente transferirá a la Cuenta de Tesorería, con fecha valor el Día Hábil inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago, todas las cantidades para hacer frente a las obligaciones de pago previstas en el Orden de Prelación de Pagos recogido en el apartado V.4.2., que estén depositadas en la Cuenta de Reinversión, para lo que la Sociedad Gestora dará las instrucciones oportunas. Estas cantidades únicamente corresponderán a los ingresos realizados por el Cedente por la cantidad recaudada por las Participaciones y Certificados que administre durante los tres Periodos de Cobro anteriores a cada Fecha de Pago, el Avance Técnico, el Fondo de Reserva y los rendimientos de estos ingresos.

Los saldos positivos que resulten, en cada momento, en la Cuenta de Reinversión a favor del Fondo, devengarán un interés variable anual a favor de éste, que será igual al Tipo de Interés de Referencia aplicable a los Bonos en la Fecha de Pago en la cual dichos saldos positivos tengan la consideración de Recurso Disponible, más el margen medio ponderado, conforme se define éste a continuación, todo ello en los términos establecidos en el Contrato de Depósito a Tipo de Interés Garantizado. De esta manera, cada ingreso dará lugar a un plazo computable, cuya duración será la del número de días existentes entre la fecha valor del ingreso (incluida) y la fecha hasta que se realiza la transferencia a la Cuenta de Tesorería (excluida). Los intereses generados se liquidarán el día anterior a la fecha en la que corresponda realizar la transferencia a la Cuenta de Tesorería y se transferirán, junto con el resto de cantidades en la citada fecha.

El margen medio ponderado será igual a la cifra que resulte de dividir la suma de los Saldos Nominales Pendientes de Cobro de cada Serie de Bonos multiplicados por sus correspondientes márgenes entre el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de todos los Bonos.

Los saldos de la Cuenta de Reinversión se mantendrán en efectivo. Los saldos que resulten de la Cuenta de Reinversión, a favor del Fondo, no podrán ser utilizados, de ninguna forma, por el Cedente, para compensar ningún tipo de deuda mantenida frente a éste por el Fondo o por terceros relacionados con éste, salvo que cuente con la aprobación previa por escrito de la Sociedad Gestora.

En el supuesto de que la calificación otorgada por las Agencias de Calificación al Cedente para el riesgo a corto plazo fuera rebajada a una calificación inferior a P1 a corto plazo, en el caso de Moody’s, o de F1, en el caso xx Xxxxx, o dicha calificación fuera, por cualquier motivo, retirada por alguna de las Agencias de Calificación, el Cedente, deberá encontrar, dentro de los treinta (30) días siguientes a tal rebaja, para mantener las calificaciones asignadas a cada una de las Series por las Agencias de Calificación, (i) una entidad con las dos citadas calificaciones, que asuma, en las mismas condiciones, las funciones del Cedente en relación con la Cuenta de Reinversión u (ii) obtener un aval a primer requerimiento, igualmente de una entidad con las dos citadas calificaciones, que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Cedente de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Reinversión. En ambos casos, los ingresos de las Participaciones o Certificados por parte del Cedente deberán ser transferidos a la Cuenta de Reinversión con una periodicidad semanal, aunque manteniendo la transferencia a la Cuenta de Tesorería su periodicidad trimestral.

V.3.5.2. Cuenta de Tesorería

El Fondo dispondrá en el Agente Financiero, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Servicios Financieros, de una cuenta bancaria a nombre del Fondo (en adelante la "Cuenta de Tesorería").

El Cedente transferirá a la Cuenta de Tesorería, con fecha valor el Día Hábil inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago, aquellas cantidades que se indican en el apartado V.3.5.1., para las que la Sociedad Gestora dará las instrucciones oportunas.

También se ingresarán en la Cuenta de Tesorería las Cantidades Netas del Contrato Swap a favor del Fondo.

Igualmente, en la Fecha de Desembolso el Cedente ingresará el importe definitivo xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales y, el Día Hábil anterior a la primera Fecha de Pago, el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado.

A través de la Cuenta de Tesorería se realizarán todos los pagos del Fondo, siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora.

La Cuenta de Tesorería no podrá tener saldo negativo en contra del Fondo. Los saldos de la Cuenta de Tesorería se mantendrán en efectivo.

Las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería no devengarán intereses a favor del Fondo.

En el supuesto de que la calificación del Agente Financiero otorgada por las Agencias de Calificación para su riesgo a corto plazo, siendo la calificación actual del Agente Financiero P1 en el caso xx Xxxxx´s y F1+ en el caso xx Xxxxx, fuera rebajada a una calificación inferior a P1, en el caso de Moody’s, o de F1, en el caso xx Xxxxx, o dicha calificación fuera, por cualquier motivo, retirada por alguna de las Agencias de Calificación, la Sociedad Gestora deberá poner en práctica, por cuenta del Fondo, dentro de los 30 días siguientes a tal rebaja, para mantener las calificaciones asignadas a cada una de las Series por las Agencias de Calificación, y previa comunicación a las mismas, una de las opciones necesarias, dentro de las descritas a continuación, que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados de las funciones como depositario de las Participaciones y Certificados, agente de pagos, y mantenimiento de la Cuenta de Tesorería:

1. Obtener garantías o compromisos similares de una entidad o entidades de crédito con calificación no inferior a P1, otorgada por Moody’s y no inferior a F1, otorgada por Fitch, que garantice los compromisos asumidos por el Agente Financiero;

2. Sustituir al Agente Financiero por una entidad con calificación no inferior a P1, en el caso de Moody’s y a F1, en el caso xx Xxxxx, para que asuma, en las mismas condiciones, las funciones del Agente Financiero.

Serán por cuenta del Agente Financiero, todos aquellos gastos en que incurra con motivo del desarrollo de los servicios encomendados en virtud del presente contrato. No obstante lo anterior por lo que respecta a los gastos que tengan la consideración de externos, serán por cuenta del Agente Financiero, hasta un límite máximo de 300,51 euros anuales, siendo por cuenta del Fondo los que excedan de ese límite.

V.3.6. Avance Técnico

Teniendo en cuenta que parte de los retrasos en el pago por parte de los prestatarios tiene carácter transitorio o técnico, y para evitar que dichos retrasos afecten negativamente al flujo de pagos a los titulares de los Bonos, y teniendo en cuenta además que existe una diferencia de 20 días entre el final del Período de Cobro y la Fecha de Cobro por parte del Fondo y siendo durante dicho período los importes recaudados por el Cedente, como administrador de los préstamos, propiedad del Fondo, la Sociedad Gestora podrá disponer en cada Fecha de Cobro, actuando en nombre y por cuenta del Fondo, de un avance de liquidación con cargo a dichos importes, que será depositado en la Cuenta de Reinversión.

El importe de cada Avance Técnico será un importe que no podrá exceder de lo recaudado por el Cedente, de los Préstamos Hipotecarios que administre, por cualquier concepto de pago al que el Fondo tenga derecho en cuanto titular de las Participaciones y los Certificados, desde la finalización del último Período de Cobro hasta la Fecha de Cobro en la que se solicita el Avance Técnico.

La Sociedad Gestora calculará el Avance Técnico como un importe igual a la suma de lo vencido y no cobrado por el Cedente, durante el Período de Cobro anterior, en concepto de principal e intereses de las Participaciones y los Certificados en situación de impago de hasta un mes en la Fecha de Cobro en la que se solicita el Avance Técnico, con la limitación indicada en el párrafo anterior. El Avance Técnico no podrá ser superior, respecto a cada Préstamo Hipotecario, a los intereses y principal de la última cuota del mismo.

En cada Fecha de Cobro el Avance Técnico obtenido en la Fecha de Cobro anterior se considera deducible en la liquidación del período de cobro objeto de liquidación, pudiéndose producir la solicitud de un nuevo Avance Técnico con cargo a la siguiente liquidación.

V.3.7. Contrato de Permuta Financiera de Intereses (Swap).

La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con Caja de Ahorros del Mediterráneo un Contrato Swap o de Permuta Financiera de Intereses cuyos términos más relevantes se describen a continuación.

La celebración del Contrato de Swap responde, por un lado, a la necesidad de eliminar el riesgo de tipo de interés que tiene lugar por el hecho de encontrarse las Participaciones y Certificados sometidas a tipos de interés variables con diferentes índices de referencia y diferentes períodos de revisión y de liquidación a los intereses variables establecidos para cada una de las Series de los Bonos que se emiten con cargo al Fondo; y por otro lado, al riesgo que supone que, al amparo de la normativa de modificación y subrogación de préstamos hipotecarios, las Participaciones y Certificados puedan ser objeto de renegociaciones que disminuyan el tipo de interés pactado.

Parte A : La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

Parte B : Caja de Ahorros del Mediterráneo.

V.3.7.1. Fechas de Liquidación

Las fechas de liquidación coincidirán con las Fechas de Pago de los Bonos, esto es, los días 26 xx xxxxx, 26 xx xxxxx, 26 de septiembre y 26 de diciembre de cada año, o en caso de no ser éste Día Hábil, el inmediatamente siguiente Día Hábil. La primera Fecha de Pago del Fondo será el 27 xx xxxxx de 2005.

V.3.7.2. Periodos de Liquidación

Los periodos de liquidación serán los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Liquidación consecutivas, incluyendo la primera y excluyendo la última. Excepcionalmente, el primer periodo de liquidación tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Constitución (incluida) y el 27 xx xxxxx de 2005 (excluido).

V.3.7.3. Cantidades a Pagar por la Parte A

En cada fecha de liquidación del Contrato de Swap, la Parte A abonará la Cantidad a Pagar por la Parte A, que será igual a la suma de todas las cantidades de interés de las Participaciones y Certificados pagadas por los deudores durante los tres Periodos de Cobro inmediatamente anteriores a la Fecha de Pago en curso y que se corresponderán con las que hayan sido efectivamente transferidas al Fondo. Con excepción de la primera fecha de liquidación del Swap en la que serán tres Periodos de Cobro pero el primero de ellos de una duración menor al mes natural.

V.3.7.4. Cantidad a Pagar por la Parte B

En cada fecha de liquidación del Contrato de Swap, la Parte B abonará la Cantidad a Pagar por la Parte B, que será igual al resultado de recalcular los pagos de intereses que componen la Cantidad a Pagar por la Parte A que se liquidará en la misma fecha en que se liquide la Cantidad a Pagar por la Parte B.

Dicho recálculo consistirá en sustituir el tipo efectivo aplicado a cada Participación o a cada Certificado por el Tipo de Interés de la Parte B. El Tipo de Interés de la Parte B será igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos para el Período de Devengo de Intereses en curso más el margen medio de los Bonos ponderado por el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de los Bonos en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a la Fecha de Pago en curso, más un 0,67%.

Los pagos (o cobros) que deban realizarse en virtud del Contrato de Swap se llevarán a cabo en cada Fecha de Pago por su valor neto, es decir, por la diferencia positiva (o negativa) entre la cantidad a pagar por la Parte A y la cantidad a pagar por la Parte B (en adelante, la "Cantidad Neta"), y sujeto al Orden Prelación de Pagos establecido en el apartado V.4.2. del presente Folleto para los pagos que deba efectuar la Parte A.

V.3.7.5. Supuestos de incumplimiento del Contrato de Swap.

Si en una Fecha de Liquidación el Fondo no pagase la cantidad que le correspondiera satisfacer a la Parte B, el Contrato de Swap o de Permuta Financiera de Intereses podrá quedar resuelto a instancias de la Parte B. En caso de que correspondiera pagar cantidad liquidativa, el Fondo asumirá, si procede, la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en los términos del Contrato de Swap, y todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.

Si en una Fecha de Pago la Parte B no hiciera frente a sus obligaciones de pago, en parte o por la totalidad, de la cantidad que le correspondiera satisfacer al Fondo, la Sociedad Gestora podrá optar por resolver el Contrato de Swap. En este caso, (i) la Parte B asumirá la obligación del pago de la cantidad liquidativa prevista en el Contrato de Swap o (ii), las cantidades que el Fondo tuviera que abonar, en su caso, a la Parte B, ambos casos de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Swap, se pagarán de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

La cantidad liquidativa será calculada por la Sociedad Gestora, como agente de cálculo del Swap, en función del valor xx xxxxxxx del Contrato de Swap.

Sin perjuicio de lo anterior, salvo en una situación permanente de alteración del equilibrio financiero del Fondo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tratará de contratar un nuevo Contrato de Swap.

V.3.7.6. Supuestos de modificación en la calificación.

Caja de Ahorros del Mediterráneo asumirá el compromiso irrevocable de que si, durante cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de Xxxxx, la calificación de la deuda no subordinada y no garantizada de la Parte B se sitúa por debajo de A1 para la deuda a largo plazo en el caso xx Xxxxx´s o de A para la deuda a largo plazo y/o F1 para la deuda a corto plazo para el caso xx Xxxxx, o dicha calificación fuera, por cualquier motivo, retirada por alguna de las Agencias de Calificación, realizará, en el plazo máximo de treinta (30) días desde el día en que tuviera lugar cualquiera de dichas circunstancias, alguna de las siguientes opciones en los términos y condiciones que estime pertinentes la Sociedad Gestora, previa comunicación a las Agencias de Calificación, para mantener las calificaciones asignadas a cada una de las Series por las Agencias de Calificación:

(i) que una tercera entidad con una calificación de su deuda no subordinada y no garantizada igual o superior a A1 en su deuda a largo plazo, según la xxxxxx xx Xxxxx´s y a A para la deuda a largo plazo y F1 para la deuda a corto plazo, según la escala de calificación xx Xxxxx, respectivamente, garantice el cumplimiento de sus obligaciones contractuales;

(ii) que una tercera entidad con las mismas calificaciones requeridas para la opción (i) anterior, asuma su posición contractual y le sustituya antes de dar por resuelto el Contrato de Swap para la Parte B, o, en su caso, en virtud de un nuevo Contrato de Swap; o

(iii) constituir un depósito de efectivo o de valores a favor del Fondo, en una cuenta abierta en otra entidad con calificación para el riesgo a corto plazo igual a P-1 en el caso xx Xxxxx´s y F1 en el caso xx Xxxxx, en garantía del cumplimiento de sus obligaciones contractuales de la Parte B y por un importe calculado en función del valor xx xxxxxxx del Contrato de Permuta de Intereses y que cubra al menos el valor de reposición del Contrato de Permuta Financiera de Intereses por el que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación. Adicionalmente, en su caso y en función de la calificación que tuviera asignada la contraparte del Contrato de Permuta Financiera de Intereses, esta opción deberá adoptarse de manera inmediata, hasta que se adopte alguna de las opciones (i) y (ii) anteriores.

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.

V.3.7.7. Vencimiento del Contrato

La ocurrencia, en su caso, de la resolución anticipada del Contrato de Swap no constituirá en sí misma una causa de vencimiento anticipado del Fondo ni Liquidación Anticipada del mismo, salvo que en conjunción con otros eventos o circunstancias relativos a la situación patrimonial del Fondo se produjera una alteración sustancial o permanente de su equilibrio financiero.

El vencimiento del Contrato de Swap tendrá lugar en la fecha más temprana entre (i) la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo y (ii) Fecha de extinción del Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado III.10. del presente Folleto.

V.4. Reglas ordinarias y excepcionales de prelación y aplicación de fondos.

V.4.1. En la fecha de desembolso del Fondo y Emisión de los Bonos

1. Origen:

En la Fecha de Desembolso del Fondo, éste dispondrá de fondos por los siguientes conceptos:

a) Fondos recibidos como consecuencia de la emisión y colocación en el mercado de los Bonos.

b) Fondos recibidos en concepto xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

c) Fondos recibidos en concepto xxx Xxxxxxxx Participativo.

2. Aplicación:

En la Fecha de Desembolso del mismo, el Fondo aplicará los fondos anteriormente descritos a los siguientes pagos:

a) Pagos en concepto de la compra de las Participaciones y los Certificados que son agrupados en el Fondo.

b) Pago de los Gastos Iniciales del Fondo según lo descrito en el apartado III.4.3. de este Folleto.

c) Constitución del Fondo de Reserva.

V.4.2. A partir de la fecha de constitución del Fondo y hasta la total amortización de los Bonos

1. Origen de fondos

Los Recursos Disponibles de los que dispone el Fondo en cada Fecha de Pago, que se encontrarán depositadas en la Cuenta de Tesorería y que corresponden a los tres Periodos de Cobro inmediatamente anteriores, para la distribución de los importes correspondientes a los titulares de los Bonos y para el pago de las comisiones correspondientes:

a) Ingresos obtenidos de las Participaciones y los Certificados en concepto de principal e intereses corrientes.

b) Importe en concepto de Avance Técnico solicitado al Cedente y no reembolsado.

c) Rendimientos de los saldos de la Cuenta de Reinversión.

d) Fondo de Reserva.

e) En su caso, otros ingresos procedentes de los prestatarios por conceptos distintos a principal e intereses corrientes de los Préstamos Hipotecarios.

f) Cantidades Netas percibidas en virtud del Contrato de Swap, según lo establecido en el apartado V.3.7. de este Folleto, o , en caso de incumplimiento, de su pago liquidativo.

Adicionalmente, según la evolución del Fondo:

a) En su caso, el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado en función del importe efectivo del desfase entre el devengo y el cobro de los intereses de las Participaciones y los Certificados

b) El producto de la liquidación, en su caso, y cuando corresponda, de los activos del Fondo.

2. Aplicación de fondos:

Con carácter general, los Recursos Disponibles del Fondo, según se definen en el apartado anterior de este Folleto serán aplicados, en cada Fecha de Pago, a los siguientes conceptos, estableciéndose como Orden de Prelación de Pagos el que se enumera a continuación

(i) Gastos Iniciales, Ordinarios y Extraordinarios del Fondo establecidos en el apartado

III.4.3. del presente Folleto (excepto la comisión de la Sociedad Gestora y la Remuneración Variable xxx Xxxxxxxx Participativo) e impuestos que correspondan abonar al Fondo..

(ii) Pago de la comisión a la Sociedad Gestora, conforme a lo descrito en el apartado III.3.2. del presente Folleto de Emisión.

(iii) Pago, en su caso, de la cantidad neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Swap, y, solamente en el caso de resolución del citado Contrato por incumplimiento del Fondo, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo, si procede.

(iv) Pago de Intereses de los Bonos de la Serie A.

(v) Pago de Intereses de los Bonos de la Serie B.

El pago de estos intereses de la Serie B se postergará, pasando a ocupar la posición (vii) del presente Orden de Prelación de Pagos,

1) en los supuestos de liquidación y/o extinción del Fondo descritos en el capitulo

III.10 del presente folleto o

2) en el caso de que: 1) la diferencia entre i) el Saldo Nominal Pendiente de Cobro de los Bonos en la presente Fecha de Pago y ii) el Saldo Nominal Pendiente de Vencimiento de las Participaciones y Certificados no Fallidos en la Fecha de Cobro inmediatamente anterior a la presente Fecha de Pago del Fondo, fuera superior al 70% del saldo inicial de los Bonos de la Serie B; y 2) los Bonos de la Serie A no hubiesen sido amortizados en su totalidad.

(vi) Pago de la Cantidad a Amortizar y los importes vencidos y no pagados en anteriores Fechas de Pago de los Bonos de la Serie A.

(vii) En el caso de que concurra la situación descrita en el número (v) anterior, Pago de Intereses de los Bonos de la Serie B.

(viii) Pago de la Cantidad a Amortizar y los importes vencidos y no pagados en anteriores Fechas de Pago de los Bonos de la Serie B, una vez amortizados los Bonos de la Serie A.

(ix) Dotación, en su caso, del Fondo de Reserva hasta alcanzar el Nivel Mínimo Requerido.

(x) Pago de la cantidad a satisfacer por el Fondo, en su caso, que componga el pago liquidativo del Contrato de Swap excepto en los supuestos contemplados en el orden (iii) anterior.

(xi) Intereses devengados por el Préstamo para Gastos Iniciales.

(xii) Intereses devengados por el Préstamo Subordinado.

(xiii) Remuneración fija xxx Xxxxxxxx Participativo.

(xiv) Amortización del Principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales.

(xv) Amortización del Principal xxx Xxxxxxxx Subordinado.

(xvi) Amortización xxx Xxxxxxxx Participativo.

(xvii) Remuneración variable xxx Xxxxxxxx Participativo.

3. Otras Reglas

En el supuesto de que los Recursos Disponibles no fueran suficientes para abonar alguno de los importes mencionados en los apartados anteriores, se aplicarán las siguientes reglas:

− Los Recursos Disponibles del Fondo se aplicarán a los distintos conceptos mencionados en el apartado anterior, según el Orden de Prelación de Pagos establecido y a prorrata del importe debido entre aquellos que sean del mismo orden.

− Los importes que queden impagados se situarán, en la siguiente Fecha de Pago, en un orden de prelación inmediatamente anterior al del propio concepto del que se trate.

− Las cantidades debidas por el Fondo no satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no devengarán intereses adicionales.

CAPÍTULO VI

INFORMACION DE CARACTER GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD GESTORA

VI.1. Relativas a la Sociedad, salvo su capital.

VI.1.1. Xxxxx y Domicilio social

Titulización de Activos, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., tiene su domicilio social en la xxxxx Xxxxxx 00 xx Xxxxxx.

VI.1.2. Constitución e inscripción en el Registro Mercantil

Titulización de Activos, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización S.A., es una sociedad anónima de nacionalidad española, con CIF X-00000000, constituida en escritura pública ante el Notario de Madrid, X. Xxxx Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx, el día 12 xx xxxx de 1992, transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulización Hipotecaria, con fecha 29 de enero de 1993, de conformidad con lo dispuesto en el artículo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre régimen de Xxxxxxxxxx y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria, en virtud de la autorización otorgada mediante Orden Ministerial de 10 de diciembre de 1992, y transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulización en virtud de autorización otorgada mediante Orden Ministerial de 26 de febrero de 1999. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 4280, libro 0, folio 183, sección 8, hoja M-71066, inscripción 5ª, el 4 xx xxxxx de 1993, y también inscrita en el Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la CNMV, con el nº 3.

VI.1.3. Objeto Social

Constituye el objeto exclusivo de la sociedad la constitución, administración y representación legal tanto de Fondos de Titulización de Activos como de Fondos de Titulización Hipotecaria, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx por el que se regulan los Fondos de Titulización de Activos y las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización.

VI.1.4. Lugar donde pueden consultarse los documentos que se citan en el Folleto o cuya existencia se deriva de su contenido.

La Sociedad Gestora en su domicilio social, xxxxx Xxxxxx xxxxxx 00 xx Xxxxxx, tendrá disponible para el público toda la documentación e información necesaria de acuerdo con la Escritura de Constitución y este Folleto.

Asimismo, toda la información de carácter público detallada en este Folleto podrá encontrarse en el domicilio de la Sociedad Gestora. El presente Xxxxxxx ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV, y puede ser consultado en la CNMV en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00 y en el organismo de AIAF.

VI.2. Relativas al capital social

VI.2.1. Importe nominal suscrito y desembolsado

El capital social de la sociedad en la fecha de inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de este Folleto es de 903.000 euros totalmente desembolsados.

VI.2.2. Clases de acciones

Todas las 150.000 acciones emitidas por la Sociedad hasta la fecha de inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de este Folleto tienen carácter ordinario, son nominativas y tienen un valor nominal de 6,02 euros cada una.

VI.2.3. Evolución del capital durante los tres últimos años

Durante los tres últimos años no se ha producido ninguna variación en el capital social de la Sociedad Gestora.

VI.3. Datos relativos a las participaciones

VI.3.1. Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones de la Sociedad en ninguna otra sociedad.

VI.3.2. Grupo de empresas del que forma parte la Sociedad

La Sociedad no forma parte de ningún grupo de empresas.

VI.3.3. Titulares de participaciones significativas La distribución accionarial de la sociedad es la siguiente:	Porcentaje	Nº acciones
Caja de Ahorros xx Xxxxxxxx La Mancha	12,86%	19.286
Caja de Ahorros xx Xxxxxxxx, Aragón y Rioja (Ibercaja)	12,86%	19.286
Caja de Ahorros del Mediterráneo	12,86%	19.286
Caja de Ahorros Municipal xx Xxxxxx	12,86%	19.286
Unicorp (Unicaja)	12,86%	19.286
EBN Banco de Negocios, S.A.	12,86%	19.286
Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid	12,86%	19.284
Bear Xxxxxxx Spanish Securitization Corporation	10,00%	15.000
VI.4. Organos sociales
VI.4.1. Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Presidente)

Caja Municipal xx Xxxxxx, representado por X. Xxxxxxx Xxxxxxxx

X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

X. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Caja de Ahorros del Mediterráneo, representado por X. Xxxxxxxxx Xxxxx

X. Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx

X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Bear Xxxxxxx Spanish Securitization Corporation, representado por Dña. Xxxxxx Xxxxx

Secretario no consejero: D. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx

VI.4.2. Director General

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx ostenta el cargo de Director General de la Compañía desde su nombramiento efectuado por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 21 xx xxxxx de 2002.

VI.5. Conjunto de intereses en la Sociedad Gestora de las personas que integran los órganos sociales

Salvo el caso de los accionistas Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja Municipal xx Xxxxxx y Bear Xxxxxxx Spanish Securitization Corporation, las personas que integran los órganos sociales de la Sociedad Gestora no son titulares o representantes, directa o indirectamente, de ninguna acción u obligación convertible.

VI.6. Identificación de las personas o entidades que sean prestamistas de la Sociedad Gestora y participan en las deudas de la misma en más de un 10% cuantificando dichos intereses en cada caso.

No existen.

VI.7. Existencia de litigios y contenciosos que puedan afectar a la situación económico- financiera de la Sociedad

En la fecha de inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV del Folleto del Fondo TDA CAM 4 no existen litigios ni contenciosos en los que sea parte la Sociedad Gestora que puedan afectar a la situación económico-financiera de la misma.

CAPÍTULO VII CONSIDERACIONES SOBRE LOS MERCADOS

VII.1. Tendencias más recientes y significativas xxx Xxxxxxx Hipotecario en general, y, en

particular, xxx xxxxxxx de préstamos hipotecarios, y de Bonos de Titulización.

Durante los últimos años los activos crediticios con garantía hipotecaria en Balance de las entidades de crédito españolas se han convertido en los protagonistas de los procesos de titulización en el sistema financiero español.

Por un lado, ha sido determinante la existencia de una masa crítica de dimensiones suficientes en un subconjunto de este tipo de activos hipotecarios: los préstamos hipotecarios a personas físicas para la financiación de la adquisición, construcción o rehabilitación de viviendas. Por otro, ha contribuido de forma decisiva el que este tipo de financiaciones cuenten con una serie de características homogéneas tanto desde el punto de vista jurídico como financiero. El marco normativo surgido al amparo de la Orden Ministerial de 5 xx xxxx de 1994, sobre transparencia de las condiciones financieras de los préstamos hipotecarios, y su posterior desarrollo por la Circular del Banco de España 5/94 de 22 de julio ha sido uno de los elementos que han apoyado finalmente esa homogeneidad.

En segundo término, cabe destacar que en los últimos años se ha intensificado la competencia en el mercado hipotecario español, tras la definitiva xxxxxxxx por parte de particulares y entidades de crédito de las herramientas que la Ley 2/94 de 30 xx xxxxx sobre subrogación y modificación de préstamos hipotecarios les brinda. A ello hay que añadir la influencia que la reforma de la fiscalidad asociada a la cancelación de hipotecas ha supuesto, y que inevitablemente está teniendo también su incidencia en las tasas de amortización anticipada.

VII.2. Implicaciones que pudieran derivarse de las tendencias comentadas en el punto anterior VII.1.

La totalidad de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx participados por las Participaciones y los Certificados agrupados en TDA CAM 4, Fondo de Titulización de Activos son a tipo de interés variable, liquidando algunos de ellos durante un período inicial transitorio a tipo de interés fijo, acomodándose periódicamente a las variaciones de los tipos de interés xx xxxxxxx. Por ello, no es previsible que se produzcan modificaciones importantes en las Tasas de Amortización Anticipada de la cartera por razón de los cambios en los tipos de interés.

No obstante de todo lo anterior, el plazo medio y la duración de la emisión de alguno de los Bonos objeto de este Folleto podrían verse modificados respecto a las inicialmente estimadas según el apartado II.11. en caso de variar la tasa de amortización anticipada de las Participaciones y los Certificados.

La Sociedad Gestora informa mensualmente a través de diversos medios, entre los que se encuentra su página web (xxx.xxx-xxxx.xxx), de las Tasas de Amortización Anticipada de cada uno de los Fondos que gestiona. Adicionalmente, la Sociedad Gestora opina que en los próximos años se contará con una información relevante acerca del comportamiento de esta variable. Sin embargo, hay que tener en cuenta que el mercado, como se indica en el apartado VII.1. anterior, ha sufrido y está sufriendo una profunda modificación, lo cual desaconseja por el momento la realización de predicciones fundamentadas en la extrapolación de los datos disponibles de los últimos ejercicios, que además de escasos y limitados en el tiempo, no se les puede atribuir un

valor muestral representativo. En cualquier caso, aquellos inversores interesados pueden consultar la información que esta Sociedad Gestora publica con regularidad tanto sobre los Fondos de Titulización Hipotecaria, como de los Fondos de Titulización de Activos, que gestiona.

Titulización de Activos, S.A., S.G.F.T.

P.p. D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

DirectorGeneral