CONDICIONES DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS COFEM

CONDICIONES DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS COFEM

Las siguientes condiciones rigen la compraventa de PRODUCTOS de la sociedad COFEM, S.A. (abajo referida) al PARTNER y deberán ser incorporadas en cualesquier contratos de compraventa de dichos PRODUCTOS a CLIENTES FINALES por el PARTNER, mutatis mutandis.

1. DEFINICIONES

"Comprador" se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los Productos en virtud del Contrato.

"Contrato" significará el acuerdo u orden de compra firmados por las Partes, para la venta de Productos, junto con estos términos y condiciones, así como cualquier otro documento que quede incorporado a los mismos mediante referencia.

“Confirmación de Pedido”: la confirmación emitida por el Vendedor respecto de cada solicitud de Productos por parte del Comprador.

“Contratos de Licencia de Uso”: las licencias de uso frente al usuario final del Software de los Productos, incorporadas en el presente Contrato y disponibles en el mismo Software de los Productos.

“Documentación Técnica”: los manuales y demás materiales técnicos facilitados con los Productos para explicar el funcionamiento de los mismos y ayudar en su utilización. Incluye especialmente el “Manual de Usuario” de las Centrales así como los “manuales de usuario” del Software de los Productos o su ayuda en pantalla.

“Fabricante”: la sociedad COFEM, S.A, con domicilio en Carretera xx Xxxxxx de Xxx x Xxxx, Xx 0,0, X-00000, Xxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxx, con N.I.F. A-08537144. Para cualquier contacto, dirigirse a Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxx x Xxxx, Xx 0,0, X-00000, Xxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxx

“Producto/s” significará los equipos, piezas, materiales, suministros, software y cualesquiera otros bienes descritos en la Confirmación de Pedido.

“Software de los Productos”: El “SOFTWARE-CENTRALES”, el software Easy CoNET, y las aplicaciones móviles “COFEM Guard” y “COFEM Installers”.

"Vendedor" se refiere al Fabricante para ventas a sus distribuidores; o, en caso de que la venta se realiza al Comprador por un distribuidor autorizado del Fabricante, la entidad que suministra Productos al Comprador en virtud del Contrato.

2. COMPRAVENTA – PEDIDOS Y ASSISTENCIA

2.1. Las presentes condiciones rigen la compraventa de Productos del Fabricante, su garantía y la prestación servicios por parte del Fabricante y Vendedor al Comprador.

2.2. Cualesquiera pedidos especiales (de productos o servicios del Fabricante) deberán ser aprobados previamente por escrito por la Oficina Técnica del Fabricante e igualmente aceptados por el Comprador. El Comprador deberá realizar un pago por adelantado del 50% del presupuesto en el momento de la confirmación del pedido.

2.3. Sin perjuicio del servicio de asistencia pos-venta obligatorio bajo ley (que deberá prestar el Vendedor), no se incluye la Asistencia Técnica del Fabricante en el precio del Producto. Cualquier Asistencia Técnica deberá solicitarse por escrito al Fabricante indicando todos los datos y aceptando las tarifas correspondientes.

3. PAGO, IMPUESTOS

3.1. El Comprador pagará al Vendedor los Productos mediante el pago de todos los importes facturados en Euros, sin que sea aplicable a dicho precio cualquier tipo de deducción, retención o compensación por pagos del Vendedor que no fueran debidos en virtud de este Contrato, en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de emisión de la factura.

3.2. Las cantidades por los Productos devendrán exigibles tras (i) la entrega de los Productos o (b) la emisión de la factura por los Productos por el Vendedor cuando el Comprador no hubiera podido aceptar la entrega de los Productos en la fecha prevista.

3.3. Los precios deberán entenderse excluidos de impuestos, siendo el Comprador el responsable de soportar los impuestos que graven la venta de los Productos al Comprador, incluyendo ventas, uso, impuestos indirectos, de valor añadido, obras o cualquier otro tipo de impuesto o tasa.

3.4. Por cada mes natural, o fracción de mes natural, que se demore el pago de las cantidades debidas, el Comprador deberá pagar un cargo por pago atrasado equivalente a la aplicación de la menor cantidad de aplicar (i) un interés de 1,5% mensual sobre el saldo vencido, o (ii) el máximo interés legal.

3.5. Condiciones particulares de precios y pago:

 Primera operación: al CONTADO y todas aquellas cuyo importe sea inferior a 300€.

 Otras formas de pago estarán condicionadas a la aprobación por Xxxxx, S.A. del crédito del Comprador. Dicho crédito así como el plazo de pago, será determinado de acuerdo al informe favorable del Dpto. de Control de Riesgos y la Compañía Aseguradora de Cofem, S.A., quien se reserva el derecho a retirar el crédito a aquellos clientes que retrasen efectos o aplacen los efectos.

 Portes: Los portes serán pagados para todos los pedidos superiores a 500€ en detección de incendios y 1250€ en extinción. (Envíos dentro de la península española)

 Pequeños importes: No se realizarán entregas inferiores a 120€. Cuando sea inevitable realizar una entrega inferior a éste importe, se cargarán 15€ en factura, en concepto de "gestión de pedido y tramitación.

4. ENTREGA, TRANSMISIÓN DEL TÍTULO, RIESGO DE PÉRDIDA

4.1. Salvo que las Partes lo acuerden de otro modo, la entrega al Comprador se producirá (i) en condiciones EXW

4.2. El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la recepción puntual por parte del Vendedor de toda la información necesaria para cumplir el Contrato sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en el albarán de entrega o documento que se trate, el Comprador deberá notificárselo al Vendedor dentro del plazo de ocho (8) días hábiles a contar desde la recepción de los Productos. En el caso que se detecten daños en el embalaje o en el propio producto, se deberá hacerlo constar en el albarán de entrega que firma el transportista para admitir reclamaciones por dicho concepto. El Vendedor deberá, tan pronto como sea posible, subsanar dicho albarán de entrega o documento que se trate.

4.3. No se admitirán devoluciones transcurridos 8 días desde la entrega. El abono de la mercancía devuelta, estará condicionado al correcto estado de la misma, una vez recibida en los almacenes del Vendedor, con el correspondiente número de aceptación de devolución. Sin esta aceptación no será admitida.

4.4. La titularidad sobre los Productos así como el riesgo de su pérdida se traspasará al Comprador a la entrega de los Productos. No obstante lo anterior, en relación con el Software, el Vendedor únicamente otorga una licencia a favor del Comprador en los términos establecidos en la documentación de los Productos, no cediéndole título alguno sobre dicho Software bajo este Contrato.

4.5. Cuando el Comprador planee la (re)exportación o un envío intracomunitario, el Comprador deberá proveer al Vendedor con pruebas válidas para las autoridades fiscales o de comercio de haber realizado dicha exportación o envío intracomunitario.

5. GARANTÍA – SUSTITUCIONES - REPARACIONES

5.1. El Vendedor garantiza durante dos años desde su entrega que los Productos funcionarán sustancialmente de acuerdo con lo especificado en la Documentación Técnica. El Vendedor y el Fabricante (en su caso) no garantiza que los Productos carezcan de defectos, que funcionen sin interrupción, que cumplan las expectativas del Comprador, o que funcionen correctamente en combinación con el hardware o software de productos de terceros (salvo Dispositivos Informáticos Especificados, según se establece en la Documentación Técnica o Contrato de Licencia de Uso), ni que todos los errores de los Productos podrán ser corregidos. No se cubrirá el uso de los equipos en condiciones ambientales superiores al 95% de humedad.

5.2. El Software de los Productos se entrega y proporciona a los Compradores bajo las garantías establecidas en los correspondientes Contratos de Licencia de Uso y las mínimas exigidas por la normativa vigente en el territorio del Comprador en cada momento.

5.3. Cualquier garantía adicional otorgada por un Vendedor que no sea el Fabricante correrá a cuenta y responsabilidad única dicho Vendedor.

5.4. De existir y algún defecto en un Producto o en la Documentación Técnica, cuando el Comprador pueda tener conocimiento de ello, se compromete a documentarlo (en su caso, a reproducirlo) y ponerlo en conocimiento del Vendedor y/o el Fabricante a la mayor brevedad posible.

5.5. El Vendedor y/o el Fabricante podrá resolver los problemas que afecten al funcionamiento sustancial de los Productos (indicado en la Documentación Técnica), utilizando para ello los medios y plazos razonables. No

obstante lo anterior, el Vendedor y el Fabricante no se responsabilizan de los problemas que medios técnicos externos puedan ocasionar al correcto funcionamiento de los Productos (especialmente pero no únicamente si tales medios externos no han sido recomendados en la Documentación Técnica).

5.6. Para que un defecto en un Producto sea suficientemente material para que el Vendedor o el Fabricante esté obligado a reparar o sustituir el Producto, el defecto debe hacer que el Producto (mientras sean usados en la manera permitida en el presente Contrato y conforme la Documentación Técnica) funcione de una forma tan divergente a la establecida en la Documentación Técnica que lo haga inapropiado para el propósito descrito en la misma. Asimismo, si la requerida funcionalidad puede ser alcanzada por el Comprador de una forma indirecta o a través de una forma alternativa que eluda el problema, entonces el perjuicio no constituirá un defecto que de lugar a obligaciones del Vendedor o Fabricante bajo la presente garantía.

5.7. El Comprador no llevará a cabo modificaciones o reparaciones por sí mismo ni permitirá que dichas modificaciones o reparaciones sean llevadas acabo por terceros no autorizados. Cuando lo solicite el Vendedor y/o el Fabricante, el Comprador los apoyará en el análisis de las causas y condiciones que den lugar al defeco, así como al desarrollo y la prueba de códigos de corrección o en una solución indirecta o alternativa.

5.8. Los únicos remedios en caso de defectos en un Producto son los de la garantía expresa mencionada en esta cláusula.

5.9. Será responsabilidad del Comprador verificar que los Productos cumplan sus necesidades. El Comprador, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al Vendedor o Fabricante bajo ley de obligado cumplimiento, soportará todos los riesgos sobre la ejecución y resultados obtenidos por la misma y sobre su idoneidad para el uso esperado.

5.10. Se entenderá que existe liberación por parte del Vendedor y el Fabricante de las obligaciones bajo la presente garantía expresa sobre los Productos cuando el defecto haya sido causado por circunstancias ajenas a los mismos, incluyendo, sin que sea limitativo los siguientes supuestos en que incurra el Comprador: (a) incumplimiento de los correspondientes Contratos de Licencia de Uso del Software de los Productos, y en particular de las indicaciones incluidas en la Documentación Técnica; (b) incumplimiento de las disposiciones del presente Contrato; (c) modificaciones no autorizadas o interferencia de los Productos por parte del Comprador o de terceros; (d) errores en la utilización de los Productos por parte del Comprador o por parte del personal de terceros; (e) influencias de dispositivos, sistemas o programas que no han sido suministrados por el Fabricante; o (f) uso del Software de los Productos en un dispositivo que no sea un Dispositivo Informático Especificado (según se define en el correspondientes Contrato de Licencia de Uso).

EN EL CASO QUE SE APLICASE EL DERECHO DE PROTECCIÓN DE CONSUMIDOR A LA/S VENTA/S DE PRODUCTOS AL COMPRADOR, EL FABRICANTE ASUME LA GARANTÍA OBLIGATORIA DE FABRICANTE EN LOS TERMINOS DISPUESTOS EN LA LEY DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO DEL TERRITORIO DESTINO DURANTE EL PLAZO MÁXIMO DE DOS AÑOS.

A efectos aclaratorios, las garantías dispuestas en este contrato no cubren las sustituciones ni las reparaciones derivadas del desgaste normal de los materiales, de los deterioros o de accidentes provenientes de negligencias, falta de vigilancia o de mantenimiento y del uso incorrecto de los equipos.

Sustituciones: El Comprador deberá avisar al Vendedor (en la dirección indicada en la documentación del Producto) que el Producto no funciona correctamente. En caso de que el Vendedor acepte la sustitución del producto basado en la presente garantía o las dispuestas por ley, el Comprador deberá enviar el equipo averiado al Fabricante. Para ello el Comprador deberá solicitar un número de autorización al Vendedor, sin la que el Producto enviado no será admitido. Por su parte, el Vendedor enviará un Producto de sustitución junto con la correspondiente factura. El Comprador se obliga a pagar el precio del Producto de sustitución así como los gastos ocasionados si, una vez recibido el Producto averiado y después de examinarlo, el Fabricante determina que el Producto anterior está fuera de garantía o que no funciona por mala instalación o manipulación por o por parte del Comprador. En caso contrario, el Vendedor emitirá una factura de abono respecto del equipo de sustitución.

Reparaciones: Cualesquiera reparaciones fuera de la presente garantía o de la dispuesta por ley podrán ser presupuestadas y sometidas a su aceptación por petición del Comprador. Cuando no se solicite un presupuesto, el Fabricante remitirá directamente al Comprador la correspondiente factura de la reparación efectuada. Antes del envío del producto al Fabricante para su reparación, el Comprador deberán solicitar un número de autorización al Fabricante, sin la que el Producto enviado no será admitido. Los elementos o componentes sustituidos y/o reparados fuera de la garantía tienen una garantía de seis meses en los términos de la presente cláusula.

6. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

6.1. Salvo en caso de culpa grave o dolo, la responsabilidad total del Vendedor no excederá el precio del Contrato, o el precio de cada orden particular para todas las reclamaciones surgidas de o relacionadas con ese pedido.

6.2. El Vendedor y/o del Fabricante no serán responsables del lucro cesante, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital, costes de inactividad, incrementos de costes operativos, daños indirectos, o reclamaciones de clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores tipos de daños.

6.3. Si el Comprador suministra Productos o Servicios a un tercero, o utiliza los Productos en instalaciones propiedad de un tercero, el Comprador deberá indemnizar y mantendrá indemne al Vendedor y al Fabricante de todas y cada una de las reclamaciones y responsabilidad que dicho tercero pudiera exigir que excedan los límites establecidos por este Contrato.

6.4. Las limitaciones de esta Cláusula se aplicarán independientemente de si una reclamación se basa en un contrato, garantía, tiene carácter indemnizatorio, o deriva de responsabilidad civil extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro tipo y prevalecerá sobre cualquier término en conflicto, excepto en la medida en que dichos términos restrinjan adicionalmente la responsabilidad del Vendedor y/o del Fabricante.

6.5. El Vendedor y el Fabricante quedarán exonerados de responsabilidad en caso de que el Comprador no cumpla con sus obligaciones bajo el presente Contrato o el Contrato de Licencia de Uso del Software de los Productos.

6.6. Ni el Vendedor ni el Fabricante tendrán ninguna responsabilidad de asegurar que el Comprador posee los conocimientos necesarios para la adecuada realización de las finalidades del presente Contrato o de aspectos no regulados en el mismo como la instalación y uso de los Productos. Ni el Vendedor ni el Fabricante será responsable de los problemas o defectos que pudieren surgir a raíz de un conocimiento insuficiente por parte del Comprador de los Productos o su instalación o uso.

6.7. El Vendedor y/o el Fabricante únicamente serán responsables de las pérdidas o daños causados por su propia (y respectiva) actuación gravemente negligente o dolosa. Esta limitación de responsabilidad se aplicará a todas las reclamaciones por pérdidas o daños sin distinción de sus fundamentos legales, incluyendo, sin que sea limitativo, reclamaciones basadas en responsabilidad extracontractual, contractual, precontractual o cuasi- contractual.

6.8. En todo caso, el Vendedor y el Fabricante quedarán liberados de sus responsabilidades frente al Comprador, respecto de los Productos que: (a) hayan sido modificados por el Comprador o un tercero; o (b) se utilicen con otros programas o datos y dicha combinación ha conducido a la infracción de un derecho de un tercero: (c) hayan sido usados en un dispositivo informático que no sea un Dispositivo Informático Especificado en la Documentación Técnica; o (d) hayan sido usados y aplicados bajo otras condiciones diferentes a las especificadas en la Documentación Técnica.

6.9. La validez de las garantías y responsabilidades, o sus limitaciones, establecidas en el presente Contrato, quedará supeditada a lo dispuesto al respecto por la legislación de obligado cumplimiento que las afecte en los diferentes Estados y/o Jurisdicciones en su caso.

7. SUSPENSIÓN, TERMINACIÓN

7.1. Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato en caso de incumplimiento sustancial de la otra Parte que no sea subsanado en un periodo razonable de tiempo.

7.2. El Vendedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato si el Comprador incumpliera cualquier obligación de pago conforme al Contrato, mientras no se subsane el impago.

8. FUERZA MAYOR

8.1. El Vendedor no será responsable ni se considerará que ha incumplido sus obligaciones si cumple con las mismas de manera tardía o con impedimentos debido a: (a) causas ajenas a su razonable control; o (b) actos de fuerza mayor, actos (u omisiones) de autoridades gubernamentales, incendios, condiciones meteorológicas severas, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, guerra (declarada o no), epidemias, revueltas sociales, disturbios, retrasos en transportes; o (c) actos u omisiones del Comprador

9. CONFIDENCIALIDAD, PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1. Cuando se proporcione información confidencial, la parte que la proporcione deberá especificar de manera expresa que se trata de información confidencial. La parte que reciba dicha información se compromete a que, con respecto a dicha información: (a) la tratará como confidencial por un período de 5 años ; (b) restringirá su uso a aquellos asuntos que sean necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones conforme al Contrato; (c) restringirá su acceso al personal y agentes que lo necesiten para la implementación de las obligaciones del Contrato; y (d) el Vendedor podrá revelarla a sus empresas afiliadas y subcontratistas en conexión con el cumplimiento del Contrato. La información confidencial no podrá reproducirse ni darse a conocer (salvo cuando así sea exigible por ley) salvo con el consentimiento previo manifestado por escrito de la parte que le hubiera proporcionado dicha información. A su solicitud, todas las copias de los documentos que contengan información confidencial deberán ser devueltas excepto cuando ésta debe retenerse en cumplimiento de una provisión legal o del Contrato o como prueba del cumplimiento del Contrato

9.2. Toda la propiedad intelectual e industrial, incluyendo el know-how, las patentes, derechos de autor, diseños u otros derechos similares puestos a disposición del Comprador como consecuencia del Contrato quedará propiedad del Vendedor o el Fabricante.

10. CUMPLIMIENTO CON LA LEY

10.1. El Vendedor cumplirá las leyes aplicables a la fabricación de Productos. El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y puesta a disposición de los Productos.

11. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

11.1. Este Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las xxxxx xxx Xxxxx de España.

11.2. Las partes, mutuamente y con renuncia expresa a su propio fuero, acuerdan que la solución de cualquier cuestión litigiosa derivada de la interpretación y/o ejecución del presente contrato, será resuelta por los Juzgados y Tribunales de Barcelona, de conformidad con las leyes comunes españolas aplicables al Contrato, excluyendo las normas de conflicto xx xxxxx y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Compraventa Internacional de Mercaderías. Lo anterior es sin perjuicio del derecho del Comprador de acudir a otro fuero, en caso de que la ley de obligado cumplimiento lo dispusiera.

12. SEGURIDAD

AVISO IMPORTANTE SOBRE LIMITACIÓN DE USO DEL SOFTWARE Y ACTIVIDADES DE ALTO RIESGO.

12.1. El software de los productos es una herramienta que facilita la programación de las centrales de detección COFEM. No pretende ser en sí una herramienta desde la cual el usuario pueda realizar acciones vinculadas a la extinción o detección de incendios. En este sentido, el Software de los Productos está sólo pensado para ser utilizado únicamente dónde ya existe un equipo que se encarga de la detección y posible extinción del incendio.

12.2. El Software de los Productos no ha sido diseñado ni pensado para ser utilizado en entornos peligrosos que requieran un funcionamiento con protección ante errores (alta fiabilidad), incluyendo pero no limitándose a, operaciones en instalaciones nucleares, sistemas de comunicación y navegación aérea, control de tráfico aéreo, sistemas de armamento o equipos de protección y asistencia vital, o cualquier otro entorno, en los cuales el fallo de cualquier tipo del Software de los Productos podría ser causa directa de muerte, lesiones o daños físicos o daños graves a la propiedad o al medio ambiente. Se rechaza expresamente cualquier garantía explícita o implícita de adecuación del Software de los Productos para este tipo de actividades.

13. MISCELÁNEA

13.1. Términos y Condiciones Especiales. Estos Términos y Condiciones para la venta de Productos se complementarán con cualesquiera términos y condiciones especiales que pueda aceptar el Vendedor y/o el Fabricante, los cuales prevalecerán en caso de contradicción con estos Términos y Condiciones Generales. El Software de los Productos se licencian al Comprador de acuerdo con los Contratos de Licencia de Uso disponibles en los Manuales de Usuario y a la instalación o descarga de la correspondiente aplicación informática.

13.2. Cambios. El Vendedor no está obligado a realizar ninguna modificación hasta que ambas Partes así la acuerden por escrito. La documentación escrita en la que se acuerde cualquier modificación deberá describir los cambios en cuanto al alcance y calendario así como los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, según se acuerde.