CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

[*]

COMO ACREDITANTE Y

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA COMO ACREDITADO

[*] DE [*] DE 2023

ÍNDICE

ANTECEDENTES 4

PRIMERA. Definiciones. 10 SEGUNDA. Monto del Crédito. 17 TERCERA. Disposición del Crédito. 18 CUARTA. Destino. 20

QUINTA. Plazo del crédito. 20 SEXTA. Amortización. 20 SÉPTIMA. Intereses Ordinarios. 21 OCTAVA. Intereses Moratorios. 23 NOVENA. Ausencia de Determinación de TIIE. 23 DÉCIMA. Comisiones. 24 DÉCIMA PRIMERA. Pagos Anticipados. 24 DÉCIMA SEGUNDA. Lugar, Forma y Mecanismo de Pago. 24 DÉCIMA TERCERA. Pagos Libres de Impuestos. 28 DÉCIMA CUARTA. Obligaciones de hacer y no hacer. 28 DÉCIMA QUINTA. Eventos de Aceleración. 32 DÉCIMA SEXTA. Causas de Vencimiento Anticipado. 33 DÉCIMA SÉPTIMA. Sociedades de información crediticia. 34 DÉCIMA OCTAVA. Cesión del Crédito; Bursatilización. 34 DÉCIMA NOVENA. Notificaciones. 35 VÍGESIMA. Título Ejecutivo. 36 VÍGESIMA PRIMERA. Impuestos. 36 VÍGESIMA TERCERA. Encabezados. 36 VÍGESIMA CUARTA. Modificaciones. 36 VÍGESIMA QUINTA. Renuncia de Derechos. 36 VÍGESIMA SEXTA. Restricciones y denuncia del Crédito. 36 VÍGESIMA SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción. 37 VÍGESIMA OCTAVA. Ejemplares. 37

VÍGESIMA NOVENA. Anexos. 37

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [*] DE [*] 2023 (EL “CONTRATO”), CELEBRADO POR Y ENTRE:

A. EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO Y REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [EL MTRO. XXXX DE XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX], EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA (EL “ESTADO” O EL “ACREDITADO”, INDISTINTAMENTE); Y

B. [*], REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*] EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE (EL “BANCO” O “ACREDITANTE”, INDISTINTAMENTE, Y CONJUNTAMENTE CON EL ESTADO, LAS “PARTES”);

AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

I. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

II. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del Registro Público Único”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

III. Con fecha 07 de enero de 2023, el ejecutivo del Estado publicó en el Periódico Oficial del Estado de Chihuahua, el decreto número LXVII/AUOBF/0474/2022 I P.O. (el “Decreto”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua, para, entre otros actos:

(i) Realizar las gestiones administrativas y financieras necesarias para contratar un financiamiento a través de uno o varios contratos de crédito, hasta por la cantidad de

$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Financiamiento Autorizado”).

(ii) Afectar como fuente de pago y/o garantía de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los contratos de crédito y los instrumentos derivados celebrados al amparo del Financiamiento Autorizado, un porcentaje suficiente de los ingresos y derechos que le corresponden al Estado derivados del Fondo General de Participaciones (“FGP”), a que hace referencia el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal, así como de aquellos que en su caso lo remplace, sustituya o complemente (las “Participaciones Federales”).

(iii) Constituir, así como en su caso modificar en su caso, el o los mecanismos de administración, fuente de pago y/o garantía, incluyendo fideicomisos o cualquier otro jurídico análogo, necesarios para cumplir con las obligaciones a cargo del Estado derivadas del Financiamiento Autorizado, mismo que deberá tener entre sus fines servir como mecanismos de fuente de pago y/o garantía de las obligaciones a cargo del Estado al amparo del Financiamiento Autorizado, y a los que podrá afectar irrevocablemente las Participaciones Federales.

(iv) El o los contratos que se contraten al amparo del Financiamiento Autorizado y con base en el Decreto, deberían destinarse a inversiones público productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera, el artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto.

Se adjunta al presente contrato como Anexo A, un ejemplar del Periódico Oficial del Estado de Chihuahua donde se contempla la publicación del Decreto.

IV. Con fundamento en: (i) el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); (ii) los artículos 93 fracción XLI y

165 ter de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Chihuahua (la “Constitución Local”); (iii) los artículos 22, primer párrafo 23, primer párrafo, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); (iv) los artículos 2, 3, 9, 13, 16, fracción III, 17 fracciones III, V, X, XIV y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Chihuahua y sus Municipios (la “Ley de Deuda Local”); (v) el artículo 26 fracciones I, XXV, XXVI, XXX y LVI y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua (la “Ley Orgánica”); (vi) los artículos 21, primer párrafo, 25, 27, 30 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento”); y (vii) la Sección I, Sección II, Sección III y demás numerales aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”), la Secretaría de Hacienda del Estado de Chihuahua, a través de su titular, el Mtro. Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, publicó el [18] de [octubre] de 2023, la convocatoria a la licitación Pública SH/LPDP/004/2023 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Chihuahua manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento por un monto de

$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), cuyos recursos derivados de dicho financiamiento fuesen destinados a Inversiones Público Productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera y el Decreto.

V. De conformidad con la convocatoria y las bases de la Licitación Pública:

a) El [*] de [*] de 2023 y el [*] de [*] del 2023, se llevaron a cabo los talleres de aclaraciones relativo a la Licitación Pública, en la cual se atendieron las aclaraciones, precisiones y/o preguntas de los participantes de la Licitación Pública.

b) Con fecha [*] de [*] de 2023, las instituciones de crédito del Sistema Financiero Mexicano que decidieron participar en el proceso competitivo para la Licitación Pública presentaron sus ofertas irrevocables de crédito al Estado, conforme a las bases, términos y condiciones establecidos en la convocatoria para la Licitación Pública.

c) En términos de la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública, con fecha [*] de [*] de 2023, la Secretaría de Hacienda llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la convocatoria y en las bases de la Licitación Pública.

d) El [*] de [*] de 2023, la Secretaría de Hacienda emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega al presente Contrato en copia simple como Anexo B (el “Acta de Fallo”), en la que se declaró ganadora, a la siguiente oferta:

Banco:	[*].
Monto:	[*].
Sobretasa:	[]% ([]); sobretasa que corresponde a la calificación de calidad crediticia preliminar del Crédito emitida por la Agencia Calificadora [] ‘[]’.
Tasa Efectiva:	[]% ([])

El presente Contrato es celebrado en ejecución de la Oferta que resultó ganadora conforme al Acta de Fallo, hasta por el monto del Crédito.

DECLARACIONES

I. Declara el Estado, por conducto del titular de la Secretaría de Hacienda, que:

a) En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; artículo 1º y demás relativos de la Constitución Local, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

b) Su representante legal, el [Mtro. Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx], titular de la Secretaría de Hacienda, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Chihuahua, de acuerdo con:

(i) el artículo 26 fracciones I, XXV, XXVI, XXX, LI y LVI de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua; (ii) los artículos 13, 16, fracción III, 17

fracciones III, V, XIV de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Chihuahua y sus Municipios; (iii) el artículo 8 fracciones I, XXV, XXVI y LI del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda del Estado de Chihuahua; (iv) el Decreto; y (v) el nombramiento del titular de la Secretaría de Hacienda emitido el [*] de [*] de [*] por la C. Gobernadora Constitucional del Estado Chihuahua, misma que se adjunta al presente contrato como Anexo C; facultades que no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente Contrato.

c) Que en términos del Decreto el H. Congreso del Estado autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato.

d) Con sustento en el Decreto y el acta de fallo del proceso competitivo de Licitación Pública, adjudicó al Acreditante el otorgamiento de un crédito por la cantidad de [$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)].

e) Que la celebración por parte del Estado del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizada de conformidad con la legislación y normativa aplicable, y

(ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado pueda estar obligado.

f) Cuenta con la autorización del H. Congreso del Estado para celebrar el presente Contrato y afectar como fuente de pago de las obligaciones que deriven del mismo, un porcentaje de las Participaciones Federales, lo anterior, en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal y la Ley de Deuda Local, según consta en el Decreto.

g) Que a la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado no ha agotado, contratado ni dispuesto el monto total de Financiamiento Autorizado en términos del Decreto.

h) Ha solicitado al Banco que le otorgue un crédito simple, por la cantidad de [$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)], mismo que destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

i) Con fecha 04 de julio de 2019 el Estado celebró un contrato de fideicomiso con Banco Regional, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero (el “Fiduciario”), mediante el cual constituyó el fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago número 851-01869 (en lo sucesivo el “Fideicomiso”), con la finalidad de que dicho Fideicomiso sirva como mecanismo de pago de las obligaciones que de tiempo en tiempo contraiga el Estado y el cual fue modificado mediante un primer convenio de fecha 20 xx xxxxxx de 2019 (el Primer Convenio Modificatorio”), un segundo convenio de fecha 11 de noviembre de 2019 (el “Segundo Convenio Modificatorio”) y un tercer convenio de fecha 5 de diciembre de 2019 (el “Tercer Convenio Modificatorio”, conjuntamente con el Primer Convenio Modificatorio y el Segundo Convenio Modificatorio, los “Convenios Modificatorios”).

Se adjunta copia del Fideicomiso y sus Convenios Modificatorios como Anexo D al presente Contrato.

j) Está de acuerdo en celebrar el presente contrato de apertura de crédito simple con el Banco, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

k) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y demás Legislación Aplicable.

l) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante autoridad gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adverso.

m) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Estado o en la documentación entregada al Acreditante mediante la cual el Acreditante aprobó el Crédito.

n) Dentro de la esfera de competencia de los funcionarios del Estado de Chihuahua, fueron observadas y cumplidas en su totalidad las formalidades y requisitos del procedimiento correspondiente para la iniciativa y publicación del Decreto.

o) A la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado de Chihuahua no se ha excedido en la contratación y/o disposición del monto total de Financiamiento autorizado en términos del Decreto.

p) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra que no haya sido desestimada y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un efecto material sustancialmente adverso.

II. Declara el Banco, a través de su [s] representante [*] legale [s], que:

a) Es una Institución de Banca [*] legalmente constituida de conformidad con [*] y demás Legislación Aplicable, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*] de [*] de [*], otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*].

b) Su[s] representante[s] legal[s] cuenta[n] con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [*] de fecha [*], otorgada ante la fe del [*], Notario Público número [*] del [*], e inscrita en el registro público de [*], bajo el folio mercantil [*], el [*] de [*] de [*], facultades que no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

c) Participó en el proceso competitivo mediante Licitación Pública realizado por el Estado, quien le adjudicó mediante el acta de fallo de la Licitación Pública, el otorgamiento de un crédito simple, por la cantidad de [$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)].

d) Está consciente que el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera establece que:

(i) los entes públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones o financiamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y a refinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas.

e) Que la celebración por parte del Banco del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizada de conformidad con sus estatutos, la legislación y normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Banco pueda estar obligado.

f) Hizo del conocimiento del Acreditado y del Estado de Chihuahua que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las Instituciones de Banca [Múltiple], tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho.

g) Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.

III. Declaran conjuntamente las Partes, cada uno a través de sus representantes legales, que:

a) El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y éste manifiesta estar enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de

información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Acreditado.

b) Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización.

De conformidad con lo anterior, las Partes convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

1.1. Definiciones. Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las Partes, de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto se entenderá por:

Los términos con mayúscula no expresamente definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Fideicomiso (según dicho término se define en la presente Sección).

“Acreditado” o “Estado”: El Estado Libre Soberano de Chihuahua. “Acreditante” o “Banco”: [*].

“Acta de Fallo”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente

[V] del presente Contrato.

“Agencia Calificadora”: Significa Xxxxx México, S.A. de C.V. o Standard & Poor´s, S.A. de

C.V. x Xxxxx´s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la CNBV para operar en México como institución calificadora de valores, que califique el Financiamiento.

“Anexos”: Significa el conjunto de anexos de este Contrato, los cuales forman parte integral del mismo.

“Aportación Adicional de Participaciones”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Documentos del Financiamiento.

“Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el Estado al Banco, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo E al presente Contrato.

“Cantidad Límite”: Significa la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas a cada Ministración. La Cantidad Límite será aplicada para cubrir los pagos derivados del presente Contrato y cualquier Instrumento Derivado asociado al mismo, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso.

“Cantidad Requerida”: Significa el importe que debe cubrirse con cargo a las Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago correspondiente, resultante de sumar en cada caso: (i) el capital exigible conforme a los Documentos del Financiamiento; más (ii) los intereses y demás accesorios exigibles en o antes de la Fecha de Pago correspondiente, conforme a los Documentos del Financiamiento; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado conforme a los Documentos del Financiamiento; en términos y por los montos señalados en las Solicitudes de Pago correspondientes, según dicho término se define en el Fideicomiso.

“Causa de Vencimiento Anticipado”: Significan las causas o eventos que tienen como consecuencia un vencimiento anticipado del Crédito, establecidas en la [Cláusula Décima Sexta] del presente Contrato.

“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. “Cláusula”: Significa cada una de las cláusulas del presente Contrato. “CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.

“Condiciones Suspensivas”: Significan las condiciones que deberán cumplirse previo a cada Disposición conforme a lo establecido en la Sección [3.2.]

“Contrato”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones que sufra de tiempo en tiempo.

“Constitución Federal”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente [IV] del presente Contrato.

“Constitución Local”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente [IV] del presente Contrato.

“Crédito”: Significa el crédito que en términos del presente Contrato el Banco pone a disposición del Estado por una suma principal de [$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)].

“Cuenta Concentradora”: Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario, en la cual, entre otros recursos, recibirá las cantidades líquidas de las Participaciones Afectadas.

“Cuenta Individual”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Estado designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en el Fideicomiso, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso, con la finalidad de destinar las mismas, exclusiva e irrevocablemente al pago de principal, intereses y demás accesorios financieros derivados del presente Contrato, así como cualquier Instrumento Derivado asociado al mismo.

“Decreto”: Tendrá el significado que se le atribuye en el antecedente [III] del presente Contrato.

“Día”: Significa un día natural (independientemente que se utilice con mayúscula o con minúscula).

“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Banco realice a favor del Estado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este Contrato y del Aviso de Disposición correspondiente. Para efectos de claridad, se entenderá por “Disposiciones” a la sumatoria de las Disposiciones al amparo del presente Contrato de Crédito.

“Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato, el Aviso de Disposición, el Pagaré, el o los Instrumentos Derivados asociados al presente Crédito, el Fideicomiso, así como, en su caso, los convenios y demás documentos que lo modifiquen o complementen de tiempo en tiempo.

“Efecto Material Adverso”: Significa cualquier circunstancia, evento o condición que afecte adversamente y de manera importante la capacidad del Estado para cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato o conforme a los Documentos del Financiamiento. Lo anterior, en el entendido de que dicha circunstancia, evento o condición sea sobre: (a) las condiciones (financieras o de otro tipo) u operaciones del Estado; o (b) la validez, legalidad, naturaleza vinculatoria o ejecutabilidad del presente Contrato o de los Documentos del Financiamiento, así como de los derechos y recursos del Banco conforme a los mismos. Para determinar si una afectación adversa es de importancia, se deberá considerar si existe una afectación a la fuente de pago del Crédito que impida al Estado cumplir con las condiciones de hacer y no hacer establecidas en el presente Contrato.

“Estado”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Evento de Aceleración”: Significa la actualización de uno de los eventos a que hace referencia la Cláusula [Décima Quinta] del presente Contrato de Crédito.

“Fecha de Disposición Inicial”: Significa la fecha en que se llevará a cabo la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la Cláusula [Tercera] de este Contrato.

“Fechas de Disposiciones Adicionales”: Significa la fecha en que se llevará a cabo cada Disposición adicional al amparo del presente Contrato de Crédito con posterioridad a la primera Disposición, notificada al Banco a través del Aviso de Disposición respectivo, en términos de la Cláusula [Tercera] de este Contrato.

“Fechas de Disposición”: Significa conjuntamente la Fecha de Disposición Inicial y las Fechas de Disposiciones Adicionales.

“Fecha de Pago”: [Significa el día de cada mes calendario en que el Acreditado deba pagar al Acreditante la Cantidad Requerida del Financiamiento, el cual será el día [[*] (*)] de cada mes o, en caso de que dicho día no sea un Día Hábil, será el Día Hábil siguiente, en el entendido de que: (i) la Fecha de Pago correspondiente al primer Periodo de Pago se podrá recorrer a la Fecha de Pago del segundo Periodo de Pago , sin exceder de [45 (cuarenta y cinco)] días naturales contados a partir de la primera disposición del Crédito; y

(ii) si la Fecha de Pago correspondiente al último Periodo de Pago no es un Día Hábil, dicha Fecha de Pago se anticipará al Día Hábil inmediato anterior.]

“Fecha de Vencimiento”: Significa hasta 7,305 (Siete mil trescientos cinco) días contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, es decir el [*] de [*] de [*].

“Fideicomiso”: Significa el Fideicomiso Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago, identificado con el Número 851-01869, de fecha 04 de julio de 2019, celebrado por el Estado en su carácter de fideicomitente y Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario, mismo que cuenta con los Convenios Modificatorios a los que se hace referencia en el antecedente [III] del presente contrato, el cual fungirá como mecanismo o vehículo de pago del presente Contrato.

“Fiduciario”: Significa Banco Regional, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso.

“Financiamiento Autorizado”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Antecedente [III] del presente Contrato.

“Fondo de Pago de Capital”: Significa el fondo que el Fiduciario abra, opere y mantenga, con la Institución Financiera designada por el Estado, al cual el Fiduciario deberá transferir el monto de principal que corresponda conforme al presente Contrato, y pagadero en la Fecha de Pago, en términos de los señalado en la Solicitud de Pago y/o Notificación de Aceleración y/o Notificación de Terminación de Evento de Aceleración y/o Notificación de Vencimiento Anticipado, que en su caso, el Fiduciario reciba del Acreditante.

“Fondo de Pago de Intereses”: Significa el fondo que el Fiduciario abra, opere y mantenga, con la Institución Financiera designada por el Estado, al cual el Fiduciario

deberá transferir el monto de intereses que corresponda conforme al presente Contrato, y pagadero en la Fecha de Pago, en términos de los señalado en la Solicitud de Pago y/o Notificación de Aceleración y/o Notificación de Terminación de Evento de Aceleración y/o Notificación de Vencimiento Anticipado, que en su caso, el Fiduciario reciba del Acreditante.

“Fondo de Reserva”: Significa, respecto del presente Contrato, la cuenta de registro contable y/o de inversión que el Fiduciario abra, opere y mantenga con la Institución Financiera designada por el Estado, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, según el mismo sea notificado por el Acreditante al Fiduciario en las Solicitudes de Pago, o en el Sumario, según corresponda. Las Partes convienen que las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva se destinarán exclusivamente a cubrir la insuficiencia de recursos en la Cuenta Individual asociada al presente Contrato para el pago del Servicio del Financiamiento en una determinada Fecha de Pago, o en su caso, al pago de una amortización anticipada voluntaria, o el pago de las cantidades que resulten aplicables en caso de un vencimiento anticipado o un Evento de Aceleración, lo anterior, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso.

“Instrucción Irrevocable”: Significa el aviso por escrito que el Estado deberá presentar a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP, de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso, a través de la cual, entre otros aspectos: (i) notifique la afectación de las Participaciones Afectadas; e (ii) instruya el depósito de cualesquier recursos derivados de las Participaciones Afectadas las cuentas del Fideicomiso correspondientes.

“Instrumento Derivado”: Significa el o los contratos marco, o en su caso, la confirmación de la operación, que formalicen el instrumento derivado de cobertura de tasa que impliquen, o no, llamadas de margen (ya sea bajo la modalidad “swap”, “CAP”, “CAP SPREAD” o “collar”, CAP o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura), y en su caso, sus convenios modificatorios, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos a BB+ otorgada por una Agencia Calificadora. Lo anterior en el entendido de que los costos de contratación y mantenimiento de los Instrumentos Derivados podrán tener su propio porcentaje de Participaciones Federales para fungir como fuente de pago de los mismos o dichos Instrumentos Derivados podrán compartir la fuente de pago con el Contrato de Crédito.

“IVA”: Significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago establecido por el gobierno federal de México.

“Legislación Aplicable”: Significa respecto de cualquier entidad gubernamental, persona física o persona moral: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o acto administrativo de cualesquier naturaleza relacionado con los anteriores, emitido por una autoridad gubernamental; y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o

determinación similar emitido por cualquier autoridad gubernamental que sea obligatoria para dicha persona o entidad, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente I del presente Contrato.

“Ley Orgánica”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente IV del presente Contrato.

“Ley de Deuda Local” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente IV del presente Contrato.

“Licitación Pública”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente IV del presente Contrato.

“Lineamientos” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente IV del presente Contrato.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Ministración”: Significa cada entero, entrega, ajuste, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en dicha función, por el ejercicio de las Participaciones Afectadas en términos del Fideicomiso.

“Notificación de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Banco al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato y el Fideicomiso.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Banco al Fiduciario, informándole que un Evento de Aceleración se ha subsanado, en términos del Fideicomiso y el presente Contrato.

“Notificación de Vencimiento Anticipado”: Significa el aviso por escrito que, de conformidad con el formato previsto en el Fideicomiso, el Banco entregue al Fiduciario, con copia al Acreditado, que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado.

“Pagaré”: Significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Banco, únicamente para documentar las Disposiciones, así como su obligación de pagar al Banco la suma principal de la Disposición correspondiente en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo F al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado se considerarán de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la LGTOC y las de este Contrato.

“Partes”: Significa conjuntamente, el Banco y el Estado.

“Participaciones Federales” o “Participaciones”: Significa, los derechos, y los recursos derivados de dichos derechos, presentes y futuros que le correspondan al Estado derivados del Fondo General de Participaciones, que sean susceptibles de afectación, excluyendo las participaciones que correspondan a los Municipios del Estado, e incluyendo, sin estar limitado a, todos los anticipos, enteros, y ajustes que se cubran a cuenta de los mismos, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación y en favor del Estado, o en su caso, cualesquiera que en su caso los sustituyan o complementen por cualquier causa.

“Participaciones Afectadas”: Significa los derechos y los ingresos sobre un porcentaje de las Participaciones cuya titularidad haya transmitido irrevocablemente el Acreditado al Fiduciario, en términos del Fideicomiso, y junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos, en el entendido que los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por la Tesorería de la Federación de manera mensual, conforme a la Instrucción Irrevocable.

“Periodo de Interés”: Significa, el lapso sobre el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en la inteligencia de que: (a) el primer Periodo de Intereses iniciará el día en que se efectúe la Disposición y hasta el día 28 (veintiocho) de dicho mes; (b) respecto de los Periodos de Intereses subsecuentes, excepto el último Periodo de Intereses, a partir del día siguiente al día 28 (veintiocho) de cada mes y hasta el día 28 (veintiocho) del mes inmediato siguiente; y (c) en caso del último Periodo de Intereses desde un día después de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la fecha en que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el Crédito, en el entendido que dicho Periodo de Intereses no podrá exceder de la Fecha de Vencimiento. En cualquier caso, los intereses se calcularán por los días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Interés y serán cubiertos en la Fecha de Pago que corresponda.

“Pesos” o “$”: Significa la moneda de curso legal en México.

“Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas”: Significa, el derecho a percibir los flujos de recursos derivados del [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones, mismo porcentaje que estará asignado de manera exclusiva e irrevocable para el cumplimiento de las obligaciones a las que se encuentra sujeto el Acreditado de conformidad con el presente Contrato, y que el Fiduciario deberá destinar cada mes calendario para su pago, incluyendo, sin limitar, los Instrumentos Derivados asociados al presente Contrato, lo anterior, de conformidad con los Documentos del Financiamiento y la Constancia de Inscripción.

“Plazo de Disposición”: Significa el periodo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que el Estado cumpla las Condiciones Suspensivas a que hace referencia la Sección 3.2 del presente Contrato, el cual podrá ser ampliado por el Banco, previa petición por escrito del Estado.

“Registro Estatal”: Significa el Registro Central de Deuda Pública Estatal.

“Registro del Congreso Estatal”: Significa el registro a cargo del Congreso del Estado, por conducto de la Auditoría Superior del Estado, referido en el artículo 37 de la Ley de Deuda Local.

“Reglamento del Registro Público Único”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente II del presente Contrato.

“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: Significa el saldo mínimo que el Fiduciario deberá constituir, fondear y mantener en el Fondo de Reserva asociado al presente Contrato, en cada Fecha de Pago, mismo que será equivalente a una cantidad equivalente a multiplicar por [2] ([dos]) la Cantidad Requerida del Financiamiento por concepto de principal e intereses para el Periodo de Pago inmediato siguiente.

“Secretaría” o “Secretaría de Hacienda”: Significa, indistintamente, la Secretaría de Hacienda del Estado de Chihuahua.

“Servicio del Financiamiento”: Significa, la cantidad de principal e intereses que el Acreditado deberá pagar mensualmente conforme a los términos y condiciones del presente Contrato.

“SHCP”: Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público federal.

“Sobretasa” o “Margen Aplicable”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Séptima].

“Solicitud de Pago”: Significa una solicitud de pago presentada por el Banco en términos del Fideicomiso.

“Tasa de Interés Ordinaria”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Séptima] del presente Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula [Octava] del presente Contrato.

“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula [Novena] del presente Contrato.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce). La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la que se encuentre vigente un día hábil anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Pago.

1.2. Referencias. Salvo disposición en contrario, todas las referencias a Cláusulas, Secciones y Anexos, se entenderán respecto a Cláusulas, Secciones y Anexos del presente Contrato. Las referencias a “días” significarán días naturales. Las referencias a cualquier documento,

instrumento o contrato, incluyendo el presente Contrato, incluirán: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos.

SEGUNDA. Monto del Crédito.

2.1. Monto del Crédito. Por virtud del presente Contrato, el Banco otorga a favor del Estado un crédito simple, poniendo a su disposición la cantidad de [$3,000,000,000.00 (Tres mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional)], en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, gastos financieros u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos de lo pactado en el presente Contrato.

El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior, incluye específicamente el importe para financiar los conceptos a que hace referencia la Cláusula [Cuarta].

El Crédito será dispuesto por el Estado conforme a lo estipulado en la Cláusula [Tercera]. El Crédito tendrá el carácter de no revolvente, por lo que las cantidades del Crédito dispuestas conforme a este Contrato y pagadas no podrán volver a ser dispuestas por el Estado.

Dentro del monto del Crédito no se comprenden: (i) los gastos causados o a ser causados en relación con el Crédito; e (ii) intereses ni demás accesorios financieros que deba cubrir el Estado a favor del Banco en términos del presente Contrato y/o de los demás Documentos del Financiamiento.

TERCERA. Disposición del Crédito.

3.1. Disposición. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Sección [3.2] siguiente, el Estado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones, mediante la presentación de un Aviso de Disposición por cada Disposición respectiva, con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que el Estado pretenda realizar un desembolso. Para efectos de claridad, las Disposiciones adicionales podrán realizarse mientras se encuentre vigente el Plazo de Disposición y exista saldo disponible en el monto del Crédito.

3.2. Condiciones Suspensivas. El Estado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la fecha que pretenda llevar a cabo la primera Disposición, pero en todo caso, dentro de 60 (sesenta) Días Hábiles contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato.

El Banco deberá haber recibido la información que se señala a continuación:

(i) Un ejemplar original del presente Contrato y copia de las constancias necesarias para acreditar que el presente Contrato se encuentra debidamente inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, o en aquellos registros que los sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable.

(ii) Una copia simple de la Instrucción Irrevocable dirigida a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con copia a la Tesorería de la Federación, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, mediante la cual el Estado notifique e instruya: (i) la afectación de las Participaciones Afectadas, y se haga constar el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas que le corresponde al presente Contrato, (ii) instruya el depósito de cualesquier recursos derivados de las Participaciones Afectadas a las cuentas del Fideicomiso correspondientes, e (iii) instruya que dicha Instrucción Irrevocable no podrá ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito de los acreedores cuyos financiamientos tienen como fuente de pago las Participaciones Afectadas.

(iii) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen.

(iv) Una copia [simple / certificada] del Fideicomiso y sus convenios, en el cual conste la afectación del las Participaciones Afectadas como fuente de pago del presente Contrato.

(v) La constancia original de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso (tal y como dicho término se define en el Fideicomiso), en donde conste que el Banco tiene la calidad de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso.

(vi) Certificación emitida por el Fiduciario del Fideicomiso, en la cual se haga constar las Participaciones Afectadas y el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas.

(vii) El Pagaré original que documente la primera Disposición.

(viii) Notificación por parte de un funcionario debidamente facultado del Estado, respecto a que en la Fecha de Disposición respectiva no existe una Causa de Vencimiento Anticipado.

(ix) Que el Acreditado entregue una certificación emitida por el titular de la Secretaría de Hacienda del Estado, mediante la que manifieste que no existe ni se encuentra vigente un Efecto Material Adverso y que el Decreto continúa en pleno vigor y efectos.

Las Partes convienen que concluido el plazo para cumplir con las condiciones suspensivas anteriormente referido el Acreditante podrá ampliar dicho plazo mediante autorización por escrito, las veces que resulte necesario y por periodos de 60 (sesenta) días naturales. Las ampliaciones anteriores no podrán modificar en ningún caso y bajo ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito.

3.3. Plazo de Disposición. El Estado deberá ejercer las Disposiciones, a partir de que se cumplan las Condiciones Suspensivas y a más tardar 60 (sesenta) días naturales contados a partir del cumplimiento de las Condiciones Suspensivas anteriormente referidas.

El plazo de disposición terminará anticipadamente en caso de que el Acreditado disponga de la totalidad de los recursos del Crédito.

Concluido el plazo de Disposición, los recursos remanentes o no ejercidos por el Acreditado serán cancelados por el Acreditante. Sin embargo el Acreditante podrá ampliar el Plazo de Disposición anteriormente referido mediante autorización por escrito, las veces que resulte necesario y por periodos de 60 (sesenta) días naturales. Las ampliaciones anteriores no podrán modificar en ningún caso y bajo ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito.

3.4. Transferencias. El Banco transferirá al Estado, los recursos derivados de cada Disposición mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], abierta en [*], a nombre de la Secretaría de Hacienda del Estado de Chihuahua.

Cualquier cambio que el Estado desee realizar con respecto a los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al Banco con al menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda realizar cada Disposición.

3.5. Pagaré. En cada una de las Fechas de Disposición, previa solicitud del Banco, el Estado deberá entregar al Banco un Pagaré que documente cada Disposición, debidamente suscrito por el Secretario de Hacienda, o un funcionario del Estado debidamente facultado. El Pagaré que se suscriba se considerará de tipo causal y tendrá las características que señala el artículo 170 de la LGTOC. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la fecha de terminación del presente Contrato.

CUARTA. Destino.

4.1. El Crédito que en este acto otorga el Banco al Estado será destinado por este último a los fines establecidos en el Decreto, consistentes en inversiones públicas productivas de conformidad con la Ley de Coordinación Fiscal.

En específico, los recursos derivados del presente Contrato de Crédito, serán destinados a las siguientes inversiones público-productivas:

[descripción de los proyectos e inversiones público-productivas que serán financiados con los recursos derivados del presente Contrato.]

QUINTA. Plazo del crédito.

5.1. Plazo del Crédito. El plazo de este contrato es de 7,305 (siete mil trescientos cinco) días contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, y por tanto su Fecha de Vencimiento será el [*] de [*] de [*]. Lo anterior, en la inteligencia que la vigencia del presente Contrato podrá disminuirse en caso de que el Estado pague anticipadamente el total del Crédito conforme a lo establecido en el presente Contrato.

5.2. Supervivencia de Obligaciones. No obstante su terminación, este Contrato producirá todos sus efectos legales hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas con la formalización del mismo.

SEXTA. Amortización.

6.1. Amortización del Principal. El Estado pagará al Banco el monto dispuesto del Crédito mediante amortizaciones mensuales y sucesivascrecientes y consecutivas, que se irán realizando en cada Fecha de Pago, conforme a los calendarios de amortizaciones señalados en el Pagaré y el Aviso de Disposición correspondientes. Si una Fecha de Pago coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

6.2. Forma de Pago. En cada Fecha de Pago el Estado, directamente o través del Fideicomiso, pagará al Banco, conforme a lo señalado en la Cláusula [Décima Segunda] del presente Contrato, la cantidad en Pesos que se señale para la Fecha de Pago que corresponda, conforme al cuadro de amortizaciones que se establecerá en el Pagaré y el Aviso de Disposición.

6.3. Aplicación de Pagos. Los pagos que reciba el Banco serán aplicados en el siguiente orden:

1. Gastos de juicio o cobranza, u otros conceptos contabilizados, si los hubiera;

2. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses moratorios, si se causa y los hubiera;

3. Intereses moratorios; si los hubiera;

4. Impuesto al Valor Agregado sobre intereses ordinarios, si se causa y los hubiera;

5. Intereses ordinarios devengados y no pagados;

6. Amortización del capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

7. Intereses ordinarios pagaderos en el Periodo de Pago; y

8. Amortización del capital vigente en el Periodo de Pago.

6.4. Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

SÉPTIMA. Intereses Ordinarios.

7.1. Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Estado ejerza la primera Disposición y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Estado se obliga a pagar al Banco en cada Fecha de Pago intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia la sobretasa o margen aplicable (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del Crédito o, en caso de que

la estructura del Crédito no esté calificada, la calificación crediticia quirografaria del Estado, en términos de la Sección 7.2 siguiente (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer día de cada Periodo de Pago y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Las Partes convienen en que, salvo error aritmético, la certificación del Contador del Banco hará fe, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria; o a los montos relativos a los rendimientos de la tasa que sustituya la TIIE, de los rendimientos de los CETES o a la estimación del CCP de pasivos denominados en moneda nacional, a que se hace referencia en la Cláusula [Novena], en caso de ausencia de la determinación de la Tasa de Referencia.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado se obliga a pagar al Banco el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Banco no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, las Partes convienen expresamente que el Banco está facultado para realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha circunstancia se presente, el Banco deberá notificar por escrito fehacientemente y con la debida oportunidad al Estado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los pagos correspondientes.

7.2. Determinación, Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Banco revisará y ajustará a la alza o a la baja la Sobretasa, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Crédito, emitida por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras o, en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de la calificación quirografaria del Estado, tomando con base la calificación que represente el mayor grado de riesgo asignado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

7.3. La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.

CALIFICACIÓN DEL CRÉDITO (O SU EQUIVALENTE)		Sobretasa para cada Calificación del Crédito (en puntos porcentuales)
AAA	Aaa	[*]
AA+	Aa1	[*]
AA	Aa2	[*]
AA-	Aa3	[*]
A+	A1	[*]
A	A2	[*]
A-	A3	[*]
BBB+	Baa1	[*]
BBB o menor	Baa2 o menor	[*]
Sin Calificación	Sin Calificación	[*]

El Estado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que realice la primer Disposición del Crédito, para acreditar al Banco de manera fehaciente las calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo la Sobretasa aplicable será la aplicable a la calificación quirografaria del Estado de mayor riesgo conforme a la tabla inmediata anterior.

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

El Banco contará con un plazo de hasta 15 (quince) Días, contados a partir de que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito para revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo señalado y estará vigente hasta la siguiente revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En caso de que la estructura del Crédito o el Estado no cuenten con una calificación de calidad crediticia, se utilizará la Sobretasa determinada en el apartado de “sin calificación” previsto en la tabla anteriormente referida.

OCTAVA. Intereses Moratorios.

8.1. Intereses Moratorios. En caso de que el Estado deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [2] ([dos]) la Tasa de Interés Ordinario que se obtenga conforme a la Cláusula [Séptima] en la fecha en que se realice el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Estado se obliga a pagar a la vista conforme al presente contrato.

NOVENA. Ausencia de Determinación de TIIE.

9.1. Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que en su caso, se determine que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

(iii) En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la estimación del CCP, las tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: el promedio aritmético del rendimiento de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México, de las últimas 4 (cuatro) semanas inmediatas anteriores a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos en que deba efectuarse el pago de los intereses ordinarios.

Si en alguna de las semanas a las que se hace referencia en el párrafo que antecede, no se llegaren a emitir CETES a 28 (veintiocho) días de plazo, se considerará el rendimiento de CETES de la semana inmediata anterior o posterior a la semana en

que se hayan dejado de emitir dichos CETES, el que resulte superior a elección del Banco.

La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por [2] ([dos]), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que se realice el pago.

DÉCIMA. Comisiones.

10.1. Comisiones. El Estado no pagará al Banco ninguna comisión por apertura o disposición del Crédito ni ningún otro tipo de comisión.

DÉCIMA PRIMERA. Pagos Anticipados.

11.1 Pagos Anticipados. El Estado podrá, en cualquier Fecha de Pago, pagar totalmente, antes de su vencimiento, el importe de las sumas dispuestas al amparo del Crédito, sin pena o comisión alguna, mediante previo aviso y por escrito (con acuse de recibo) con por lo menos 15 (quince) Días naturales de anticipación al Banco.

DÉCIMA SEGUNDA. Lugar, Forma y Mecanismo de Pago.

12.1. Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos que deba efectuar el Estado a favor del Banco al amparo del presente Contrato, los hará directamente o a través del Fideicomiso, previa Solicitud de Pago realizada en términos del Fideicomiso. Los pagos deberán realizarse en cada Fecha de Pago, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México). En caso de que los pagos a que hace referencia el presente párrafo se realicen con posterioridad a dicha hora se considerarán realizados al Día Hábil siguiente, calculándose los intereses correspondientes.

Dichos pagos serán efectuados en Pesos, en cualquiera de las sucursales de [*], a través de cualquier forma de pago a la cuenta [*], o mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco con la CLABE [*], a nombre de [*]. El Acreditante reconoce cabalmente el cumplimiento del Estado de los pagos realizados al amparo del presente Contrato de Crédito en dicha cuenta.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada.

El Banco se reserva el derecho de cambiar de lugar de pago, mediante aviso por escrito que otorgue al Estado y al Fiduciario con 15 (quince) Días de anticipación.

En caso de que cualquier obligación de pago del Estado venciere en un día que no fuere un Día Hábil, dicho pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato siguiente.

12.2. Fideicomiso de Fuente de Pago. El Banco y el Estado acuerdan que el Estado podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante depósitos o pagos que se realicen por conducto del Fiduciario del Fideicomiso al Banco, el cual

constituye la fuente de pago del Crédito, al cual el Estado afectó a su patrimonio las Participaciones Afectadas, como fuente de pago; a efecto de que, conforme al Porcentaje de Participaciones Afectadas, se pague el presente Crédito, en el entendido que, el Estado, en este acto, autoriza al Banco para que instruya al Fiduciario del Fideicomiso a transferirle o depositarle las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este Contrato para lo cual el Banco deberá cumplir con lo siguiente:

a) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al inicio de cada Periodo de Pago, el Banco deberá presentar al Fiduciario del Fideicomiso una Solicitud de Pago, indicando la Cantidad Requerida del Financiamiento, así como los conceptos, los montos y la prelación para la aplicación de los recursos.

b) La Solicitud de Pago presentada al Fiduciario del Fideicomiso en términos del párrafo anterior permanecerá vigente mientras no sea: (i) revocada mediante aviso dado por escrito al Fiduciario por el Banco, o (ii) modificada por una Solicitud de Pago posterior, en el entendido que el Banco será responsable por los daños y perjuicios que cause en caso de no revocar o modificar en tiempo la Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario previamente.

c) En caso de que el Banco haya omitido presentar la Solicitud de Pago para una Fecha de Pago determinada y como consecuencia de ello haya recibido una cantidad menor a la debida por el Estado y/o el Fideicomiso en términos del presente Contrato, el Banco podrá, en adición a las cantidades pagaderas para dicho Periodo de Pago, incluir en la siguiente Solicitud de Pago, las cantidades debidas por el Estado y no cobradas, sin embargo, dichas cantidades no podrán generar intereses moratorios, en atención a que el error es atribuible al Banco.

d) En caso de que el Banco en una determinada Solicitud de Pago haya solicitado cantidades mayores a las debidas por el Estado en términos de este Contrato, el monto cobrado en exceso deberá compensarse en la Solicitud de Pago inmediata siguiente con sus intereses ordinarios correspondientes conforme a la Tasa de Interés Ordinaria en términos de la [Sección 7.1] del presente Contrato, en el entendido que el Banco será responsable por los daños y perjuicios que su error le cause al Estado.

No obstante lo anterior, el Estado podrá, más no estará obligado a, notificar al Banco del cobro en exceso realizado en una Solicitud de Pago específica, lo anterior, para efectos de que el Banco esté en posibilidad de reintegrar los montos cobrados en exceso al Fideicomiso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que dicha situación le haya sido notificada por el Estado. En caso de que el Estado no haga uso del derecho anteriormente referido deberá aplicarse el mecanismo de compensación previsto en el párrafo anterior.

e) En caso de vencimiento anticipado del Crédito, el Banco podrá solicitar como Cantidad Requerida del Financiamiento en la Solicitud de Pago correspondiente, el saldo insoluto del Crédito, sus accesorios y, en general, cualquier cantidad debida en términos del presente Contrato.

12.3. Mecanismo de Pago. El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Banco derivadas del presente Contrato, será realizado por el propio Estado o por cuenta y orden del Estado, a través del Fiduciario del Fideicomiso, de conformidad con el procedimiento que en el mismo se establece, previa presentación del Banco de la Solicitud de Pago, ante el Fiduciario del Fideicomiso. El Estado, llevará a cabo los actos necesarios para efectos que el Banco, adquiera el carácter de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso, en tanto existan obligaciones de pago al amparo del presente Contrato.

Las Partes convienen que el Estado y el Acreditante solicitarán conjuntamente al Fiduciario la inscripción del Crédito en el Registro del Fiduciario, conforme al procedimiento, y presentando la documentación e información, prevista en dicho Fideicomiso.

Las Partes convienen que el presente Contrato deberá permanecer inscrito en el Registro del Fideicomiso, y el Acreditante deberá contar con el carácter de fideicomisario en primer lugar dentro del mismo, durante la vigencia del presente Contrato y hasta en tanto todas las cantidades exigibles al amparo del mismo a cargo del Acreditado hayan sido totalmente liquidadas.

Las Partes convienen que el Acreditante tendrá derecho a:

(i) Llevar todos los actos y ejercer todos los derechos que el Fideicomiso contemple para los Fideicomisarios en Primer Lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración, Notificaciones de Vencimiento Anticipado y /o Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración.

(ii) De conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso, recibir los recursos derivados del Porcentaje de Participaciones Afectadas, es decir hasta el [*]% ([*] por ciento), respecto de la totalidad de las Participaciones que le corresponden al Estado, incluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, equivalente al [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones para el pago de las cantidades adeudadas de conformidad con el presente Contrato.

Las Partes convienen que el Fiduciario recibirá en la Cuenta Concentradora, las cantidades líquidas derivadas de las Participaciones Afectadas que deposite la Tesorería de la Federación, y de conformidad con los términos, condiciones y prelación previstos en el Fideicomiso, el Fiduciario transferirá los recursos correspondientes a la Cuenta Individual asociada al presente Contrato, conforme al Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, haciendo los cargos correspondientes para el pago de todas las cantidades requeridas de conformidad con el presente Contrato y/o las cantidades requeridas de conformidad con las Solicitudes de Pago, las Notificaciones de Evento de Aceleración, las Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración y/o las Notificaciones de Vencimiento Anticipado, que en su caso, y de tiempo en tiempo, presente el Acreditante al Fiduciario.

12.4. Fuente de Pago del Crédito. Como fuente de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y cada Disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso, hasta el

[*]% ([*] por ciento), respecto de la totalidad de las Participaciones que le corresponden al Estado, incluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, equivalente al [*]% ([*] por ciento) de las Participaciones excluyendo las participaciones derivadas del Fondo General de Participaciones que le corresponden a los Municipios, mientras exista saldo a su cargo que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores; compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal, y en el Registro Público Único, en términos de las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El Estado acepta que los flujos de recursos que procedan del Porcentaje de Participaciones Afectadas, será la fuente de pago de las cantidades que adeude al Acreditante con motivo de la contratación y disposición del Crédito; sin embargo, el Estado responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato con todos los bienes y derechos que conforman su hacienda pública en términos de lo dispuesto en el artículo 2964 del Código Civil Federal, sin detrimento de la obligación a cargo del Acreditado de prever anualmente en su presupuesto de egresos la o las partidas presupuestales que resulten necesarias para cumplir con las obligaciones de pago a su cargo que deriven de la formalización del presente Contrato y la disposición del Crédito.

En el supuesto de que el Porcentaje de Participaciones Afectadas no sean suficientes para cumplir con las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato, el Acreditado se obliga a realizar aportaciones adicionales de recursos al patrimonio del Fideicomiso.

En virtud del presente Contrato de Crédito, el Estado adquiere la obligación de realizar y mantener la afectación de las Participaciones Afectadas a favor del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(i) Como fuente de pago para cumplir con las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la suscripción del presente Contrato y la Disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso (en el que el Acreditante obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar) las Participaciones Afectadas, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo. Lo anterior, mientras exista saldo a cargo del Acreditado que derive del Crédito, sin perjuicio de afectaciones anteriores, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables. Lo anterior, en la inteligencia de que la fuente específica de pago del presente Crédito será el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda al presente Contrato de conformidad con el Fideicomiso.

(ii) El Estado acepta para todos los efectos legales a que haya lugar, que como fuente de pago, se encuentren afectados de manera irrevocable las Participaciones Afectadas a favor del Fiduciario del Fideicomiso, en beneficio del Acreditante, para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Acreditado con motivo de la contratación y disposición del presente Crédito, en tanto existan obligaciones pendientes de pago derivadas del Crédito, así como sus posibles

modificaciones. Lo anterior, en la inteligencia de que la fuente específica de pago del presente Crédito será el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponda al presente Contrato de conformidad con el Fideicomiso.

DÉCIMA TERCERA. Pagos Libres de Impuestos.

13.1. Pagos libres de Impuestos. El Estado pagará al Banco todas las sumas de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, en su caso, y otras sumas pagaderas conforme al presente Contrato libres y sin deducción alguna, carga o cualquier otra responsabilidad fiscal que grave dichas cantidades en la actualidad o en el futuro, pagaderos en cualquier jurisdicción en México.

13.2. En el supuesto de que el Estado estuviere obligado a hacer alguna retención sobre los pagos de principal, intereses ordinarios y/o moratorios, comisiones, gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera por el Estado al Banco de conformidad con el presente contrato por concepto de impuestos o por cualquier otro concepto, el Estado pagará al Banco las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad íntegra que hubiere recibido si no se hubiere realizado dicha retención y entregará al Banco las constancias de retención correspondientes en original y copia dentro de los 30 (treinta) días siguientes a aquél en que sean exigibles y pagaderos.

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones de hacer y no hacer.

14.1. Obligaciones de Hacer. A partir de la primera Disposición y durante la vigencia del Crédito el Estado se obliga a:

a) Uso de los Fondos. Destinar los recursos del Crédito conforme a lo establecido en la Cláusula [Cuarta].

b) Información. Entregar al Banco:

i) A más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a su publicación, cada año, una copia de la Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos del Estado de Chihuahua, tal y como hubieren sido aprobados por el

H. Congreso del Estado de Chihuahua y, en su caso, publicados en el Diario Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua;

ii) Dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que sea aprobada por el H. Congreso del Estado de Chihuahua, una copia de la cuenta pública anual del Estado;

iii) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de la misma, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto;

iv) Xxx pronto como sea posible, pero a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento del mismo, con copia al Fiduciario, un aviso respecto al acontecimiento de cualquier Evento de Aceleración, informando asimismo sobre las medidas o acciones emprendidas al respecto.

c) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.

Asimismo, el Estado deberá entregar informes trimestrales al Congreso del Estado de conformidad con lo establecido en el artículo 167 de la Ley del Presupuesto y Contabilidad Gubernamental del Estado de Chihuahua. Dicha información deberá estar disponible para revisión del Acreedor en las oficinas de la Secretaría de Hacienda, 15 (quince) Días después de su entrega al Congreso del Estado, y durante los siguientes 15 (quince) Días a partir de dicha fecha.

d) Cumplimiento con las Leyes; Autorizaciones. Cumplir con todas las leyes aplicables al Estado en materia de presupuestación, gasto público y deuda pública y obtener cualesquier autorizaciones que fueren necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente contrato, excepto cuando de manera razonable se espere que su incumplimiento o falta de obtención no resultará en un Efecto Material Adverso.

e) Calificación de Calidad Crediticia del Crédito. Durante la vigencia del Crédito el Estado, conforme a lo establecido en el presente Contrato, deberá obtener por al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras la calificación de calidad crediticia para la estructura del Crédito. Lo anterior en el entendido que, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, dicha calificación deberá ser igual o superior a BBB o su equivalente de conformidad con la escala utilizada por las Agencias Calificadoras.

f) Calificación de Calidad Crediticia Quirografaria. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá mantener de al menos de 2 (dos) Agencias Calificadoras una calificación de calidad crediticia quirografaria.

g) Fondo de Reserva. El Día Hábil siguiente a la fecha en que este Contrato se inscriba en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo de Reserva, al cual abonará, [a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a aquel en que el Estado disponga del Crédito], la cantidad que para tales efectos aporte el Estado, hasta por el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, para efectos de constituir dicho Fondo de Reserva. Asimismo, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá actualizarse en cada Fecha de Pago con las cantidades que para tal efecto aporte el Estado.

El Fondo de Reserva se utilizará para cubrir cualquier insuficiencia de recursos que presente el Estado para el pago de cualquier cantidad que se encuentre obligado a cubrir de conformidad con el presente Contrato en una Fecha de Pago específica.

Lo anterior en el entendido de que, en caso de que el Fiduciario utilice los recursos depositados en el Fondo de Reserva, el Estado deberá reconstituir las cantidades

que resulten necesarias para efectos de que dicho fondo alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, a más tardar, dentro de los [60] ([sesenta]) días naturales siguientes a la fecha en que dicho Fondo de Reserva haya sido utilizado.

En el supuesto de que el Acreditante presente al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, de conformidad con lo previsto más adelante en el presente Contrato, el Fiduciario deberá entregar al Acreditante las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva, para efectos de que el Acreditante aplique las mismas de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

En el supuesto de que el Acreditante presente al Fiduciario una Notificación de Evento de Aceleración, y las cantidades depositadas en la Cuenta de Pago del Financiamiento fueren insuficientes para cubrir la cantidad referida en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en el Fondo de Reserva, para efectos de cubrir dicho monto.

Lo anterior en el entendido de que, en caso de que el Fiduciario utilice los recursos depositados en el Fondo de Reserva, el Estado deberá reconstituir las cantidades que resulten necesarias para efectos de que dicho fondo alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, a más tardar, dentro de los [60] ([sesenta]) días naturales siguientes a la fecha en que dicho Fondo de Reserva haya sido utilizado.

h) Presupuestación. Durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá incluir en el proyecto de presupuesto de egresos que anualmente se presente al Congreso del Estado para su aprobación, las partidas que sean necesarias para realizar los pagos de principal e intereses ordinarios al amparo del presente contrato.

i) Instrumento Derivado. Durante la vigencia del presente Contrato, el Estado deberá contratar y mantener uno o varios Instrumentos Derivados (bajo la modalidad “swap”, “collar”, CAP o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura) que en su conjunto cubran el %100 del saldo insoluto del Crédito por una vigencia mínima de un año cada uno, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos BB+ otorgada por una Agencia Calificadora. Dicho contrato deberá estar asociado o vinculado al presente Contrato de Crédito.

j) Sistema Nacional de Coordinación Fiscal. Mantenerse adherido al Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

k) Notificaciones. El Estado deberá notificar al Banco inmediatamente, pero en todo caso dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha que tenga conocimiento de la existencia de cualquier Efecto Material Adverso, demanda, acción, litigio, reclamación o procedimiento ante cualquier Autoridad Gubernamental en relación directa con el Fideicomiso, el presente Contrato, el Decreto, las Participaciones Afectadas, el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, y/o la afectación de dichos derechos y/o ingresos al Fideicomiso.

l) Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas. El Estado deberá realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran de tiempo en tiempo, a efecto de mantener la afectación y cesión del Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas al Fideicomiso, incluyendo sin limitar, la realización de aportaciones y/o cesiones suplementarias e irrevocables al Fideicomiso y la presentación de instrucciones y/o notificaciones irrevocables a cualesquier autoridades gubernamentales.

En el caso de que las Participaciones sean sustituidas, complementadas y/o modificadas por otros fondos, impuestos, derechos y/o ingresos provenientes de la Federación por cualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá pactar y ceder al Fideicomiso el porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos y/o ingresos, que sea equivalente al Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, complementación y/o modificación surta efectos.

m) Obligaciones del Estado respecto del Fideicomiso. El Acreditado deberá cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas del Fideicomiso y realizar todos los actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez del mismo.

14.2 Obligaciones de No Hacer.

a) Gravámenes sobre las Participaciones. No constituir cualquier tipo de gravamen sobre, o afectar en cualquier forma, las Participaciones Afectadas y/o el Porcentaje Asignado de Participaciones Afectadas.

b) Transferencias a la Cuenta Receptora de Participaciones. Abstenerse de realizar cualquier acto de manera directa o indirecta tendiente a instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de que la entrega de las Participaciones Afectadas se haga a una cuenta distinta a la Cuenta Receptora de Participaciones.

DÉCIMA QUINTA. Eventos de Aceleración.

15.1 Eventos de Aceleración. En caso de que el Estado incumpla a las obligaciones a que hacen referencia los incisos b), c), d), e), f), g), i), k) y m) de la Sección 14.1 del presente Contrato de Crédito, y dicho incumplimiento no haya sido subsanado por el Estado a más tardar 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que el Acreditante le haya notificado al Acreditado dicho incumplimiento, se actualizará un Evento de Aceleración (“Evento de Aceleración”).

En caso de que se actualice un Evento de Aceleración, de conformidad con los términos del párrafo anterior, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario, con copia al Estado, una Notificación de Evento de Aceleración, dentro de la cual deberá indicar las obligaciones incumplidas; en el supuesto de que el Estado no acredite estar en cumplimiento de las obligaciones correspondientes, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que reciba dicha Notificación de Evento de Aceleración, las Partes convienen que:

(i) El Crédito se amortizará de forma acelerada, para efectos de lo anterior, el Fiduciario deberá pagar al Acreditante, en una Fecha de Pago específica, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 1.25 (uno punto veinticinco) la Cantidad Requerida del Financiamiento del mes correspondiente.

(ii) El Acreditante deberá aplicar los recursos anteriormente referidos, a prepagar, hasta donde alcance, el principal del Crédito, en orden inverso a su vencimiento, de acuerdo a lo dispuesto por la Sección [6.3] del presente Contrato.

(iii) La Notificación de Evento de Aceleración deberá instruir al Fiduciario para que, mientras persista un Evento de Aceleración, transfiera a la Cuenta de Pago del Financiamiento, en la fecha de cada Ministración, los recursos suficientes para cubrir la cantidad referida en el numeral (i) anterior, y en caso de que los recursos disponibles en la Cuenta de Pago del Financiamiento fueren insuficientes para cubrir dicho monto, el Fiduciario utilizará los recursos del Fondo de Reserva.

(iv) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles, siguientes a la Notificación de Evento de Aceleración, el Estado deberá entregar al Acreditante un informe por escrito sobre las causas del incumplimiento de que se trate y el plan de acción para regularizar dicho Evento de Aceleración, incluyendo un plazo razonable para dicha regularización.

(v) El Evento de Aceleración y los efectos del mismo, de conformidad con los términos previamente pactados, subsistirán hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que el Estado haya subsanado el incumplimiento; una vez subsanado dicho incumplimiento, el Acreditante estará obligado a entregar al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que el Estado notificó la subsanación de dicho incumplimiento, una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración, de conformidad con los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA. Causas de Vencimiento Anticipado.

16.1 Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerarán Causas de Vencimiento Anticipado (“Causas de Vencimiento Anticipado”):

a) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a invalidar, nulificar o dar por terminado el Fideicomiso o el presente Contrato.

b) Si el Estado realizara cualquier acto tendiente a terminar con el convenio de adhesión al sistema de coordinación fiscal, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

c) La falta de pago de principal o intereses ordinarios por cualquier causa del Crédito, en cualquier Fecha de Pago. Lo anterior, en el entendido que la presente Causa de Vencimiento Anticipado podrá ser subsanada si el pago referido se lleva a cabo dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago en la cual se generó el incumplimiento, en el entendido de que, el retraso haya sido causado por temas operativos de las instituciones bancarias.

d) Si el Estado destina los recursos del Crédito, a cualquier fin distinto a lo autorizado en el Decreto y lo previsto en el presente Contrato.

e) Si el Estado deja de cumplir con cualquiera de sus obligaciones de hacer (salvo aquellas que actualicen un Evento de Aceleración), y dicho incumplimiento permanece sin ser remediado durante un periodo de 90 (noventa) días naturales siguientes a la notificación que el Banco entregue al Estado en donde se informe del incumplimiento de dichas obligaciones.

f) Si el Estado realiza cualquier acto tendiente a instruir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, en el sentido de entregar las Participaciones Afectadas a una cuenta diversa a la Cuenta Concentradora y sin contar con la previa autorización por escrito del Banco y no tome las medidas necesarias para desactivar dicho acto dentro de los primeros 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos siguientes a la fecha en la que lo realizó.

g) Si cualquier declaración o certificación realizada por o a nombre del Estado en el presente Contrato o en los Documentos del Financiamiento resultase falsa o que el contenido de dicha declaración o certificación resultase errónea en cualquier aspecto importante, siempre y cuando dicha certificación o declaración no sea corregida por el Estado dentro de un plazo de 30 (treinta) días siguientes a partir de que tuvo conocimiento del error o de la falsedad del mismo.

h) Si el Estado admite por escrito su imposibilidad de pagar la generalidad de sus deudas al momento en que éstas se vuelvan exigibles.

i) Si el Fideicomiso se extingue o termina su vigencia o efectos por cualquier razón.

j) Si el Estado lleva a cabo cualquier acto jurídico tendiente a invalidar, nulificar o terminar, total o parcialmente, el Fideicomiso o este Contrato.

k) Si el Estado incumple con alguna de las obligaciones contenidas en los incisos a), h), j), l) de la Cláusula Décima Cuarta, numeral 14.1, y los incisos a) y b) del numeral

14.2 de la Cláusula Décima Cuarta y no subsana dicha situación, en caso de que la misma resulte subsanable, a más tardar 20 (veinte) Días Hábiles posteriores a la fecha en que dicho incumplimiento le sea notificado.

16.2 Procedimiento de Vencimiento Anticipado. En caso de que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de lo establecido en la presente Cláusula y si hubiere transcurrido, en su caso, el plazo para que el Estado subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado, el Banco podrá entregar al Estado y al Fiduciario. una Notificación de Vencimiento Anticipado del Crédito, en virtud de la cual podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del Crédito y sus accesorios y por lo tanto exigir su pago inmediato.

En caso de recibir una Notificación de Vencimiento Anticipado, el Estado tendrá un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles para manifestar lo que a su derecho disponga.

DÉCIMA SÉPTIMA. Sociedades de información crediticia.

17.1 Revisión del Historial Crediticio. El Estado ratifica la autorización que previa, expresa e irrevocablemente otorgó al Banco en documento por separado para que solicite a la(s) Sociedad(es) de Información Crediticia Nacional(es), que considere necesaria(s), toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera el Banco quedó autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a dicha(s) sociedad(es) que considere necesaria(s), en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia. Dicha autorización estará vigente hasta que el crédito materia del presente contrato sea liquidado en su totalidad al Banco. Lo anterior en el entendido de que toda la información mencionada en la presente Xxxxxxxx será manejada por el Banco con total confidencialidad y no podrá ser utilizada para fines distintos a los establecidos en el presente contrato.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y sus consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

DÉCIMA OCTAVA. Cesión del Crédito; Bursatilización.

18.1. Cesión. El Estado autoriza expresamente al Banco para que en cualquier tiempo, durante la vigencia del presente Crédito, el Banco afecte en fideicomiso o ceda a favor de terceros, en forma total o parcial, los derechos personales de cobro que le corresponden al Banco derivados del presente Contrato y su Pagaré. Dicha afectación o cesión deberá reunir invariablemente los requisitos a que se refieren el artículo 93 de la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley de Coordinación Fiscal y su Reglamento y las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito emitidas por la CNBV.

El Banco únicamente podrá ceder el Crédito y su Pagaré si en el mismo acto y en favor del mismo cesionario ceden también sus derechos fideicomisarios como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso. Los derechos a favor del Banco pasarán al cesionario o al fiduciario tal como el Banco las posea, sin modificación alguna, junto con todos los derechos accesorios.

La cesión o afectación en fideicomiso de los derechos a favor del Banco no surtirá efecto respecto del Estado entretanto no le sea notificada dicha cesión o afectación por escrito, ante fedatario público a través del Secretario de Hacienda del Estado y la cesión de derechos fideicomisarios al Fiduciario del Fideicomiso, en los términos previstos para tales efectos en el Fideicomiso.

La afectación o cesión aquí descrita podrá tener por objeto, entre otros, la colocación de títulos o valores que representen una parte alícuota de los derechos del presente Crédito entre el gran público inversionista, a través de los mecanismos previstos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

El Estado no podrá, en ningún momento durante la vigencia del Crédito, ceder sus derechos y obligaciones al amparo del presente Contrato, sin el previo consentimiento por escrito del Banco.

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones.

19.1. Notificaciones. Todos los avisos y comunicaciones pactados en este Contrato serán en idioma español, por escrito y deberán ser entregados o enviados a cada una de las Partes a su domicilio, número de fax o dirección de correo señalados en esta Cláusula.

Dichos avisos y comunicaciones serán efectivos si se entregan en el domicilio del destinatario, en la fecha siguiente a la fecha en que sean entregados, según conste en el acuse de recibo respectivo.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones y solicitudes que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberán realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la realización de las mismas.

Las Partes señalan como sus domicilios los siguientes:

El Estado:

Atención: [*]. Dirección: [*]. Tel: [*]

Email: [*]

El Banco:

Atención: [*]. Dirección: [*]. Tel: [*]

Email: [*]

19.2. Cambio de Domicilios. Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a las Partes por escrito con acuse de recibo, cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado en la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

VÍGESIMA. Título Ejecutivo.

20.1. Título Ejecutivo. El presente Contrato, conjuntamente con el estado de cuenta certificado por el contador del Banco será considerado un título ejecutivo de conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

VÍGESIMA PRIMERA. Impuestos.

21.1. Impuestos. Salvo los casos que en su caso se encuentren expresamente regulados y acordados en el presente Contrato respecto a la materia, el pago de los impuestos que se generen por la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de acuerdo a lo establecido en las leyes aplicables.

VÍGESIMA SEGUNDA. Integridad y División.

22.1. Integridad y División. Si cualquier disposición del presente Contrato es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

VÍGESIMA TERCERA. Encabezados.

23.1. Encabezados. Los encabezados utilizados al principio de cada una de las Cláusulas y de las Secciones, constituyen solamente la referencia de las mismas y no afectarán su contenido o interpretación.

VÍGESIMA CUARTA. Modificaciones.

24.1. Modificaciones. El presente Contrato solo podrá modificarse por acuerdo por escrito entre el Estado y el Banco.

VÍGESIMA QUINTA. Renuncia de Derechos.

25.1. Renuncia de Derechos. La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Contrato o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso. Xxxxxxxxx renuncia o dispensa deberá quedar por escrito y estar debidamente firmada por el personal facultado de la Parte que la otorgue.

VÍGESIMA SEXTA. Restricciones y denuncia del Crédito.

26.1. Restricción. El Banco renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

26.2. Denuncia. El Banco renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista una causa de vencimiento anticipado de conformidad con la Sección 16.1 del presente Contrato.

VÍGESIMA SÉPTIMA. Ley aplicable y jurisdicción.

27.1. Legislación y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten expresamente a las leyes federales mexicanas aplicables. Las Partes igualmente de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales de la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, por lo que se refiere a los asuntos que surjan de, o se refieran al presente y convienen que todas las reclamaciones referentes a cualquier acción o procedimiento podrán oírse y determinarse en los mencionados tribunales. Las Partes renuncian a cualquier otra jurisdicción o fuero que les pudiera

corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa.

VÍGESIMA OCTAVA. Ejemplares.

28.1. Ejemplares. Este Contrato será firmado en el número de ejemplares que sea necesario, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original del mismo Contrato.

VÍGESIMA NOVENA. Anexos.

29.1. Anexos. Los siguientes Anexos forman parte integrante de este Contrato y se tendrán por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexos
Anexo A	Decreto
Anexo B	Acta de Fallo
Anexo C	Nombramiento del Secretario de Hacienda
Anexo D	Fideicomiso
Anexo E	Formato de Aviso de Disposición
Anexo F	Pagaré

[Resto de la página intencionalmente en blanco, sigue hoja de firmas]

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Chihuahua

Por: Mtro. Xxxx De Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Secretario de Hacienda

La presente hoja de firmas corresponde al Contrato de Crédito, de fecha [*] de [*] de 2023, celebrado entre: (i) el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, como acreditado; y (ii) [*], como acreditante.

EL BANCO

[*]

Por: [*] Represente Legal

[*] Represente Legal

Anexo A Decreto (se adjunta)

Anexo B Acta de Fallo (Se adjunta)

Anexo C

Nombramiento del Secretario de Hacienda (se adjunta)

Anexo D Fideicomiso (se adjunta)

Anexo E

Formato de Aviso de Disposición

[*] a [*] de 2023.

[Institución Financiera]

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado el [*] de [*] de 2023, entre [*] y el Estado Libre y Soberano de Chihuahua, hasta por la cantidad de $[*].00 ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Contrato”).

Los términos no definidos expresamente en la presente notificación que se utilizan en la presente solicitud, tendrán el significado que se asigna a dichos términos en el Contrato.

Al respecto, con base en lo establecido en la Cláusula [Tercera] del Contrato “Disposición del Crédito”, por este conducto le solicito se lleve a cabo la [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] disposición de recursos por la cantidad de $[*] que serán destinados de manera acorde a la Cláusula [Cuarta] del Contrato “Destino” y pagaderos conforme a la siguiente tabla de amortización:

[INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

Asimismo, le solicito que los recursos se transfieran el día [*] de [*] de [*] y sean depositados en la cuenta siguiente: Cuenta de Cheques número [*], Clabe [*], Plaza [*] que el Estado tiene habilitada con [*].

EL ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Chihuahua

Por: [*] Secretario de Hacienda

Anexo F [Formato de Pagaré]

[PAPEL SEGURIDAD]

POR ESTE PAGARÉ NOS OBLIGAMOS A PAGAR INCONDICIONALMENTE A LA ORDEN DE [*] (EL “BENEFICIARIO”), LA CANTIDAD DE [*], EN EL LUGAR ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE CRÉDITO QUE ADELANTE SE IDENTIFICA. LOS PAGOS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME SE DETALLA EN LA TABLA DE AMORTIZACIONES QUE SE CONSIGNA EN EL PRESENTE PAGARÉ, EN LAS FECHAS AL EFECTO SEÑALADAS. EL IMPORTE PRINCIPAL DE ESTE DOCUMENTO CAUSARÁ INTERESES ORDINARIOS Y, EN SU CASO, INTERESES MORATORIOS CONFORME A LAS TASAS PACTADAS EN EL CONTRATO DE CRÉDITO DEL CUAL SE DERIVA.

[MEDIANTE ESTE PAGARÉ DE TIPO CAUSAL SE DOCUMENTA LA DISPOSICIÓN [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] POR LA SUMA DE SU IMPORTE INDICADA EN EL MISMO, DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*].00 ([*] DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), CELEBRADO CON FECHA [*] DE [*] DE 2023 ENTRE EL SUSCRIPTOR Y EL BENEFICIARIO DEL PRESENTE PAGARÉ].

ESTE PAGARÉ AMPARA LA DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO CONCEDIDO EN VIRTUD DE DICHO CONTRATO.

LOS PAGOS AL AMPARO DEL PRESENTE PAGARÉ DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LA SIGUIENTE TABLA DE AMORTIZACIÓN.

[BANCO INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

EL CONTRATO DE CRÉDITO FUE CELEBRADO AL AMPARO DEL DECRETO LXVII/AUOBF/0474/2022 I P.O., PUBLICADO EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL ESTADO DE CHIHUAHUA EL 7 DE ENERO DE 2023.

ESTE PAGARE SE SUSCRIBE EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, CHIHUAHUA, CON FECHA [*].

EL SUSCRIPTOR

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA

Por: [*] Secretario de Hacienda

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Input:
Document 1 ID	file://C:\Users\Xxxxx Xxxxxx\Desktop\Tripaliare\Chihuahua\13. Nuevo Financiamiento 3,000\Proceso Competitivo\3. Crédito\Contrato de Crédito- Nuevo Financiamiento Chih (16 10 2023).docx
Description	Contrato de Crédito- Nuevo Financiamiento Chih (16 10 2023)
Document 2 ID	file://C:\Users\Xxxxx Xxxxxx\Desktop\Primer Taller de Aclaraciones\Anexo F Contrato de Crédito- Nuevo Financiamiento Chih (25 10 2023) VL.docx
Description	Anexo F Contrato de Crédito- Nuevo Financiamiento Chih (25 10 2023) VL
Rendering set	Standard

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

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