Contract

como las obligaciones a favor o a cargo del Fideicomiso, según sea el caso, dependerán de cada negociación en particular. En caso que el Administrador no logre negociar términos y condiciones adecuados, el Fideicomiso podría no contar con protecciones adecuadas, lo que a su vez podría resultar en menores ganancias o pérdidas para el Fideicomiso y, por lo tanto, menores Distribuciones.

La ejecución de los instrumentos de Inversión y de Desinversión podría ser difícil.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, los instrumentos de Inversión y de Desinversión deberán contar con ciertas disposiciones básicas. Adicionalmente, el Administrador buscará que los instrumentos de Inversión y de Desinversión incorporen disposiciones contractuales que son comunes para Inversiones y Desinversiones similares a las que realizará el Fideicomiso. Dichas disposiciones contractuales podrán consistir en opciones o estructuras que permitan la Desinversión, disposiciones que restrinjan la transferencia de dichas Inversiones, restricciones a competir, esquemas respecto de la generación o distribución de rendimientos, esquemas de ajustes de participación, cláusulas de indemnización u otras. En su caso, cualquier ejecución de dichas disposiciones tendría que solicitarse a los órganos judiciales o arbitrales competentes. Tratándose de órganos judiciales, es posible que los jueces o tribunales correspondientes no estén acostumbrados a interpretar disposiciones similares, por lo que no puede asegurarse que dichos órganos judiciales den a las disposiciones antes mencionadas los efectos deseados por las partes que hayan negociado los instrumentos de Inversión y de Desinversión. En el caso que las mencionadas disposiciones no puedan ejecutarse, los ingresos al Fideicomiso podrían ser menores a los inicialmente considerados al realizar la Inversión.

Existe la posibilidad que no puedan establecerse Vehículos Paralelos.

Paralelamente al Fideicomiso, el Administrador podrá, sin estar obligado a hacerlo, administrar recursos de diversos inversionistas que podrán hacer Inversiones paralelas con el Fideicomiso, de manera periódica, a través de Vehículos Paralelos. En caso de que el Administrador decida o no pueda obtener recursos de dichos inversionistas y no se establezcan Vehículos Paralelos, (i) puede incrementarse el riesgo de concentración en las Inversiones descrito en el factor de riesgo “El Fideicomiso estará sujeto a un riesgo de concentración en virtud del número limitado de Inversiones” anterior, y (ii) el universo de posibles inversiones podría verse disminuido. Adicionalmente, dicha circunstancia podría resultar en una incapacidad para tomar posiciones de control en las Sociedades Promovidas, en cuyo caso las Sociedades Promovidas podrían realizar actos que pudieran afectar adversamente en los retornos de las Inversiones y por tanto las Distribuciones a los Tenedores.

Existe la posibilidad de que los Vehículos Paralelos no participen en una Inversión.

El Fideicomiso realizará Inversiones, y en términos generales dichas inversiones buscarán ser realizadas proporcionalmente entre el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos, en caso de que los mismos sean establecidos. No habrá información pública disponible respecto de dichos Vehículos Paralelos.

Aunque los Vehículos Paralelos invertirían sustancialmente en los mismos términos y condiciones que el Fideicomiso a efecto que los inversionistas de los mismos sean tratados sustancialmente en los mimos términos que los Tenedores, el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos podrían no realizar una inversión de manera conjunta por circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares. En dicho caso, los rendimientos que en su caso otorguen el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos podrían ser distintos y, por lo tanto, los Tenedores pudieran recibir

Distribuciones por cantidades menores a las distribuciones que realicen los Vehículos Paralelos a los inversionistas que participen en el mismo.

El incumplimiento por parte de los Vehículos Paralelos en fondear su parte de las Inversiones puede limitar la capacidad del Fideicomiso de hacer dichas Inversiones.

Los inversionistas de los Vehículos Paralelos irían haciendo sus aportaciones conforme se vayan solicitando en base a las necesidades de inversión. Si alguno de los inversionistas de los Vehículos Paralelos incumple con su obligación de realizar sus aportaciones al Vehículo Paralelo correspondiente y, como consecuencia, los Vehículos Paralelos no pueden fondear, en todo o en parte, la parte proporcional de la inversión, puede ser que el Fideicomiso no pueda invertir en la Inversión correspondiente. Si el Fideicomiso no realiza la Inversión podría perderse una oportunidad de negocio que afecte de manera adversa el Fideicomiso y por lo tanto las Distribuciones a los Tenedores. No puede asegurarse que los inversionistas de los Vehículos Paralelos cumplirían con su obligación de realizar sus aportaciones a los Vehículos Paralelos y que los Vehículos Paralelos puedan fondear su parte proporcional de todas las Inversiones identificadas por el Administrador.

En caso de un incumplimiento por algún inversionista de los Vehículos Paralelos, el Fideicomiso podría estar obligado a invertir la proporción que no puedan fondear dichos inversionistas. En dichas circunstancias, el Fideicomiso incrementaría su parte proporcional de la inversión y por consiguiente pudiera recibir rendimientos distintos a los Vehículos Paralelos.

El incumplimiento de los Criterios de Inversión o los Requisitos de Diversificación con posterioridad a la realización de una Inversión podría afectar adversamente a los Tenedores.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, al realizase cada Inversión, deberán cumplirse los Criterios de Inversión y los Requisitos de Diversificación. Sin embargo, con posterioridad a la fecha de inversión, dichos Criterios de Inversión o Requisitos de Diversificación podrían incumplirse, exponiendo al Fideicomiso al riesgo de concentración en las Inversiones descrito en el factor de riesgo “El Fideicomiso estará sujeto a un riesgo de concentración en virtud del número limitado de Inversiones”. Asimismo, en la medida que dichos Criterios de Inversión o Requisitos de Diversificación se incumplan, las Inversiones podrían no ser acordes con el objetivo o régimen de inversión aplicable a ciertos Tenedores. En ese caso, dichos Tenedores podrían tener que verse forzados a disponer de los Certificados, en cuyo caso, dado el riesgo descrito en “El mercado para los Certificados podría estar limitado o podría no desarrollarse”, dichos Tenedores podrían no recuperar, en todo o en parte, el precio de compra pagado inicialmente por los Certificados. Adicionalmente, en caso de que la residencia de las Sociedades Promovidas o las principales operaciones de las mismas fueran reubicadas fuera de México, las Sociedades Promovidas podrían verse sujetas a impuestos adicionales y otras consecuencias fiscales, que pudieran afectar adversamente los retornos sobre las Inversiones y, por tanto, las Distribuciones a los Tenedores.

3.3 Factores de Riesgo relacionados con las Sociedades Promovidas

Las Sociedades Promovidas pueden no contar con un régimen de gobierno corporativo adecuado.

Las Sociedades Promovidas en que se realicen Inversiones en Capital o que adquieran Activos no necesariamente contarán con regímenes de gobierno corporativo similares a los aplicables a las sociedades anónimas bursátiles y sus esquemas de gobierno corporativo podrán no otorgar al Fideicomiso protecciones suficientes respecto de su participación en su capital social. En el caso

que el Administrador no pueda negociar e implementar protecciones suficientes o esquemas o procesos de gobierno satisfactorios, el Fideicomiso podría contar con poca o ninguna protección corporativa en su carácter de accionista de las Sociedades Promovidas, lo que podría resultar en menores ganancias o pérdidas para el Fideicomiso y, por lo tanto, menores Distribuciones a los Tenedores.

Riesgo de administración en las Inversiones.

Las Sociedades Promovidas y los Activos podrían depender de los servicios de ciertos individuos clave para su administración, cuya pérdida podría afectar adversamente el desempeño de las Inversiones respectivas. A pesar de que el Administrador monitoreará la administración de cada Inversión, la administración de cada Sociedad Promovida, de las personas contratadas para administrar Activos tendrá la responsabilidad de la administración diaria de las Inversiones respectivas. Existe el riesgo de que las Sociedades Promovidas y los Activos no sean administrados de forma adecuada o eficiente y como resultado se pudiera afectar adversamente el desempeño de las Inversiones respectivas y por consecuencia las Distribuciones a los Tenedores.

Las Inversiones en las Sociedades Promovidas tienen liquidez limitada.

Se espera que el Fideicomiso realice primordialmente Inversiones en el capital de empresas privadas. Como resultado, en términos generales habrá una limitada posibilidad de comerciabilidad de dichos títulos, y los mismos y dichas Inversiones podrían declinar en su valor hasta en tanto se realiza su venta. Más aún, el Fideicomiso podrá considerar necesario vender las Inversiones a descuento o vender a lo largo de periodos extendidos de tiempo la participación en una Sociedad Promovida. Por lo tanto, se espera que las Inversiones por regla general no sean vendidas durante algunos años y que permanezcan con baja liquidez y dificultad para determinar con exactitud su valor xx xxxxxxx. Por ejemplo, no se puede calendarizar con precisión la Desinversión de una Inversión específica, ni hay certeza de la fecha en que se pueda vender una participación accionaria a un tercero, ni que se reciba el precio esperado por una Inversión, ni que una colocación en oferta pública se dará en los momentos y a los precios esperados. En caso de que el Fideicomiso no pueda disponer de la Inversión respectiva o tuviera que disponer de ella a un precio bajo dada la falta de liquidez xxx xxxxxxx, las cantidades pagaderas al Fideicomiso se verían disminuidas y, por lo tanto, el monto de las Distribuciones a los Tenedores.

El incumplimiento en la entrega de información o documentación por las Sociedades Promovidas podría afectar al Fideicomiso y a los Tenedores.

En la negociación de los Instrumentos de Inversión respectivos, tratándose de Inversiones de Capital e Inversiones en Activos en los que el Fideicomiso no controle a la Sociedad Promovida o el Activo correspondiente, el Administrador deberá procurar implementar mecanismos conforme a los cuales la Sociedad Promovida o dueño del Activo entreguen al Administrador o al Fiduciario aquella información y documentación que se requiera, entre otros, para que el Fideicomiso cumpla con sus obligaciones de reportar en términos de la LMV, la Circular Única y demás disposiciones aplicables con la antelación requerida para dar cumplimiento a las mismas. En el caso que alguna Sociedad Promovida o dueño del Activo incumpla con dichas obligaciones, el Fideicomiso no podrá cumplir con dichas obligaciones, en cuyo caso podrá estar sujeto a sanciones por parte de la autoridad competente, y los Tenedores podrán no contar con la información necesaria para conocer el comportamiento de las Inversiones respectivas.

3.4 Factores de Riesgo relacionados con el Administrador

Los Tenedores de los Certificados serán inversionistas pasivos y la administración del Fideicomiso será confiada principalmente al Administrador.

Los Tenedores dependerán del Administrador para que conduzca y administre los asuntos del Fideicomiso. Salvo por aquellos derechos de participación descritos en la sección “III. Estructura de la Operación – 6. Políticas Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores – 6.1 Políticas Generales de la Emisión” de este Prospecto, el Fideicomiso no permitirá que los Tenedores de los Certificados se involucren activamente en la administración y negocios del Fideicomiso. Excepto por lo establecido en este Prospecto, las Inversiones que serán realizadas por el Fideicomiso todavía no están identificadas. Como resultado de lo anterior, los Tenedores de los Certificados dependerán de la capacidad del Administrador para identificar e instruir al Fiduciario, sujeto a los requisitos de aprobación descritos en el Fideicomiso, que realice las Inversiones y para que maneje y disponga de dichas Inversiones. Salvo por los supuestos limitados descritos en este Prospecto, los Tenedores no tendrán la oportunidad de evaluar la información económica, financiera y demás información relevante que se utilizará para decidir si se realiza o no una Inversión en particular. Las decisiones de inversión y desinversión pueden afectar adversamente los rendimientos del Fideicomiso y, por consecuencia, a las Distribuciones a los Tenedores, si el comportamiento de las Inversiones es menor a las expectativas proyectadas.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, el Administrador gozará de facultades amplias para administrar las Inversiones y las Desinversiones, así como la aplicación de recursos en los términos del Contrato de Fideicomiso, sujetas únicamente a las limitaciones y restricciones previstas en dichos contratos.

Ausencia de historial de riesgo de operación.

El Administrador es una sociedad de reciente creación y no tiene un historial de operación en el cual un inversionista pudiera basar sus predicciones sobre el éxito o el fracaso futuro. Sin embargo, GBM, del cual forma parte el Administrador, ha tenido experiencia significativa en hacer inversiones en infraestructura y en capital privado en México. Una descripción de dicha experiencia se encuentra en la sección “V. El Administrador” de este Prospecto. El desempeño de estas inversiones en el pasado no es necesariamente indicativo de los resultados futuros que tendrán las Inversiones del Fideicomiso.

El Administrador podría tener dificultades en identificar oportunidades de inversión.

Aún cuando el equipo de GBM tiene experiencia en la identificación de oportunidades de inversión del tipo propuesto para el Fideicomiso, no existe ninguna certeza de que al Administrador le sean presentadas ni que el equipo de GBM tenga la oportunidad de anticipar o identificar un número suficiente de Inversiones oportunas para el Administrador con el fin de invertir el monto total destinado a Inversiones durante el Periodo de Inversión. Si el Administrador no realiza dicha identificación dentro del Período de Inversión, el monto esperado de Distribuciones a los Tenedores podría verse afectado adversamente.

Remoción y Renuncia del Administrador.

La remoción o renuncia del Administrador solamente puede ocurrir en circunstancias limitadas y conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración. Dichas circunstancias se describen con detalle en la sección “III. Estructura de la Operación – 3.

Descripción de los Documentos de la Operación – 3.2 Contrato de Administración – 3.2.5 Remoción y Renuncia del Administrador; Eventos de Sustitución del Administrador”. Cualquier remoción o renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso puede tener consecuencias significativamente adversas para el Fideicomiso y, por lo tanto, para los Tenedores, en ciertas circunstancias, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, la imposibilidad de encontrar un reemplazo competente, situaciones en las que, socios de inversión, acreedores y otros terceros hayan impuesto condiciones respecto de la participación continua del Administrador en las Inversiones. No se ha identificado o contratado a un posible administrador sustituto del Administrador.

En el caso que el Administrador sea sustituido conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración, el Administrador podría conservar el derecho a recibir ciertas Comisiones del Administrador y el Fideicomisario en Segundo Lugar derecho a recibir Distribuciones por Desempeño. Adicionalmente, en caso de que el Administrador sea sustituido en relación con una Sustitución sin Causa, el Administrador tendrá el derecho a adquirir, a su discreción, una porción o la totalidad de las Inversiones que haya realizado el Fideicomiso, al precio que se determine según se describe en la sección “III. Estructura de la Operación – 3. Los Documentos de la Operación – 3.2 El Contrato de Administración – 3.2.5 Remoción y Renuncia del Administrador; Eventos de Sustitución – Sustitución sin Causa” de este Prospecto.

Para una descripción detallada de los supuestos de remoción y sustitución del Admnistrador, ver la sección “III. Estructura de la Operación – 3. Los Documentos de la Operación – 3.2 El Contrato de Administración – 3.2.5 Remoción y Renuncia del Administrador; Eventos de Sustitución” de este Prospecto, y para una descripción detallada de las consecuencias respecto de la Distribución por Desempeño, ver la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.6 Distribución de Desempeño en Caso de Sustitución sin Causa” de este Prospecto.

Conflictos de Interés.

El Administrador y el Coinversionista son parte del mismo grupo corporativo. Eventualmente, las Inversiones podrían colocar al Administrador en situaciones en las que sus intereses, ya sea como miembro de GBM o de cualquier otra manera, sean contrarios a los intereses del Fideicomiso. En el curso ordinario de sus negocios, GBM se involucra en actividades donde sus intereses o los intereses de terceras personas, clientes de GBM, inversiones de GBM o vehículos de inversión de GBM pudieran estar en conflicto con los intereses de los Tenedores. El Administrador procurará tomar decisiones que tomen en cuenta el mejor interés del Fideicomiso, sin embargo, no existe la certeza de que un resultado no sea más ventajoso para el Administrador u otros inversionistas, que para el Fideicomiso y, por tanto, para los Tenedores.

Conforme a lo descrito en la sección “III. Estructura de la Operación – 6. Políticas Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores – 6.2 Mecanismos de Protección de los Intereses de los Tenedores / Gobierno Corporativo del Fideicomiso – 6.2.4 Comité Técnico” de este Prospecto, en ciertos casos en los que se pudiera generar un conflicto de interés y en particular en los casos en los que se pretenda llevar a cabo operaciones con Personas Relacionadas, el Comité Técnico deberá aprobar las operaciones respectivas como un Asunto Reservado. Los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no participarán en las resoluciones de Asuntos Reservados. Sin embargo, no puede asegurarse que dichos procesos sean suficientes para mitigar en su totalidad los riesgos consistentes en conflictos de intereses.

Si dichos riesgos no se mitigan adecuadamente, el Administrador o Personas Relacionadas al Administrador pudieran recibir beneficios x xxxxx del Fideicomiso y, por lo tanto, x xxxxx de posibles Distribuciones a los Tenedores.

Adicionalmente, sujeto a ciertas condiciones descritas en el penúltimo y último párrafo de la sección “III. Estructura de la Operación – 3. Descripción de los Documentos de la Operación – 3.1 Contrato de Fideicomiso – 3.1.16 El Administrador – Derechos y Obligaciones del Administrador” de este Prospecto, el Administrador podrá administrar y realizar inversiones independientes a las relacionadas con el Fideicomiso, por lo que el Fideicomiso pudiera no invertir en operaciones tan rentables como las que administre o en las que invierta el Administrador.

Participación de funcionarios clave.

El Administrador contará con un equipo de personas con experiencia en la inversión en infraestructura y fondos de capital privado o estructuras similares, incluyendo experiencia en la identificación, análisis y valuación y negociación de inversiones del tipo de aquellas que podrá realizar el Fideicomiso. En el caso que cualquiera de dichos funcionarios clave deje de prestar sus servicios al Administrador, el Administrador podría no encontrar sustitutos adecuados. En dicho caso, la capacidad del Fideicomiso de realizar Inversiones o Desinversiones en términos favorables para el Fideicomiso podría verse afectada, lo que tendría un efecto negativo en los rendimientos o valor de las Inversiones y consecuentemente en las Distribuciones a ser realizadas a los Tenedores.

El Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración contienen disposiciones conforme a las cuales los Funcionarios Clave se encuentran obligados a dedicar una porción de su tiempo a las actividades del Fideicomiso. En la medida permitida por el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, los Funcionarios Clave podrán dedicar una parte de su tiempo a actividades distintas de aquellas relacionadas con el Fideicomiso. En el caso que los Funcionarios Clave se distraigan de la realización de las actividades del Fideicomiso y no sean sustituidos, se podría destituir al Administrador, dar por terminado anticipadamente el Periodo de Inversión o resultar en un Evento de Incumplimiento. Ver los factores de riesgo “– Factores de Riesgo relacionados con el Administrador – Remoción y Renuncia del Administrador” y “– Factores de Riesgo relacionados con la Estructura del Fideicomiso – En caso de un Evento de Incumplimiento, la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso podría ser difícil” que describen los riesgos correspondientes.

El Coinversionista se liberará de sus obligaciones en ciertos supuestos.

Conforme a los términos del Contrato de Coinversión, en ciertos supuestos ahí previstos, el Coinversionista se liberará de ciertas obligaciones derivadas del mismo, incluyendo su obligación de participar en las Inversiones y de mantener la titularidad de las Inversiones hasta que el Fideicomiso desinvierta las mismas. En dichos supuestos, los actos del Coinversionista, incluyendo, por ejemplo, la venta de su participación en las Inversiones por separado del Fideicomiso en caso de que GBM Infraestructura deje de ser Administrador conforme al Contrato de Administración, podría afectar adversamente al Fideicomiso.

Pago de la Comisión de Administración.

Conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, GBM Infraestructura con el carácter de administrador de las Inversiones, tiene el derecho de recibir una Comisión de Administración, como contraprestación por sus servicios. El pago de una parte de dicha comisión no depende de la realización o del éxito de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, sino que será pagadera al Administrador independientemente de que el Fiduciario haya realizado Inversiones o no, o que dichas Inversiones hayan generado exitosamente los retornos esperados. En consecuencia, el pago de la Comisión de Administración puede afectar de manera adversa las expectativas de rendimiento de los inversionistas de los Certificados en caso de que las Inversiones hechas por el Fiduciario no generen los recursos suficientes para pagar la Comisión de Administración.

3.5 Factores de Riesgo relacionados con la Estructura del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso es limitado.

La única fuente de pago de las Distribuciones será el Patrimonio del Fideicomiso. En la medida que las Inversiones no generen rendimientos, no se pagarán Distribuciones. Los Certificados no constituirán obligaciones de pago a cargo del Fideicomitente, del Administrador, del Representante Común, ni del Fiduciario salvo, en este último caso, con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, del Intermediario Colocador, o de cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias. Los Tenedores de los Certificados no tendrán acción alguna en contra de cualquiera de ellos en relación con los pagos a realizarse en términos de los Certificados.

El Patrimonio del Fideicomiso puede ser utilizado para pagar indemnizaciones, impuestos y otras cantidades.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá utilizar los fondos mantenidos en las Cuentas del Fideicomiso para indemnizar y sacar en paz y a salvo a las Personas Indemnizadas, en el caso de reclamaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso, y al Intermediario Colocador en el caso de reclamaciones descritas en el Contrato de Colocación. Dichas indemnizaciones también pueden extenderse al reembolso de costos y gastos incurridos con respecto a dichas reclamaciones. Adicionalmente, dichos recursos pueden utilizarse para pagar impuestos en la medida que los montos segregados para dichos propósitos sean insuficientes. Si el Fiduciario utiliza recursos del Patrimonio del Fideicomiso para pagar indemnizaciones, los fondos disponibles para realizar Distribuciones y para fondear Inversiones se verían reducidos, lo que podrá afectar negativamente las cantidades que los Tenedores los Certificados de otra forma hubieran tenido derecho a recibir.

El Patrimonio del Fideicomiso será utilizado para pagar gastos que pueden ser inciertos.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, los recursos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso podrán ser utilizados para pagar Gastos de Inversión, Gastos del Fideicomiso y Gastos Iniciales de la Emisión y Gastos Recurrentes de la Emisión, cuyos montos no son conocidos a la Fecha de Cierre. El Administrador tendrá la facultad de determinar el nivel o la necesidad de dichos gastos. Las cantidades que se utilicen para el pago de dichos gastos y los recursos que se utilicen para pagar otros conceptos, incluyendo Comisiones del Administrador y Distribuciones por Desempeño, podrán disminuir los recursos disponibles para realizar Inversiones y para hacer Distribuciones a los Tenedores.

El Fideicomiso y las sociedades mediante las que invierta pueden ser sujetos de demandas o reclamaciones o incurrir pasivos derivados de sus operaciones de inversión y desinversión.

El Fideicomiso directa o indirectamente celebrará, en el cumplimiento de sus fines, operaciones y tendrá relaciones jurídicas con diversos terceros, incluyendo terceros con los cuales se negocia la realización de Inversiones o Desinversiones. Cualquiera de dichos terceros podrá iniciar demandas o reclamaciones en contra del Fideicomiso. Dichas demandas o reclamaciones podrán basarse en diversas consideraciones dependiendo del caso en particular.

En el caso que se inicie una demanda o reclamación en contra del Fideicomiso, la misma podría resultar en una obligación de pago a cargo del Fideicomiso o en un embargo u otro tipo de afectación al Patrimonio del Fideicomiso. Dichas obligaciones, embargos o afectaciones podrán tener prelación sobre los derechos de los Tenedores. Lo anterior podría disminuir los recursos disponibles para realizar Distribuciones a los Tenedores y podría afectar la disponibilidad de dichas Distribuciones.

En caso de un Evento de Incumplimiento, la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso podría ser difícil.

Si ocurriera un Evento de Incumplimiento, y conforme a los términos del Fideicomiso, se declara el vencimiento anticipado de los Certificados, la Asamblea de Tenedores tendría que decidir sobre todo lo relacionado con la venta o liquidación del Patrimonio del Fideicomiso. No existe certeza de que si esto ocurre, habrá un mercado para la venta del Patrimonio del Fideicomiso o que, si hubiera dicho mercado, qué precio se obtendría por los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. En un escenario de liquidación, es posible que los ingresos obtenidos por la venta de los activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso sean menores al valor xx xxxxxxx de dichos activos o que el valor xx xxxxxxx al momento de su liquidación sea desfavorable, en cuyo caso, el pago de cualquier Distribución sobre los Certificados podría verse afectado de manera adversa o bien podría no haber pago alguno de Distribuciones.

La estructura fiscal del Fideicomiso puede ser modificada o su interpretación puede cambiar.

Se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el Artículo 227 de la LISR y las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten aplicables, para de esta manera estar en posibilidad de aplicar el régimen fiscal establecido en el Artículo 228 del mismo ordenamiento y en las referidas reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal, en cuyos términos los Tenedores de los Certificados causarán el impuesto sobre la renta de conformidad con lo dispuesto por los Títulos II, III, IV o V de la ley de la materia por los ingresos que les entregue el Fiduciario provenientes de las acciones y los valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso. No obstante, la legislación fiscal aplicable puede ser modificada en el futuro, o bien las autoridades mexicanas podrían tener una opinión diferente en relación con la naturaleza fiscal del Fideicomiso, debido a que dichas autoridades podrían considerar que cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario, definiría la naturaleza del Fideicomiso y, como resultado, llevar a cabo cualquier acto comercial a través de dicho fideicomiso lo podría definir como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales para efectos fiscales.

En ese sentido, en caso de que el Fideicomiso sea considerado como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales, los ingresos recibidos por el Fideicomiso se encontrarán gravados al nivel del Fideicomiso sin importar quién es el beneficiario efectivo de los recursos procedentes de los Certificados. Si se grava al Fideicomiso, las Distribuciones a los Tenedores de

los Certificados se verían afectadas adversamente. Ver la sección “VII. Consideraciones Fiscales” de este Prospecto para un análisis detallado de ciertas consideraciones fiscales.

Aun y cuando se espera que el Fideicomiso esté sujeto al régimen fiscal establecido en el Artículo 228 de la LISR, puede ser que el Fideicomiso eventualmente adopte otro régimen fiscal que busque tener un mayor beneficio fiscal para los Tenedores, sin embargo, existe la posibilidad que dicho cambio de régimen no beneficie a todos los tenedores de la misma manera.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente.

La información para que los Tenedores cumplan con sus obligaciones fiscales es limitada. El cumplimiento de las obligaciones fiscales de cada Tenedor y su complejidad podrá variar dependiendo del Tenedor y los ingresos.

Cada uno del Fideicomitente, el Fiduciario, el Administrador y los Tenedores serán individualmente responsables del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales, así como del entero de los impuestos y demás contribuciones causadas por virtud del Fideicomiso, en términos de las leyes aplicables.

La información disponible a los Tenedores y aquella contenida en los reportes e información que tiene que preparar el Fiduciario o el Administrador conforme a legislación aplicable podría no ser suficiente para que los Tenedores cumplan estrictamente con sus obligaciones fiscales de entero y retención de impuestos, y podría no haber información disponible adicional para estos efectos.

Cada Tenedor deberá de evaluar cómo cumplirá con sus obligaciones de carácter fiscal respecto de cualquier impuesto que le sea aplicable. El cumplimiento de dichas obligaciones fiscales podrá ser complejo y oneroso.

Las pérdidas derivadas de inversiones en Valores Permitidos podrían limitar la habilidad del Fideicomiso de realizar Inversiones.

Antes de invertir en las Inversiones, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, quién dará instrucciones al Fiduciario conforme a los lineamientos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y que se describen en este Prospecto, invertirá los fondos que se encuentran en las Cuentas del Fideicomiso en Valores Permitidos. En la medida en que dichas inversiones otorguen rendimientos bajos o negativos, la capacidad del Fideicomiso de invertir en Inversiones puede verse afectada de manera adversa. El Administrador no será responsable por las decisiones o directrices de inversión que de al Fiduciario para las inversiones en Valores Permitidos, siempre que cumpla con los lineamientos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Ciertas Inversiones y Desinversiones pueden no ser aprobadas afectando los rendimientos generados por el Patrimonio del Fideicomiso.

Conforme a lo descrito en la sección “III. Estructura de la Operación – 6. Políticas Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores – 6.2 Mecanismos de Protección de los Intereses de los Tenedores / Gobierno Corporativo del Fideicomiso” de este Prospecto, las Inversiones y Desinversiones que representen 5% (cinco por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso deberán ser aprobadas por el Comité Técnico, en tanto que las Inversiones que

representen más del 20% (veinte por ciento) de dicho Patrimonio del Fideicomiso deberán ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores. En el supuesto que el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores no aprueben una Inversión que presente el Administrador, el Fideicomiso no estará facultado para realizar dicha Inversión y los Tenedores de los Certificados perderán dicha oportunidad de obtener rendimiento respecto de la misma. Adicionalmente, en el caso que el Comité Técnico rechace una Desinversión propuesta por el Administrador, podrá perderse la oportunidad de obtener rendimientos o de minimizar pérdidas respecto de la Inversión respectiva. Lo anterior podría afectar los rendimientos del Fideicomiso y la disponibilidad de Distribuciones para los Tenedores.

Ciertas Inversiones y Desinversiones pueden ser aprobadas por el Comité de Inversión del Administrador sin intervención del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores.

El Comité de Inversiones del Administrador podrá autorizar la realización de ciertas Inversiones o Desinversiones. Aquellas Inversiones o Desinversiones que no tengan que ser aprobadas por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, es decir, aquellas que representen menos del 5% del Patrimonio del Fideicomiso podrán ser aprobadas por el Comité de Inversión del Administrador sin participación, directa o indirecta, de los Tenedores. Una Inversión o Desinversión que sea aprobada por Comité de Inversiones del Administrador, no garantiza el éxito o el desempeño de la misma. En caso de que dicha Inversión o Desinversión no sea exitosa o no tenga un buen desempeño, las Distribuciones a los Tenedores se verían afectadas adversamente.

Deficiencias en la operación del Fideicomiso podrían afectar al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario, el Administrador y el Representante Común, entre otras personas, tendrán que cumplir ciertas funciones para promover el adecuado funcionamiento del Fideicomiso, incluyendo funciones relacionadas con preparación y entrega de información, procesamiento de datos, transferencias de recursos y divulgación de información al público inversionista. Fallas del Fiduciario, del Administrador, del Representante Común o de cualesquiera personas que se encuentren obligadas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en el desarrollo de dichas funciones, mismas que podrán estar derivadas de ineficiencias o problemas tecnológicos, entre otros, podrían resultar en afectaciones al Patrimonio del Fideicomiso y en consecuencia a los Tenedores.

Apalancamiento por el Fiduciario

El Contrato de Fideicomiso prevé que el Fiduciario exclusivamente podrá contratar pasivos hasta por el monto y conforme a las reglas que aprueben los Miembros Independientes y los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores. No obstante lo anterior y las limitaciones inherentes al proceso de aprobación, el nivel de apalancamiento del Fideicomiso podría ser alto si así se llegará a determinar por el Comité Técnico como un Asunto Reservado, lo que podría tener efecto en el Patrimonio del Fideicomiso, en la capacidad del Fiduciario de cumplir con tales pasivos y en los rendimientos de los Tenedores de Certificados Bursátiles.

3.6 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados

Los Certificados no son instrumentos adecuados para cualquier inversionista.

La inversión en los Certificados implica invertir en instrumentos con características diferentes a aquéllas de instrumentos de deuda o aquellos instrumentos de capital en un mercado líquido, e implica riesgos asociados con la estrategia de inversión descrita en este Prospecto. Los Certificados

no son recomendables para inversionistas que no estén familiarizados con este tipo de instrumentos. El Fideicomiso es un mecanismo de inversión en un fondo que no tiene un historial de operación y que pudiera no alcanzar sus objetivos de inversión. No hay garantía alguna de que los Tenedores de Certificados recibirán Distribución alguna en términos de los Certificados.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses o distribuciones salvo con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses en términos de los Certificados. Los Certificados únicamente recibirán Distribuciones derivadas de los rendimientos generados por las Inversiones. Únicamente se pagarán Distribuciones en la medida que los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso sean suficientes para dichos efectos. El Patrimonio del Fideicomiso no incluye ningún mecanismo que garantice el valor nominal o cualesquiera otras cantidades que sean pagaderas a su vencimiento de conformidad con los Certificados. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Fiduciario salvo, en éste último caso, con los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, ni el Intermediario Colocador, ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias serán responsables de realizar cualquier pago en términos de los Certificados. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar Distribuciones en términos de los Certificados, no existe obligación alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, el Fiduciario, el Intermediario Colocador, ni de cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de realizar dichas Distribuciones en términos de los Certificados. Los Tenedores, al adquirir los Certificados, adquieren con ellos el derecho a recibir, en su caso, una parte de los frutos, rendimiento o el valor residual de los bienes y derechos que conformen el Patrimonio del Fideicomiso, mismos que pueden ser variables, inciertos e, inclusive, no tener rendimiento alguno o ser éste negativo.

Los Tenedores pueden estar sujetos a Diluciones Punitivas en caso de no acudir a las Llamadas de Capital

Los Certificados están sujetos a Llamadas de Capital. Solo los Tenedores que sean titulares de Certificados en la Fecha de Registro que se establezca en las Llamadas de Capital pueden suscribir los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme al Compromiso por certificado. Si un Tenedor no acude a una Llamada de Capital y no suscribe y paga los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, se verá sujeto a una Dilución Punitiva, ya que el monto aportado al Fideicomiso por el Tenedor que no acuda a la Llamada de Capital, no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados conforme a su Compromiso. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que si suscribieron y pagaron los Certificados que se emitieron en la Emisión Subsecuente.

Dicha Dilución Punitiva, se verá reflejada en (i) las Distribuciones y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados (incluyendo Efectivo Excedente), ya que dichas Distribuciones y pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación al momento en que se lleven a cabo; (ii) los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados en circulación al momento que se lleven a cabo; (iii) los

derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que dichos derechos se calculan en base al número de Certificados en circulación al momento en que se lleven a cabo; y (iv) en el derecho a suscribir Certificados que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que conforme al mecanismo de Llamadas de Capital al que están sujetos los Certificados, dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados que adquirió dicho Tenedor en la Emisión Inicial.

El incumplimiento por parte de lo Tenedores en acudir a las Llamadas de Capital conforme a sus Compromisos puede limitar la capacidad del Fideicomiso de hacer dichas Inversiones.

Existe la posibilidad de que uno o más Tenedores no atiendan a las Llamadas de Capital. Si alguno de los Tenedores no acude a una Llamada de Capital y no suscribe y paga los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, el Fideicomiso podría verse imposibilitado en cumplir con el plan de negocios y calendario de inversiones que se establece en este Prospecto, e incidir negativamente en la rentabilidad de los Certificados. Adicionalmente, se podría perder la posibilidad de realizar la Inversión correspondiente y el Fideicomiso podría tener que pagar penas y gastos al respecto. Estos hechos constituyen un riesgo adicional a aquellos derivados de las Inversiones que realice en Fideicomiso que se establecen en el plan de negocios y calendario de inversiones.

No puede asegurarse que todos los Tenedores acudirán a las Llamadas de Capital y suscriban y paguen los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a sus Compromisos, a pesar de la existencia de las Diluciones Punitivas que se mencionan en el factor de riesgo inmediato anterior o de la posibilidad de transferir los Certificados a un tercero que si pueda acudir a la Llamada de Capital.

No existe obligacion alguna por parte del Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, el Fiduciario ni de cualesquiera de sus Afiliadas o subsidiarias de cubrir el faltante que se genere si un Tenedor no atiende a las Llamadas de Capital.

Las Distribuciones dependerán de la disponibilidad de ingresos provenientes de las Inversiones, la cual es incierta.

Las Distribuciones dependerán de la disponibilidad de rendimientos generados por las Inversiones. Dichos rendimientos dependerán de la capacidad del Administrador para identificar, negociar, implementar y cerrar tanto oportunidades de Inversión como de Desinversión. Asimismo, las Distribuciones dependen del rendimiento de las Sociedades Promovidas o de los Activos en los cuales se hacen Inversiones. No hay certeza de que el Administrador será capaz de localizar dichas oportunidades de una manera efectiva, que será capaz de implementarlas o cerrarlas exitosamente o que el rendimiento de las Sociedades Promovidas o los Activos generará Distribuciones. Cualquier monto que se invierta en las Sociedades Promovidas o Activos puede perderse en su totalidad. Los posibles inversionistas deben considerar la posibilidad de que el Fideicomiso no pueda hacer Distribuciones en lo absoluto o que el monto de dichas Distribuciones no se compare con otras oportunidades de inversión alternas.

El rendimiento de los Certificados puede ser menor al rendimiento bruto de las Inversiones.

Los rendimientos en efectivo de los Certificados podrán variar por diversas circunstancias y podría ser menor al rendimiento bruto de las Inversiones. Dichos rendimientos pudieran verse reducidos por aquellas cargas impositivas que en su caso deban pagarse, ya sea directamente por las

Sociedades Promovidas o los Activos o cargas fiscales del Fideicomiso, así como cantidades que pudieran ser retenidas por las Sociedades Promovidas que hagan el pago. Dichos rendimientos también se verán afectados por el monto de los Gastos del Fideicomiso y los Gastos Iniciales de la Emisión, y las comisiones del Administrador, entre otros.

El mercado para los Certificados podría estar limitado o podría no desarrollarse.

Actualmente, el mercado secundario para los Certificados no existe, y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que la oferta de dichos Certificados se lleve a cabo. El precio al cual los Certificados pueden ser vendidos puede variar dependiendo de diferentes factores, tales como los niveles de tasas de interés, las condiciones xx xxxxxxx para instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas que prevalezcan en México y la condición del Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador ni sus respectivas afiliadas estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Certificados. Si dicho mercado secundario no se desarrolla, la liquidez de los Certificados podría verse afectada de forma negativa y los Tenedores de los Certificados podrían verse en la situación de no poder vender dichos Certificados en el mercado para recuperar, total o parcialmente, el precio de compra pagado inicialmente por dichos Certificados. Si un mercado secundario sí se desarrollara, podría ocurrir que el mismo no continuara o podría no ser lo suficientemente líquido para permitir a los Tenedores vender sus Certificados.

Los Certificados no cuentan con dictamen crediticio alguno.

Ninguna agencia calificadora de valores emitirá dictamen o evaluación alguna acerca de la calidad crediticia de los Certificados.

Cada Tenedor deberá realizar su propia determinación del régimen fiscal que le es aplicable.

La sección “VII. Consideraciones Fiscales” de este Prospecto contiene una descripción del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y de ciertas consecuencias fiscales aplicables a los Tenedores relacionadas con la adquisición, mantenimiento y venta de los Certificados. Dichas descripciones se basan exclusivamente en la apreciación de los asesores fiscales del Fideicomitente y no han sido validadas por Persona alguna. Es posible que la apreciación de dichos asesores y por consecuencia las mencionadas descripciones no sean consistentes con la apreciación de las autoridades fiscales mexicanas o extranjeras. Cada Tenedor es responsable de determinar su propio régimen fiscal y sus obligaciones conforme al mismo. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni cualquiera de sus Afiliadas o subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal, incluyendo respecto de su adquisición, mantenimiento o venta de los Certificados, o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales conforme a cualquier legislación aplicable. Cada Tenedor debe consultar a sus propios asesores fiscales.

La descripción del régimen fiscal contenida en la sección “VII. Consideraciones Fiscales” de este Prospecto no constituye asesoría de carácter fiscal para los Tenedores.

Los potenciales inversionistas, deberán considerar que el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso y a los Tenedores que se describe en este Prospecto, incluyendo el régimen fiscal aplicable al gravamen o exención de las Distribuciones o los ingresos derivados de ventas de los Certificados, no ha sido particularmente validado o verificado por la autoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal.

Existen restricciones a la transferencia de los Certificados Bursátiles

El Contrato de Fideicomiso establece que la Persona o grupo de Personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación con posterioridad a la Fecha de Cierre, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, en cualquier momento, requerirán de la autorización previa por parte del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición y que ésta surta plenos efectos.

Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establece que la persona que no sea una sociedad de inversión especializada en fondos para el retiro, una institución de crédito, una institución de seguros y fianzas, una casa de bolsa, o una sociedad de inversión que, o persona cuya deuda, se encuentre calificada con grado de inversión por cuando menos dos instituciones calificadoras aprobadas para operar como tal por la CNBV, que, con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión y antes de que termine el Periodo de Inversión, pretenda adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad de certificados en circulación, requerirán de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición.

Con base en los términos del Contrato de Fideicomiso, aunque el Comité Técnico no adoptará medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Comité Técnico podrá determinar unilateralmente otorgar o no dichas autorizaciones. Adicionalmente, el Comité Técnico podrá solicitar a las personas que pretendan llevar a cabo las adquisiciones a que se refieren los párrafos anteriores, información adicional que considere necesaria o conveniente para adoptar una resolución al respecto, la cual es incierta y desconocida y pudiera afectar a los potenciales inversionistas.

Dichas restricciones pudieran dificultar la transmisión de los Certificados por parte de los Tenedores en el mercado secundario.

La identificación de los Tenedores que tengan derecho a recibir Distribuciones o cualquier otro pago conforme a los Certificados (incluyendo Efectivo Excedente), y que tengan derecho a suscribir Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente, podría ser difícil.

Considerando los mecanismos de operación de la BMV y, en su caso, Indeval, cualquier Persona que adquiera Certificados en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor en la Fecha de Registro inmediata siguiente para efectos de la realización de las Distribuciones o de cualquier otro pago conforme a los Certificados (incluyendo Efectivo Excedente), y para efectos de ser reconocido como titular de los Certificados respectivos para efectos de tener derecho a suscribir los Certificados que se emitan respecto de las Llamadas de Capital. Las determinaciones de titularidad respectivas se realizarán con apoyo de los sistemas operativos de Indeval. En caso que llegaren a existir fallas en los sistemas operativos de Indeval, éstos pudieran dificultar la identificación de los Tenedores, el cobro de las Distribuciones o de cualquier otro pago conforme a los Certificados (incluyendo Efectivo Excedente) a su favor, así como el derecho a suscribir los Certificados que se emitan respecto de las Llamadas de Capital.

Modificación al régimen fiscal de los Certificados

El régimen fiscal vigente aplicable a los Certificados podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores las

consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de cada situación en particular.

3.7 Factores de Riesgo relacionados con México

La situación macroeconómica de México puede variar de forma adversa.

Eventos recientes en los mercados internacionales han causado volatilidad, iliquidez y afectaciones en el crédito estructurado, crédito apalancado y bonos de alto rendimiento, así como en los mercados globales financieros. En la medida que dichos eventos xxx xxxxxxx no sean temporales y continúen, o que los mismos empeoren, podrían tener un impacto adverso en la disponibilidad del crédito a negocios en general y podría llevar a un debilitamiento general de la economía mexicana y de la economía global. No existe certeza respecto a la duración de la actual afectación xxx xxxxxxx.

Históricamente, México ha sido afectado por crisis económicas que han ocurrido periódicamente, caracterizadas por altas tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción significativa en la demanda del consumidor, poca disponibilidad de crédito, aumento en la tasa de desempleo y reducción en la confianza por parte de los inversionistas, entre otros. No hay certeza de que dichos eventos no vuelvan a ocurrir en el futuro y que las situaciones que se puedan derivar de estas no afecten la situación financiera de las Inversiones o al Fideicomiso.

Adicionalmente, la situación de inseguridad pública que vive el país pudiera afectar el crecimiento económico de México de manera general y algunos proyectos de infraestructura de manera particular. No existe certeza respecto a la afectación que pudiera resultar de la situación de inseguridad pública que vive el país.

Cualquier recesión en la economía podría afectar adversamente los recursos financieros, incluyendo deuda y capital, disponibles para hacer o mantener Inversiones y podría afectar de manera adversa los negocios de las Sociedades Promovidas o a los Activos. Cualquier recesión en la economía también podría tener un efecto adverso sobre el valor de las Inversiones. En tales casos, el Fideicomiso podría sufrir una perdida parcial o total del capital invertido en sus Inversiones, lo cual a su vez podría tener un efecto adverso en los rendimientos del Fideicomiso y en las cantidades disponibles en el Fideicomiso para realizar Distribuciones. Dichos eventos podrían también restringir la habilidad del Fideicomiso, de enajenar o liquidar Inversiones, conforme a las instrucciones del Administrador, en momentos oportunos o a precios favorables.

Reformas a las leyes aplicables podrían afectar las Inversiones y al Fideicomiso y, como consecuencia, la capacidad del Fideicomiso de realizar Distribuciones.

La legislación fiscal y otras leyes y reglamentos en México pueden ser reformadas. Dichas reformas podrían afectar adversamente la posibilidad de que las Inversiones generen un flujo de efectivo positivo o utilidades a sus accionistas o afectar negativamente de cualquier otra forma las Inversiones o el Fideicomiso. No hay certeza de que el régimen, fiscal u otro, del Fideicomiso y las Inversiones no sufran modificaciones en el futuro, lo cual podría afectar el monto de las Distribuciones.

El régimen fiscal aplicable a las retenciones respecto de las Distribuciones que se hagan a través del Fideicomiso a los Tenedores descritas en este Prospecto, así como el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, pueden cambiar aumentando la carga fiscal aplicable a las Inversiones.

3.8 Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva del Fideicomitente y Administrador en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

4. Otros Valores emitidos por el Fideicomitente

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 1, inciso d) del Reporte Anual, salvo por el monto de los certificados colocados al amparo del Program Dual que se menciona en el Reporte Anual, cuyo monto a la fecha de este Prospecto es de $1,450,000,000.00 (mil cuatrocientos cincuenta millones de Pesos 00/100).

5. Documentos de Carácter Público

La documentación presentada a la CNBV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan por el Fideicomiso en el RNV y la autorización para la oferta pública de los mismos, podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas, o en su página de internet: xxx.xxx.xxx.xx o a través de la página de internet de la CNBV: xxx.xxx.xxx.xx.

Copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud al Administrador, a la atención de Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, en sus oficinas ubicadas en Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 0000, Xxxx 00, Xxxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, al teléfono (00) 0000-0000 ó al correo electrónico xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx. Asimismo, copia de dicha documentación podrá ser solicitada al Fiduciario, mediante solicitud a la atención de Xxxxxx Xxxxxxxx, Director Xxxxxxxxxx, en sus oficinas ubicadas en Blvd. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx No. 40, Piso 17, Colonia Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, o al teléfono (55) 0000- 0000.

Este Prospecto contiene información preparada por el Fideicomitente, el Administrador y por otras fuentes. Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador han verificado que dicha información o los métodos utilizados para prepararla sean correctos, precisos, o no omitan datos relevantes.

II. LA OFERTA

1. Características de la Oferta

1.1 Tipo de Oferta

Oferta Pública Primaria de Certificados Bursátiles Fiduciarios de los denominados de Capital de Desarrollo, sujetos a Llamadas de Capital.

1.2 Monto de la Oferta Inicial

Hasta $960,000,000.00 (novecientos sesenta millones de pesos 00/100 M.N.).

1.3 Fiduciario Emisor

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, con el carácter de Fiduciario del Fideicomiso.

1.4 Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx

Corporativo GBM, S.A.B. de C.V.

1.5 Fideicomisarios

Los Tenedores de los Certificados por lo que se refiere al derecho a recibir Distribuciones y cualquier otra cantidad a la que tengan derecho conforme al Contrato de Fideicomiso, y el Fideicomisario en Segundo Xxxxx, exclusivamente por lo que se refiere al derecho a recibir Distribuciones por Xxxxxxxxx.

1.6 Tipo de Instrumento

Certificados bursátiles fiduciarios, sin expresión de valor nominal a los que se refiere el Artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circular Única, también conocidos como Certificados de Capital de Desarrollo.

1.7 Clave de Pizarra

[“GBMICK 11”]

1.8 Administrador

GBM Infraestructura S.A. de C.V.

1.9 Fideicomiso

Todos los Certificados serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/1491, de fecha [ ] xx xxxx de 2012, celebrado entre Corporativo GBM, GBM Infraestructura, el Fiduciario y el Representante Común y el Acta de Emisión a ser suscrita por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso.

Los principales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso están descritos en la sección “III. Estructura de la Operación – 3. Descripción de los Documentos de la Operación – 3.1 El Contrato de Fideicomiso” de este Prospecto. Una copia completa del Contrato de Fideicomiso se xxxxxxx x xxxx Xxxxxxxxx xxxx Xxxxx 0.

1.10 Número de Certificados correspondientes a la Emisión Inicial

Hasta 96,000.

1.11 Denominación

Los Certificados estarán denominados en pesos.

1.12 Precio de Colocación de los Certificados en la Emisión Inicial

$100,000.00 (cien mil pesos 00/100 M.N.); en el entendido que el precio de colocación de los Certificados correspondientes a Emisiones Subsecuentes será determinado y se dará a conocer en su oportunidad.

1.13 Monto Inicial de la Emisión

Hasta $960,000,000.00 (novecientos sesenta millones de pesos 00/100 M.N.).

1.14 Monto Máximo de la Emisión

Hasta $4,800,000,000.00 (cuatro mil ochocientos millones de pesos 00/100 M.N.).

1.15 Vigencia de los Certificados

Los Certificados que se emitan en la Fecha Inicial de Emisión tendrán un plazo de vigencia de 10 (diez) años, equivalentes a 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días, contados a partir de la Fecha Inicial de Emisión; en el entendido que la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, podrá hacer prórrogas por plazos adicionales de un año ó 365 (trescientos sesenta y cinco) días cada una, sujeto a las disposiciones legales aplicables en su momento.

1.16 Fecha de Vencimiento Final

La fecha de vencimiento final de los Certificados (incluyendo los Certificados que se emitan en la Emisión Inicial y los Certificados que se emitan en las Emisiones Subsecuentes) será precisamente el [ ] xx xxxx de 2022; en el entendido que la Fecha de Vencimiento Final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de un año cada uno. No obstante lo anterior, los Certificados podrán vencer anticipadamente previo a dicha Fecha de Vencimiento Final en la Fecha de Vencimiento Total Anticipado, dependiendo de los rendimientos generados por las Inversiones y los productos de las Desinversiones respectivas.

1.17 Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, (ii) los recursos derivados de la Emisión Inicial, (iii) los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes, (iv) los Compromisos Restantes de los Tenedores, (v) las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso, (vi) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del

Fideicomiso, (vii) las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso, (viii) los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las Desinversiones, y (ix) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso

1.18 Inversiones

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso podrá realizar, directa o indirectamente, Inversiones consistentes en Capital, Instrumentos de Capital Preferente, Activos y Deuda, en todos los casos, de Sociedades Promovidas; en el entendido que en tanto no se inviertan los recursos obtenidos de la Emisión en Inversiones, podrán invertirse en Valores Permitidos.

Las cantidades que se destinarán a Inversiones se canalizarán de la Cuenta de Capital Fondeado, conforme a las instrucciones del Administrador, a realizar el pago, suscripción, fondeo u otra transacción que sea necesaria para realizar dicha Inversión. Una descripción del procedimiento de aplicación de los recursos del Fideicomiso se contiene en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones” de este Prospecto.

La naturaleza y demás características de las Inversiones que podrá realizar el Fideicomiso se describen en las secciones “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General” y “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones” de este Prospecto.

1.19 Derechos de los Tenedores de los Certificados

Los Certificados otorgarán derechos económicos y derechos de participación a los Tenedores.

Los Certificados otorgarán a los Tenedores el derecho a recibir Distribuciones, dentro de los que se incluyen los derechos a los que se refiere el inciso c), fracción II, artículo 7 de la Circular Única. Cada Tenedor de los Certificados considerará atribuibles las Distribuciones de que se trate a capital o rendimientos, conforme a sus políticas contables y de inversión. Los Tenedores tendrán también el derecho a recibir cualquier Efectivo Excedente y Productos de las Cuentas del Fideicomiso, excepto por los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, a participar en las decisiones adoptadas en la Asamblea de Tenedores y, salvo que renuncien a dicho derecho, a designar, en ciertos casos, a representantes al Comité Técnico, así como los demás derechos que se les otorgan conforme al Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

Las cantidades que podrán recibir los Tenedores como Distribuciones, no estarán garantizadas, de ninguna forma, ni estarán aseguradas, lo que los Tenedores manifestarán que entienden y aceptan, y dichas Distribuciones, de existir, dependerán del desempeño de las Inversiones y de su desinversión.

1.20 Llamadas de Capital

Los Certificados se emiten bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, por lo que el Fideicomiso podrá realizar, de conformidad con las instrucciones del Administrador y sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión, Emisiones Subsecuentes por un monto que sumado al Monto

Inicial de la Emisión, no exceda del Monto Máximo de la Emisión. Los Certificados que se emitan en la Fecha Inicial de la Emisión representarán el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión.

El Fideicomiso deberá solicitar a la CNBV la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV ante la CNBV con anterioridad a la Llamada de Capital correspondiente, en términos del artículo 14, fracción II, tercer párrafo de la Circular Única, a fin de contar con dicha actualización antes de que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente. Al solicitar la actualización de la inscripción en el RNV, el Emisor deberá presentar a la CNBV un aviso con fines informativos que contenga las características de la Llamada de Capital de que se trate, así como el acuerdo del Comité de Inversión respecto de la Inversión que, en su caso, se pretenda realizar.

Los Certificados Bursátiles que emita el Fideicomiso se documentarán en un solo título que representará la totalidad de los Certificados Bursátiles y que se depositará en Indeval. Dicho título será sustituido en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente por un nuevo título que represente todos los Certificados en circulación hasta e incluyendo dicha fecha. Dicho título será emitido por el Fiduciario en cumplimiento con todos los requisitos establecidos por la LMV, la Circular Única y por otras disposiciones legales aplicables.

Las Emisiones Subsecuentes se realizarán de conformidad con las solicitudes que realice el Fiduciario a los Tenedores, según le sea instruido por el Administrador. Cada solicitud será considerada una “Llamada de Capital” y será considerada efectiva cuando el Fiduciario realice el anuncio respectivo a través de EMISNET. El Emisor deberá entregar, al mismo tiempo, copia de dicho anuncio, al mismo tiempo, a Xxxxxxx y a la BMV. Cada Llamada de Capital deberá ser anunciada nuevamente en EMISNET cada 2 (dos) Días Hábiles contados a partir del primer anuncio y hasta la Fecha Límite de Suscripción. El Administrador instruirá al Emisor a realizar Llamadas de Capital según requiera recursos el Fideicomiso para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso (incluyendo para fondear la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes). Cada Llamada de Capital deberá realizarse con al menos 16 (dieciséis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente y deberá establecer:

(1) el número de Llamada de Capital;

(2) la Fecha de Registro, la Fecha Ex-Derecho, la fecha límite para ofrecer suscribir los Certificados que se vayan a emitir en la Emisión Subsecuente, la cual deberá coincidir con el día que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente (la “Fecha Límite de Suscripción”), y la fecha en la que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente y se deban pagar los Certificados correspondientes por parte de los Tenedores;

(3) el monto de la Emisión Subsecuente, el cual no podrá ser mayor al Compromiso Restante de los Tenedores;

(4) el número de Certificados correspondientes a la Emisión Subsecuente; y

(5) el Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación previo a la Emisión Subsecuente.

Cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en la Llamada de Capital respectiva, sea titular de Certificados en términos de la legislación aplicable, (i) deberá

ofrecer suscribir, a más tardar en la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital en base al Compromiso correspondiente al número de Certificados de los que sea titular en la Fecha de Registro, y (2) deberá pagar dichos Certificados en la fecha en la que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente; en el entendido que el número de Certificados que deberá ofrecer suscribir y pagar se determinará multiplicando el Compromiso que se indique conforme al inciso (5) anterior por el número de Certificados de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo.

El Fiduciario únicamente emitirá los Certificados que los Tenedores hayan ofrecido suscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripción. Solo tendrán derecho a suscribir los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente los Tenedores de Certificados en base al Compromiso correspondiente al número de Certificados de los que sea titular en la Fecha de Registro. La suscripción se considerará realizada en la fecha en que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente. En caso que un Tenedor no suscriba y pague los Certificados que le corresponda, ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a la Dilución Punitiva que se describe en el penúltimo párrafo de esta sección “1.20 Llamadas de Capital”.

Considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona que adquiera Certificados con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en la Llamada de Capital respectiva, no tendrá derecho a suscribir y pagar los Certificados que se emitan en la Emisión Subsecuente correspondiente y, como consecuencia, también se verá sujeta a la Dilución Punitiva que se describe en el penúltimo párrafo de esta sección “1.20 Llamadas de Capital”. Por el contrario, el Tenedor que transfiera Certificados con posterioridad a dicha Fecha Ex-Derecho, podrá ofrecer suscribir antes de la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital en base al Compromiso correspondiente al número de Certificados de los que era titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la fecha de la Emisión Subsecuente ya no es titular de los mismos.

En caso de que al cierre de operaciones de la Fecha Límite de Suscripción el Fiduciario no hubiere recibido las órdenes de suscripción correspondientes a los Certificados a ser emitidos en la Emisión Subsecuente correspondiente, el Fiduciario podrá modificar la Llamada de Capital o emitir una nueva Llamada de Capital de conformidad con las instrucciones del Administrador. La modificación a la Llamada de Capital o la nueva Llamada de Capital deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos establecidos para una Llamada de Capital que se establecen en el segundo párrafo de esta sección “1.20 Llamadas de Capital”, incluyendo sin limitación, los tiempos con que la misma deba realizarse.

El Fiduciario deberá mantener, con la asistencia y con la información que le proporcione el Administrador, un registro en el que conste el monto de las aportaciones recibidas por el Fideicomiso como resultado de la Emisión Inicial y de cada Emisión Subsecuente, los Compromisos Restantes de los Tenedores el número de Certificados que corresponda emitir en cada Emisión Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha (según haya sido determinado conforme se señala a continuación) y el Compromiso correspondiente a cada Certificado en circulación para cada Emisión Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha (según haya sido determinado conforme se señala a continuación).

El Fiduciario no podrá realizar Llamadas de Capital después de que termine el Periodo de Inversión, salvo por lo previsto a continuación:

(1) se podrán realizar Llamadas de Capital para fondear la Reserva para Gastos y pagar Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión;

(2) se podrán realizar Llamadas de Capital durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Comprometidas y completar Inversiones Comprometidas (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes); y

(3) se podrán realizar Llamadas de Capital durante los 3 (tres) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Subsecuentes y realizar Inversiones Subsecuentes (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes).

Los Certificados que se emitan en la Fecha Inicial de Emisión serán ofrecidos para su suscripción a un precio de $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100) por Certificado y se considerará que cada Tenedor aporta $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100) al Fideicomiso por cada Certificado que adquiera en la Fecha Inicial de Emisión. En virtud de lo anterior, el número de Certificado a emitirse en la Emisión Inicial será igual al Monto Inicial de la Emisión dividido entre 100,000 (cien mil).

El número de Certificados que correspondería emitir en una Emisión Subsecuente, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas a la fecha de cálculo, se determinará utilizando la siguiente formula (en el entendido que el número de Certificados que efectivamente se emitan en una Emisión Subsecuente podrá ser ajustado para reflejar el monto que haya sido efectivamente suscrito en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente, y que dicho ajuste no afectará los cálculos que se establecen en este párafo, ni en los dos párrafos siguientes):

Xi= (2n) (Yi/100,000)

Donde:

Xi = al número de Certificados que correspondería emitir en la Emisión Subsecuente correspondiente, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas a la fecha de cálculo

Yi = al monto de la Emisión Subsecuente correspondiente n = al número de Llamada de Capital correspondiente

i = identifica el número de Llamada de Capital para cada factor

El precio a pagar por Certificado en cada Emisión Subsecuente se determinará utilizando la siguiente formula:

Pi = Yi / Xi Donde:

Pi = al precio por Certificado en la Emisión Subsecuente correspondiente; en el entendido que para calcular Pi se utilizarán hasta diez puntos decimales

El número de Certificados a ser emitidos en una Emisión Subsecuente que un Tenedor debe suscribir por cada Certificado del que sea titular en la Fecha de Registro correspondiente (el “Compromiso”), se determinará utilizando la siguiente formula:

Xi

Ci =

n

∑ Xi - 1 1

Donde:

Ci = al Compromiso por Certificado

en el entendido que el número de Certificados que deberá ofrecer suscribir y pagará cada Tenedor se determinará multiplicando dicho Compromiso por el número de Certificados de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo.

De manera ilustrativa, a continuación se desarrollan las formulas para determinar el Compromiso para la primera, la segunda y la tercera Llamadas de Capital:

(1) En la primera Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente formula:

X1

C1 =

X0

Donde:

X1 = al número de Certificados que correspondería emitir respecto de la primera Llamada de Capital

X0 = al número de Certificados correspondientes a la Emisión Inicial

(2) En la segunda Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente formula:

X2

C2 =

X0 + X1

Donde:

X2 = al número de Certificados que correspondería emitir respecto de la segunda Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han

suscrito y pagado todos los Certificados que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera Llamada de Capital

(3) En la tercera Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente formula:

X3

C3 =

X0 + X1 + X2

Donde:

X3 = al número de Certificados que correspondería emitir respecto de la tercer Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera y segunda Llamadas de Capital

El monto de la aportación que realice cada Tenedor al Fideicomiso será igual al monto que resulte de multiplicar el número de Certificados que suscriba dicho Tenedor en la Emisión Subsecuente correspondiente, por el precio por Certificado de la Emisión Subsecuente correspondiente.

En virtud del mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en esta sección “1.20 Llamadas de Capital”, si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una Dilución Punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados conforme a su Compromiso. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que si suscribieron y pagaron los Certificados que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Dicha Dilución Punitiva para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que si lo hagan, se verá reflejada:

(1) en las Distribuciones que realice el Fiduciario conforme al inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados (incluyendo Efectivo Excedente), ya que dichas Distribuciones y pagos se realizarán en base al número de Certificados en circulación al momento en que se lleven a cabo;

(2) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Tercera, las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

(3) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Cuarta, dichos derechos se calculan en base al número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y

(4) en el derecho a suscribir Certificados que se emitan en Emisiones Subsecuentes, ya que conforme al mecanismo de Llamadas de Capital al que están sujetos los Certificados, dicho derecho se basa en el número de Certificados de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados que adquirió respecto de la Emisión Inicial.

Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, el Fideicomiso podría no contar con los recursos suficientes para cumplir con las obligaciones que adquiera de realizar una Inversión conforme a los convenios, contratos e instrumentos que hubiere suscrito para tales efectos, y podría verse sujeto a penalidades o pérdidas al respecto, así como el posible incumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones establecido en el presente Prospecto, independientemente de otros riesgos que se describen en este Prospecto.

1.21 Restricciones Permanentes para la Transferencia de los Certificados

De acuerdo con lo previsto en el inciso (k) de la Cláusula Octava el Contrato de Fideicomiso, se establece, como medida tendiente a prevenir la adquisición, ya sea en forma directa o indirecta, de Certificados que pudiere limitar el cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios, que la Persona o grupo de Personas que, con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio (excepto en el caso de Emisiones Subsecuentes), directa o indirectamente, la titularidad del 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados en circulación, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición.

Para efectos de lo anterior, la Persona o grupo de Personas interesadas en adquirir Certificados en términos del párrafo anterior, deberá presentar una solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y el Secretario del Comité Técnico. La solicitud de autorización anteriormente señalada deberá especificar, cuando menos: (1) el número de los Certificados que sean propiedad de la Persona o grupo de Personas que pretenden realizar la adquisición, o si se trata de una Persona que no sea Tenedor a esa fecha; (2) el número de los Certificados que pretenda adquirir y la fecha en que pretenda adquirirlos; (3) la identidad, nacionalidad e información general de cada uno de los potenciales adquirentes; y (4) manifestación sobre si existe la intención de adquirir un porcentaje mayor al 20% (veinte por ciento) de los Certificados. Adicionalmente, el Comité Técnico podrá solicitar de la Persona o Personas interesadas información adicional que considere necesaria o conveniente para adoptar una resolución, siempre y cuando sea consistente con la información que se pudiera requerir para evaluar la solicitud de autorización y no se imponga una carga significativa a la Persona o grupo de Personas que presenten la solicitud de autorización correspondiente.

Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que el Presidente o el Secretario del Comité Técnico reciban la notificación a que hace referencia el párrafo anterior, convocarán a una sesión del Comité Técnico. El Comité Técnico emitirá su resolución en un plazo no mayor a 90 (noventa)

días calendario contados a partir de la fecha en que se le presente la solicitud de autorización de adquisición correspondiente, o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso, en términos del párrafo anterior. A efectos de emitir su resolución, el Comité Técnico considerará (1) si la adquisición que se pretenda llevar a cabo es en el mejor interés de los Tenedores, incluyendo respecto de la capacidad de que se cumplan los objetivos y finalidades del Fideicomiso, incluyendo, en su caso, la realización de Distribuciones y Distribuciones por Desempeño, y (2) si la adquisición de los Certificados pudiere resultar en la limitación del cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios. El esquema de aprobación aquí previsto no podrá ser utilizado para restringir en forma absoluta la transmisión de los Certificados.

El Comité Técnico no adoptará medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás legislación aplicable.

Cualesquier Persona o grupo de Personas que adquieran Certificados en violación a las reglas a que se hace referencia esta sección “1.21 Restricciones Permanentes para la Transferencia de los Certificados” (incluyendo, sin limitación, en el caso en el que el Comité Técnico no hubiera autorizado la adquisición), no podrán ejercer los derechos de designar a miembros del Comité Técnico, de solicitar convocatoria alguna en términos del Contrato de Fideicomiso, ni a votar en las Asambleas de Tenedores, por lo que hace a los Certificados que hayan adquirido en violación a dichas reglas (no así respecto de los Certificados correspondientes a la participación que anteriormente mantengan dichos Tenedores), en tanto se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo, en consecuencia, nulos los actos realizados por dichos Tenedores.

El Comité Técnico podrá determinar si cualquiera de las Personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en esta sección “1.21 Restricciones Permanentes para la Transferencia de los Certificados” o si de cualquier otra forma constituyen un “grupo de personas” de conformidad con la definición contenida en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. En caso de que el Comité Técnico adopte tal determinación, las Personas de que se trate deberán considerarse como un grupo de Personas para los efectos de esta sección “1.21 Restricciones Permanentes para la Transferencia de los Certificados”.

El Comité Técnico deberá mantener informado al Fiduciario sobre la adquisición de Certificados en violación a lo aquí previsto.

1.22 Restricciones para la Transferencia de los Certificados durante el Periodo de Inversión

De acuerdo con lo previsto en el inciso (l) de la Cláusula Octava el Contrato de Fideicomiso, se establece, como medida tendiente a prevenir la adquisición de los Certificados que pudiere limitar el cumplimiento de los Compromisos de los Tenedores de suscribir los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente en perjuicio de los Tenedores existentes, que la Persona que no sea un Inversionista Aprobado que, con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión y antes de que termine el Periodo de Inversión, pretenda adquirir la titularidad de Certificados en circulación, requerirá de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición.

Para efectos de lo anterior, la Persona que no sea un Inversionista Aprobado interesada en adquirir Certificados en términos del párrafo anterior, deberá presentar una solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y el Secretario del Comité Técnico. La solicitud de autorización anteriormente señalada deberá especificar, cuando menos: (1) el número de los Certificados que pretenda adquirir y la fecha en que pretenda adquirirlos; (2) la identidad, nacionalidad e

información general del potencial adquirente; y (3) evidencia de la solvencia económica de dicha Persona para cumplir el Compromiso de suscribir y pagar los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente. Lo anterior, en el entendido que el Comité Técnico podrá solicitar de la Persona interesada información adicional que considere necesaria o conveniente para adoptar una resolución, siempre y cuando sea consistente con la información que se pudiera requerir para evaluar la solicitud de autorización y no se imponga una carga significativa a la Persona que presente la solicitud de autorización correspondiente.

Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que el Presidente o el Secretario del Comité Técnico reciban la notificación a que hace referencia el párrafo anterior, convocarán a una sesión del Comité Técnico. El Comité Técnico deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 90 (noventa) días calendario contados a partir de la fecha en que se le presente la solicitud de autorización de adquisición correspondiente, o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso, en términos del párrafo anterior. A efectos de emitir su resolución, el Comité Técnico considerará (1) si la adquisición de los Certificados pudiere resultar en la limitación del cumplimiento de los Compromisos de los Tenedores de suscribir los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente en perjuicio de los Tenedores existentes;

(2) si el potencial adquirente tiene la solvencia económica suficiente para cumplir el Compromiso de suscribir y pagar los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente; y (3) que no se restrinja en forma absoluta la transmisión de Certificados.

El Comité Técnico no adoptará medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Cualquier Persona que adquiera Certificados en violación a las reglas a que se hace referencia en esta sección “1.22 Restricciones para la Transferencia de los Certificados durante el Periodo de Inversión” (incluyendo, sin limitación, en el caso en el que el Comité Técnico no hubiera autorizado la adquisición), estará obligada a pagar al Fideicomiso una pena convencional por una cantidad igual al valor xx xxxxxxx de los Certificados que hayan sido objeto de la operación prohibida, considerando el valor xx xxxxxxx de los Certificados en la fecha de la operación respectiva. Las cantidades recibidas por el Fideicomiso en términos de lo anterior serán consideradas para realizar Distribuciones para todos los efectos del Contrato del Fideicomiso y de los Certificados y serán registradas en la Cuenta de Distribución.

Asimismo la Persona que adquiera Certificados en violación a las reglas a que se hace referencia en esta sección “1.22 Restricciones para la Transferencia de los Certificados durante el Periodo de Inversión” (incluyendo, sin limitación, en el caso en el que el Comité Técnico no hubiera autorizado la adquisición), no podrá ejercer los derechos de designar a miembros del Comité Técnico, de solicitar convocatoria alguna en términos del Contrato de Fideicomiso, ni a votar en las Asambleas de Tenedores, por lo que hace a los Certificados que haya adquirido en violación a dichas reglas (no así respecto de los Certificados correspondientes a la participación que anteriormente mantenga dicho Tenedor), en tanto se encuentre en el supuesto de incumplimiento, siendo, en consecuencia, nulos los actos realizados por dicho Tenedor.

El Comité Técnico deberá mantener informado al Fiduciario sobre la adquisición de Certificados en violación a lo aquí previsto.

1.23 Distribución de los Productos de las Cuentas del Fideicomiso

Concluido cada año calendario o en cualquier momento que se lo instruya el Administrador, el Fiduciario transferirá a los Tenedores, proporcionalmente por cada Certificado Bursátil en

circulación, el total de los Productos de las Cuentas del Fideicomiso que reciba durante dicho año calendario, salvo por aquellos que estén depositados en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, conforme a las siguientes reglas:

(i) A más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de recibir la instrucción del Administrador, el Fiduciario anunciará, a través de EMISNET, con copia a Indeval, a la BMV y al Representante Común, la fecha de entrega de las cantidades correspondientes a los Productos de las Cuentas del Fideicomiso y la cantidad que se entregará a los Tenedores por dicho concepto. El Fiduciario realizará el anuncio a más tardar 6 (seis) Días Hábiles antes de la Fecha de Distribución de que se trate.

(ii) El Fiduciario entregará, a través de los sistemas de Indeval, las cantidades correspondientes a los Productos de las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores que sean titulares de los Certificados en la Fecha de Registro que se señala en la instrucción de que se trate conforme a la legislación aplicable, considerando el número de Certificados de los que cada Tenedor sea titular, sin dar efectos respecto de dichos Certificados y dicho pago, a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro. Cualquier Persona que adquiera los Certificados en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor en la Fecha de Registro inmediata siguiente y no tendrá derecho al pago que se haga en la Fecha de Distribución correspondiente.

(iii) El Fiduciario entregará a los Tenedores las cantidades a que se refiere este inciso (a) a más tardar el último Día Hábil del segundo mes calendario de cada año.

Las cantidades que correspondan a Productos de las Cuentas del Fideicomiso que se entreguen a los Tenedores conforme a lo descrito anteriormente no se considerarán Distribuciones para efectos de los cálculos que se describen en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.5 Desinversiones y Distribución de Rendimientos” de este Prospecto.

1.24 Devolución de Efectivo Excedente

Concluido el Periodo de Inversión, incluyendo en caso que el Administrador notifique su conclusión anticipada, el Efectivo Excedente será distribuido a los Tenedores, previa deducción de aquellas cantidades que el Administrador determine como necesarias para constituir o adicionar la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes, a través de los sistemas de Indeval, proporcionalmente por cada Certificado Bursátil en circulación. El Efectivo Excedente se determinará el Día Hábil inmediato siguiente a la conclusión del Periodo de Inversión. A más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de la conclusión del Periodo de Inversión, el Administrador notificará al Fiduciario la cantidad que será devuelta a los Tenedores en concepto de Efectivo Excedente, así como la Fecha de Registro y la fecha en la que se deba hacer la devolución. El Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de recibir dicha notificación del Administrador y con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la misma, anunciará, a través de EMISNET, la fecha de devolución del Efectivo Excedente y el monto que se distribuirá a los Tenedores por dicho concepto, y realizará la distribución respectiva a los Tenedores en dicha fecha. El Fiduciario deberá entregar copia de dicho anuncio a Indeval y a la BMV en la misma fecha de su publicación.

En este sentido, en el caso que el Fideicomiso no logre invertir todo o parte del Monto Invertible dentro del Periodo de Inversión, el Efectivo Excedente tendrá que ser devuelto a los Tenedores. La

falta de inversión de la totalidad del Monto Invertible al término del Periodo de Inversión no constituye un Evento de Incumplimiento en términos del Contrato de Fideicomiso.

El Efectivo Excedente que no haya sido sujeto a una Solicitud de Fondeo no será considerado Distribución, por lo que dicha cantidad no se incluirá en los cálculos que se describen en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.3 Devolución del Efectivo Excedente” de este Prospecto.

1.25 Distribuciones

El Fiduciario llevará a cabo las Distribuciones como se describe en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.5 Desinversiones y Distribución de los Rendimientos”.

1.26 Fecha de Vencimiento Total Anticipado

Será una fecha que determinará el Administrador y en la cual, después de que todas las Inversiones hayan sido liquidadas o convertidas en dinero u otros bienes distribuibles a los Tenedores de los Certificados, o bien, se hayan declarado como una Pérdida de Capital, se darán por vencidos los Certificados. El Fiduciario anunciará la Fecha de Vencimiento Total Anticipado a través de EMISNET e informará por escrito a BMV e Indeval, cuando menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación.

1.27 Eventos de Incumplimiento; Liquidación del Fideicomiso

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, cada uno de los siguientes eventos se considerará un “Evento de Incumplimiento”:

(i) el incumplimiento en la Desinversión de la totalidad de las Inversiones en la Fecha de Vencimiento Final;

(ii) la actualización de un Evento de Sustitución; y

(iii) que el Fideicomiso sea declarado en concurso mercantil, sea disuelto, liquidado o terminado.

En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, el Representante Común inmediatamente convocará una Asamblea de Tenedores, a la cual el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común podrán asistir con voz pero sin derecho a voto.

La Asamblea de Tenedores que sea convocada de conformidad con el párrafo anterior podrá determinar, por votación de los Tenedores de Certificados que representen al menos el 80% (ochenta por ciento) de los Certificados en circulación, (i) si se deben declarar vencidos anticipadamente los Certificados en circulación (en el entendido que en el caso del inciso (i) anterior, los Certificados se tendrán por vencidos desde la Fecha de Vencimiento Final si existiere un incumplimiento), (ii) si se debe iniciar un procedimiento de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (iii) en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la contratación y designación de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, y (iv) cualquier otro asunto que sea necesario resolver en relación con dicho Evento de Incumplimiento.

En caso de que se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al párrafo inmediato anterior, los recursos netos de cualquier liquidación del Patrimonio del Fideicomiso se distribuirán a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar en los términos descritos en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General – 1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.5 Desinversiones y Distribución de los Rendimientos” de este Prospecto; en el entendido que el Fideicomisario en Segundo Xxxxx perderá el derecho de recibir Distribuciones por Desempeño en los casos en que ocurra un Evento de Sustitución y que los montos que se encuentren en la Cuenta General (incluyendo las Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes) y en la Cuenta de Capital Fondeado deberán ser distribuidas a los Tenedores.

1.28 Fuente de Distribuciones y Pagos

Las Distribuciones y pagos que deban realizarse en términos de los Certificados se harán exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, en base al número de Certificados en circulación al momento en que se haga la Distribución. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.

1.29 Garantías

Los Certificados no contarán con garantía real o personal alguna.

1.30 Fecha de Distribuciones

Las Distribuciones se realizarán a los Tenedores y al Administrador dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que se obtengan los recursos que den lugar a una Distribución, siempre y cuando el monto de las Distribuciones por realizarse exceda de $5,000,000.00 (cinco millones de pesos 00/100, M.N.); en el entendido que el Administrador podrá instruir al Fiduciario que realice Distribuciones por cantidades inferiores a dicha cantidad. De esta manera, el Administrador determinará un Día Hábil como Fecha de Distribución y el Fiduciario la anunciará a través de EMISNET con al menos 6 Días Hábiles de anticipación y pagará la Distribución de manera proporcional con respecto a cada Certificado del que sea titular cada Tenedor en dicha Fecha de Distribución.

1.31 Fecha de Registro; Fecha Ex-Derecho

De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, aquellos Tenedores que sean titulares de los Certificados en cada Fecha de Registro tendrán el derecho a recibir Distribuciones y otros pagos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, considerando el número de Certificados de los que sea titular y sin dar efectos respecto de dichos Certificados y dichas Distribuciones y pagos a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro y previo a la Fecha de Distribución respectiva. Asimismo, considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona que adquiera los Certificados en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor en la Fecha de Registro inmediata siguiente para efectos de los mencionados pagos.

1.32 Lugar y Forma de Pago

Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán proporcionalmente por cada Certificado en circulación mediante transferencia electrónica a través de los sistemas de

Indeval, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X.; en el entendido que los pagos deberán ser recibidos por Indeval antes de las 11:00 a.m. para poder ser distribuidos por Indeval a los Tenedores el mismo Día Hábil.

1.33 Representante Común

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, actuará como representante común de los Tenedores de los Certificados.

1.34 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

[ ] xx xxxx de 2012.

1.35 Fecha de la Oferta Pública

[ ] xx xxxx de 2012.

1.36 Fecha de Cierre de Libro

[ ] xx xxxx de 2012.

1.37 Fecha de Publicación del Aviso con Fines Informativos

[ ] xx xxxx de 2012.

1.38 Fecha de Registro en BMV

[ ] xx xxxx de 2012.

1.39 Fecha de Liquidación

[ ] xx xxxx de 2012.

1.40 Recursos Netos de la Emisión Inicial

Aproximadamente $897,173,503.00 (ochocientos noventa y siete millones ciento setenta y tres mil quinientos tres pesos 00/100 M.N.).

1.41 Posibles Adquirentes de los Certificados

Los certificados podrán ser adquiridos por personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

1.42 Depositario

Indeval.

1.43 Régimen Fiscal

De conformidad con la legislación fiscal aplicable en México, el Fideicomiso califica como una figura transparente para efectos fiscales.

Se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el Artículo 227 de la LISR y en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente que resulten aplicables, para de esta manera aplicar el régimen establecido en el Artículo 228 del mismo ordenamiento y en las referidas reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal. No obstante, no se puede asegurar que ello efectivamente ocurrirá o que no cambien las disposiciones fiscales, o bien, que el Servicio de Administración Tributaria pueda tener una interpretación distinta de la aplicación de dichas disposiciones.

El Fiduciario o en su caso, el intermediario financiero que tengan en custodia y administración los Certificados, determinará el impuesto sobre la renta que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México para efectos fiscales o Personas residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario o quien corresponda en términos de la legislación aplicable deberá retener el impuesto que corresponda por los pagos que les sean efectuados conforme al tipo de ingreso de que se trate.

En virtud de que de acuerdo con la LISR, el Fiduciario tiene ciertas obligaciones a su cargo, incluyendo la de retener el impuesto que proceda, en su caso, el Fideicomisario en Segundo Xxxxx y cada Tenedor tendrá la obligación de informar y acreditar al Fiduciario y al Administrador, en un término de 15 (quince) Días Hábiles a partir de la fecha de adquisición de los Certificados, respecto del Título de la LISR que le resulta aplicable, así como acreditar la tenencia de los Certificados, en el caso de los Tenedores, mediante una constancia emitida por el Indeval o, en su caso, con el estado de cuenta respectivo. El Fideicomisario en Segundo Xxxxx y los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, se obligan a proporcionar al Fiduciario y al Administrador, y autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales mantengan los Certificados, en el caso de los Tenedores, a proporcionar al Fiduciario y al Administrador, la información a la que se refiere éste párrafo, incluyendo toda aquella otra información que se requiera por el Fiduciario o el Administrador para determinar cualquier retención o pago de impuestos que deba realizarse en los términos del Contrato de Fideicomiso.

El Comité Técnico, previa propuesta del Administrador, podrá resolver a su discreción el cambio de régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, a efecto de que el Fideicomiso tenga la flexibilidad de adoptar nuevas o distintas estructuras fiscales que se desarrollen en el futuro siempre y cuando la adopción de dichas estructuras no perjudiquen a los Tenedores.

El tratamiento fiscal aplicable puede cambiar antes del vencimiento de los Certificados. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular. Ver la sección “VII. Consideraciones Fiscales” y la sección “I. Información General – 3. Factores de Riesgo –3.6 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados – Cada Tenedor deberá realizar su propia determinación del régimen fiscal que le es aplicable” de este Prospecto para un análisis más detallado del régimen fiscal que pretende obtenerse.

Los potenciales inversionistas, previo a la inversión en los Certificados, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta de estos instrumentos, no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal.

Cada Tenedor deberá evaluar como cumplirá con sus obligaciones de carácter fiscal respecto de cualquier impuesto que le sea aplicable. El cumplimiento de dichas obligaciones podría ser complejo y oneroso.

1.44 Intermediario Colocador

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

1.45 Autorización de la CNBV

La CNBV autorizó la oferta pública de los Certificados mediante oficio No. 153/31943/2011, de fecha 16 de diciembre de 2011. Los Certificados que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número [ ] en el Registro Nacional de Valores.

1.46 Legislación Aplicable

El Acta de Emisión y los Certificados se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación aplicable en México. Los Tenedores, por el hecho de adquirir los Certificados, estarán sujetos a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión y los Certificados Bursátiles correspondientes, incluyendo la sumisión a jurisdicción contenida en la Cláusula Cuadragésima Novena del Contrato de Fideicomiso.

1.47 Obligaciones de Pago

NO EXISTE OBLIGACIÓN A CARGO DEL EMISOR DE PAGAR PRINCIPAL NI DE INTERESES U OTROS RENDIMIENTOS EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS. LOS CERTIFICADOS ÚNICAMENTE RECIBIRÁN DISTRIBUCIONES DERIVADAS DE LOS RENDIMIENTOS GENERADOS POR LAS INVERSIONES. ÚNICAMENTE SE PAGARÁN DISTRIBUCIONES EN LA MEDIDA QUE EXISTAN RECURSOS QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO PARA DICHOS EFECTOS. LAS INVERSIONES PODRÍAN NO GENERAR RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE RESULTAR EN PÉRDIDA. NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS GARANTIZAN RENDIMIENTO ALGUNO NI SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR CUALQUIER PAGO EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR DISTRIBUCIONES EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS, NO EXISTE OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES CON SUS PROPIOS RECURSOS.

1.48 Riesgos de Inversión

LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES EN GENERAL Y TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LOS CERTIFICADOS SON INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL, LOS CUALES LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER BIEN, ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN.

NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES RECUPERARÁN CUALQUIER PARTE DEL CAPITAL INVERTIDO O RECIBIRÁN CUALESQUIERA DISTRIBUCIONES EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS. LA INVERSION EN LOS CERTIFICADOS

IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS QUE AQUELLAS DE INSTRUMENTOS DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSION DESCRITA EN ESTE PROSPECTO. LA ESTRATEGIA DE INVERSION IMPLICA CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL VALOR DE LOS CERTIFICADOS, MISMOS QUE PODRÁN RESULTAR EN LA PERDIDA DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL INVERTIDO. ADICIONALMENTE, EL FIDEICOMISO NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS Y REALIZARÁ INVERSIONES, EN CIERTOS CASOS, EN O A TRAVÉS DE COMPAÑÍAS PRIVADAS RESPECTO DE LAS CUALES EXISTE INFORMACIÓN MUY LIMITADA Y QUE NO SON OBJETO DE SUPERVISION GUBERNAMENTAL. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS Y EL MONTO DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE. ADICIONALMENTE, CUALESQUIERA DISTRIBUCIONES PODRÍAN SER OBJETO DE RETENCIONES DE IMPUESTOS U OTROS PAGOS DE IMPUESTOS, QUE PODRÍAN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LAS CANTIDADES QUE LOS TENEDORES TENDRÁN DERECHO A RECIBIR. LAS DISTRIBUCIONES TAMBIÉN PODRIAN VERSE AFECTADAS POR EL PAGO DE GASTOS, COMISIONES E INDEMNIZACIONES DERIVADAS DE LAS DESINVERSIONES. ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR LOS RIESGOS DESCRITOS EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN GENERAL – 3. FACTORES DE RIESGO” DE ESTE PROSPECTO.

LOS CERTIFICADOS ESTÁN SUJETOS A LLAMADAS DE CAPITAL. SOLO LOS TENEDORES QUE SEAN TITULARES DE CERTIFICADOS EN LA FECHA DE REGISTRO QUE SE ESTABLEZCA EN LAS LLAMADAS DE CAPITAL PUEDEN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS QUE SE EMITAN EN UNA EMISIÓN SUBSECUENTE CONFORME AL COMPROMISO POR CERTIFICADO. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL Y NO SUSCRIBE Y PAGA LOS CERTIFICADOS QUE SE EMITAN EN UNA EMISIÓN SUBSECUENTE CONFORME A SU COMPROMISO, SE VERÁ SUJETO A UNA DILUCIÓN PUNITIVA, YA QUE EL MONTO QUE HAYA APORTADO DICHO TENEDOR AL FIDEICOMISO NO SERÁ PROPORCIONAL AL NÚMERO DE CERTIFICADOS QUE TENDRÁ DICHO TENEDOR DESPUÉS DE LA EMISIÓN SUBSECUENTE RESPECTO DE LA CUAL NO SUSCRIBIÓ Y PAGO LOS CERTIFICADOS CONFORME A SU COMPROMISO.

EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE UNO O MÁS DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PUDIERA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE NEGOCIOS Y CALENDARIO DE INVERSIONES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN ESTE PROSPECTO, E INCIDIR NEGATIVAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE LOS CERTIFICADOS. ESTE HECHO CONSTITUYE UN RIESGO ADICIONAL A AQUELLOS DERIVADOS DE LA INVERSIONES QUE REALICE EL FIDEICOMISO QUE SE ESTABLECEN EN EL PLAN DE NEGOCIOS Y CALENDARIO DE INVERSIONES. NO OBSTANTE LA EXISTENCIA DE LAS DILUCIONES PUNITIVAS MENCIONADAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y DE LA POSIBILIDAD DE TRANSFERIR LOS CERTIFICADOS A UN TERCERO QUE SI PUEDA ACUDIR LA LLAMADA DE CAPITAL, NO EXISTE GARANTÍA ALGUNA EN QUE LAS LLAMADAS DE CAPITAL SERÁN ATENDIDAS EN TIEMPO Y FORMA. NO EXISTE OBLIGACION ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDOR NO ATIENDE A LAS LLAMADAS DE CAPITAL.

LOS CERTIFICADOS (i) PUEDEN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO, (ii) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LOS FRUTOS, RENDIMIENTOS Y EL VALOR RESIDUAL, EN SU CASO, DE LOS ACTIVOS O DERECHOS AFECTOS AL FIDEICOMISO, LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS E INCLUSO PODRÁN NO EXISTIR, (iii)

NO CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN CREDITICIA Y NO SON COMPARABLES A UNA INVERSIÓN EN CUALQUIER INSTRUMENTO XX XXXXX FIJA, Y (iv) NO CUENTAN CON INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UN ANÁLISIS DE LAS SOCIEDADES O ACTIVOS EN LOS QUE SE PRETENDE INVERTIR LOS RECURSOS QUE SE OBTENGAN DE LA EMISIÓN.

EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARÁ PRINCIPALMENTE POR INVERSIONES REALIZADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A TRAVÉS DE SOCIEDADES PROMOVIDAS, DE LAS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO PREVIO DADO QUE, AL MOMENTO DE LA OFERTA, NO SE CONOCEN LAS SOCIEDADES PROMOVIDAS EN LAS QUE SERÁN REALIZADAS LAS DISTINTAS INVERSIONES.

LAS CANTIDADES DISPONIBLES PARA REALIZAR DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS PODRÁN DISMINUIR POR EL PAGO DE GASTOS Y CONTRAPRESTACIONES POR ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO PAGADAS AL ADMINISTRADOR Y LAS DISTRIBUCIONES POR DESEMPEÑO PAGADAS AL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, EN SU CASO.

EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN SIMILAR A UN FONDO DE CAPITAL PRIVADO SIN HISTORIAL OPERATIVO QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. LOS CERTIFICADOS PUEDEN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE SER ÉSTE NEGATIVO. LOS TENEDORES PUEDEN PERDER LA TOTALIDAD DEL CAPITAL INVERTIDO.

EVENTUALMENTE, LAS INVERSIONES PODRÍAN COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO MIEMBRO DEL GRUPO GBM, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, SEAN CONTRARIOS A LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MECANISMOS INCLUIDOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS SEAN SUFICIENTES PARA MITIGAR DICHO RIESGO.

LAS PERSONAS FÍSICAS Y XXXXXXX NO EXENTAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, SERÁN SUJETAS DEL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA RESPECTO DE LOS RENDIMIENTOS PAGADOS EN TÉRMINOS DE LOS CERTIFICADOS CONFORME A LO PREVISTO POR LA LISR.

LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE AL FIDEICOMISO Y A LOS TENEDORES QUE SE DESCRIBE EN ESTE PROSPECTO, INCLUYENDO EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE AL GRAVAMEN O EXENCIÓN DE LAS DISTRIBUCIONES O LOS INGRESOS DERIVADOS DE VENTAS DE LOS CERTIFICADOS, NO HA SIDO VALIDADO O VERIFICADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA CORRESPONDIENTE. SE RECOMIENDA A LOS TENEDORES CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES EN MATERIA FISCAL.

CADA TENEDOR DEBERÁ EVALUAR CÓMO CUMPLIRÁ CON SUS OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL RESPECTO DE CUALQUIER IMPUESTO QUE LE SEA APLICABLE. EL CUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES FISCALES PODRÍA SER COMPLEJO Y ONEROSO.

EL INCUMPLIMIENTO DE LOS CRITERIOS DE INVERSIÓN O LOS REQUISITOS DE DIVERSIFICACIÓN CON POSTERIORIDAD A LA REALIZACIÓN DE UNA INVERSIÓN PODRÍA AFECTAR ADVERSAMENTE A LOS TENEDORES, YA QUE PODRÍA CONTRAVENIR EL RÉGIMEN DE INVERSIÓN DE CIERTOS INVERSIONISTAS O EN EL INCUMPLIMIENTO CON EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE.

EN CASO DE SUSTITUCIÓN DEL ADMINISTRADOR, ÉSTE MANTENDRÁ CIERTOS DERECHOS EN TÉRMINOS DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN, QUE LE PERMITIRÁN RECIBIR COMISIONES, ADQUIRIR INVERSIONES REALIZADAS POR EL FIDEICOMISO Y TENER ACCESO A INFORMACIÓN.

EN EL INCISO (k) DE LA CLÁUSULA OCTAVA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, SE ESTABLECE QUE LA PERSONA O GRUPO DE PERSONAS QUE, CON POSTERIORIDAD A LA FECHA INICIAL DE EMISIÓN, PRETENDAN ADQUIRIR O ALCANZAR POR CUALQUIER MEDIO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA TITULARIDAD DEL 20% (VEINTE POR CIENTO) O MÁS DE LOS CERTIFICADOS EN CIRCULACIÓN, DENTRO O FUERA DE ALGUNA BOLSA DE VALORES, MEDIANTE UNA O VARIAS OPERACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, SIN LÍMITE DE TIEMPO, REQUERIRÁN DE LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA ADQUISICIÓN. DICHA RESTRICCIÓN PUDIERE DIFICULTAR LA TRANSMISIÓN DE CERTIFICADO POR PARTE DE LOS TENEDORES EN EL MERCADO SECUNDARIO.

ADICIONALMENTE, EN EL INCISO (l) DE LA CLÁUSULA OCTAVA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, SE ESTABLECE QUE LA PERSONA QUE NO SEA UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN ESPECIALIZADA EN FONDOS PARA EL RETIRO, UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO, UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS Y FIANZAS, UNA CASA DE BOLSA, O UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN QUE, O PERSONA CUYA DEUDA, SE ENCUENTRE CALIFICADA CON GRADO DE INVERSIÓN POR CUANDO MENOS DOS INSTITUCIONES CALIFICADORAS APROBADAS PARA OPERAR COMO TAL POR LA CNBV, QUE, CON POSTERIORIDAD A LA FECHA INICIAL DE EMISIÓN Y ANTES DE QUE TERMINE EL PERIODO DE INVERSIÓN, PRETENDA ADQUIRIR O ALCANZAR POR CUALQUIER MEDIO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA TITULARIDAD DE CERTIFICADOS EN CIRCULACIÓN, REQUERIRÁN DE LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA ADQUISICIÓN. DICHA RESTRICCIÓN PUDIERE DIFICULTAR LA TRANSMISIÓN DE CERTIFICADO POR PARTE DE LOS TENEDORES EN EL MERCADO SECUNDARIO.

LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR LA VALUACIÓN CORRESPONDIENTE, INCLUYENDO A LAS SOCIEDADES PROMOVIDAS, SIN EMBARGO NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI CUALQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O LOS PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZAN.

2. Destino de los Fondos

Los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados en la Fecha Inicial de la Emisión se utilizarán, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, como sigue:

(i) del monto total de la Emisión Inicial, equivalente a [$960,000,000.00 (novecientos sesenta millones de Pesos 00/100)] equivalentes al 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, el Intermediario Colocador deducirá la cantidad de [$55,680,000 (cincuenta y cinco millones seiscientos ochenta mil Pesos 00/100)] para cubrir Gastos Iniciales de la Emisión que se deban al, o hayan sido pagados por, el Intermediario Colocador;

(ii) después de la deducción a que se refiere el inciso (i) anterior, el Fiduciario recibirá la cantidad de [$904,320,000.00 (novecientos cuatro millones trescientos veinte mil Pesos

00/100)] en la Cuenta General;

(iii) del monto que el Fiduciario reciba en la Cuenta General conforme al inciso (ii) anterior, aplicará la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100) para constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente;

(iv) después de que se hayan deducido los Gastos Iniciales de la Emisión referidos en el inciso

(i) anterior y se haya constituido la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente referida en el inciso (ii) anterior, el remanente que se encuentre en la Cuenta General será de [$894,320,000 (ochocientos noventa y cuatro millones trescientos veinte mil Pesos 00/100)];

(v) de la Cuenta General, el Fiduciario transferirá a la Cuenta de Capital Fondeado los Gastos Iniciales de la Emisión que no hubieran sido deducidos del monto total de la Emisión por el Intermediario Colocador conforme al inciso (i) anterior, equivalentes a [$7,146,497 (siete millones ciento cuarenta y seis mil cuatrocientos noventa y siete Pesos 00/100)], y pagará o reembolsará a la Persona que corresponda (incluyendo, sin limitación, al Administrador) dichos Gastos Iniciales de la Emisión (incluyendo el impuesto al valor agregado correspondiente) con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado;

(vi) el remanente que se que se mantenga depositado en la Cuenta General, después de que se hayan realizado las transferencias antes descritas, equivalente a [$887,173,503.00 (ochocientos ochenta y siete millones ciento setenta y tres mil quinientos tres Pesos 00/100)], será el Monto Invertible inicial, y se mantendrá en la Cuenta General hasta en tanto se realice una Solicitud de Fondeo, en cuyo caso, se transferirán los fondos correspondientes a la Cuenta de Capital Fondeado para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados en Emisiones Subsecuentes se depositarán en la Cuenta General hasta en tanto se realice una Solicitud de Fondeo, en cuyo caso, se transferirán los fondos correspondientes a la Cuenta de Capital Fondeado para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso.

3. Plan de Distribución

La Emisión contempla que GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de mejores esfuerzos, según se describe en el contrato de colocación suscrito respecto de la Emisión. El Intermediario Colocador no contempla celebrar contratos de sindicación u otros contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato para la colocación de los Certificados Bursátiles, pero no puede asegurarse que dichos contratos no se celebrarán. En caso de que se celebren dichos contratos se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública.

Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador de conformidad con este plan de distribución cuyo objetivo primordial será el mercado institucional mexicano, dentro del que se encuentran sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones gubernamentales y privados, instituciones de seguros y fianzas, instituciones de crédito, casas de bolsa, organizaciones auxiliares del crédito y sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige. Sin perjuicio de lo anterior, los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, cuyo régimen de

inversión, en su caso, lo permita. Cualquier potencial inversionista participará en la colocación de los Certificados Bursátiles conforme al procedimiento que se describe en este Prospecto. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho procedimiento participarán en igualdad de condiciones.

El Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador podrán, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros o entrevistas con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles.

Cualquier inversionista potencial que adquiera Certificados Bursátiles, ya sea en la colocación inicial de los Certificados Bursátiles o en el mercado secundario, deberá entregar al Intermediario Colocador y al Fiduciario un tanto original firmado del reconocimiento de los riesgos asociados a los Certificados Bursátiles, en términos del Anexo 7 de este Prospecto, mismo que sigue los lineamientos establecidos por el Anexo W Bis de la Circular Única y conforme al cual, dicho inversionista reconoce expresamente (i) que los rendimientos esperados que se revelan en la sección “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones – 5.1 Objetivo de Inversión – 5.1.1 Rendimientos Esperados” de este Prospecto, se revelan únicamente para efectos informativos, en cumplimiento a la Circular Única, (ii) que no hay certeza de que el Fideicomiso alcanzará dicho rendimiento, y (iii) que no hay garantía alguna de que los Tenedores de los Certificados Bursátiles recibirán dicho rendimiento ni que recibirán Distribución alguna en términos de los Certificados Bursátiles.

Para la información de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles, el Intermediario Colocador utilizará los medios comunes para la recepción de órdenes de compra, incluyendo vía telefónica, a través de los cuales los inversionistas potenciales podrán presentar dichas órdenes de compra. El Intermediario Colocador informará a los inversionistas potenciales las características generales de los Certificados Bursátiles mediante la publicación de un aviso de oferta pública, el cual podrá omitir aquélla información que no se conozca en esa fecha, a través de EMISNET en la fecha que se establece en la portada de este Prospecto bajo el apartado “Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública”.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se tiene la intención de utilizar el método de asignación de valores de primero en tiempo primero en derecho. Los Intermediarios Colocadores llevarán a cabo la asignación de las posturas hasta que el monto de la Emisión quede agotado, pero en todo caso se vigilará que se cumpla con la regulación aplicable. La asignación de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo a discreción del Emisor, para lo cuál tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan comprar un mayor número de Certificados Bursátiles, entre otros.

La apertura del libro correspondiente a la emisión de los Certificados Bursátiles ocurrirá a las 8:00 horas de la fecha que se establece en la portada de este Prospecto bajo el apartado “Fecha de la Oferta Pública” y el cierre ocurrirá a las 17:00 horas de la fecha que se establece en la portada de este Prospecto bajo el apartado “Fecha de Cierre de Libro”.

A más tardar en la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles se publicará un aviso de colocación únicamente para fines informativos en relación a la oferta de los Certificados Bursátiles a través del EMISNET.

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa no presta ningún servicio financiero al Fiduciario en su carácter de fiduciario del Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como intermediario colocador para la colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que causarán comisiones y honorarios en términos xx xxxxxxx. Dicho Intermediario Colocador es una subsidiaria de Corporativo GBM. El Intermediario Colocador y sus afiliadas mantienen y pueden continuar manteniendo relaciones de negocio con el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y sus respectivas afiliadas, y periódicamente pueden prestarles servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos xx xxxxxxx. El Intermediario Colocador considera que no tiene ningún conflicto de interés con el Fiduciario, el Fideicomitente, o el Administrador en relación con los servicios que ha aceptado prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la LMV) o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Fiduciario, del Fideicomitente o del Administrador pretenda adquirir los Certificados Bursátiles o si alguna persona pretende adquirir más del 5% (cinco por ciento) de los mismos, salvo por ciertas sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro que podrán adquirir más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados. Sin embargo, el Intermediario Colocador, el Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador no pueden garantizar que cualquiera de dichas personas no adquirirá los Certificados Bursátiles o que una sola persona no adquirirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles.

Adicionalmente, el Intermediario Colocador no ha enfocado sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la LMV) al que pertenece dicho Intermediario Colocador. En el caso que alguna persona integrante del mismo Grupo Empresarial que el Intermediario Colocador pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales.

El Intermediario Colocador, en sus esfuerzos de venta de los Certificados Bursátiles, no ha distribuido a potenciales inversionistas información distinta a la contenida en este Prospecto y sus anexos, o aquella que ha sido presentada a la CNBV.

La distribución de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de conformidad con los términos del Contrato de Colocación.

4. Gastos Relacionados con la Oferta

Del monto total de la Emisión Inicial de [$960,000,000.00 (novecientos sesenta millones de Pesos 00/100)] equivalentes al 20% del monto máximo de colocación, se deducirán los Gastos Iniciales de la Emisión, los cuales representarán [$62,826,497.00 (sesenta y dos millones ochocientos veintiséis mil cuatrocientos noventa y siete Pesos 00/100)], con lo que el Fideicomiso contará con recursos netos por [$897,173,503.00 (ochocientos noventa y siete millones ciento setenta y tres mil quinientos tres Pesos 00/100)], los cuales se utilizarán para hacer Inversiones, pagar Gastos del Fideicomiso distintos a los Gastos Iniciales de la Emisión y constituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

Los Gastos Iniciales de la Emisión se detallan a continuación. Salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 y 2 de la tabla siguiente, los montos descritos a continuación incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente:

1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV $15,708.00

2. Pago de derechos de inscripción en el RNV [$2,500,000.00]

3. Comisión por colocación [$55,680,000.00]

4. Listado en la BMV [$573,269.00]

5. Honorarios de los asesores legales (incluyendo los asesores legales independientes)

[$2,040,000.00]

6. Honorarios de los asesores fiscales [$600,000.00]

7. Honorarios del auditor que realizó el reporte respecto de la

verificación y validación de cierta información contenida en este Prospecto

[$498,800.00]

8. Honorarios del Fiduciario por aceptación y primera anualidad [$487,200.00]

9. Honorarios del Representante Común por aceptación y primera anualidad

[$431,520.00]

Total [$62,826,497.00]

Todos los Gastos Iniciales de la Emisión antes mencionados serán pagados por el Fideicomiso o reembolsados al Administrador por el Fideicomiso con los recursos provenientes de la Emisión, en la medida en que el Administrador haya pagado dichos gastos. Salvo por los puntos 1 y 2 anteriores, los montos antes señalados incluyen el Impuesto al Valor Agregado, en la medida que aplique, el cual asciende a un monto total de [$62,826,497.00 (sesenta y dos millones ochocientos veintiséis cuatrocientos noventa y siete Pesos 00/100)].

5. Funciones del Representante Común

Sujeto a lo dispuesto por el Artículo 68 de la LMV, el Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, en los Certificados Bursátiles y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en los Certificados Bursátiles, en el Fideicomiso, en los demás Documentos de la Operación, la LMV o la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

(ii) verificar la constitución del Fideicomiso;

(iii) verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al Fideicomiso, y de cualquier otra persona conforme a los contratos que deban ser celebrados para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso;

(v) notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago;

(vi) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la legislación aplicable o los términos de los Certificados Bursátiles y el

Fideicomiso así lo requieran y cuando lo considere necesario o conveniente para obtener una confirmación para ejecutar sus decisiones, y llevar a cabo las resoluciones que se adopten en dichas Asambleas de Tenedores;

(vii) en su caso, firmar en representación de los Tenedores en su conjunto, los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y los Certificados Bursátiles, incluyendo los Documentos de la Operación de los que sea parte;

(viii) ejercer todas las acciones necesarias a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en su conjunto, en términos el Contrato de Fideicomiso y la legislación aplicable;

(ix) de conformidad con la información presentada en el Reporte de Distribuciones elaborado por el Administrador, dar aviso mediante un evento relevante sobre los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles; asimismo informar a Indeval y a la BMV, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, respecto de cualquier distribución que deba hacerse a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(x) actuar como intermediario con el Fiduciario en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a los mismos de cualquier cantidad pagadera en relación con los Certificados Bursátiles y para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles, en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación;

(xii) solicitar del Fiduciario y del Administrador, toda la información y documentación en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común, en el entendido que el Fiduciario y el Administrador proporcionarán la información y documentación relacionada con el Fideicomiso y con los Certificados Bursátiles que les sea razonablemente requerida;

(xii) proporcionar a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles las copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador;

(xiv) conforme al Artículo 68 de la Circular Única, el Representante Xxxxx está obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieren perjudicar a los Tenedores y a rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitados o al momento de concluir su encargo; y

(xv) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con la LGTOC, la LMV y la regulación aplicable emitida por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores, de conformidad con los términos establecidos en el Fideicomiso, los

Certificados Bursátiles y demás documentos de los que sea parte, o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores en la que estén representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, con el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación; en el entendido que dicha destitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, y el Representante Común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que se hayan pagado todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados.

El Representante Común no estará obligado a erogar gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo los actos y funciones que pueda o deba llevar a cabo.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tiene derecho a designar a un miembro del Comité Técnico y no tiene derecho a asistir o a recibir notificaciones de las sesiones del Comité Técnico.

6. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría, o con otra función (según se describe más adelante), relacionadas con la Emisión de los Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso.

Corporativo GBM, S.A.B. de C.V., como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar. GBM Infraestructura S.A. de C.V., como Administrador del Fideicomiso.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, como intermediario colocador de los Certificados Bursátiles.

Xxxxxx, Xxxx, Xxxxxxxxx y Cía., S.C., como asesor fiscal del Fideicomitente y del Administrador. Xxxxx Xxxxxxx, S.C., como asesores legales externos del Fideicomitente y del Administrador.

Ninguna de las personas señaladas anteriormente participa en el capital social del Fiduciario o de sus subsidiarias, ni tienen un interés económico directo o indirecto en el mismo.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores de los Certificados Bursátiles por parte del Administrador y podrá ser contactada en las oficinas del Administrador ubicadas en Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 0000, Xxxx 00, Xxxxxxx Xxx Xxxx

Insurgentes, 03900 México, Distrito Federal, al teléfono (00) 0000-0000 ó al correo electrónico xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx.

No se presenta información respecto de accionistas fundadores de las Sociedades Promovidas en virtud de que dicha información no se conoce a la fecha de este Prospecto.

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

1. Descripción General

1.1 El Fideicomiso y las Inversiones

El Fideicomiso con base en el cual se realizará la Emisión es un fideicomiso irrevocable de administración, regido por la legislación mexicana, el cual será el emisor de los Certificados. El Fideicomiso fue constituido por Corporativo GBM con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario. El Fideicomiso ha sido creado y será administrado como un fondo de inversión de capital cuyo objetivo principal es invertir en proyectos de infraestructura en México e incrementar el valor a largo plazo de los activos de las Sociedades Promovidas directa o indirectamente relacionadas con proyectos de infraestructura, y una vez que las mismas hayan madurado, desinvertirlas o recibir las amortizaciones correspondientes en el caso de Inversiones en Deuda, con lo que se generarán rendimientos para ser entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de Distribuciones. El Representante Común de los Tenedores será HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

El Fideicomiso emitirá Certificados en la Fecha Inicial de Emisión como parte de la Emisión Inicial por un monto equivalente al Monto Inicial de la Emisión. El Fideicomiso emitirá Certificados adicionales en las fechas en que se lleven a cabo Emisiones Subsecuentes conforme a las Llamadas de Capital. El monto máximo de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes será el Monto Máximo de la Emisión. El Monto Inicial de la Emisión representa el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión. Los Tenedores que no acudan a las Llamadas de Capital y no suscriban y paguen los Certificados que se emitan en Emisiones Subsecuentes, se verán sujetos a las Diluciones Punitivas que se describen más adelante en esta sección del Prospecto.

Las Inversiones que realice el Fideicomiso con los recursos que se obtenga de la Emisión podrán consistir en cualquiera de las siguientes:

 inversiones de capital de cualquier tipo, incluyendo la suscripción o compra de acciones, partes sociales o participaciones equivalentes, como quiera que se denominen, e instrumentos de capital preferente o instrumentos similares emitidos por Sociedades Promovidas que directa o indirectamente estén relacionadas con proyectos de infraestructura, las cuales son referidas en este Prospecto como inversiones en Capital;

 inversiones en valores de deuda, incluyendo, sin limitación, obligaciones convertibles en acciones y otros valores híbridos, emitidos por, y el otorgamiento de cualquier tipo de créditos a, Sociedades Promovidas que sean desarrolladores, operadores o propietarios de licitaciones, concesiones, contratos de prestación de servicios o asociaciones público privadas en proyectos de infraestructura o que de otra manera estén directa o indirectamente relacionados con proyectos de infraestructura, los cuales se podrán otorgar bajo distintos esquemas, tales como deuda preferente o subordinada, con o sin garantía, e incluyendo, sin limitación, créditos denominados mezzanine, las cuales son referidas en este Prospecto como inversiones en Deuda; e

 inversiones en activos o bienes tangibles o intangibles, incluyendo sin limitación, derechos fiduciarios, aportaciones al patrimonio de fideicomiso u otros similares en los que invierta el Fideicomiso, directa o indirectamente, a través de Sociedades Promovidas que directa o

indirectamente estén relacionadas con proyectos de infraestructura, las cuales son referidas en este Prospecto como inversiones en Activos.

El Fideicomiso tendrá como finalidad primordial invertir en el capital de Sociedades Promovidas a través de Inversiones que directa o indirectamente estén relacionadas con proyectos de infraestructura. Las Inversiones podrán ser realizadas por el Fideicomiso directa o indirectamente. En el caso de las Inversiones directas, el Fideicomiso será el titular de los intereses correspondientes en la Sociedad Promovida directamente. En las indirectas, el Fideicomiso podrá detentar dichos intereses a través de otra persona moral, vehículo o instrumento legal para aprovechar las ventajas que pudiera otorgar alguna estructura determinada o que fuera requerida para llevar a cabo la Inversión.

En medida de lo posible, el Fideicomiso buscará participar en la administración de las Sociedades Promovidas para promover su desarrollo y buscar incrementar su valor a largo plazo, y consecuentemente incrementar el valor de los Certificados Bursátiles. Una vez que las inversiones hayan madurado, se buscará la Desinversión de las mismas. En caso de las Inversiones en Deuda, la Desinversión ocurrirá naturalmente a través de las amortizaciones respectivas o a través de una transferencia de la Deuda respectiva. Los rendimientos que se generen de las Inversiones y su Desinversión, netos de gastos y comisiones, serán entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de Distribuciones.

Las Inversiones serán el activo más importante que integre el Patrimonio del Fideicomiso. A la fecha de este Prospecto, el Fideicomiso no ha realizado Inversión alguna, por lo que no se proporciona información específica al respecto. Sin embargo, las características y requisitos que deben cumplir dichas Inversiones para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso se establecen en el Contrato de Fideicomiso y se describen en dicha la “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones” de este Prospecto.

El Fideicomiso contratará al Administrador a efecto de implementar los fines y objetivos antes descritos. El Administrador estará encargado, entre otras tareas, de identificar, analizar, negociar y completar las Inversiones, supervisar y administrar las mismas, e identificar, negociar y completar las Desinversiones y estará autorizado para tomar ciertas decisiones y dar instrucciones en aquellos supuestos que no estén específicamente previstos en el Contrato de Fideicomiso, según se describe con más detalle en la sección “III. Estructura de la Operación – 3. Descripción de los Documentos de la Operación – 3.1 Contrato de Fideicomiso – 3.1.16 El Administrador – Derechos y Obligaciones del Administrador” de este Prospecto. Las facultades del Administrador en relación con la decisión de inversión y desinversión estarán sujetas a las facultades del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores como se describe en la sección “III. Estructura de la Operación – 6. Políticas Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores” de este Prospecto.

1.2 Compromisos de Inversión del Coinversionista

Corporativo GBM, en su capacidad de Coinversionista, se comprometerá a invertir, directamente o a través de sus Afiliadas, recursos respecto de cada una de las Inversiones, paralela y proporcionalmente con el Fideicomiso equivalentes al 20% (veinte por ciento) de la Inversión respectiva, mientras que el Fideicomiso invertirá recursos equivalentes al 80% (ochenta por ciento) de la Inversión respectiva (en el entendido que la obligación de inversión del Coinversionista estará limitada a un monto máximo de $1,200,000,000.00 (un mil doscientos millones de Pesos 00/100)). Dicho compromiso quedará documentado en el Contrato de Coinversión que se describe en la

sección “III. Estructura de la Operación – 3. Descripción de los Contratos de la Operación – 3.3 Contrato de Coinversión” de este Prospecto.

1.3 Vehículos Paralelos

Paralelamente al Fideicomiso, el Administrador podrá, sin estar obligado a hacerlo, administrar recursos de diversos inversionistas, que podrán hacer Inversiones paralelas con el Fideicomiso, periódicamente y de manera proporcional con el Fideicomiso y el Coinversionista, a través de uno o más vehículos paralelos de cualquier naturaleza (los “Vehículos Paralelos”). Los Vehículos Paralelos serán controlados por el Administrador o una de sus Afiliadas, y serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas.

Los documentos que rijan a los Vehículos Paralelos contendrán términos y condiciones sustancialmente similares en todos los aspectos significativos a aquellos del Fideicomiso. En particular, los documentos que rijan los Vehículos Paralelos no podrán incluir (i) una comisión por administración, o su equivalente, como quiera que se denomine, en un porcentaje menor a la Comisión por Administración, (ii) una distribución por desempeño, o su equivalente, como quiera que se denomine, cuyos porcentajes para distribuciones sean superiores para sus inversionistas que los porcentajes previstos en la sección “III. Estructura de la Operación – 1. Descripción General –

1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones – 1.4.5 Desinversiones y Distribución de los Rendimientos” de este Prospecto, ni (iii) derechos relacionados con la remoción del Administrador y consecuencias económicas relacionadas que sean más favorables para los inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos; en el entendido que los retornos de los Tenedores y a los inversionistas de los Vehículos Paralelos, incluyendo, sin limitación, el retorno preferente que se utilice para el cálculo de la distribución por desempeño, podrían ser distintos considerando entre otros factores, las inversiones en los que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los Vehículos Paralelos y movimientos en el tipo de cambio ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en pesos y los Vehículos Paralelos podrán tener compromisos denominados, y desembolsarlos, en otras monedas.

Los Vehículos Paralelos invertirán conjuntamente con el Fideicomiso, sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares en la medida que les sea posible y reciban las autorizaciones correspondientes de sus órganos internos. Las Inversiones y Desinversiones que realicen los Vehículos Paralelos, serán sustancialmente en los mismos términos y condiciones a las Inversiones y Desinversiones que realice el Fideicomiso y simultáneas a las mismas, incluyendo términos económicos y corporativos que no sean más favorables para dichos Vehículos Paralelos que aquéllos del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos podrán realizar Inversiones independientemente de que los otros vehículos no realicen la misma Inversión.

El Administrador procurará que el ejercicio de los derechos del Fideicomiso y de los Vehículos Paralelos respecto de las Inversiones se ejerza de manera coordinada.

El Administrador determinará los porcentajes específicos de participación del Fideicomiso y de los Vehículos Paralelos respecto de cada Inversión, buscando, en la medida de lo posible, la participación de ambos en forma proporcional con base en (i) el Monto Invertible y los Compromisos Restantes de los Tenedores, (ii) el Porcentaje de Participación del Coinversionista y

(iii) el monto de los compromisos restantes de los inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos, considerando que las proporciones o porcentajes de inversión del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos podrán variar en cada caso y en el tiempo, considerando entre otros factores, inversiones en los que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los

Vehículos Paralelos y movimientos en el tipo de cambio, ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en pesos y los Vehículos Paralelos podrá tener compromisos denominados, y los desembolsarlos, en otras monedas. El Administrador revelará a los Tenedores las proporciones de participación del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos respecto de cada Inversión como un evento relevante, junto con el aviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la Circular Única.

Los Vehículos Paralelos serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Los Vehículos Paralelos serán responsables de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

La emisión de los Certificados Bursátiles no estará condicionada, a que el o los Vehículos Paralelos existan o tengan fondos disponibles para realizar Inversiones.

1.4 Estructura del Fideicomiso y sus Inversiones

Los recursos captados por el Fideicomiso mediante la emisión de Certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes, se destinarán, principalmente, a realizar, junto con el Coinversionista y, si los hubiera, los Vehículos Paralelos, las Inversiones. Las Inversiones serán administradas por el Administrador y el Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

A continuación se presenta una explicación esquemática de la estructura de las Inversiones antes descrita, incluyendo las partes involucradas:

Fideicom isarios Ten edores

Fideicom iso

Coin version ist a: Corporat xxx XXX

Veh ícu los Paralelos, si los x x xxxxx

Sociedades Prom ovidas

1.4.1 Aplicación de los Recursos de la Emisión

Una vez concluida la emisión de Certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes, los recursos obtenidos de la misma serán depositados en la Cuenta General del Fideicomiso.

En el caso de la Emisión Inicial, el Fiduciario transferirá, conforme a las instrucciones del Administrador, de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado, un monto igual a los Gastos

Iniciales de la Emisión que no hubieran sido deducidos por el Intermediario Colocador conforme al Contrato de Colocación, y pagará o reembolsará a la Persona que corresponda, incluyendo, sin limitación, al Fideicomitente, dichos Gastos Iniciales de la Emisión con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado según se describe en la sección “II. La Oferta – 2. Destino de los Fondos” de este Prospecto. Se entenderá que el monto total de los Gastos Iniciales de la Emisión ha sido transferido a la Cuenta de Capital Fondeado conforme a una Solicitud de Fondeo, y pagado con fondos de dicha Cuenta de Capital Fondeado.

Asimismo, segregará las cantidades que se establecen en la sección “II. La Oferta – 2. Destino de los Fondos” de este Prospecto para la creación de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, cuyo monto ha sido convenido con ciertos de los potenciales inversionistas de Certificados Bursátiles. Los montos que constituyan la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente podrán utilizarse para pagar los honorarios, gastos o costos de cualesquiera asesores que sean contratados para asistir (i) a los Miembros Independientes del Comité Técnico y aquellos miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores, o (ii) a la Asamblea de Tenedores. Una vez agotada la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la misma no podrá ser reconstituida y las demás cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso no podrán utilizarse para los propósitos aquí establecidos.

Una vez pagados los Gastos de Iniciales de la Emisión y constituida la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, los recursos netos de la Emisión Inicial se mantendrán en depósito en la Cuenta General hasta que sean objeto de cualquier Solicitud de Fondeo para la realización de una Inversión o pago de Gastos del Fideicomiso.

El Fideicomiso realizará Emisiones Subsecuentes conforme a las Llamadas de Capital, de conformidad con las instrucciones del Administrador, en medida que el Administrador prevea que el Fideicomiso necesitará recursos para realizar Inversiones y/o pagar Gastos del Fideicomiso.

Las cantidades que se encuentren en la Cuenta General, ya sea que se deriven de la Emisión Inicial o de Emisiones Subsecuentes, constituirán el Monto Invertible y el Fideicomiso las invertirá en Valores Permitidos hasta en tanto el Administrador las utilice para realizar Solicitudes de Fondeo.

Una vez que el Administrador haya identificado una oportunidad de inversión, procederá a realizar el análisis de dicha oportunidad de inversión conforme a los procedimientos de inversión que se detallan en la sección “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones – 5.9 Proceso de Inversión” de este Prospecto.

Una vez aprobada una Inversión por el Comité de Inversión del Administrador, y en caso de ser necesario, por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito en la sección “III. Estructura de la Operación – 6 Políticas Generales de la Emisión y Protección de los Intereses de los Tenedores – 6.2 Mecanismos del Protección de los Intereses de los Tenedores / Gobierno corporativo del Fideicomiso” de este Prospecto, el Fideicomiso o su respectivos vehículos de inversión, el Coinversionista y, en su caso, los Vehículos Paralelos, suscribirán los instrumentos de inversión respectivos. La naturaleza de dichos instrumentos se describe en la sección “III. Estructura de la Operación – 2. Patrimonio del Fideicomiso – 2.1 Descripción de los Activos Fideicomitidos y Características de las Inversiones” de este Prospecto.

Una vez aprobada una Inversión y sustancialmente finalizados los instrumentos respectivos y claramente definidas las condiciones aplicables, si las hubiere, el Administrador realizará una Solicitud de Fondeo conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Cada

Solicitud de Fondeo deberá también realizarse respecto del Coinversionista y, en su caso, respecto de los Vehículos Paralelos.

El Fiduciario transferirá de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado, las cantidades necesarias para llevar a cabo de manera oportuna la Inversión respectiva conforme a la Solicitud de Fondeo. Dichas cantidades se mantendrán en la Cuenta de Capital Fondeado hasta la realización de la Inversión aprobada.

Una vez que los fondos hubieren sido traspasados a, y se mantengan en, la Cuenta de Capital Fondeado, el Administrador tendrá facultades para manejar la Cuenta de Capital Fondeado conforme a los parámetros convenidos y para los fines para los que se hubieren llamado los fondos, incluyendo para el pago de los Gastos del Fideicomiso.

Una vez pagados o reservados dichos conceptos y de forma simultánea o posterior a la firma de los instrumentos aplicables, se realizará el desembolso de los recursos necesarios para realizar la Inversión respectiva. Dichas cantidades se mantendrán en la Cuenta de Capital Fondeado hasta que el Administrador instruya al Fiduciario que aplique los recursos respectivos.

1.4.2 Establecimiento de Reservas

Con anterioridad a la conclusión del Período de Inversión, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, constituirá, reconstituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Gastos únicamente conforme a las instrucciones del Administrador y a los siguientes términos:

 El Administrador determinará el monto que deberá ser segregado por el Fiduciario para integrar la Reserva para Gastos con base en el monto de los fondos que se encuentren en la Cuenta General en ese momento, los montos que prevea se destinarán para realizar Inversiones Comprometidas e Inversiones Subsecuentes, los Compromisos Restantes de los Tenedores, los montos que espere recibir el Fideicomiso de Desinversiones y como resultado de dividendos, intereses u otras distribuciones de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso, y el monto de la totalidad de los Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión durante el resto de la vigencia del Fideicomiso. El cálculo de la totalidad de los Gastos del Fideicomiso será determinado con base en los estimados y las cotizaciones obtenidas respecto de cada uno de los conceptos necesarios, los aumentos esperados respecto de dichos conceptos, y considerando para mantener los fondos necesarios en la misma, los periodos y fechas de pago recurrente de cada concepto.

 Una vez concluido el Periodo de Inversión, el Administrador podrá instruir al Fiduciario que la totalidad o una parte de los recursos derivados de una Desinversión o los que resulten de dividendos, intereses u otras distribuciones de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso, sea transferida a la Cuenta General para formar parte de la Reserva para Gastos.

 Los montos que se mantengan segregados en la Reserva para Gastos podrán ser objeto de una Solicitud de Fondeo y transferidas a la Cuenta de Capital Fondeado para pagar los Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión conforme a las instrucciones del Administrador.

Adicionalmente, con anterioridad a la conclusión del Periodo de Inversión y sin perjuicio de que se puedan realizar Llamadas de Capital para completar Inversiones Comprometidas, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a constituir la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva

para Inversiones Subsecuentes. La Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes se establecerán para poder completar Inversiones Comprometidas o llevar a cabo Inversiones Subsecuentes, según sea el caso, una vez terminado el Periodo de Inversión. Dichas reservas se describen a mayor detalle en la sección “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones – 5.4 Calendario de Inversiones y Desinversiones” de este Prospecto.

A continuación se presenta un esquema que muestra el flujo de los fondos al Fideicomiso y su utilización para pagar, o reservar, los distintos gastos y para realizar las Inversiones descritas anteriormente.

Fideicom isari os Ten edores

Product o de em isión

Fideicom iso

Cu ent a General

Cu ent a de Dist ribuciones

Xxxx os Iniciales de la Em isión

Xxxx os de Asesoría Independient e

Cu ent a General (M ont o

Invert ible)

Capit al en

inversiones de m enos de 18

meses

Reserva para Xxxx os

Reserva para Inversiones Com prom et idas

Si fuera necesario

Reserva para Inversiones Subsecuent es

Cu ent a de Capi t al Fondeado

Soli ci t udes de Fondeo

Xxxx os Iniciales de la Em i sión

Xxxx os del Fideicom i so

Com i sión de Adm inist ración

Ot ros Xxxx os del Fideicom i so

Coin versi oni st a: Corporat xxx XXX

Veh ícu los Paralelos, si los

hubiere.

Inversión

Sociedades prom ovidas

Desinversión

1.4.3 Devolución de Efectivo Excedente

Concluido el Periodo de Inversión, incluyendo el caso en que el Administrador notifique su conclusión anticipada, el Efectivo Excedente se distribuirá proporcionalmente por cada Certificado Bursátil en circulación a los Tenedores, previa deducción de aquellas cantidades que el Administrador determine como necesarias para constituir o adicionar la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes, como se