EL(LOS) CONSTITUYENTES PROMOTORES y LA FIDUCIARIA, identificados en el

EL(LOS) CONSTITUYENTES PROMOTORES y LA FIDUCIARIA, identificados en el

literal A) del Capítulo Introductorio del presente documento, han convenido celebrar el presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO DE PREVENTAS.

I. OBJETO	Que LA FIDUCIARIA administre los recursos que se reciban de LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES en desarrollo de lo cual la FIDUCIARIA previamente celebrará los ACUERDOS DE VINCULACIÓN para la adhesión al encargo fiduciario de CONSTITUYENTES ADHERENTES que le indique EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, y conforme a tales Acuerdos LA FIDUCIARIA reciba de los CONSTITUYENTES ADHERENTES los recursos acordados por éstos con el CONSTITUYENTE PROMOTOR destinados a la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, y como mandataria con representación de los CONSTITUYENTES ADHERENTES constituya las INVERSIONES, para que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a aquel en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de las CONDICIONES, liquide las INVERSIONES y transfiera dichos recursos con sus respectivos rendimientos al BENEFICIARIO identificado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, CONDICIONES cuyo cumplimiento se deberá acreditar en el plazo indicado en el litera E) del Capítulo Introductorio
II. CLÁUSULAS LIMITATIVAS
4.1. Parágrafo (administración de los recursos).
6.2. numeral 7 (Deber del CONSTITUYENTE de abstenerse de recibir recursos de los CONSTITUYENTES ADHERENTES)
6.4. numeral 4 (Facultad de la Fiduciaria para abstenerse en ciertos casos de celebrar el ACUERDO DE VINCULACIÓN, recibir los recursos y efectuar las INVERSIONES)
6.4. numeral 9 literal a) ((Deber de la FIDUCIARIA de devolver a los CONSTITUYENTES ADHERENTES recursos aportados para la realización de las INVERSIONES por no acreditarse cumplimiento de CONDICIONES dentro del plazo previsto)
6.5. (Alcance y responsabilidad de la gestión de la FIDUCIARIA)
8.1. inciso 2 (Asunción de pérdidas por inversión)
9.2. (costos y gastos)
11.2. (causales de terminación del contrato)
13.1. (cesión del contrato)
13.4. (mérito ejecutivo y renuncia a requerimientos por xxxx)

CAPITULO I CONSIDERACIONES Y DEFINICIONES

1.1. CONSIDERACIONES:

1. Que el CONSTITUYENTE PROMOTOR requiere un vehículo fiduciario para vincular al Proyecto descrito en el literal B) del Capítulo Introductorio los potenciales CONSTITUYENTES ADHERENTES interesados en el mismo, en forma previa a la reunión de los requisitos necesarios para el inicio del proyecto.

2. Que en cumplimiento de los subnumerales 5.2.1.3. y 5.2.1.6. del Capítulo 1 del Título II de la Parte II de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera, la FIDUCIARIA de manera previa a adoptar la decisión de formular oferta de servicios, evaluó, valoró y verificó que el punto de equilibrio establecido por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR no compromete la viabilidad del PROYECTO conforme al estudio de prefactibilidad entregado por el CONSTITUYENTE PROMOTOR, y que los niveles de solvencia, capacidad técnica, administrativa y financiera del CONSTITUYENTE PROMOTOR, son acordes a la magnitud del PROYECTO.

3. Que LA FIDUCIARIA ha ofrecido sus servicios a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR para suscribir el presente contrato de encargo fiduciario, en su calidad de institución de servicios financieros.

1.2.- DEFINICIONES: Para los efectos de este contrato, las palabras o términos que a continuación se relacionan tendrán el significado que aquí se establece:

1.2.1. INVERSIONES: Son las inversiones realizadas en el vehículo de inversión identificado en el literal C) del Capítulo Introductorio, por la FIDUCIARIA como mandatario con representación de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, con los recursos entregados por éstos para la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, mientras se cumplen las CONDICIONES establecidas en el presente contrato, para transferir los recursos constitutivos de las INVERSIONES junto con sus rendimientos al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, quien los destinará al desarrollo del PROYECTO.

1.2.2. ACUERDO DE VINCULACIÓN: Es el documento suscrito por cada uno de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, en virtud del cual los CONSTITUYENTES ADHERENTES se vinculan al presente Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas, confiriendo mandato con representación a la FIDUCIARIA para que con los recursos recibidos de los CONSTITUYENTES ADHERENTES para la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, constituya INVERSIONES en tanto se cumplen las CONDICIONES que se establecen en el presente Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas para la entrega de los recursos. La minuta de Acuerdo de Vinculación se adjunta al presente contrato como Anexo 2.

1.2.3. CONDICIONES: Son los requisitos previstos en el literal D) del Capítulo Introductorio, para la entrega de los recursos recibidos para la realización de las INVERSIONES, junto con sus rendimientos, previa realización de las deducciones previstas en este contrato, al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, quien los destinará al desarrollo del PROYECTO.

1.2.4. CONSTITUYENTES ADHERENTES: Son aquellas personas naturales o jurídicas que adhieren a este Contrato de Encargo Fiduciario de Preventas de acuerdo con las declaraciones formuladas por estos en los ACUERDOS DE VINCULACIÓN, interesadas en

la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, quienes para tal fin entregarán a LA FIDUCIARIA los recursos para la constitución de las INVERSIONES, correspondientes a las sumas de dinero acordadas entre EL CONSTITUYENTE PROMOTOR y cada una de tales personas.

1.2.5. LOS CONSTITUYENTES: Son el CONSTITUYENTE PROMOTOR y los CONSTITUYENTES ADHERENTES.

1.2.6. PROYECTO: Es el proyecto inmobiliario descrito en el literal B) del Capítulo Introductorio.

1.2.7. UNIDADES DEL PROYECTO: Son las unidades inmobiliarias individuales resultantes del PROYECTO, indicadas en el numeral (4) del literal B) del Capítulo Introductorio.

1.2.8. FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA: Es el patrimonio autónomo definido en el literal F) del Capítulo Introductorio.

CAPITULO II

MANIFESTACIONES Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

2.1. MANIFESTACION DE LAS PARTES: Las PARTES dejan expresa constancia que el presente contrato ha sido libre y ampliamente discutido y deliberado en los aspectos esenciales y substanciales, en un plano de igualdad y equivalencia de condiciones para cada una de ellas.

2.2. DECLARACIONES DEL CONSTITUYENTE PROMOTOR: EL CONSTITUYENTE PROMOTOR declara que: (i) Se encuentra debidamente facultado por sus estipulaciones contractuales y las leyes que lo rigen para celebrar el presente contrato de ENCARGO FIDUCIARIO DE PREVENTAS. (ii) Que las demandas o procedimientos pendientes ante cualquier autoridad judicial o gubernamental o arbitral conocidas por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, de ser resueltos en su contra: (a) No tendrán razonablemente un efecto perjudicial para el contrato de encargo fiduciario que se constituye; o, (b) No afectarán la capacidad de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR de cumplir con las obligaciones adquiridas en razón del presente Contrato o la validez o exigibilidad del mismo. (iii) Los bienes que se entregan no provienen ni directa ni indirectamente del ejercicio de actividades establecidas como ilícitas de conformidad con las Leyes 190 de 1995, 365 de 1997, 590 de 2000, 793 de 2002 y las demás normas que las modifiquen, complementen o adicionen, ni han sido utilizados por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, sus socios o accionistas, dependientes, arrendatarios etc., como medios o instrumentos necesarios para la realización de dichas conductas. (iv) En el evento en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR se someta al régimen de insolvencia previsto en la Ley 1116 de 2006, el presente encargo fiduciario queda sujeto a los efectos previstos en dicha norma, quedando exonerada en todo caso LA FIDUCIARIA de toda responsabilidad que pueda derivarse de tal hecho. (v) EL CONSTITUYENTE PROMOTOR declara conocer y aceptar que: a) El objeto del presente contrato, no se relaciona bajo ningún punto de vista por parte de LA FIDUCIARIA con las actividades propias de la enajenación de inmuebles, ni constituye por parte de ésta directa ni indirectamente, promoción de venta de los inmuebles que formarán parte de EL PROYECTO;

b) No ha celebrado contratos sobre las UNIDADES DEL PROYECTO, ni ha recibido dinero

por tales conceptos. (vi) Que ha recibido de parte de LA FIDUCIARIA la matriz estándar de análisis de los eventuales riesgos previsibles a que puede estar sometido el presente contrato durante su ejecución y terminación, todo lo cual consta en el Anexo No. 1 del presente contrato.

2.3. PODER ESPECIAL: EL CONSTITUYENTE PROMOTOR para el desarrollo y liquidación del presente contrato, otorga poder especial, amplio y suficiente a la persona indicada en el literal G) del Capítulo Introductorio, para que en el evento en que se ausente y no fuere posible la localización del CONSTITUYENTE PROMOTOR por un término de tres

(3) meses, en su nombre y representación otorgue las instrucciones, celebre los otrosís y suscriba los demás documentos que se requieran para el desarrollo y liquidación del presente contrato.

CAPITULO III

NATURALEZA E IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO

3.1.- NATURALEZA E IRREVOCABILIDAD DEL CONTRATO: Este contrato es

exclusivamente un encargo fiduciario de carácter irrevocable, de tal manera que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR no podrá modificarlo unilateralmente. De acuerdo con lo anterior, este contrato no es una promesa de compraventa, y si EL CONSTITUYENTE PROMOTOR y los CONSTITUYENTES ADHERENTES llegaren a firmar promesas de compraventa sobre las UNIDADES DEL PROYECTO, las mismas no han sido conocidas por LA FIDUCIARIA, y ésta no es parte de tales contratos.

CAPITULO IV OBJETO Y FINALIDAD

4.1.- OBJETO Y FINALIDAD: El objeto del presente contrato, consiste en que LA FIDUCIARIA administre los recursos que se reciban de LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES en desarrollo de lo cual la FIDUCIARIA previamente celebrará los ACUERDOS DE VINCULACIÓN para la adhesión al encargo fiduciario de CONSTITUYENTES ADHERENTES que le indique EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, y

conforme a tales Acuerdos LA FIDUCIARIA reciba de los CONSTITUYENTES ADHERENTES los recursos acordados por éstos con el CONSTITUYENTE PROMOTOR destinados a la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, y como mandataria con representación de los CONSTITUYENTES ADHERENTES constituya las INVERSIONES, para que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a aquel en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de las CONDICIONES en el plazo previsto en el literal E) del Capítulo Introductorio, liquide las INVERSIONES y transfiera dichos recursos con sus respectivos rendimientos al BENEFICIARIO indicado en el numeral

(1) del literal H) del Capítulo Introductorio.

En el evento en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR no acredite el cumplimiento de LAS CONDICIONES en el plazo previsto para el efecto, las INVERSIONES quedarán a partir de ese momento a disposición de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, quienes podrán optar entre mantener las INVERSIONES o proceder a requerir la devolución de los recursos entregados junto con sus rendimientos.

PARÁGRAFO PRIMERO: Acreditado el cumplimiento de LAS CONDICIONES, la FIDUCIARIA podrá abstenerse de liquidar las INVERSIONES y transferir los recursos al

BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, en el evento que en cumplimiento del deber previsto en el subnumeral 5.2.1.4. del Capítulo 1 del Título II de la Parte II de la Circular Básica Jurídica, la FIDUCIARIA determine que las CONDICIONES desde el punto de vista técnico, financiero y jurídico, no son suficientes para que el PROYECTO llegue a término, conforme a la evaluación del estudio actualizado de factibilidad técnica, financiera y jurídica del PROYECTO, entregado simultáneamente por el CONSTITUYENTE PROMOTOR al entregar los documentos para acreditar el cumplimiento de las CONDICIONES, en consideración a las diferencias que éste presente respecto del estudio que se tuvo en consideración al momento de analizar el PROYECTO en forma previa a la celebración del negocio fiduciario, lo anterior, sin perjuicio de que ante esta eventualidad las partes acuerden modificar LAS CONDICIONES, lo cual requerirá en todo caso la aprobación previa y escrita de los CONSTITUYENTES ADHERENTES.

PARÁGRAFO SEGUNDO: En caso de que conforme al numeral 8 del literal B) del Capítulo Introductorio el PROYECTO está dividido en Etapas, las CONDICIONES se cumplirán por Etapas del PROYECTO, de tal manera que acreditado el cumplimiento de las CONDICIONES de una Etapa en el plazo previsto en el literal E) del Capítulo Introductorio, se liquidarán las INVERSIONES de los CONSTITUYENTES ADHERENTES que hubieren separado UNIDADES DEL PROYECTO de la respectiva Etapa, y se transferirán los recursos con sus respectivos rendimientos al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio.

PARÁGRAFO TERCERO: Xxxxx que en el futuro las partes convengan algo distinto en un contrato xx XXXXXXX DE ADMINISTRACIÓN INMOBILIARIA que se celebre para el desarrollo del PROYECTO, LA FIDUCIARIA solo administrará los recursos recibidos en este encargo fiduciario, hasta la entrega de tales recursos a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR.

CAPITULO V RECURSOS A ADMINISTRAR

5.1. RECURSOS A ADMINISTRAR: Son las sumas de dinero recibidas por la FIDUCIARIA para su administración en los términos establecidos en este contrato, provenientes de las INVERSIONES constituidas por los CONSTITUYENTES ADHERENTES para la separación de UNIDADES DEL PROYECTO.

CAPITULO VI OBLIGACIONES DE LAS PARTES

6.1. OBLIGACIONES GENERALES DE LOS CONSTITUYENTES: Son obligaciones de los CONSTITUYENTES las siguientes:

1. Prestar su colaboración a la FIDUCIARIA, cuando así se requiera para la realización del objeto del presente encargo.

2. Informar por escrito a LA FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, cada vez que modifique o cambie sus datos correspondientes a dirección, domicilio, teléfonos, fax, ocupación, profesión, oficio, razón social, representación legal, lugar de trabajo o residencia y en fin cualquier circunstancia que varíe de las que reporten a la firma o vinculación al presente contrato.

3. Entregar a LA FIDUCIARIA a la fecha de la firma de este contrato o vinculación al mismo, el formulario de vinculación a ésta junto con la declaración voluntaria de origen de fondos, debida y totalmente diligenciados acompañados de todos sus anexos.

4. Suministrar oportunamente a LA FIDUCIARIA cualquier información relevante relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones.

5. Actualizar anualmente la Formulario de Solicitud de Vinculación del cliente según lo previsto en la cláusula 13.10. del capítulo XIII.

6.2. OBLIGACIONES ESPECIALES DE EL CONSTITUYENTE PROMOTOR: Además de las obligaciones establecidas en la ley, EL CONSTITUYENTE PROMOTOR se obliga a:

1. Indicar por escrito a LA FIDUCIARIA, las personas designadas como CONSTITUYENTES ADHERENTES con las cuales se solicita celebrar los ACUERDOS DE VINCULACIÓN, remitiéndole dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la suscripción del ACUERDO DE VINCULACIÓN por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, los siguientes documentos:

a. Dos ejemplares del ACUERDO DE VINCULACIÓN suscrito por el CONSTITUYENTE PROMOTOR y el CONSTITUYENTE ADHERENTE, debidamente diligenciados en su totalidad.

b. Formulario de Solicitud de vinculación debidamente diligenciada por cada uno de LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES y sus respectivos anexos.

c. Una relación de las tarjetas de recaudo entregadas a LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES, detallando las UNIDADES DEL PROYECTO separadas.

2. Abstenerse de entregar la tarjeta de recaudo a los CONSTITUYENTES ADHERENTES, antes de que éstos hubieran diligenciado debidamente la Solicitud de Vinculación junto con sus soportes, y suscrito los ACUERDOS DE VINCULACIÓN.

3. Seleccionar la(s) entidad(es) financieras con la(s) cual(es) se realizará el recaudo de las cuotas de separación de cada UNIDAD DEL PROYECTO por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, e informar sobre dicha elección a LA FIDUCIARIA, para que ésta pueda incluir en las tarjetas correspondientes dicha información. Parágrafo: Actualmente, las entidades bancarias que están afiliadas al sistema de recaudo por medio de Código xx Xxxxxx con quienes LA FIDUCIARIA ha suscrito convenios para el recaudo de los recursos para el desarrollo de EL PROYECTO son las siguientes: Banco de Occidente, Banco de Bogotá, Banco Av Villas y Bancolombia.

4. Liquidar a la tasa más alta legalmente autorizada, los intereses xx xxxx que se causen por cada mes de retardo o proporcional a los xxxx xx xxxx, en caso de incumplimiento por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES en la consignación de las cuotas contempladas en el Anexo No. 1 del ACUERDO DE VINCULACIÓN, liquidados tales intereses sobre el valor de la cuota o cuotas no aportadas, los cuales incrementarán la INVERSIÓN.

5. De manera simultánea a la entrega a la FIDUCIARIA de los documentos para acreditar el cumplimiento de las CONDICIONES, entregar actualizado el estudio de factibilidad técnica, financiera y jurídica del PROYECTO.

6. Pagar la remuneración a que tiene derecho LA FIDUCIARIA y suministrar los recursos necesarios para atender los gastos y costos del presente contrato, en caso de que no existan recursos disponibles para ello en el presente encargo fiduciario.

7. Remitir a LA FIDUCIARIA los documentos que acrediten el cumplimiento de LAS CONDICIONES.

8. Abstenerse de recibir recursos de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, obligándose a dar instrucciones a estos para que tales recursos sean consignados en la cuenta abierta a nombre del vehículo de inversión enunciado en el literal C) del Capítulo Introductorio.

9. Publicar en la sala de ventas copia de la cartilla informativa sobre fiducia inmobiliaria expedida por la Superintendencia Financiera, entregar una copia de esta a cada CONSTITUYENTE ADHERENTE al momento de suscribir los ACUERDOS DE VINCULACIÓN, y dar cumplimiento a las reglas sobre publicidad previstas en la cláusula

13.13. de este contrato.

10. Otorgar a favor de LA FIDUCIARIA un pagaré con espacios en blanco con instrucciones para su diligenciamiento, como garantía del pago de las comisiones fiduciarias y demás gastos del encargo fiduciario no cubiertos por el CONSTITUYENTE PROMOTOR (Anexo 4).

11. Informar a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días hábiles al requerimiento de la misma, su aceptación o rechazo a la solicitud de autorización de cesión de ACUERDOS DE VINCULACIÓN por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES.

12. Las demás establecidas en las normas vigentes para este tipo de contratos.

6.3. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL CONSTITUYENTE ADHERENTE: Son obligaciones especiales de los CONSTITUYENTES ADHERENTES las siguientes:

1. A través del ACUERDO DE VINCULACIÓN, conferir mandato con representación a la FIDUCIARIA para constituir la INVERSIÓN con los recursos convenidos con el CONSTITUYENTE PROMOTOR para la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, y una vez cumplidas las CONDICIONES, liquidar la INVERSIÓN y transferir los recursos resultantes junto con sus rendimientos al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, previa deducción del gravamen a los movimientos financieros, retenciones e impuestos que se generen de acuerdo con las normas legales vigentes.

2. Consignar las sumas de dinero señaladas en el Anexo 1 del ACUERDO DE VINCULACIÓN, a favor del vehículo de inversión enunciado en el literal C) del Capítulo Introductorio mediante la tarjeta de recaudo con código xx xxxxxx que le sea entregada por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, directamente en Bancos o a través de los medios virtuales o electrónicos habilitados por la FIDUCIARIA para tal fin, para la separación de la UNIDAD DEL PROYECTO, y abstenerse de entregar tales sumas de dinero a persona diferente a la FIDUCIARIA, o consignarlas en otra cuenta distinta de la señalada anteriormente.

3. Acreditar ante el CONSTITUYENTE PROMOTOR dentro del plazo indicado en el numeral 5) del Anexo 1 del Capítulo Introductorio del ACUERDO DE VINCULACIÓN, la aprobación del crédito requerido para cubrir el Valor Financiable previsto en el Anexo No. 1 del ACUERDO DE VINCULACIÓN, para completar el valor de adquisición de la(s) UNIDAD(ES) DEL PROYECTO objeto de separación.

4. Pagar intereses moratorios a la tasa más alta legalmente autorizada, por cada mes de retardo o proporcional a los xxxx xx xxxx, en caso de incumplimiento en la consignación de las cuotas contempladas en el Anexo No. 1 del ACUERDO DE VINCULACIÓN, liquidados tales intereses sobre el valor de la cuota o cuotas no aportadas, los cuales incrementarán la INVERSIÓN. Los intereses xx xxxx serán liquidados por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR. Dichas sumas serán transferidas por LA FIDUCIARIA

al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, junto con los rendimientos que se llegaren a generar, si es el caso, en la fecha en la cual se desembolsen los recursos por cumplimiento de las CONDICIONES. En caso de que no se acredite el cumplimiento de las CONDICIONES, los intereses moratorios se entregarán a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR en la fecha de terminación del Encargo Fiduciario de Preventas.

6.4. OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA. Además de las obligaciones establecidas en la ley, LA FIDUCIARIA se obliga a:

1. Entregar a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la suscripción del presente contrato, la siguiente documentación: a) el reglamento y prospecto del vehículo de inversión indicado en el literal C) del Capítulo Introductorio, y b) Formatos de “solicitud de vinculación” para la vinculación de cada uno de LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES.

2. Entregar a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR las tarjetas de recaudo con el código xx xxxxxx preimpreso dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo por parte de LA FIDUCIARIA de la comunicación en virtud de la cual EL CONSTITUYENTE PROMOTOR informe sobre la selección de la(s) entidad(es) financieras con la(s) cual(es) se realizará el recaudo de las cuotas de separación de cada UNIDAD DEL PROYECTO que abonen los CONSTITUYENTES ADHERENTES. Dichas tarjetas contendrán la siguiente información: Código asignado al CONSTITUYENTE PROMOTOR, código asignado al PROYECTO y número de encargo asignado al CONSTITUYENTE ADHERENTE.

3. Realizar una capacitación a los funcionarios del CONSTITUYENTE PROMOTOR encargados de realizar la preventa del PROYECTO, con el fin de explicar el diligenciamiento de los documentos correspondientes y el manejo de las tarjetas de recaudo de las cuotas de separación de cada UNIDAD DEL PROYECTO por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, para su consignación directamente en Bancos o a través de los medios virtuales o electrónicos habilitados por la FIDUCIARIA para tal fin.

4. Recibir los ACUERDOS DE VINCULACIÓN suscritos previamente por el CONSTITUYENTE PROMOTOR y cada uno de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, y los recursos entregados por los CONSTITUYENTES ADHERENTES para la separación de UNIDADES DEL PROYECTO, e invertirlos en el vehículo de inversión indicado en el literal C) del Capítulo Introductorio efectuando así las INVERSIONES, en desarrollo del mandato con representación previsto en los ACUERDOS DE VINCULACIÓN. LA FIDUCIARIA podrá abstenerse de celebrar el ACUERDO DE VINCULACIÓN, recibir los recursos y efectuar las INVERSIONES, en los siguientes eventos: (i) Que no se reciban de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR los documentos para efectuar LAS INVERSIONES debidamente diligenciados por el CONSTITUYENTE ADHERENTE, o (ii) Que como resultado de la verificación de los formatos de conocimiento del cliente (Solicitud de Vinculación), decida no vincular al CONSTITUYENTE ADHERENTE en cumplimiento del Sistema de Administración del Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SARLAFT), informando en todo caso al CONSTITUYENTE PROMOTOR y al CONSTITUYENTE ADHERENTE el hecho que motiva tal decisión, sin que tal decisión genere algún tipo de responsabilidad a la FIDUCIARIA, o (iii) Que como resultado de la verificación de la capacidad legal del CONSTITUYENTE ADHERENTE, la FIDUCIARIA decida no vincularlo, sin que tal

decisión le acarree algún tipo de responsabilidad a la FIDUCIARIA o (iv) Que los aportes a la INVERSION no fueron efectivamente entregados ó no se haya logrado la plena identificación de la propiedad de los mismos.

5. Reportar semanalmente a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR el movimiento de los recursos administrados, con el fin de que éste adelante el seguimiento de recibo de los recursos de acuerdo con los plazos acordados entre los CONSTITUYENTES ADHERENTES y EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, los cuales constarán en el Anexo No. 1 de los ACUERDOS DE VINCULACIÓN. Igualmente llevará un registro de los desistimientos presentados por los CONSTITUYENTES ADHERENTES que le hayan sido reportados por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR.

6. Remitir a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, los cheques entregados por los CONSTITUYENTES ADHERENTES que sean devueltos a LA FIDUCIARIA por cualquier causal, para que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR efectúe directamente el trámite de cobro o sustitución correspondiente.

7. Constatar telefónicamente con las autoridades administrativas competentes, la expedición de los actos administrativos cuya copia se presente para acreditar el cumplimiento de ciertas CONDICIONES, gestión de la cual se dejará evidencia.

8. Una vez el CONSTITUYENTE PROMOTOR entregue los documentos para acreditar el cumplimiento de LAS CONDICIONES, evaluar, valorar y verificar si las mismas desde el punto de vista técnico, financiero y jurídico, son suficientes para que el PROYECTO llegue a término, de acuerdo con el estudio actualizado de factibilidad técnica, financiera y jurídica del PROYECTO, entregado simultáneamente por el CONSTITUYENTE PROMOTOR con tales documentos, y en caso negativo, abstenerse de liquidar las INVERSIONES y transferir los recursos resultado de su liquidación al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio.

9. Cumplida la obligación prevista en el numeral anterior, transferir al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio, el ciento por ciento (100%) de los recursos resultantes de la liquidación de las INVERSIONES, incluyendo sus rendimientos (estos últimos no harán parte del valor de adquisición de las UNIDADES DEL PROYECTO), dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a aquél en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de LAS CONDICIONES, previo el descuento de la comisión fiduciaria establecida en este contrato y el Gravamen a los Movimientos Financieros, si hubiere lugar a ello, transferencia que se realizará a la cuenta corriente o de ahorros que indique el BENEFICIARIO.

10. Sin perjuicio de la terminación del vínculo contractual derivado del encargo fiduciario de preventas, la INVERSIÓN quedará a disposición de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, una vez transcurridos cinco (5) días hábiles siguientes a aquél en que se presenten los siguientes eventos:

a) EL CONSTITUYENTE PROMOTOR no acredite a la FIDUCIARIA el cumplimiento de LAS CONDICIONES dentro del plazo previsto en el literal E) del Capítulo Introductorio.

b) La terminación anticipada de este contrato de encargo fiduciario, cuando antes del vencimiento del plazo previsto para el cumplimiento de las CONDICIONES, el CONSTITUYENTE PROMOTOR manifieste que no podrá acreditar el cumplimiento de las mismas, o por cualquiera de las demás causales previstas en los numerales 1, 2 y 3 de la cláusula 11.2.

c) La recepción antes del cumplimiento de las CONDICIONES, de la comunicación escrita del CONSTITUYENTE ADHERENTE en la cual manifieste su decisión de

desistir de la separación de la(s) UNIDAD(ES) DEL PROYECTO.

d) Por solicitud escrita de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, motivada en cualquiera de los siguientes casos:

(i) la xxxx en el aporte oportuno de las cuotas de separación previstas en el Anexo No. 1 del ACUERDO DE VINCULACIÓN, siempre que para el momento de la recepción de la solicitud de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, el CONSTITUYENTE ADHERENTE persista en la xxxx.

(ii) por no haber acreditado el CONSTITUYENTE ADHERENTE ante el CONSTITUYENTE PROMOTOR las condiciones económicas seleccionadas en el plazo indicados en el numeral 5) del Anexo 1 del Capítulo Introductorio del ACUERDO DE VINCULACIÓN. En este último caso la FIDUCIARIA deberá informar al CONSTITUYENTE ADHERENTE sobre la solicitud formulada por el CONSTITUYENTE PROMOTOR, y en el evento en que dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de la fecha de remisión por correo certificado de la comunicación de la FIDUCIARIA el CONSTITUYENTE ADHERENTE no ha acreditado a la FIDUCIARIA las condiciones económicas indicadas en el numeral 5) del Anexo 1 del Capítulo Introductorio del ACUERDO DE VINCULACIÓN, se entenderá verificado dicho incumplimiento y la FIDUCIARIA deberá proceder a liquidar la INVERSION original.

PARÁGRAFO: Siempre que la terminación del vínculo contractual con los CONSTITUYENTES ADHERENTES esté motivada en las causales contempladas en los literales c) y d) de este numeral, la FIDUCIARIA queda irrevocablemente facultada para liquidar parcialmente la INVERSIÓN, deduciendo la suma indicada en el literal I) del Capítulo Introductorio, a título de sanción a favor de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR. La FIDUCIARIA deberá abstenerse de aplicar dicha sanción en los casos en que así lo instruya EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, y en el evento en que la manifestación del CONSTITUYENTE ADHERENTE desistiendo de la separación de la(s) UNIDAD(ES) DEL PROYECTO se formule durante la prórroga automática del plazo previsto en el literal E) del Capítulo Introductorio para acreditar el cumplimiento de las CONDICIONES.

11. Abstenerse de aprobar la cesión de los ACUERDOS DE VINCULACIÓN por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, sin la previa autorización del CONSTITUYENTE PROMOTOR, y una vez aprobada y registrada la cesión del ACUERDO DE VINCULACIÓN, con cargo y hasta concurrencia de los recursos aportados al mismo, transferir al CONSTITUYENTE PROMOTOR en razón a los gastos administrativos derivados de la cesión, una suma de dinero conforme a lo indicado en el literal J) del Capítulo Introductorio.

12. Mantener los bienes objeto del encargo fiduciario separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.

13. Rendir cuentas de su gestión de conformidad con lo previsto en la cláusula 10.1 del capítulo X del presente contrato, a los CONSTITUYENTES, en los términos previstos en el numeral 6 del Capítulo I del Título II de la Parte II de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

14. Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la terminación del presente contrato, iniciar el trámite de liquidación final del encargo fiduciario conforme a lo previsto en la cláusula 12.1 del Capítulo XII.

15. Las demás contenidas en el presente contrato y en la Ley.

6.5. ALCANCE Y RESPONSABILIDAD DE LA GESTIÓN DE LA FIDUCIARIA.

1. LA FIDUCIARIA responderá hasta la culpa leve en el cumplimiento de sus gestiones. Se deja expresa constancia que LA FIDUCIARIA asume obligaciones de medio y no de resultado, que no será responsable de la promoción y ventas de EL PROYECTO, de la construcción, y de los servicios ofrecidos a los CONSTITUYENTES ADHERENTES para dotar EL PROYECTO y/o de manera particular las unidades inmobiliarias que lo conforman, por no ser su función en el presente contrato. Lo anterior teniendo en cuenta que LA FIDUCIARIA no es constructor, gerente de proyecto, promotor, vendedor, o interventor, ni participa en manera alguna en el desarrollo de EL PROYECTO, ni en la determinación o definición del punto de equilibrio del mismo, y en consecuencia no es responsable ni puede serlo en ninguno de los eventos previstos en este contrato, por la construcción, por la terminación, calidad, cantidad, precio y plazo de entrega de las unidades resultantes de EL PROYECTO, ya que dicha responsabilidad recae exclusivamente en EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, sin perjuicio de la evaluación, valoración y verificación que efectuó la FIDUCIARIA en cumplimiento del subnumeral

5.2.1.3. del Capítulo 1 del Título II de la Parte II de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera, para determinar que el punto de equilibrio establecido por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR no compromete la viabilidad del PROYECTO.

2. Las gestiones encomendadas a LA FIDUCIARIA en este encargo de administración, se contraen única y exclusivamente al recaudo, administración y entrega de los recursos de la manera que en el mismo se señala. Las gestiones encomendadas no comprenden el cobro jurídico ni prejurídico de las cuotas que deban aportar los CONSTITUYENTES ADHERENTES conforme al Anexo No. 1 de los ACUERDOS DE VINCULACIÓN que describe las cuotas y la periodicidad con que los CONSTITUYENTES ADHERENTES deben entregar los recursos a LA FIDUCIARIA.

3. LA FIDUCIARIA no tiene injerencia alguna en la viabilidad técnica, jurídica y financiera del PROYECTO, y por tanto no puede imputársele responsabilidad alguna por tales conceptos, ni por la situación jurídica del predio en el cual se desarrolla EL PROYECTO por parte de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, ni por la construcción a levantarse a expensas del mismo, ni por la legalidad de los documentos obtenidos ante las autoridades respectivas para el desarrollo de la construcción de EL PROYECTO, como tampoco por la no obtención de los permisos, autorizaciones y documentos necesarios para el desarrollo del mismo.

4. Desembolsados los recursos al BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal

H) del Capítulo Introductorio por cumplimiento de las CONDICIONES, LA FIDUCIARIA no tendrá responsabilidad por la disposición final que el BENEFICIARIO haga de los recursos una vez se le hayan entregado, ni por las desviaciones que sufra el presupuesto de obra por cambios súbitos en los precios de materiales y servicios por condiciones xx xxxxxxx, o por errores técnico-constructivos durante la ejecución de la obra.

5. La responsabilidad de LA FIDUCIARIA se evaluará según la naturaleza de las obligaciones o prestaciones a su cargo.

CAPITULO VII DERECHOS DE LAS PARTES

7.1. DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: LA FIDUCIARIA tendrá los siguientes derechos:

1. Percibir la remuneración que se señala en el presente contrato.

2. Abstenerse de aceptar la vinculación de personas designadas por el CONSTITUYENTE PROMOTOR como CONSTITUYENTES ADHERENTES, en los eventos previstos en el numeral 4 de la cláusula 6.4. del Capítulo VI del presente contrato.

3. Renunciar a su gestión en los términos señalados en el artículo 1232 del Código de Comercio.

4. Dar por terminado el presente contrato por las causales señaladas en el artículo 1240 del Código de Comercio con excepción de los numerales 5, 6 y 11 del citado artículo y en este contrato.

PARÁGRAFO: Los eventuales retardos de LA FIDUCIARIA para ejercer sus derechos frente al LOS CONSTITUYENTES por incumplimiento de las obligaciones a cargo de éstos previstas en el presente contrato, no se entenderán como una modificación a los términos del mismo, o como una renuncia por parte de LA FIDUCIARIA a exigir la indemnización de perjuicios correspondiente o el cumplimiento del contrato.

7.2 DERECHOS DE LOS CONSTITUYENTES: Son derechos de LOS CONSTITUYENTE, los señalados en el artículo 1236 del Código de Comercio, salvo la facultad de revocar el presente contrato, dado que por el carácter irrevocable del mismo el CONSTITUYENTE PROMOTOR y los CONSTITUYENTES ADHERENTES no se reservan tal facultad.

CAPITULO VIII BENEFICIARIOS

8.1. BENEFICIARIOS: Son las personas indicadas en el literal H) del Capítulo Introductorio.

Acreditadas las CONDICIONES para que la persona indicada en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio sea beneficiaria del encargo fiduciario, los rendimientos netos que puedan generar los recursos invertidos en el vehículo de inversión indicado en el literal

C) del Capítulo Introductorio, pertenecerán al BENEFICIARIO, quien los destinará al desarrollo del PROYECTO.

La inversión que de los recursos en Fondos de Inversión Colectiva, puede tener el riesgo de eventuales pérdidas por cuenta de la valoración de las inversiones de acuerdo con lo contenido en las normas vigentes, y las mismas serán asumidas por el BENEFICIARIO indicado en el numeral (1) del literal H) del Capítulo Introductorio en caso de acreditarse el cumplimiento de las CONDICIONES, o por LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES en caso contrario.

8.2. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS: Son derechos de los beneficiarios, identificados en la cláusula 8.1., los que establece el artículo 1235 del Código de Comercio.

CAPITULO IX

REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA, COSTOS Y GASTOS

9.1. REMUNERACION: LA FIDUCIARIA recibirá a título de remuneración por los servicios prestados en relación con el presente Contrato y durante la vigencia del mismo incluido su término de liquidación, las sumas de dinero establecidas en el numeral i) del literal K) del Capítulo Introductorio.

PARÁGRAFO PRIMERO: EL CONSTITUYENTE PROMOTOR con la firma de este contrato, se obliga a pagar directamente a LA FIDUCIARIA las comisiones de que trata este Capítulo, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que este reciba la cuenta de cobro o factura respectiva de parte de LA FIDUCIARIA. Si EL CONSTITUYENTE PROMOTOR no pagare las comisiones establecidas en dicho numeral, LA FIDUCIARIA queda facultada irrevocablemente para deducir tales sumas junto con los intereses xx xxxx liquidados a la tasa máxima establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia, de los recursos administrados, siempre y cuando EL CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de LAS CONDICIONES.

PARAGRAFO SEGUNDO: La comisión fiduciaria tendrá la primera prelación de pago y será descontada prioritariamente de los recursos administrados.

PARÁGRAFO TERCERO: La comisión de que trata la presente cláusula no incluye los costos y gastos en que incurra LA FIDUCIARIA, para la defensa de los recursos administrados, los cuales serán pagados por EL COSTITUYENTE PROMOTOR. PARAGRAFO CUARTO: Cualquier gestión adicional, diferente a las originalmente establecidas en el presente contrato será cobrada en forma independiente y la comisión respectiva se pactará de común acuerdo entre LA FIDUCIARIA y EL CONSTITUYENTE PROMOTOR.

PARAGRAFO QUINTO: En el evento que los recursos administrados sean invertidos en las Carteras Colectivas administradas por LA FIDUCIARIA mientras los mismos se destinan a los fines del presente contrato, la comisión por dicha administración será la establecida en el reglamento de la cartera correspondiente, cuya copia EL CONSTITUYENTE PROMOTOR recibe con la firma del presente contrato como Anexo No. 3, comisión calculada con base en el valor del fondo de inversión colectiva al cierre de operaciones al día t – 1 (VFCT-1).

9.2. COSTOS Y GASTOS: Los costos que serán generados por concepto de la expedición de las tarjetas para el recaudo de los recursos que serán consignados por LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES para el desarrollo del PROYECTO, los cuales son asumidos por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, son los indicados en el numeral ii) del literal K) del Capítulo Introductorio.

Los demás gastos y costos bancarios, impuestos, así como cualquier gasto asociado con la defensa de los bienes objeto de este encargo fiduciario, gastos judiciales de cobranza, honorarios de abogado, software, hardware y canales de comunicación necesarios para que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR consulte las cuentas del negocio fiduciario y cualquier otro gasto necesario para la ejecución del mismo, serán a cargo de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR, los cuales podrán ser descontados del valor de los recursos administrados,

siempre y cuando EL CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de LAS CONDICIONES. La no xxxxxxxx por parte de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR de tales gastos, o la inexistencia de recursos en el encargo fiduciario para tal fin, dará lugar a la terminación de este contrato en la medida en que impida el cumplimiento de la finalidad del encargo fiduciario.

CAPITULO X RENDICION DE CUENTAS

10.1. RENDICION DE CUENTAS: LA FIDUCIARIA se obliga a rendirle cuentas a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR y a los CONSTITUYENTES ADHERENTES cada seis (6) meses dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx que se está informando, o cuando el CONSTITUYENTE PROMOTOR lo solicite, quienes se obligan a revisarla con el fin de notificarle a la FIDUCIARIA cualquier objeción u observación, de todo lo cual se dejará constancia de conformidad con lo previsto en el numeral 6 del Capítulo I del Título II de la Parte II de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera. Las rendiciones de cuentas se remitirán al correo electrónico que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR y los CONSTITUYENTES ADHERENTES indiquen al momento de celebrar respectivamente el presente contrato y los ACUERDOS DE VINCULACIÓN, medio a través del cual la FIDUCIARIA recibirá igualmente las observaciones. Para efectos de la rendición de cuentas, LA FIDUCIARIA entregará un informe que contendrá el monto total de los dineros administrados y rendimientos obtenidos de la INVERSIÓN, un cuadro resumen sobre el estado de cumplimiento de las CONDICIONES, y demás información necesaria y relevante. En la rendición que se remita a EL CONSTITUYENTE PROMOTOR se detallará el valor de los recursos recibidos de cada CONSTITUYENTE ADHERENTE para la realización de las INVERSIONES. En la rendición que se remita a los CONSTITUYENTES ADHERENTES se indicará el monto de los recursos administrados del respectivo CONSTITUYENTE ADHERENTE, y los rendimientos generados por la INVERSIÓN. PARÁGRAFO PRIMERO: Ante la negativa de los CONSTITUYENTES de aceptar o aprobar la rendición de cuentas, la FIDUCIARIA podrá hacer uso del mecanismo previsto en el artículo 380 del Código General del Proceso y/o la norma que haga sus veces (Rendición Espontánea de Cuentas), para dar cumplimiento a esta obligación.

PARAGRAFO SEGUNDO: EL CONSTITUYENTE PROMOTOR y/o los CONSTITUYENTES

ADHERENTES podrán, haciendo uso de su derecho previsto en el artículo 1235 del Código de Comercio, exigir la rendición provocada de cuentas de conformidad con lo previsto en el artículo 379 del Código General del Proceso y/o la norma que haga sus veces, en el evento que la Fiduciaria no rinda cuentas en la forma, modalidad, parámetros y periodicidad previstos en esta cláusula.

CAPITULO XI DURACIÓN Y TERMINACIÓN

11.1. DURACION: En caso de que conforme al numeral 8 del literal B) del Capítulo Introductorio el PROYECTO no esté dividido en Etapas, la duración del contrato será igual al término previsto para que el CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de LAS CONDICIONES, indicado en el literal E) del Capítulo Introductorio, incluyendo sus prórrogas.

En caso de que conforme al numeral 8 del literal B) del Capítulo Introductorio el PROYECTO está dividido en Etapas, el presente contrato estará vigente siempre que esté corriendo el plazo para el cumplimiento de las CONDICIONES de cualquiera de las Etapas, o el inicio de la promoción de cualquiera de las Etapas del PROYECTO. En caso de que no esté corriendo el plazo de cumplimiento de las CONDICIONES de alguna Etapa, el CONSTITUYENTE PROMOTOR podrá terminar el presente contrato motivado en su decisión de no continuar con las restantes Etapas del PROYECTO.

11.2. CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO: El presente contrato se terminará por las siguientes causales:

a) Las establecidas en el artículo 1240 del Código de Comercio a excepción de los numerales 5, 6 y 11 del citado artículo.

b) Cuando LA FIDUCIARIA haya hecho entrega total de los recursos administrados al beneficiario del presente contrato y en los términos del mismo.

Adicionalmente las partes en cualquier tiempo podrán dar por terminado el presente contrato, en los siguientes eventos:

1. Por mutuo acuerdo entre el CONSTITUYENTE PROMOTOR y la FIDUCIARIA, cuando antes del vencimiento del plazo previsto para el cumplimiento de las CONDICIONES el CONSTITUYENTE PROMOTOR manifieste que no podrá acreditar el cumplimiento de las mismas.

2. En el evento de que conforme al numeral 8 del literal B) del Capítulo Introductorio el PROYECTO esté dividido en Etapas, y no estando en curso el plazo de cumplimiento de las CONDICIONES de alguna Etapa, el CONSTITUYENTE PROMOTOR decida no continuar con las demás Etapas del PROYECTO.

3. Cuando LA FIDUCIARIA compruebe que algunas o todas las declaraciones previstas en el numeral 2.2. del capitulo II, con excepción de la contemplada en el subnumeral (iv), no fueron ciertas, se incumplan o de las mismas se derive un riesgo para el negocio fiduciario.

4. Cuando la FIDUCIARIA ejerza la facultad contemplada en el numeral 13.10 de este contrato para darlo por terminado en el evento en que EL CONSTITUYENTE PROMOTOR incumpla su obligación a entregar información veraz y verificable; y de actualizar sus datos por lo menos anualmente, suministrando la totalidad de los soportes documentales e información exigidos por LA FIDUCIARIA al momento de la vinculación. El incumplimiento de tal obligación por parte de los CONSTITUYENTES ADHERENTES facultará a la FIDUCIARIA para dar por terminado el ACUERDO DE VINCULACIÓN del CONSTITUYENTE ADHERENTE incumplido, de lo cual se avisará previamente al CONSTITUYENTE PROMOTOR.

5. La no xxxxxxxx por parte de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR de los gastos previstos en el numeral 9.2, o la inexistencia de recursos en el encargo fiduciario para tal fin.

CAPITULO XII

LIQUIDACIÓN FINAL DEL ENCARGO FIDUCIARIO

12.1. LIQUIDACION FINAL DEL ENCARGO FIDUCIARIO: Terminado el presente Contrato de Encargo Fiduciario por la ocurrencia de alguna de las causales previstas en el presente contrato y en la Ley, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes, la FIDUCIARIA

remitirá a los CONSTITUYENTES ADHERENTES un Informe Final, que contendrá el monto total de los dineros administrados y rendimientos obtenidos de la INVERSIÓN individual hasta la terminación del contrato, un cuadro resumen sobre el cumplimiento de las CONDICIONES, y demás información necesaria y relevante. En el Informe Final que se remita al CONSTITUYENTE PROMOTOR se detallará el valor de los recursos recibidos de cada CONSTITUYENTE ADHERENTE, y el valor total de los recursos recibidos en desarrollo del contrato, saldos pendientes por comisiones fiduciarias, y demás información relevante, junto con el Acta de Liquidación. Los CONSTITUYENTES podrán hacer las observaciones u objeciones que consideren pertinentes, y una vez atendidas las objeciones la FIDUCIARIA procederá a citar al CONSTITUYENTE PROMOTOR a una reunión con una anticipación no inferior a cinco (5) días hábiles, en la cual se suscribirá el Acta de Liquidación del encargo fiduciario por los presentes, si alguno(s) de los citados no compareciere o si ninguno compareciere a la reunión, o no sea posible localizarlo o no comparezca a suscribir el acta de liquidación, LA FIDUCIARIA dejará constancia escrita de éste hecho.

PARAGRAFO.- Las comunicaciones a que hace referencia esta cláusula se entenderán recibidas tres (3) días hábiles después de la fecha de la respectiva comunicación de citación y/o del correo certificado, excepto que se tenga constancia del recibo en un término inferior, por medio de manifestación en tal sentido por la parte destinataria.

CAPITULO XIII VARIOS

13.1. DISPOSICION DE DERECHOS FIDUCIARIOS Y LA CESION DE POSICION CONTRACTUAL: Los CONSTITUYENTES no podrán ceder parcial ni totalmente el presente contrato sin la previa aceptación expresa impartida por la FIDUCIARIA. La cesión por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR requerirá además la aprobación previa y escrita de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, y la cesión de los CONSTITUYENTES ADHERENTES requerirá además la aprobación previa y escrita del CONSTITUYENTE PROMOTOR. Para las mencionadas cesiones, de manera previa a su celebración, el cedente deberá informar a LA FIDUCIARIA el objeto y los términos de la cesión, indicando si versa sobre derechos fiduciarios o de posición contractual. Una vez LA FIDUCIARIA apruebe la cesión, dirigirá comunicación escrita al cesionario en la que conste que se ha registrado el cesionario en el encargo fiduciario como constituyente o como beneficiario de los derechos, para que el mismo se entienda sustituido por el cesionario en todos sus derechos y/o sus obligaciones, sin necesidad de modificar el contrato. En el evento que LA FIDUCIARIA no acepte la cesión, por razones de índole legal o derivadas del CONTRATO o por cualquier causa objetiva que se haya demostrado, no será registrado el cesionario.

Para la pignoración de derechos fiduciarios o de su participación en el encargo fiduciario, en cuanto esta puede derivar en una cesión de los mismos a un tercero en el evento de que se haga efectiva la garantía, los CONSTITUYENTES se obligan a solicitar la autorización previa de la FIDUCIARIA para su celebración, toda vez que la vinculación del cesionario requiere del cumplimiento a las normas sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (SARLAFT).

13.2. NORMATIVIDAD APLICABLE: El presente contrato se rige por las leyes mercantiles y en especial por el título XIII libro IV capítulos I, II, III del Código de Comercio, por las normas

especiales que gobiernan las sociedades fiduciarias y las actividades que éstas pueden desarrollar.

13.3. IMPUESTOS: El impuesto de timbre, y demás impuestos, tasas y contribuciones que se generen en virtud de la celebración del presente contrato serán asumidos en su totalidad por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR.

13.4. MERITO EJECUTIVO Y RENUNCIA A REQUERIMIENTOS: En caso xx xxxx en el pago de una cualquiera de las obligaciones a LA FIDUCIARIA por parte de los CONSTITUYENTES, aquella podrá demandar judicialmente el pago de las mismas y sus intereses en xxxx, con base en la certificación sobre su cuantía y las fechas en las que se hicieron exigibles, suscrita por el Revisor Fiscal de LA FIDUCIARIA, la que, junto con el original o la copia auténtica del presente contrato, prestará mérito ejecutivo, sin necesidad de requerimiento judicial o prejudicial, al que renuncian expresamente las partes, así como a cualquier comunicación, notificación, autenticación o reconocimiento alguno. El pago de las precitadas obligaciones, sólo podrá acreditarse con el recibo firmado por LA FIDUCIARIA.

13.5. REFORMA O MODIFICACIÓN DEL CONTRATO: LA FIDUCIARIA y el CONSTITUYENTE PROMOTOR no podrán modificar este contrato por acuerdo entre las partes, sin que medie aprobación previa y escrita de los CONSTITUYENTES ADHERENTES, modificaciones que además deberán ser autorizadas previamente por la Superintendencia Financiera de Colombia conforme a lo previsto en el numeral 4º del artículo 146 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en concordancia con el literal e. art. 7 de la Ley 1328 de 2009, Capítulo II de la Ley 1480 de 2011 y el numeral 3, Capítulo I, Título III de la Parte I de la Circular Básica Jurídica, salvo la modificación de las CONDICIONES o del plazo previsto para que el CONSTITUYENTE PROMOTOR acredite el cumplimiento de las CONDICIONES, que por no constituir una modificación a la minuta modelo autorizada por la Superintendencia Financiera a la FIDUCIARIA, no requerirán la autorización previa de dicha autoridad administrativa.

13.6. VALOR DEL CONTRATO: Para efectos fiscales, el valor del presente contrato es la suma indicada en el literal L) del Capítulo Introductorio, sin incluir el IVA, que corresponde al monto aproximado de las comisiones que percibirá LA FIDUCIARIA durante la vigencia del mismo.

13.7. CONFIDENCIALIDAD: Este contrato ha sido elaborado por la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. Su texto, contenido y estructura no podrán ser divulgados por LOS CONSTITUYENTES, ni por los beneficiarios, ni por ninguno de sus empleados salvo autorización expresa y escrita de LA FIDUCIARIA. Esta CONFIDENCIALIDAD se encuentra protegida por la ley 256 de 1996.

13.8. AUTORIZACIÓN, REPORTE Y CONSULTA A CENTRALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA: LOS CONSTITUYENTES, autorizan de manera irrevocable para que con fines estadísticos, de control, supervisión y de información comercial, LA FIDUCIARIA reporte a centrales de información financiera, el nacimiento, modificación y extinción de obligaciones que se desprenden de este contrato. La autorización aquí descrita comprende, especialmente, la información referente a la existencia de deudas vencidas sin cancelar y/o la utilización indebida de los servicios financieros, por un término no mayor al momento en el

cual se extingue la obligación y en todo caso durante el tiempo de la xxxx, el retardo o el incumplimiento, dato negativo que se reportará a los operadores de tales bases de datos previa comunicación que remita la FIDUCIARIA a LOS CONSTITUYENTES al menos con veinte (20) días calendario de antelación, para que este último tenga la oportunidad de efectuar el correspondiente pago o controvertir los diferentes aspectos del dato negativo en forma previa a la realización del reporte conforme lo prevé la Ley 1266 de 2008. Así mismo faculta a LA FIDUCIARIA para que solicite información sobre las relaciones comerciales que LOS CONSTITUYENTES tengan con el sistema financiero y para que los datos reportados sean procesados para el logro del propósito de la central y sean circularizables con fines comerciales, de conformidad con su respectivo reglamento.

13.9. LEGALIZACION Y PERFECCIONAMIENTO: El presente contrato quedará perfeccionado una vez suscrito por las partes.

13.10. SARLAFT. Para los fines previstos en el Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, LOS CONSTITUYENTES se obligan especialmente a entregar información veraz y verificable; y a actualizar sus datos por lo menos anualmente, suministrando la totalidad de los soportes documentales e información exigidos por LA FIDUCIARIA al momento de la vinculación. LA FIDUCIARIA queda desde ya facultada para dar por terminado el contrato en caso de desatención a estos deberes, sin que por ello se derive responsabilidad alguna para LA FIDUCIARIA. LOS CONSTITUYENTES manifiestan que no tienen ni han tenido vínculos comerciales, financieros, económicos, etc, con personas o entidades que hayan sido condenadas y con sentencia en firme, respecto de los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o conexos o que hayan sido extraditados por los mismos delitos. LOS CONSTITUYENTES en todo caso autorizan a LA FIDUCIARIA para que pueda dar por terminado unilateralmente el presente contrato y/o para suspender su ejecución total o parcialmente en los siguientes eventos, de acuerdo con las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo: (i) Cuando LOS CONSTITUYENTES, sus socios, representante legal, apoderado, autorizados, hayan sido condenados con sentencia en firme, respecto de los delitos xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo o conexos o que hayan sido extraditados por los mismos delitos. (ii) Cuando las operaciones que realicen LOS CONSTITUYENTES en desarrollo del presente contrato se hagan hacia o desde países que no apliquen las recomendaciones del GAFI o que no se las aplica suficientemente, si a ello hay lugar en desarrollo de esta inversión y (iii) Cuando LOS CONSTITUYENTES, sus socios, representante legal, apoderado, autorizados hayan sido vinculados en la LISTA OFAC o en la Lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas ONU o en general que tenga o presente vínculos comerciales con personas residentes en países sancionados por OFAC o denominados No Cooperantes y en general que no ajusten su proceder comercial de conformidad con el Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la Circular Externa No. 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera (Circular Básica Jurídica).

De acuerdo con la capacitación que para el efecto realice LA FIDUCIARIA, EL CONSTITUYENTE PROMOTOR realizará entrevista personal a cada uno de LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES y entregará a LA FIDUCIARIA la Solicitud de Vinculación debidamente diligenciada y los respectivos anexos, evidenciando que han realizado la entrevista a LOS CONSTITUYENTES ADHERENTES mediante la firma por parte de EL CONSTITUYENTE PROMOTOR en la Solicitud de Vinculación de cada

CONSTITUYENTE ADHERENTE, conforme al numeral 4.2.2.2.1.8.2. del Capítulo IV del Título IV de la Parte I de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera. La acreditación de estos requisitos en los documentos será indispensable para la vinculación del adherente.

13.11. DOMICILIO: El domicilio para efectos contractuales, será la ciudad de Bogotá, D.C.

13.12. NOTIFICACIONES: Las partes contratantes declaran que para efectos de cualquier comunicación y notificación, éstas deberán realizarse a las direcciones indicadas en el literal A) del Capítulo Introductorio.

Sólo producirá efectos el cambio de direcciones de las partes que se notifiquen mediante comunicación escrita.

13.13. ASPECTOS PUBLICITARIOS: EL CONSTITUYENTE PROMOTOR tiene la obligación de expresar en todos los medios publicitarios que emplee para la promoción y venta del PROYECTO, que LA FIDUCIARIA actúa única y exclusivamente como administradora de los recursos de este encargo fiduciario y de las INVERSIONES constituidas por los adherentes, de tal suerte que para los CONSTITUYENTES ADHERENTES resulte claro e inequívoco la única participación que tiene LA FIDUCIARIA en el PROYECTO, todo de conformidad con lo establecido en el Capítulo I del Título III de la Parte I de la Circular Externa No. 029 de 2014, expedida por la Superintendencia Financiera en lo atinente a las normas de publicidad.

13.14. NULIDAD PARCIAL: Si una parte de este contrato fuere declarada nula, ineficaz, inexigible o en conflicto con la ley, esto no afectará la validez del resto de este contrato y las demás cláusulas se mantendrán en vigor a menos que su contenido sea esencial para el cumplimiento del objeto y finalidad del mismo.

13.15. INTEGRIDAD: El presente contrato sustituye y deja sin efecto alguno cualquier pacto anterior entre las partes verbal o escrito, sobre el mismo objeto, y específicamente la propuesta presentada por LA FIDUCIARIA y su aceptación por parte del CONSTITUYENTE PROMOTOR, y por tanto las partes declaran que será el único que tiene valor entre ellas para regular sus obligaciones y derechos en relación con el objeto contractual pactado.

13.16. DECLARACIÓN SOBRE CARGA DE CLARIDAD CONJUNTA: Aunque el texto del presente contrato fue elaborado por LA FIDUCIARIA, EL CONSTITUYENTE PROMOTOR tuvo la oportunidad de revisarlo con detenimiento, de entender su contenido y alcance, de sugerir y discutir modificaciones al mismo, y por ello expresamente manifiesta que entiende todas y cada una de la cláusulas en él contenidas y los efectos que ellas tienen.

13.17. CONFLICTO DE INTERES: La FIDUCIARIA deja constancia que realizada la evaluación respectiva, se concluyó que con la celebración del presente contrato no se incurre en conflicto de interés. No obstante, las partes acuerdan que en caso de presentarse situaciones que generen posibles conflictos de interés en el desarrollo del objeto del presente contrato, con el fin de precaver tal conflicto, se designará de común acuerdo un tercero que decida sobre a las circunstancias presentadas en el término y condiciones que igualmente determinen las partes. En caso que las partes no se pongan de acuerdo en la

designación de dicho tercero, éstas deberán acudir a la justicia ordinaria para dirimir sus diferencias.

13.18. ANEXOS: Forman parte del presente contrato los siguientes anexos:

1. Matriz estándar de análisis de riesgos previsibles

2. MODELO ACUERDO DE VINCULACIÓN

3. Reglamento del Vehículo de Inversión indicado en el literal C) del Capítulo Introductorio

4. Pagaré con espacios en blanco con instrucciones para su diligenciamiento.

CAPITULO XIV SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

14.1. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: En caso de que surjan diferencias entre las partes por razón o con ocasión del presente negocio jurídico, serán resueltas por ellas mediante procedimientos de auto composición directa, tales como negociación directa, mediación o conciliación. Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta días (30) hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra, por escrito en tal sentido, término éste que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Agotado el plazo anterior, las diferencias serán sometidas a la justicia ordinaria colombiana.

Para constancia de lo anterior, se firma en dos (2) originales del mismo tenor y valor probatorio, por la FIDUCIARIA el día de 20 y por EL CONSTITUYENTE PROMOTOR el día de de 20 .

LA FIDUCIARIA
C.C. No. de Representante Legal FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. EL CONSTITUYENTE PROMOTOR

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Elaboró:

Tipo 2: Fiducia Inmobiliaria Suptipo 3: Preventa

Número Interno: 2-3- Número Asignado Superfinanciera: