Contract
1. DEFINICIONES: «Comprador» significa la persona física, firma comercial o sociedad que adquiere los Productos del Vendedor. «Vendedor» significa Oxford Immunotec Limited, sociedad registrada en Inglaterra (nº de registro 4516079). «Contrato» significa cualquier contrato de compraventa de Productos suscrito entre el Vendedor y el Comprador y sujeto a las presentes condiciones de venta, que se considerarán parte integrante del mismo. «Productos» significa cualquier producto que el Vendedor deba suministrar al Comprador con arreglo a lo convenido en el Contrato.
2. APLICACIÓN DE ESTAS CONDICIONES
2.1 Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 2.2, el Contrato se ajustará a las presentes condiciones de venta, quedando excluidas cualesquiera otras condiciones (en particular, las que el Comprador pudiera incluir en sus pedidos de compra, confirmaciones de pedido, especificaciones o documentos de otro tipo).
2.2 Las presentes condiciones se aplicarán a todas las ventas y suministros de Productos del Vendedor, y no tendrá validez ninguna modificación de las mismas que no haya sido aceptada expresamente por escrito por un representante autorizado del Vendedor. Para mayor claridad, los directores regionales y representantes de ventas del Vendedor no están facultados para modificar las presentes condiciones ni para vincular jurídicamente al Vendedor.
2.3 Todo pedido de Productos realizado por el Comprador al Vendedor se considerará como una propuesta de compra de Productos por parte del Comprador sujeta a las presentes condiciones de venta, independientemente de que tal pedido se realice antes o después de que el Comprador reciba las mismas.
2.4 Ningún Contrato se considerará formalizado hasta que el Vendedor acepte la propuesta de compra formulada por el Comprador. Se considerará que el Vendedor acepta la propuesta en la primera de las fechas siguientes: a la entrega de los Productos al Comprador, o a la aceptación por escrito del pedido emitida por el Vendedor.
2.5 Salvo acuerdo en contrario por escrito, cada pedido de Productos realizado por el Comprador (siempre que sea aceptado por el Vendedor) se regirá por un Contrato independiente. El plazo de validez de un presupuesto será el indicado en él y, en caso de que no se indique ninguno, el de 30 días a partir de su fecha, salvo que el Vendedor lo anule previamente.
3. DESCRIPCIÓN
3.1 La especificación de los Productos será la definida en la lista de precios vigente del Vendedor o en el presupuesto (según proceda).
3.2 Cualquier comunicación (escrita o verbal), plano, documentación descriptiva, especificación o material publicitario preparados por el Vendedor o en su nombre, así como las descripciones e ilustraciones incluidas en los catálogos, folletos, páginas web o similares del Vendedor, se publican con la única finalidad de proporcionar una idea aproximada de los productos descritos. No constituyen parte integrante del Contrato.
4. ENTREGA
4.1 Salvo acuerdo en contrario del Vendedor, la entrega se hará en condiciones DAP (Incoterms 2010), siendo el lugar de destino los locales del Comprador (definidos en el Contrato), sin perjuicio de la posibilidad de trasladar determinados costes al Comprador con arreglo a lo estipulado en la cláusula 4.7, y siempre que este último haya cumplido sus obligaciones de conformidad con la cláusula 6.2. El riesgo de los productos se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega.
4.2 Todas las fechas de entrega de los Productos especificadas por el Vendedor tienen carácter aproximado. Si no se especifica ninguna fecha, las entregas se harán en un plazo razonable. El Vendedor se reserva el derecho a hacer entregas parciales, en cuyo caso la facturación al Comprador se realizará de acuerdo con las entregas efectivamente realizadas. El plazo de entrega no se considera un elemento esencial del Contrato.
4.3 Cuando el Comprador acepte comprar una cantidad especificada de Productos que se vayan entregando a lo largo de un período determinado, deberá comunicar al Vendedor con antelación razonable sus necesidades de entrega durante ese período. La no aceptación por el Comprador de la entrega de la cantidad total especificada de Productos en el período constituirá un incumplimiento grave del Contrato, no susceptible de reparación.
4.4 Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de alguno de los Productos cuando estén situados ya en el lugar de destino, o el Vendedor no puede entregarlo dentro de plazo (en dicho lugar de destino) por no haberle facilitado el Comprador las oportunas instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones:
(a) se considerará que los Productos han sido entregados y recibidos por el Comprador en el lugar de destino, y
(c) el Vendedor podrá almacenarlos hasta que se realice su entrega, siendo responsable el Comprador de los costes y gastos correspondientes (que incluirán, entre otros, los derivados del almacenamiento y del seguro).
4.5 El Comprador será responsable de los equipos y mano de obra suficientes y apropiados para descargar los Productos en el lugar de destino, y asumirá los costes correspondientes.
4.6 Si el Vendedor entrega al Comprador una cantidad de Productos superior a la estipulada en el Contrato, el Comprador podrá optar por abonar el importe de los mismos a las tarifas indicadas en el Contrato o devolver los que no necesite al Vendedor por cuenta y riesgo de éste.
4.7 El Vendedor, salvo que acepte otra cosa por escrito, facturará al Comprador y deberá recibir de éste, además del precio de los Productos, todos los costes en que incurra por el embalaje de los Productos para su envío y transporte desde sus locales hasta los locales del Comprador. Dichos costes a cargo del Comprador incluirán los relativos al embalaje, tasas de atraque o de aterrizaje, tarifas portuarias, derechos de aduana y gastos arancelarios y gastos, flete, gastos de agentes y demás relacionados con los Productos desde el momento en que éstos se encuentren disponibles para su transporte en el lugar de actividad del Vendedor.
4.8 El Vendedor se reserva el derecho a establecer cantidades mínimas de pedido y/o gastos de manipulación mínimos para cualesquiera Productos.
5. NO ENTREGA
5.1 La cantidad de Productos registrada por el Vendedor en el momento de su despacho desde su lugar de actividad serán prueba concluyente de la cantidad recibida, salvo que el Comprador demuestre lo contrario con pruebas igualmente concluyentes.
5.2 El Vendedor no será responsable de la no entrega o de la entrega incompleta de los Productos (incluso por propia negligencia) a menos que reciba la correspondiente notificación escrita en el plazo de cinco días desde la fecha en que los Productos debieran hacerse recibido en condiciones normales.
5.3 Cualquier responsabilidad del Vendedor por la no entrega o la entrega incompleta de los Productos se limitará, a su elección, a reponer los Productos en un plazo razonable o a emitir una nota de abono por la parte proporcional del Contrato, que podrá compensarse con cualquiera de las facturas emitidas por dichos Productos.
6. AUTORIZACIÓN REGLAMENTARIA
6.1 Salvo que el Comprador importe en un país en el que se haya obtenido la autorización reglamentaria del Producto, será responsabilidad exclusiva suya:
(a) realizar los ensayos y conseguir la autorización de los Productos, incluida, entre otras cosas, la determinación de que sus características cumplen todos los requisitos legales y reglamentarios, y
(b) obtener, cuando sea necesario, todas las autorizaciones exigidas por las leyes y reglamentos para el uso, comercialización o venta de los Productos.
6.2 Será responsabilidad del Comprador obtener las licencias o permisos de importación necesarios para la entrada de los Productos en su territorio o para su entrega al mismo. El Comprador será responsable de todos los derechos de aduanas, gastos arancelarios, impuestos, gastos de agentes y demás costes relacionados con la importación y entrega de los Productos.
7. RIESGO/TÍTULO
7.1 El riesgo de los Productos se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega.
7.2 Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 7.4, la propiedad de los Productos no pasará al Comprador hasta que el Vendedor reciba en su totalidad (en efectivo o en otros medios de pago de libre disposición) los importes adeudados por:
(a) los Productos, así como
(b) cualquier otro importe que el Comprador le adeude por cualquier concepto,
7.3 Hasta que la propiedad de los Productos pase al Comprador, este último:
(a) conservará los Productos como depositario del Vendedor;
(b) almacenará los Productos (sin coste para el Vendedor) separadamente de las demás mercancías propiedad suya o de terceros, de tal forma que se puedan identificar rápidamente como pertenecientes al Vendedor;
(c) no podrá destruir, borrar ni tachar las etiquetas identificativas o envases de los Productos, o relacionados con ellos;
(d) mantendrá los Productos en estado satisfactorio y asegurados por cuenta del Vendedor por su precio completo contra todo riesgo a satisfacción razonable del Vendedor.
A petición del Vendedor, deberá aportar el correspondiente certificado de seguro, y
(e) mantendrá los importes de las eventuales indemnizaciones del seguro previstas en la cláusula 7.3 (d) en calidad de depósito a favor del Vendedor, sin mezclarlos con otros importes ni compensarlos con cuentas bancarias en descubierto.
7.4 La propiedad de los Productos sólo pasará al Comprador si éste realiza su venta en el curso ordinario de sus negocios. Para evitar cualquier duda, dicha venta deberá ser la de una mercancía propiedad del Comprador hecha en nombre de éste y actuando él como principal.
7.5 El derecho del Comprador a poseer los Productos se extinguirá inmediatamente:
(a) si incurre en alguna de las situaciones descritas en la cláusula 13.2 (c), o
(b) si procede a gravar o a alterar de algún modo cualquier de los Productos (salvo lo previsto en la cláusula 7.4).
7.6 El Vendedor tendrá derecho al pago de los Productos independientemente de que su propiedad no pase al Comprador.
7.7 El Comprador concede al Vendedor y a sus agentes y empleados autorización irrevocable para acceder a los locales en que estén o tenga almacenados los Productos para inspeccionarlos o, si se hubiera extinguido su derecho a poseerlos, para recuperarlos.
8. PRECIO
8,1 El precio de los Productos será el definido en la lista de precios vigente del Vendedor, en la confirmación de pedido o en el presupuesto (según proceda).
8.2 El precio de los Productos no incluirá el impuesto sobre el valor añadido ni los costes y gastos descritos en la cláusula 4.7 (salvo acuerdo en contrario aprobado por escrito por un representante autorizado del Vendedor).
8.3 Cuando el pedido se haga por productos con un importe facturable total (excluyendo el IVA y los demás costes y gastos indicados en la cláusula 4.7) inferior a 50 libras esterlinas, el Vendedor se reserva el derecho a efectuar un cargo adicional de 10 libras.
8.4 Todos los precios presupuestados o facturados se entienden sin IVA y sin los demás gastos indicados en la cláusula 4.7 («Xxxxxx Xxxx») e incluyen los siguientes gastos no negociables, que se aplicarán en todos los casos sin excepción y que representan en total el 31,5 % del Xxxxxx Xxxx: (a) formación; (b) asistencia técnica; (c) actividades de servicio al cliente y (d) seguro de responsabilidad del producto.
9. PAGO
9.1 El Vendedor facturará al Comprador los Productos, junto con los restantes gastos indicados en la cláusula 8, en el momento del despacho desde sus locales o en cualquier fecha posterior.
9.2 El Comprador abonará con arreglo a la cláusula 9.1 el importe de la factura en la moneda indicada en la misma, en efectivo u otros medios de pago de libre disposición, en el plazo de 30 días desde la fecha de la factura. La fecha de pago se considera un elemento esencial del Contrato.
9.3 Todos los importes adeudados al Vendedor en virtud del Contrato vencerán inmediatamente en caso de resolución del mismo, no obstante cualquier estipulación contraria.
9.4 El Comprador abonará todos los importes adeudados en virtud del Contrato en la moneda indicada en la factura, sin practicar deducción alguna por motivos de compensación, reclamación, descuentos, rebajas o por cualquier otro motivo, salvo acuerdo en contrario aprobado por escrito por un representante del Vendedor debidamente autorizado.
9.5 En caso de demora en el pago, el Vendedor se reserva el derecho a reclamar, y el Comprador acepta pagar, intereses sobre los importes demorados calculados diariamente al tipo de interés de los préstamos del Banco de Inglaterra vigente en ese momento, incrementado en un 8 %.
9.6 El Vendedor se reserva el derecho a: (a) exigir el pago por adelantado, (b) retener las entregas hasta la recepción del pago, y/o (c) negar el suministro.
9.7 El Vendedor tendrá derecho a aumentar los precios para recuperar los eventuales costes adicionales derivados de las modificaciones o demoras en las entregas causadas por las instrucciones del Comprador.
10. CALIDAD
10.1 El Vendedor realizará todos los esfuerzos razonables para conseguir (con sujeción a lo previsto en las restantes cláusulas de las presentes condiciones de venta) que, en todos los aspectos sustanciales, los Productos suministrados mantengan la conformidad con sus especificaciones durante el plazo de 6 meses desde la fecha de entrega.
10.2 El Vendedor sólo será considerado responsable de incumplimiento de la cláusula 10.1 en los casos siguientes:
(a) si el Comprador le notifica por escrito la existencia de defectos a él (y, en el caso concreto de que los defectos parezcan deberse a daños durante al transporte, al transportista) en el plazo de 14 días desde la fecha en que el propio Comprador los descubra o deba descubrirlos, especificando en la notificación los defectos y la cantidad de Productos afectados por ellos;
(b) si, una vez recibida la notificación anterior por el Vendedor, se ofrece a éste una oportunidad razonable de examinar dichos Productos o si, a su petición y a su xxxxx, se los devuelve el Comprador a su centro de actividad para que los examine;
(c) si el Comprador no hace ningún uso de los Productos una vez enviada la notificación anterior;
(d) si el defecto no se ha producido por incumplimiento por parte del Comprador de las instrucciones, verbales o escritas, del Vendedor en relación con el almacenamiento, instalación, uso o mantenimiento de los Productos o, en su defecto, de las buenas prácticas del sector, y
(e) si el Comprador no ha modificado, reparado ni destruido los Productos sin su autorización por escrito.
10.3 Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 10.2, si algunos de los Productos no fueran conformes con sus especificaciones en aspectos sustanciales, el Vendedor podrá optar por repararlos o sustituirlos (o la parte defectuosa), o bien por reembolsar su precio en la parte proporcional del Contrato, siempre que el Comprador, a solicitud y por cuenta suya, le devuelva los Productos o las partes defectuosas.
10.4 Si el Vendedor opta por lo previsto en la cláusula 10.3, quedará exento de toda responsabilidad ulterior por incumplimiento de la cláusula 10.1 en relación con dichos Productos.
10.5 Los Productos sustituidos serán propiedad del Vendedor y los Productos reparados o sustituidos estarán sujetos a la cláusula 10.1 durante un plazo de seis meses desde la fecha de su entrega.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL
11.1 En caso de que el Comprador facilite especificaciones y diseños de los Productos, le corresponderán a él los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos
11.2 El suministro de los Productos por el Vendedor no implicará la concesión al Comprador de privilegios de ningún tipo en relación con los derechos de propiedad intelectual que aquél posea, utilice o explote sobre los Productos.
12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
12.1 Ninguna de las cláusulas de las presentes condiciones de venta implicará la exclusión o limitación de la responsabilidad del Vendedor en caso de fallecimiento o lesiones por dolo o negligencia por su parte.
12.2 Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 12.1, en ninguna circunstancia podrá imputarse al Vendedor responsabilidad alguna, de tipo contractual ni extracontractual (incluida la negligencia), en virtud o en relación con el Contrato:
(a) por los daños o pérdidas indirectos, especiales o consecuenciales de cualquier naturaleza;
(b) por el tiempo perdido del personal directivo o de otros empleados, el lucro cesante, la pérdida de negocio, la pérdida de reputación o la pérdida de ahorros previstos, ni
(c) por cualquier coste o gasto adicional.
12.3 Con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 12.1, la responsabilidad máxima del Vendedor, tanto contractual como extracontractual (incluida de negligencia), no superará el precio total de los Productos que suministre en virtud del Contrato.
12.4 Las condiciones expresas del Contrato remplazarán a cualquier garantía, condición, términos, manifestaciones, compromisos u obligaciones derivadas del Derecho positivo o consuetudinario, de las costumbres, usos comerciales, negociaciones previas o condiciones de otro tipo, todas las cuales quedarán excluidas hasta donde lo permita la ley.
13. RESOLUCIÓN/SUSPENSIÓN
13.1 Si en la fecha prevista el Comprador no atiende algún pago al Vendedor en virtud del Contrato o de cualquier otro acuerdo suscrito entre ambos, el Vendedor podrá suspender cualesquiera entregas futuras al Comprador sin incurrir en responsabilidad.
13.2 Cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato con efectos inmediatos mediante notificación por escrito dirigida a la otra, sin que ello implique obligación alguna para esta última de abonar una indemnización ni los daños y perjuicios, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que asistan a las partes, cuando la parte notificada:
(a) haya incumplido sustancialmente alguna de las presentes condiciones que no sea susceptible de reparación;
(b) haya incumplido sustancialmente alguna de las presentes condiciones que sea susceptible de reparación pero no haya reparado tal incumplimiento dentro de los 30 días a la recepción de una notificación escrita de la otra parte solicitándolo, o
(c) esté sujeta a un procedimiento concursal y le haya sido nombrado un administrador judicial o cargo similar con potestad sobre toda la empresa o parte de la misma o de sus activos, o se haya iniciado dicho procedimiento, o se hayan adoptado medidas que puedan conducir a su disolución (salvo las relacionadas con un plan de consolidación o reorganización de la deuda llevado a cabo de buena fe), o se den circunstancias que faculten a un órgano jurisdiccional competente para dictar una resolución a estos efectos, o sea sometida a administración o llegue a un acuerdo con sus acreedores, o cese o esté a punto xx xxxxx en sus actividades mercantiles o no sea capaz de satisfacer sus deudas, o incurra en los supuestos previstos en el artículo 123 de la Ley de Insolvencias de 1986, o el titular de alguna garantía sobre la totalidad o una parte sustancial de sus activos adopte alguna medida para ejecutar dicha garantía, o se encuentre implicada en una situación de tipo similar, sea cual fuere la norma, procedimiento o jurisdicción aplicable.
14. DEBER DE DILIGENCIA DEL COMPRADOR
14.1 Los Productos, especialmente las sustancias químicas, pueden ser peligrosos si no se utilizan o almacenan adecuadamente y se adoptan las precauciones apropiadas. Por consiguiente, el Comprador reconoce que deberá adoptar todas las medidas prácticas razonables y habituales para eliminar o reducir los riesgos para la salud y/o la seguridad que pudieran derivarse del uso de los Productos.
14.2 El Comprador mantendrá indemne al Vendedor respecto a cualquier reclamación, demanda, costes, pérdidas, daños o responsabilidades resultantes del incumplimiento, por su parte o por parte de otras personas que estén a cargo de los Productos, de su obligación de adoptar tales medidas o de velar por que se cumplan las obligaciones previstas en la cláusula 14.1, o que se deriven de algún otro modo de acciones u omisiones del Comprador.
15. CESIÓN El Comprador no podrá ceder ni transferir de ningún otro modo los derechos y obligaciones derivados del Contrato o de una parte del mismo, sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Por su parte, el Vendedor podrá ceder el Contrato o una parte del mismo a cualquier persona, firma comercial o sociedad.
16. FUERZA MAYOR El Vendedor se reserva el derecho a retrasar la fecha de entrega, a cancelar el Contrato o a reducir la cantidad de los Productos pedidos por el Comprador (sin incurrir en responsabilidad) si se ve impedido o retrasado en la realización de sus actividades por circunstancias ajenas a su voluntad. El Vendedor no tendrá que responder ante el Comprador ni incurrirá en incumplimiento contractual si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones o en la realización de sus actividades como consecuencia de actos, sucesos, omisiones o accidentes que queden razonablemente fuera de su control.
17. GENERALIDADES
17.1 El Comprador deberá observar todos los requisitos reglamentarios aplicables a los Productos, incluyendo, entre otros, los correspondientes a su autorización, distribución y almacenamiento. Además, se obliga a mantener los registros apropiados, exactos y actualizados que permitan la retirada inmediata de cualquier lote de Productos.
17.2 Los derechos y recursos del Vendedor en virtud del Contrato se entenderán sin perjuicio de los demás que le asistan en virtud de ese mismo Contrato o por cualquier otro título.
17.3 El Contrato constituye la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto a su objeto. Ambas partes reconocen que no otorgan el Contrato sobre la base de ninguna garantía, manifestación, declaración, acuerdo o compromiso distintos de los definidos expresamente en el Contrato.
17.4 Si una de las partes omitiera o demorase la reclamación a la otra parte del cumplimiento de alguna obligación, o la aplicación de un derecho que le corresponda de acuerdo con el Contrato, dicha omisión o demora no afectará a su derecho a exigir el cumplimiento de dicha obligación ni podrá interpretarse como una renuncia al mismo. Cualquier renuncia de una parte a aplicar una determinada disposición del Contrato no constituirá, salvo que se indique expresamente lo contrario, una renuncia a aplicar dicha disposición en el futuro.
17.5 Ninguna persona distinta de las partes contratantes podrá impedir la modificación o anulación de cualquier de las disposiciones del Contrato o su resolución, ni podrá reclamar ninguno de los derechos que el Contrato confiere a las partes contratantes, salvo que el mismo prevea específicamente otra cosa.
17.6 Tanto el Contrato como cualquier discrepancia o reclamación que pudiera derivarse o tener relación con él se regirán e interpretarán con arreglo al Derecho inglés. Las partes se someten a la competencia de los tribunales ingleses para resolver cualquier discrepancia que surja o pueda surgir en relación con el Contrato, sin perjuicio del derecho de las mismas a solicitar medidas judiciales cautelares o provisionales (incluidos los interdictos) ante cualquier jurisdicción.
18. NOTIFICACIONES
18.1 Cualquier notificación entre las partes en el marco del Contrato deberá realizarse por escrito y entregarse en propia mano o por correo certificado, servicio de mensajería urgente o mediante fax, a la dirección siguiente:
(a) (para las notificaciones al Vendedor) la correspondiente a su domicilio social o a otra dirección que el Vendedor notifique al Comprador mediante escrito dirigido al Secretario de la sociedad, o
(b) (para las notificaciones al Comprador) la correspondiente al domicilio social del destinatario (si se trata de una sociedad), o (en los demás casos) a la dirección indicada por el Comprador en cualquiera de los documentos que integran el Contrato, o a otra dirección que el Comprador notifique al Vendedor.
18.2 Se considerará que dichas notificaciones han sido recibidas:
(a) si fueron enviadas por correo certificado, a los tres días de su entrega al servicio de correos (excluyendo xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos, e incluyendo el día de la entrega al servicio de correos);
(b) si fueron entregadas en propia mano, en la fecha de la entrega;
(c) si fueron enviadas por servicio de mensajería urgente, en la fecha de confirmación de que el envío ha sido entregado al destinatario o, si es anterior, a los dos días de que el servicio de mensajería se haya cargo del envío, y
(d) si fueron transmitidas por fax, en la fecha y hora del envío, si se recibe confirmación de transmisión realizada correctamente, siempre que la hora indicada no sea posterior a las 16:00 de un día laborable, en cuyo caso la notificación se considerará recibida el día laborable siguiente.