MSD

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

DE PRODUCTOS FARMACÉUTICOS Y VACUNAS

En efecto a partir del 1 enero 2023.

Estos Términos y Condiciones de Venta aplican para todas las compras directas y devoluciones de productos farmacéuticos y vacunas vendidas por Merck Sharp & Dohme (I.A.) LLC ("MSD") en Chile, y prevalecerán sobre cualquier término que sea incompatible o contenido en cualquier otra cotización, orden de compra, acuse de recibo, factura u otro documento emitido a partir del 01 de enero 2023. Quedan excluidas de estos Términos y Condiciones las licitaciones públicas que serán reguladas por los contratos respectivos.

MSD se reserva el derecho a modificar unilateralmente estos Términos y Condiciones de Venta en cualquier momento y a su sola discreción.

1. DEFINICIONES:

1.1. "Producto(s)" abarca los Productos Farmacéuticos de MSD y Vacunas comercializadas a clientes definidos en punto 2.

1.2. "Cliente Directo" hace referencia a las categorías seleccionadas de establecimientos farmacéuticos que serán atendidos directamente por MSD (Todos los tipos de farmacias, Mayoristas, Distribuidores Públicos y Privados, Entidades sin fines de lucro, Instituciones de Salud Públicas, Privadas o Servicios de Salud que Manejan Recursos Públicos). Podrán llegar a ser clientes directos aquellos que no teniendo un historial de crédito con MSD, se han comprometido con el cumplimento de estos Términos y Condiciones y han surtido el proceso de apertura de clientes de MSD.

1.3. "Territorio" se refiere a República de Chile en toda su extensión.

1.4. “B2B”: Sistema de Información en línea de rotación de productos e inventarios.

1.5. “Productos MSD”: se refiere a los productos definidos en el Anexo 1.

1.6. “Productos de Urgencia”: Se refiere al grupo de productos de primera necesidad identificados en el Anexo 2.

1.7. “Trimestre”: hace referencia a la agrupación de los siguientes meses:

1.1.1. Trimestre 1: Enero – Febrero – Marzo

1.1.2. Trimestre 2: Abril – Mayo – Junio

1.1.3. Trimestre 3: Julio – Agosto – Septiembre

1.1.4. Trimestre 4: Octubre – Noviembre – Diciembre

1.8. Compra Neta: Se refiere al total facturado descontadas las notas de crédito emitidas dentro de un periodo determinado, sin impuestos.

1.9. Precio Vigente: Los precios vigentes serán aquellos publicados en la página oficial de MSD Chile, bajo el concepto de “Lista de Precio Vigente”, y serán válidos mientras no sean reemplazados y comunicados por una versión posterior. Los precios vigentes suponen venta a Clientes Directos sin descuentos ni otra condición ni circunstancia que deba o pueda ser considerada "Política de descuentos", indicada en la sección 11 del presente documento.

1.10. Marketplace: Plataforma electrónica (comercio electrónico) creada y gestionada por un tercero como vitrina, agregador de surtido y gestor de tráfico. Donde se reúne vendedores con compradores. La oferta publicada es de exclusiva responsabilidad del vendedor, el Marketplace sólo difunde dicha oferta. De ahora en adelante llamado WebShop

1.11. Customer Link: Plataforma e-commerce B2B para compra de productos en línea exclusivo para Clientes y portafolio MSD. De ahora en adelante llamado WebShop

2. ELEGIBILIDAD DEL CLIENTE:

En cumplimiento de la legislación vigente, y de conformidad a lo establecido Decreto Supremo N°466 de 1985 del Ministerio de Salud, y sus actualizaciones, que aprueba el Reglamento de Farmacias, Droguerías, Almacenes Farmacéuticos, Botiquines y Depósitos Autorizados (“Decreto 466”) que define cuales son los establecimientos farmacéuticos autorizados para la comercialización de productos farmacéuticos, a continuación se definen los establecimientos que pueden ser habilitados para ser Clientes Directos y comprar directamente los productos de MSD:

2.1. Farmacia: (ARTICULO 8°) Farmacia es todo establecimiento o parte de él, destinado a la venta de productos farmacéuticos y alimentos de uso médico; a la confección de productos farmacéuticos de carácter oficinal y a los que se preparen extemporáneamente conforme a fórmulas magistrales prescritas por profesionales legalmente habilitados; y al fraccionamiento de envases clínicos de productos farmacéuticos, conforme a las normas que se indican en el presente reglamento.

Además, podrán ordenar a un laboratorio de producción autorizado, la elaboración de productos farmacéuticos y cosméticos, para su venta en el establecimiento, adquirir para su dispensación productos farmacéuticos en envases clínicos e importar productos farmacéuticos, alimentos de uso médico y cosméticos en conformidad a las disposiciones reglamentarias pertinentes.

Podrán instalarse farmacias móviles itinerantes, en las localidades y con la periodicidad y horarios que determine la autoridad sanitaria en el acto de su autorización sanitaria, destinadas al expendio al público de productos farmacéuticos, que se regirán por las disposiciones especiales que se contemplan en esta reglamentación y en subsidio por aquellas que son aplicables a las demás farmacias. Estas farmacias no podrán adquirir ni expender productos psicotrópicos o estupefacientes, elaborar productos farmacéuticos de carácter oficinal o magistral, fraccionar envases clínicos de productos farmacéuticos ni realizar las actividades a las que se refiere el siguiente artículo 9º.

Las farmacias podrán expender medicamentos a través de medios electrónicos. Para estos efectos, deberán cumplir con las disposiciones del Título VI bis y demás que les sean aplicables de este reglamento.

2.2. Droguerías: (ARTICULO 46°) Es todo establecimiento destinado a la importación, fraccionamiento, distribución y venta de drogas a granel, sustancias químicas, reactivos, colorantes permitidos, aparatos de física y química y accesorios médicos y quirúrgicos. Podrán, además, importar o adquirir productos farmacéuticos y alimentos de uso médico en las condiciones señaladas en el reglamento del Sistema Nacional de Control de Productos Farmacéuticos, Alimentos de Uso Médico y Cosméticos. La distribución de estos productos sólo podrá hacerse a farmacias, almacenes farmacéuticos, depósito de productos farmacéuticos de uso veterinario o dental y botiquines autorizados. Las droguerías funcionarán bajo la dirección técnica de un profesional químico farmacéutico.

Las droguerías estarán facultadas para la distribución de muestras médicas de productos farmacéuticos que contienen benzodiazepinas contenidas en la lista IV del Reglamento de Productos Psicotrópicos, cuyo registro sanitario hayan requerido, con el fin de entregarlos exclusivamente a los profesionales facultados para prescribirlos y sujetándose a los controles

establecidos en el Decreto Supremo Nº923 de 1995, del Ministerio de Salud.

2.3. Almacén farmacéutico: (ARTÍCULO 56) es todo establecimiento o parte de él destinado a la venta de los siguientes productos:

2.3.1.Medicamentos de venta directa.

2.3.2.Medicamentos de venta bajo receta médica que se señalan en el Título X del Decreto 466.

2.3.3.Elementos médico-quirúrgicos, de primeros auxilios y de curación.

2.3.4.Los almacenes farmacéuticos podrán instalarse de manera independiente, con acceso a vías de uso público, o como un espacio circunscrito dentro de otro establecimiento.

Los almacenes farmacéuticos podrán instalarse de manera independiente, con acceso a vías de uso público, o como un espacio circunscrito dentro de otro establecimiento.

Los almacenes farmacéuticos podrán expender medicamentos a través de medios electrónicos. Para estos efectos, deberán cumplir con las disposiciones del Título VI bis y demás que les sean aplicables de este reglamento y conciliables con, considerando la naturaleza de los medios por los cuales realizan el expendio.

La dirección técnica de estos establecimientos estará a cargo de un práctico de farmacia, quien deberá desempeñarla durante todo su horario de funcionamiento, siendo su ejercicio incompatible en el mismo horario, con la de otro establecimiento farmacéutico. En caso de ausencia temporal del director técnico con ocasión de feriados legales, permisos superiores a 24 horas, licencias médicas u otros de semejante naturaleza, éste podrá ser reemplazado por otro práctico de farmacia, quien deberá notificar en forma previa o inmediata al Instituto de Salud Pública de Chile, señalando el periodo en que desempeñará las funciones. Cuando el Director Técnico deba ausentarse por motivos justificados dentro de su jornada laboral, deberá registrar dicha situación conforme lo dispuesto en el artículo 64 de este Reglamento.

2.4. Artículo 195°- (Decreto N°3), de 2010, del Ministerio de Salud, que aprueba el Reglamento del Sistema Nacional De Control De Los Productos Farmacéuticos De Uso Humano (“Decreto 3”).- La distribución de los productos se hará por los laboratorios farmacéuticos de producción y acondicionadores, droguerías y depósitos de productos farmacéuticos de uso humano y dental, en las condiciones que para cada uno de ellos se establezcan en el respectivo registro sanitario y sólo a los establecimientos autorizados sanitariamente para su recepción.

2.5. Artículo 196°- (Decreto N° 3). - La venta al público de especialidades farmacéuticas sólo podrá efectuarse en las farmacias, almacenes farmacéuticos y depósitos de productos farmacéuticos dentales u otros, en las condiciones que para cada uno de ellos estén reglamentariamente establecidas. Los laboratorios farmacéuticos y las droguerías podrán expender al público sus productos, fabricados o importados, en recintos separados dentro de su planta física y especialmente habilitados para estos efectos, en las condiciones de expendio aprobadas en el registro sanitario. Estos recintos funcionarán bajo la responsabilidad del Director Técnico del establecimiento o del profesional químico-farmacéutico que se designe. Estos recintos deberán contar con la aprobación, en cuanto a su ubicación y funcionamiento, otorgada por el Instituto o la SEREMI de Salud competente, respectivamente. Asimismo, estos establecimientos podrán expender al público tales productos, en las condiciones de expendio aprobadas, en recintos independientes, separados de su planta física, a cargo de un profesional químico-farmacéutico, previa autorización de la SEREMI de Salud correspondiente.

3. REQUISITOS DE COMPRA:

3.1. Para ser aprobado por MSD como un Cliente Directo, el cliente deberá ser elegible como establecimiento farmacéutico conforme a los criterios dispuestos en los presentes Términos y Condiciones de Venta y en la normativa vigente expresados en el punto 2, contar con todos los permisos correspondientes expedidos por las autoridades competentes, cumplir con las normas de buenas prácticas de almacenamiento vigentes, tener capacidad de cumplir con los requerimientos en materia de farmacovigilancia (Leer Punto 14 de éstos Términos y Condiciones de Venta – Efectos Adversos), y cumplir con todos los requerimientos legales y financieros definidos por MSD que serán informados al momento de la solicitud de creación del Cliente Directo.

3.2. Se manifiesta que para ser aprobado por MSD como Cliente Directo, éste ni sus accionistas, administradores, empleados, deben estar incluidos en alguna de las listas indicadas en la cláusula 18 del presente documento.

3.3. De conformidad a la Norma Técnica N°147 de buenas prácticas de almacenamiento y distribución es necesario que el Cliente Directo cuente con la siguiente resolución sanitaria:

3.3.1. Resolución sanitaria del establecimiento donde serán despachados los productos y sus actualizaciones (Farmacia, Droguería, Botiquín, Sala de procedimientos, Etc.)

3.3.2. Nota aclaratoria en caso de que la dirección de facturación difiera de la registrada en la resolución sanitaria.

3.4. MSD se reserva el derecho de realizar auditorías periódicas para garantizar el cumplimiento de todos estos requisitos. Los resultados de las auditorías podrán ser investigados y revisados por MSD y se tomarán las medidas a efectos de garantizar que los Clientes Directos cuenten con las capacidades técnicas suficientes que permitan el aseguramiento de los estándares, tanto de calidad, regulatorios de almacenamiento, distribución y dispensación exigidos en la legislación y en los registros sanitarios.

3.5. Todas las licencias y permisos regulatorios requeridos deberán mantenerse permanentemente vigentes por parte de los Clientes Directos.

3.6. Excepciones a la atención de clientes directos.

3.6.1.Para garantizar el suministro de los medicamentos a los pacientes en territorios que no estén cubiertos por clientes directos y de manera excepcional, MSD podrá atender directamente a clientes que no cumplen las condiciones comerciales señaladas en la sección tres (3) de estos Términos y Condiciones. Estos clientes directos excepcionales serán definidos por MSD para garantizar el acceso a los productos a los pacientes de todo el país.

3.6.2.Los clientes que a la fecha de adopción de estos Términos y Condiciones tuvieran vigente algún contrato, convenio u otro tipo de acuerdo con MSD, continuarán siendo atendidos directamente hasta la terminación de la vigencia de dicho contrato. Según lo establecido en esta sección, toda excepción a lo previsto en este numeral deberá ser aprobada por el Director de Comercialización, el Director Financiero de MSD y el Gerente General, con base en razones objetivas, todo lo cual deberá ser debidamente documentado.

4. PEDIDOS:

4.1. Todas las órdenes de compra estarán sujetas a evaluación y revisión por parte de MSD, previa aceptación de estas.

4.1.1. Los Clientes Directos pueden realizar pedidos a MSD de la siguiente manera:

4.1.1.1. Proceso de Orden de compra a través del portal Customer Link

xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx/xxxxx (web shop) para clientes no integrados.

4.1.1.2. Proceso de Orden de compra a través Integración a través de API´s (web shop)

4.1.1.3. Proceso de Orden de compra a través API mercado Publico

4.1.1.4. Proceso de Orden de compra entrantes a través de correo electrónico:

xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

4.1.2. Los Clientes con licitaciones adjudicadas gestionaran sus órdenes de compra a través del portal Mercado Público.

4.2. Backorders:

4.2.1. Serán comunicados por MSD oportunamente a través de los puntos de contacto vigentes del cliente.

4.2.2. Los Clientes Directos podrán indicar si quieren mantener la misma orden de compra que estuvo sujeto a un Backorder o si prefieren que la orden de compra se cancelada/cerrada.

4.2.3. Una vez que el Producto esté disponible para venta, el Cliente Directo será notificado para que indique si quiere que se envíe el Producto o prefiere generar una nueva orden de compra.

4.2.4. Pedido mínimo de despacho: $200.000 + IVA. Se excluyen Instituciones Públicas sujeto a bases de licitación, contratos y/o trato directo.

5. PRECIOS:

5.1. Los pedidos serán facturados en base a los precios vigentes al momento de la recepción de la orden de compra por parte de MSD. En el caso de existir convenios o contratos, estos serán respetados según su vigencia.

5.2. MSD dará cumplimiento a todas las regulaciones vigentes en materia de precios que sean expedidas por la autoridad competente. En esa medida, se podrán hacer ajustes en cualquier momento de ser requerido para dar cumplimiento a la regulación vigente. Todos los precios están sujetos a cambios sin previo aviso, y serán informados oportunamente en el sitio oficial de MSD.

6. FORMA DE PAGO:

6.1. MSD acepta la siguiente forma de pago:

Transferencia electrónica, la cual se debe realizar a la siguiente cuenta:

Nombre: Merck Sharp & Dohme (I.A) LLC, Agencia en Chile Banco: Banco de Chile

Cuenta 000000000

Rut: 00.000.000-0

Copia al siguiente correo: XXX_xxxxxxxxx@xxxxx.xxx

6.2. Condiciones de Pago del Producto:

6.2.1. Las condiciones de pago serán definidas al momento de creación del cliente directo, el cual no podrá exceder los sesenta (60) días corridos, contados desde la fecha de facturación. En caso de haber un acuerdo de suministro particular o con Entidades de Salud Públicas o Entidades de Salud que Manejan Recursos Públicos, las condiciones de pago serán las negociadas en el respectivo acuerdo.

6.2.2. El Cliente Directo debe mantener una situación financiera adecuada satisfactoria1 para MSD y sustentar dicha condición con estados financieros o según lo requiera MSD. Si, a juicio de MSD, en cualquier momento antes del envío del Producto, la situación financiera del Cliente Directo se deteriora o resulta insatisfactoria, MSD podría retener, negar, o requerir el pago en efectivo o un depósito de seguridad adecuado antes de realizar el envío.

6.2.3. Los Clientes Directos son responsables de pagar todas las cantidades que sean aplicables a las compras de Productos antes de la fecha límite. De haber cheques devueltos por falta de fondos, MSD solicitará el reemplazo inmediato del cheque para pago correspondiente.

6.2.4. En los casos antes descritos, MSD se reserva el derecho de no hacer despachos y/o retener pedidos para las cuentas con saldos vencidos hasta que dicha situación se resuelva a satisfacción de MSD, y/o inactivar las cuentas y/o terminar la relación comercial.

7. DESCUENTO POR PRONTO PAGO

7.1. MSD podrá entregar descuentos financieros a todos los Clientes Directos, que cumplan con las siguientes condiciones de pago:

Tabla 1: Descuento por pronto Pago

Concepto	Descripción	Descuento
Pago Al Día	Cancelación del total de la factura 10 días calendario posterior a la emisión de esta	Hasta 2%
Pago a 30 Días	Cancelación del total de la factura 30 días calendario posterior a la emisión de esta	Hasta 1%

7.2. Términos de pago serán contados desde la fecha de facturación.

7.3. El cliente deberá informar a MSD contacto comercial y/o financiero el N° de factura para la cual deseará hacer uso del descuento. Una vez enviada la información anterior y abonado el importe dentro del plazo, MSD procederá a emitir la Nota de Crédito correspondiente en los próximos 10 días hábiles. En caso del cliente contara con facturas vencidas, pagos pendientes o incumplimientos, podría rechazarse la solicitud de pronto pago

7.4. Correspondencia: Todas las comunicaciones comerciales y/o contractuales del Cliente Directo con MSD se deben dirigir a:

- 1 Tener las facturas con MSD pagadas y al día, No encontrarse en páginas de deudores (Ej. DICOM), No tener perdidas en sus resultados del año anterior o en varios consecutivos, No encontrarse con inhabilidades legales o por conflicto de intereses.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.

Email Servicio al Cliente: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

8. RECLAMACIONES DE LOS CLIENTES

Todas las reclamaciones que impliquen descuentos, precios, créditos o asuntos de cuentas por cobrar deben ser reportados al Área Comercial de MSD dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la recepción. MSD no autorizará descontar dichas reclamaciones directamente de los pagos de los clientes directos.

Email Servicio al Cliente: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx TELÉFONO: (000) 0 000 0000

Respecto a Reclamaciones debido a entrega fallida, por favor revisar punto 9.3.

8.1. Productos con fechas de Vencimiento

Todos los Productos de MSD llevan fechas de caducidad en su etiquetado, y no deberán utilizarse luego de cumplida esta fecha. De acuerdo con las Buenas Prácticas de Manufactura (BPM) vigentes, todos los Productos y Vacunas serán enviados con base en un esquema primero en expirar-primero en salir (Esquema “FEFO”).

9. POLÍTICA DE DEVOLUCIÓN DE PRODUCTOS

9.1. Devolución por Vencimiento:

0.0.0.Xx aceptará devolución de productos desde 1 mes antes y hasta 2 meses después, del mes de expira indicado en los envases. Estos productos deben encontrarse en perfecto estado. MSD (Logística) revisará y validará que los productos enviados cumplan con lo antes mencionado. Será de cargo del cliente el costo de envío de los productos a nuestras bodegas.

0.0.0.Xx se aceptarán devoluciones de productos refrigerados. 0.0.0.Xx se aceptarán devoluciones de productos deteriorados.

0.0.0.Xx se aceptarán devoluciones de productos que no hayan sido vendidos directamente por MSD Chile al Cliente Directo.

9.1.5.Para los productos devueltos que cumplan con los requisitos, se emitirá una Nota de Crédito que considerará al valor neto promedio anual (Valor Año Anterior de año en curso) del producto del Cliente directo, descontando el IVA correspondiente.

0.0.0.Xx Nota de Crédito se emitirá en un plazo máximo de 30 días calendario desde la fecha de la devolución de los productos.

9.1.7.El cliente debe enviar una copia digital de la guía de despacho con las cuales hará efectivo el canje, a la casilla xxxxxx@xxxxx.xxx .

0.0.0.Xx Bodega se guarda el derecho de no recibir productos que no cumplan con lo mencionado en el punto 9.1.1.

9.2. Excepción de Devolución por Vencimiento

9.2.1.En el caso de que el producto sea despachado con menos de 12 meses de expira, el cliente directo podrá optar a una Carta Corta Expira, que habilitará la devolución excepcional de estos productos. Estos productos deben encontrarse en perfecto estado. MSD (Logística) revisará y validará que los productos enviados cumplan con lo antes mencionado. Será de cargo del cliente el costo de envío de los productos a nuestras bodegas.

9.2.2.Los productos que sean devueltos referenciado a una Carta Corta Expira, se emitirá una Nota de Crédito que considerará el valor neto del producto al momento de la venta.

0.0.0.Xx Nota de Crédito se emitirá en un plazo máximo de 30 días calendario desde la fecha de la devolución de los productos.

9.2.4.El cliente debe enviar una copia digital de la guía de despacho junto a la Carta Corta Expira, con las cuales hará efectivo el canje, a la casilla xxxxxx@xxxxx.xxx .

9.3. Entregas Fallidas: Sólo se aceptarán devoluciones de productos por concepto de entregas fallidas informadas por el Cliente Directo dentro de los siguientes plazos de tiempo:

Productos Refrigerados: Dentro de las siguientes 24 horas de recibidos.

Productos No Refrigerados: Dentro de los primeros 5 días hábiles de recibidos.

0.0.0.Xx considerará entrega fallida:

9.3.1.1. Discrepancia en precio, producto o cantidad entre la factura emitida y la orden de compra del cliente.

9.3.1.2. Discrepancia en producto o cantidad entre la factura emitida y los productos físicamente entregados.

9.3.1.3. Daños en el embalaje durante el transporte de los productos, desde la bodega de MSD hasta la bodega del Cliente Directo.

9.3.1.4. No recepción del pedido de parte del Cliente Directo.

9.4. MSD se guarda el derecho de no recibir productos que no cumplan con lo mencionado en los puntos descritos anteriormente.

9.5. Las devoluciones deberán ser acompañadas de una guía de despacho, la cual debe ser emitida a:

MERCK SHARP AND DOHME (I.A.) LLC 59.043.540-6

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx #000, xxxx 0, Xxx Xxxxxx

9.6. Los despachos deberán ser enviados directamente a nuestras bodegas ubicas en:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xx 0000 módulo 5 Nave Parque 14 ENEA Poniente, Pudahuel.

Horario de Lunes a viernes de 08:30 a 16:30 hrs. (Xxxxxx Xxxxx)

9.7. No se recibirán productos en las oficinas de MSD, por no contar con bodegas en estas dependencias

10. RECALL

10.1. Los Clientes Directos cooperarán plenamente en la aplicación de cualquier medida de recuperación o retirada xxx xxxxxxx de los Productos de MSD que sea necesario. En estos casos MSD notificará a los Clientes Directos y le dará instrucciones sobre cómo cooperar en el proceso de devolución de los Productos afectados, así como respecto a la comunicación con los Clientes del Cliente Directo. MSD, a su sola discreción, determinará –según sea el caso- los servicios de retiro que sean necesarios y deberá hacer tal determinación de acuerdo con cada caso de retiro particular. MSD deberá reembolsar a los Clientes Directos o a los Clientes del Cliente Directo por los gastos incurridos en la realización de todos los servicios de retiro xxx xxxxxxx solicitados, de ser el caso.

11. PROGRAMAS DE DESCUENTOS

11.1. La política de Descuentos, suponen modificaciones a los precios establecidos la lista de precios vigente, por alguna de las siguientes razones:

11.1.1. Descuentos por tipo de Cliente. Descuentos por grupos compradores comerciales: Cadenas de Farmacias, Farmacias Independientes o de Especialidad, Mayoristas o Distribuidores, Entidades Privadas con y sin fines de lucro, estipulados en clúster de descuento por tipo de clientes. Los descuentos y condiciones comerciales podrían ser variables según volumen, programas de pacientes, convenios con terceros, crecimiento, GES, CAEC, FONASA u otra determinada previamente.

11.1.2. Licitaciones y Trato Directo. Descuentos asociados a compras vía licitaciones o tratos directos, portal Mercado público y los cuales podrían variar según condiciones de la licitación, volumen de adquisición, competencia, disponibilidad de productos o impacto social.

11.1.3. Descuento de Ofertas Especiales. Corresponde a un descuento realizado a Productos, el cual es esporádico y tendrá una validez limitada de tiempo definida en cada programa de descuento, renovable tras una evaluación comercial de la actividad. Estos descuentos se aplicarán en base a criterios objetivos e igualitarios para todos los Clientes Directos elegibles por concepto de liquidación de productos, lanzamientos, inclusión en formularios, disminución de inventario con corto vencimiento, estacionalidad, humanitarios, descuentos por data (sell out u otros), de plataformas Digitales, E-Commerce, Marketplace,

incorporación en vademécums de isapres, protocolos de instituciones, entre otras que pudieran existir.

11.1.4. Descuento por DATA. Se refiere al documento del ANEXO 3.

12. ALMACENAMIENTO Y MANIPULACIÓN

Los Clientes Directos que tomen posesión física de los Productos son totalmente responsables del cumplimiento de todas las leyes y regulaciones aplicables en relación con el almacenamiento, manipulación y distribución de dichos Productos.

Los Clientes Directos deberán tomar las precauciones necesarias para evitar que el Producto caiga en las manos de quienes legalmente no pueden poseer o manipular el Producto, y para cumplir plenamente con todas las leyes y regulaciones locales aplicables.

Los Clientes Directos deberán informar por escrito a MSD cualquier pérdida en tránsito o escasez de Producto incluyendo las sustancias controladas, dentro de los primeros 5 días hábiles tras recibido los productos.

Los Clientes Directos garantizan y acuerdan no almacenar ningún tipo de mercancía falsificada, Producto desviado, Producto que haya sido importado de manera ilegal en el Territorio, Productos caducados o Producto que haya sido utilizado, abierto, re-envasado, manipulado o modificado de cualquier manera.

13. FUERZA MAYOR

Ni MSD ni el Cliente Directo serán responsables por los retrasos o falta de rendimiento ocasionados por causas fuera de su control, incluyendo, pero sin limitarse a, desastres naturales, agitación civil, disturbios, actos de terrorismo, guerras declaradas o no declaradas, incendios, inundaciones, clima inusualmente severo, terremotos o volcanes ("Situación de Fuerza Mayor"). Si alguna de las partes se ve afectada por una Situación de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá notificar a la otra por escrito, lo que hará que, sin penalización alguna para ninguna de las partes, todas las obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones Estándar de Venta sean suspendidas de inmediato y durante un período de sesenta (60) días corridos, periodo que podrá ser extendido si las condiciones de fuerza mayor se mantienen.

En caso de un evento de fuerza mayor, MSD Chile podrá priorizar todos los despachos planificados y futuras Órdenes de Compra en base al listado de productos de Urgencia, detallados en el Anexo 2.

14. EVENTOS ADVERSOS Y QUEJAS DE CALIDAD DE PRODUCTOS

En caso de detección de cualquier acontecimiento adverso asociado con el uso de algún producto de MSD Chile, problemas de calidad del producto, o su utilización en el embarazo o lactancia, y que no se hubiera comunicado previamente, deberá notificarlo por correo electrónico a la dirección xxxx.xxxxx@xxx.xxx o llamando al teléfono x000 0000 0000, dentro de un (1) día hábil o tres (3) días calendario, lo que ocurra antes, después de la recepción, para así ser procesado por el área Farmacovigilancia de MSD.

La notificación de acontecimientos adversos a MSD no debe interferir en ningún momento con la notificación al Subdepartamento de Farmacovigilancia de ANAMED (Instituto de Salud Pública).

Según la Conferencia Internacional de Armonización (International Conference on Harmonization - ICH), un evento adverso (EA) se define como un acontecimiento médico no deseado en un paciente o sujeto de investigación clínica tratado con un Producto farmacéutico, sin que necesariamente tenga una relación causal con este tratamiento. Por lo tanto, un EA puede ser cualquier signo desfavorable y no deseado (incluyendo un hallazgo anormal de laboratorio, por ejemplo), un síntoma o una enfermedad asociada temporalmente con el uso de un medicamento, ya sea o no considerada relacionada con este producto medicinal.

15. CUMPLIMIENTO DE LA LEY

Los Clientes Directos deberán cumplir con todas las leyes, normativas y regulaciones aplicables en la República del Chile.

16. ACUERDO, ORDEN DE PRECEDENCIA, Y MODIFICACIÓN:

Una orden de compra de Productos de MSD por parte de un Cliente Directo significa la aceptación por parte del Cliente Directo de la obligación de cumplimiento con estos Términos y Condiciones de Venta. Los términos en este documento tienen prioridad sobre cualquier tipo de condiciones contrarias o incompatibles contenidas en cualquier otra cotización, orden de compra, acuse de recibo, factura u otro documento emitido por cualquier persona o entidad que no sea MSD, salvo disposición expresa en contrario en el presente documento. Cualquier tipo de términos o condiciones propuestas por cualquier parte que no sea MSD y que sean incompatibles con, o adicionales a, los presentes Términos y Condiciones Estándar de Venta, serán anulados y permanecerán sin efecto a menos que MSD manifieste por escrito en un documento firmado por MSD, que está de acuerdo con dichos términos y condiciones. No hay términos adicionales implícitos en el curso de las transacciones, costumbres comerciales o usos mercantiles. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en esta Sección, MSD tiene el derecho unilateral de modificar estos Términos y Condiciones Estándar de Venta en cualquier momento y a su sola discreción.

17. DIVISIBILIDAD

Si cualquier disposición o cláusula de estos Términos y Condiciones de Venta entra en conflicto con la ley vigente, o si cualquier tribunal de jurisdicción competente declara inválida cualquier disposición o cláusula de los Términos y Condiciones de Venta, entonces dicha disposición se considerará modificada para reflejar tanto como sea posible la intención de las partes. El resto de los Términos y Condiciones de Venta permanecerá en pleno vigor y efecto.

18. CLÁUSULA DE ÉTICA

Con la aceptación expresa o tácita de los presentes Términos y Condiciones, el Cliente Directo declara que:

18.1. Cumple con las Buenas Prácticas de almacenamiento, comercialización y distribución de los productos farmacéuticos, los cuales serán comercializados exclusivamente en el Territorio.

18.2. Reconoce el valor e importancia que tiene un comportamiento ético como cliente de MSD y se compromete a conducir sus negocios con MSD de acuerdo con el Código de Conducta del Socio en los Negocios, cuya copia se encuentra disponible en el sitio xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxxxx

18.3. Se compromete a no realizar, autorizar, ofrecer, prometer, ni recibir ningún pago, ya sea directo o indirecto, en dinero o en especie, a ningún gobierno o funcionario público, partidos políticos, candidatos gubernamentales, funcionarios internacionales o representantes de otros negocios

o personas actuando en representación de cualquiera de los anteriores, si dicho pago constituyera la violación de cualquiera ley aplicable o tuviese como propósito el influenciar decisiones o acciones relacionadas con el (los) negocios (s) de MSD que pudieran traer como consecuencia un beneficio inapropiado en relación con dicho negocio. El Cliente reportará inmediatamente cualquier violación de estos requisitos a MSD y acuerda poner a disposición para revisión de MSD y sus representantes todos los registros y otra documentación relacionada con la violación.

18.4. El Cliente mantendrá libros y registros exactos con suficiente detalle para permitir a la Compañía, o su designado, determinar la exactitud de alguna factura, descuentos por ventas y crédito vencido y pagadero, y cualquier otra transacción realizada durante la vigencia de la relación comercial, Asimismo, el Cliente Directo le permitirá a un auditor o inspector designado y empleado por MSD, o su designado, tener acceso a dichos libros, registros, instalaciones y almacenes que tuvieran relación con los Productos de MSD, según sea necesario, para asegurar la exactitud de cualesquiera descuentos por ventas, créditos o devoluciones hechas de conformidad con lo acuerdado durante la vigencia de la relación comercial, y monitorear el cumplimiento del mismo. Dicha auditoría o inspección será conducida durante horas ordinarias del negocio. Dichos libros y registros se mantendrán por cinco (5) años luego de realizarse el pago o la transacción correspondiente.

18.5. No utilizará el nombre de MSD o de sus Productos como referencia, sin que exista autorización previa y escrita.

18.6. Informará a MSD sobre cualquier situación de potencial conflicto de interés, ya sea que esté originado de la relación contractual, societaria, familiar, social o de cualquier otra naturaleza;

18.7. Informará a MSD si, durante la vigencia de las relaciones comerciales con MSD, sus socios o cualquiera de sus empleados, agentes y/o subcontratistas, que sean responsables por el cumplimiento de las relaciones comerciales con MSD, es nombrado y/o acepta el nombramiento como funcionario público en Chile.

18.8. Se asegurarán de que todos sus socios o cualquiera de sus empleados, agentes y subcontratistas involucrados en el cumplimiento de las obligaciones asumidas con MSD, conozcan el material descrito del presente documento y cumplan con lo dispuesto en el Código de Conducta del Socio en los Negocios de MSD.

18.9. Se manifiesta que para ser aprobado por MSD como Cliente Directo, este ni sus accionistas, administradores, empleados, deben estar incluidos en alguna de las listas:

18.9.1. La Lista del Departamento xxx Xxxxxx Americano de Nacionales Especialmente designados y Personas Bloqueadas (U.S. Treasury Department’s List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, the “SDN List”: xxxxx://xxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists);

18.9.2. La Lista del Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América de Personas denegadas o inhabilitadas (U.S. Commerce Department’s Denied Persons List: xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx );

18.9.3. La Lista del Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América de Entidades denegadas o inhabilitadas (U.S. Commerce Department’s Denied Entity List: xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx) y

18.9.4. La Lista Consolidada de Personas, Grupos y Entidades sujetas a sanciones económicas de la Unión Europea (Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions: xxxxx://xxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxx/xxxxx/xxxXxxxXxxxxxxxxXxxx/ content?token=dG9rZW4tMjAxNw), o sea de propiedad en un 50% o más de cualquier persona señalada en la lista SDN. u otras similares.

18.10. La Compañía en cumplimiento de sus políticas corporativas, tiene el compromiso de conducir sus negocios dentro de la letra y espíritu de la Ley y de los más estrictos estándares éticos. Razón por la cual, esperamos de todos nuestros clientes, el compromiso de conducir nuestra relación comercial en cumplimiento de la Ley, la buena ética comercial y nuestra política corporativa sobre Prácticas Comerciales Éticas de MSD aquí informada.

ANEXO 1: LISTA DE PRODUCTOS MSD

BELSOMRA 10MG 30TAB CHL	JANUMET XR 100/1000MG 28TAB CHL
BELSOMRA 15MG 30TAB CHL	JANUMET XR 50/1000MG 56TAB CHL
BELSOMRA 20MG 30TAB CHL	JANUVIA 100MG 28TAB CHL/BOL
BRIDION 200MG/2ML 10VIAL CHL	JANUVIA 50MG 28TAB CHL
CANCIDAS 50MG VIAL CHL	KEYTRUDA 100MG/4ML 10ML 1VIAL CHL
CANCIDAS 70MG VIAL CHL	NOXAFIL SUSP ORAL 40MG/ML 105ML CHL
CUBICIN 500MG 10ML 1DOSIS VIAL CHL	ONICIT PONV SOL 0.075MG/1.5ML 1VIAL XXX
XXXXXXXXX 000/000/000XX 00XXX XXX	ONICIT XXX XXX 0.25MG/5ML 1VIAL CHL
EMEND 125MG 1CAP & 80MG 2CAP XXX	XXXXXXXX 000XX 00XXX XXX
XXXXXXX 10MG/ML 10X5ML VIAL XXX	XXXXXXXXX 00 0.5ML 10X1DOSIS VIAL CHL
GARDASIL 0.5ML 10X1DOSE SYR CHL	ROTATEQ 2ML 1DOSIS VIAL CHL
GARDASIL9 0.5ML 1DOSIS JER CHL	TEMODAL 100MG 5CAP SACHET XXX
XXXXXX 0XX 00XXXX XXX	TEMODAL 140MG 5CAP SACHET CHL
ISENTRESS 400MG PINK 60TAB CHL (HLM)	TEMODAL 180MG 5CAP SACHET CHL
ISENTRESS 600MG 60TAB CHL	TEMODAL 20MG 5CAP SACHET CHL
JANUMET 50/1000MG 28TAB CHL/BOL	TEMODAL 250MG 5CAP SACHET CHL
JANUMET 50/1000MG 56TAB CHL	H-B-VAX 10MCG/1ML 1DOSE SYR CHL
JANUMET 50/500MG 28TAB CHL/BOL	VAQTA 25U/0.5ML 1DOSIS JER CHL
JANUMET 50/500MG 56TAB CHL	VAQTA 50U/1ML 1DOSIS JER CHL
JANUMET 50/850MG 28TAB CHL/BOL	VARIVAX 1DOSE VIAL & DIL VIAL CHL
JANUMET 50/850MG 56TAB CHL	ZERBAXA 1G/0.5G 10X20ML XXXX XXX

XXXXX 0: LISTA DE PRODUCTOS DE URGENCIA

PRODUCTOS DE URGENCIA

BRIDION 200MG/2ML 10 VIALES

CANCIDAS 50MG 1 VIAL

CANCIDAS 70MG 1 VIAL

CUBICIN 500MG 10ML 0 XXXX

XXXXXXX 10MG/ML 10X5ML VIALES

INVANZ 1GM 10 VIALES

KEYTRUDA 100MG/4ML 10ML 1 VIAL

NOXAFIL ORAL SUSP 40MG/ML 105ML

ZERBAXA 1G/0.5G 10X20ML XXXXXX

XXXXX 0 – DESCUENTO POR DATA (Información de Días Inventarios, Sell Out, etc.)

Tabla 3: Descuento por DATA

El descuento será calculado sobre las compras netas del mes en curso.

1.00%

1. A quién aplica

MSD entregará un descuento adicional a todos sus clientes según necesidad y estrategia del negocio.

2. Qué se entiende por DATA

Por DATA se entenderá aquella información asociada al uso y suministro de productos farmacéuticos de MSD, la cual, en caso alguno, incluirá información comercialmente sensible del proveedor ni estará asociada a información personal de pacientes.

3. Cálculo del descuento

MSD calculará mensualmente el descuento definido en la Tabla 3, sobre el total de la venta neta de Productos Primarios (definidos en el Anexo 1) del mes anterior.

4. Otorgamiento de este descuento

Este descuento se otorgará en nota de crédito, la cual se emitirá hasta el siguiente mes una vez se reciba la información de inventarios y de rotación de todos los productos de MSD comercializados por el Cliente Directo.

5. Requisitos para optar el descuento

Para acceder al descuento la información debe ser enviada dentro de los primeros 10 días Calendario del siguiente mes al que pertenece la información, de lo contrario el descuento no podrá ser otorgado.

Con el fin de poder aplicar el descuento anterior, el cliente deberá entregar a MSD acceso a una plataforma de información fidedigna, B2B en el caso de contar con dicha plataforma.

En el caso de que el cliente no cuente con un plataforma o sistema que pueda dar acceso como B2B, y desee acceder a este descuento deberá enviarle un reporte mensual a MSD en donde indique por SKU los stocks de cada uno de sus locales y su centro de distribución, además de su rotación mensual de todos los productos comercializados MSD.