TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA (MÉXICO)

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA (MÉXICO)

Por medio de la presente, Pfizer, S.A. de C.V. ("Pfizer") retiene al Proveedor ("Proveedor") establecido en el formulario de pedido en el que estos términos y condiciones se incorporan por referencia (incluidos los anexos, el "Formulario de Pedido"), en los términos y condiciones que se indican en este contrato (incluidos los términos y condiciones que se incorporan aquí por referencia, los "Términos y Condiciones de la Orden de Compra", y junto con el Formulario de Pedido, la "Orden de Compra") para suministrar los materiales, suministros, artículos o equipos (los "Productos") y/o realizar los servicios (los "Servicios"), según sea el caso, descritos en el Formulario de Pedido. Nada en esta Orden de Compra se interpretará para evitar que Pfizer obtenga de cualquier otra tercera parte, o se proporcione a sí mismo, uno o todos esos Productos o Servicios, o deje de usar al Proveedor para proporcionar dichos Productos o Servicios.

En caso de que exista conflicto o inconsistencia entre cualquiera de las disposiciones de estos Términos y Condiciones de la Orden de Compra y cualquiera de las disposiciones de un acuerdo escrito entre Pfizer y el Proveedor (el "Acuerdo") que cubre el tema de esta Orden de Compra, las disposiciones del Acuerdo regirán y sustituirán cualquier disposición conflictiva o inconsistente de esta Orden de Compra. En ausencia de un Acuerdo, esta Orden de Compra constituye el acuerdo completo de las partes con respecto al tema, y reemplaza todas las declaraciones, acuerdos, así como los entendimientos escritos u orales anteriores entre Pfizer y el Proveedor, y cualquier término o condición diferente y/o adicional. En caso de que exista conflicto o inconsistencia entre cualquiera de las disposiciones de los Términos y Condiciones de la Orden de Compra, y cualquiera de las disposiciones del Formulario de Pedido que cubra el tema de esta Orden de Compra, las disposiciones de los Términos y Condiciones de la Orden de Compra regirán, y reemplazarán dichas disposiciones contradictorias o inconsistentes del Formulario de pedido.

La aceptación del Proveedor de esta Orden de Compra puede ser por escrito, correo electrónico, fax, EDI u otra manifestación de aceptación, como, entre otras, el inicio del cumplimiento del Proveedor, o mediante la provisión del Proveedor de cualquier Producto o Servicio cubierto por esta Orden de Compra, o a través de la aceptación del Proveedor de cualquier pago realizado de conformidad con esta Orden de Compra, lo que ocurra primero. Excepto en la medida expresamente aceptada por escrito por Pfizer, Pfizer rechaza definitivamente cualquier término o condición diferente o adicional propuesto por el Proveedor, o contenido en cualquier acuse de recibo, factura u otro formulario del Proveedor, a pesar de la aceptación o pago de Pfizer de cualquier Producto o Servicio, o cualquier acto similar de Pfizer.

1. PRECIO; FACTURACIÓN; PAGO

(a) Precio. El precio de los Productos, según corresponda, cubrirá el peso neto de los Productos, y no se permitirá ningún cargo adicional de ningún tipo, incluidos los cargos por el embalaje, el equipamiento o el empaquetado, a menos que Pfizer lo acuerde específicamente por escrito. El precio de los Servicios cubrirá todas las actividades necesarias para realizar los Servicios según lo contemplado en esta Orden de Compra.

(b) Impuestos. El monto de los impuestos aplicados se indicará por separado en el Formulario de Pedido y en cualquier factura relacionada, y todos los montos presentados incluirán los impuestos correspondientes sobre las ventas, el uso, los bienes específicos y similares relacionados a los Productos y/o Servicios vendidos o provistos bajo esta Orden de Compra, o los materiales utilizados en relación con los mismos; y el Proveedor deberá pagar todos y cada uno de esos impuestos, excepto los impuestos que le correspondan a Pfizer, los cuales deberá pagar o asumir. Sin perjuicio de lo anterior, tanto Pfizer como el Proveedor serán los únicos responsables de todos los impuestos de cualquier tipo ya sea local y/o extranjero, directamente sobre dicha parte, incluidos, entre otros, aquellos que se refieren o denominan como a los ingresos, a los ingresos brutos, a las operaciones financieras, a las franquicias, a las ganancias, sobre las licencias, sobre los bienes específicos, los aranceles o las tasas similares, los gravámenes o los cargos de cualquier tipo, junto con cualquier interés y cualquier penalización, adiciones a impuestos o montos adicionales impuestos por dicha autoridad gubernamental con respecto a los ingresos, las operaciones, el empleo, la propiedad de esa parte (ya sea propiedad, arrendamiento o que se considere propiedad o arrendamiento) u operaciones comerciales.

(c) Factura; Pago; Disputas de facturación. A menos que Pfizer especifique lo contrario, el Proveedor facturará a Pfizer por los Productos y/o Servicios proporcionados en virtud de esta Orden de Compra solo después de que Pfizer reciba los Productos o Servicios. El pago final no se realizará hasta que los Productos y/o Servicios proporcionados cumplan con los requisitos especificados en esta Orden de Compra. A menos que Pfizer especifique lo contrario en el Formulario de pedido correspondiente, las condiciones de pago serán a 90 (noventa) días después de que el Proveedor se haya ingresado la factura y la Orden de Compra correspondientes ante el sistema indicado

por Pfizer. Todas las facturas se pagarán con la siguiente ejecución de procesamiento programado inmediatamente después de la fecha de vencimiento de la factura. Pfizer puede compensar cualquier cantidad adeudada por el Proveedor a Pfizer contra cualquier cantidad pagadera por Pfizer. Pfizer puede retener el pago de las cantidades facturadas que disputa de buena fe y las partes trabajarán de buena fe para resolver dichas disputas de facturación. Dicha retención de pago durante cualquier disputa nunca será la base de un incumplimiento de Pfizer en virtud del presente Acuerdo. Cualquiera de estas disputas de facturación no será causa del incumplimiento del Proveedor de los Servicios y/o la no entrega de Productos, según sea el caso, en virtud de esta Orden de Compra. El pago por parte de Pfizer no dará lugar a una renuncia a sus derechos bajo esta Orden de Compra. Además, el Proveedor deberá llevar a cabo sus obligaciones bajo esta Orden de Compra de una manera que cumpla con los niveles de servicio o los exceda, si corresponde, establecidos en esta Orden de Compra. Si el Proveedor no cumple con dichos niveles de servicio, el Proveedor realizará un análisis de la causa raíz de tal incumplimiento y tomará acciones correctivas de inmediato. Además, en caso de tal incumplimiento, Pfizer recibirá los créditos de nivel de servicio, si corresponde, establecidos en esta Orden de Compra. Los créditos de nivel de servicio no se considerarán la única y exclusiva compensación de Pfizer por cualquier incumplimiento del Proveedor para alcanzar los niveles de servicio.

Para ser elegible para el reembolso por parte de Pfizer de los gastos fuera de presupuesto del viaje y los gastos relacionados con el viaje incurridos por el Personal del Proveedor (como se define en la Sección 6 (a) a continuación) al proporcionar los Productos y/o Servicios a continuación, todos esos gastos incurrido por el Proveedor: (i) deben haber sido previamente aprobados por Pfizer, por escrito, antes de la fecha en que se incurren dichos gastos; y (ii) deben cumplir con las pautas de viaje y entretenimiento de Pfizer, según se complementen y/o modifiquen periódicamente.

El Proveedor (i) proporcionará documentación veraz y completa que respalde, con detalles razonables, la entrega de los Productos o los Servicios realizados y cualquier gasto incurrido, (ii) mantendrá facturas, informes, extractos, libros y otros registros verdaderos, precisos y completos, y (iii) solicitará la preautorización segura, por escrito, de Pfizer para cualquier gasto extraordinario.

(d) Estado del cliente más favorecido. Las partes tienen la intención de que Pfizer tenga el estatus de "cliente más favorecido" con respecto a los temas de precios, disponibilidad y otros términos. El Proveedor declara y garantiza que los precios y otros términos proporcionados a Pfizer en virtud de esta Orden de Compra no son menos favorables que los ofrecidos a cualquiera de sus otros clientes por Productos y Servicios similares en circunstancias razonablemente parecidas y, en el caso de que el Proveedor proporcione alguno de sus otros clientes precios más favorables u otros términos, el Proveedor deberá proporcionar inmediatamente ese precio más favorable u otro término a Pfizer.

2. ENTREGA; CANCELACIÓN; INSPECCIÓN; ACEPTACIÓN

(a) Entrega de Productos. El Proveedor será responsable del embalaje, la carga y el envío de los Productos de acuerdo con las especificaciones de embalaje, los métodos de envío y otros requisitos relacionados establecidos en esta Orden de Compra o comunicados por escrito al Proveedor por Pfizer. Si no se especifican tales métodos, requisitos o detalles, el Proveedor será responsable de empacar, cargar y enviar los Productos de tal manera que evite daños y pérdidas a los Productos durante el envío. Los envíos deben ser iguales a la cantidad solicitada, a menos que Pfizer acuerde lo contrario por escrito. El Proveedor proporcionará una lista de embalaje a Pfizer (que se fijará de forma segura al exterior del paquete) para todos los envíos que hagan referencia a este número de Orden de Compra. Todos los palés utilizados para enviar el Producto al destino de "envío a" de Pfizer deben ser palés nuevos de plástico "unidireccionales" o palés nuevos xx xxxxxx fabricados de acuerdo con los estándares de la NIMF 15 con madera de origen norteamericano. Todos los palés xx xxxxxx deben tener estampado HT y NA o CA/CAN. A menos que se disponga específicamente lo contrario en el presente documento, el Proveedor será responsable xxx xxxxx y la entrega en el destino especificado en el Formulario de Pedido aplicable. Todos los gastos xx xxxxx y entrega correrán a cargo del Proveedor, a menos que se acuerde específicamente por adelantado, por escrito, por parte de Pfizer. Siempre que Pfizer acepte dichos gastos xx xxxxx y entrega por adelantado, el importe asignado para el flete de la entrega del producto se indicará por separado en el Formulario de Pedido y cualquier factura relacionada, y todos los importes que se detallen incluirán todo el embalaje, la carga y el envío aplicable a los Productos o Servicios vendidos o proporcionados en virtud de esta Orden de Compra, o los materiales utilizados en relación con estos. Bajo ninguna circunstancia, el Proveedor incluirá en dichos cargos, o Pfizer asumirá cargos adicionales o relacionados con el flete y la entrega de los Productos y/o Servicios cubiertos, incluidos, entre otros, recargos por combustible, recargos por energía o recargos estacionales, ya sea originados por el Proveedor o en nombre de un tercero. Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Orden de Compra en sentido contrario, el Proveedor asumirá todos los riesgos de pérdida y daño de los Productos hasta la aceptación final por parte de Pfizer en el destino de "envío a" de Pfizer especificado en el Formulario de Pedido correspondiente. Además, el Proveedor asumirá los mismos riesgos con respecto a los Productos rechazados por Pfizer o respecto de los cuales Pfizer haya

revocado su aceptación desde el momento de dicho rechazo o revocación.

(b) Despacho de Aduanas. Para el envío de Productos importados al comercio de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), el Proveedor deberá proporcionar a Pfizer de inmediato una factura que incluya la información requerida en el Articulo 29 – 29 A del Código Fiscal de la Federación y/o la Regla Miscelánea Vigente

2.7.1.16 correspondientes, cuando el proveedor sea residente en el extranjero El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de sus obligaciones de cumplimiento en virtud de esta Orden de Compra.

(c) Requisito de País de Origen. Si un Producto se importa a México, o se fabrica y entrega dentro de los Estados Unidos Mexicanos, el Proveedor determinará el País de Origen apropiado de conformidad con el 19 C.F.R.

§ 102 (o el reglamento pertinente, si se aplica un acuerdo comercial) y marcar Productos de conformidad con 19

C.F.R. § 134.

(d) Fichas de datos de seguridad. El Proveedor proporcionará a Pfizer toda la información relacionada con la seguridad, el manejo seguro, el impacto ambiental y la eliminación del Producto, incluidas, entre otras, las fichas de datos de seguridad. El Proveedor entregará de inmediato a Pfizer cualquier actualización o modificación de la información, incluidas las realizadas para abordar los requisitos del Sistema Globalmente Armonizado de Clasificación y Etiquetado de Productos Químicos de las Naciones Unidas, provistos de conformidad con esta Sección y cualquier información nueva relacionada con la seguridad, la manipulación segura, el impacto ambiental o la eliminación del Producto.

(e) Cancelación. La entrega de Los Productos y/o Servicios deberá cumplir estrictamente con la fecha de entrega o el calendario de entrega, si lo hubiera, especificado por Pfizer. Si, en algún momento, pareciera que el Proveedor no cumplirá dicha fecha o cronograma de entrega, el Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer por escrito los motivos y la duración estimada del retraso. Si Pfizer lo solicita, el Proveedor enviará los Productos que están retrasados por los medios necesarios para evitar o minimizar el retraso en la mayor medida posible, y cualquier costo adicional lo asumirá el Proveedor. Además de sus otros recursos, Pfizer se reserva el derecho de cancelar la totalidad o parte de cualquier Orden de Compra para los Productos no entregados o los Servicios no realizados si el Proveedor no entrega los Productos ni realiza los Servicios según lo especificado en esta Orden de Compra.

(f) Cambios. El Proveedor reconoce y acepta que Pfizer puede proporcionar al Proveedor una solicitud, por escrito, de cambios en los Servicios y/o Productos, según sea el caso, de vez en cuando. Pfizer y el Proveedor revisarán todas esas solicitudes para determinar el efecto, si los hubiere, dichos cambios solicitados pueden tener efecto en las tarifas a pagar, el cronograma de entrega y otros términos y condiciones de esta Orden de Compra. Una vez evaluados estos efectos, Pfizer puede decidir, a su entera discreción, si implementará dichos cambios. Si Pfizer decide implementar dichos cambios, ambas partes firmarán un acuerdo escrito que describa dichos cambios; este acuerdo constituirá una modificación a esta Orden de Compra.

(g) Inspección; Aceptación de los Productos y Servicios. Todos los Productos o Servicios entregados o realizados estarán sujetos a revisión final, inspección y aceptación por parte de Pfizer, a pesar de cualquier pago o inspección inicial. La aceptación de los Productos y/o Servicios se producirá cuando los mismos sean entregados en virtud de esta Orden de Compra hayan sido inspeccionados por Pfizer y se haya determinado que cumplen con los requisitos especificados en esta Orden de Compra. Pfizer realizará dicha inspección durante cualquier tiempo después de que el Proveedor haya entregado los Productos o haya completado los Servicios correspondientes. Para evitar dudas, no habrá restricciones de tiempo aplicables a la notificación de rechazo de cualquier Producto por parte de Pfizer con respecto a cualquier defecto latente, que incluirá cualquier defecto que no pueda ser detectado por Pfizer a través de una inspección estándar y de las pruebas de una muestra del Producto, o que pueden afectar solo a una parte del Producto. Si los Productos o Servicios no cumplen con dichos requisitos, Pfizer notificará al Proveedor por escrito detalladamente la deficiencia o la falta de conformidad, y le dará una instrucción al Proveedor para que, prontamente, (y, en cualquier caso, no exceda el tiempo del plazo establecido en la Orden de Compra):

(i) repare, reemplace, o vuelva a realizar los Productos o Servicios deficientes o que no se ajusten; o (ii) cesen todas las actividades del Proveedor relacionadas con los Productos o Servicios; y/o (iii) reembolse a Pfizer todas las tarifas pagadas por Pfizer en virtud del presente documento por los Productos o Servicios deficientes o que no se ajusten, y por aquellos Productos o Servicios que dependen de estos Productos o Servicios deficientes, o que no se ajustan. Estos Productos o Servicios corregidos estarán sujetos a los mismos términos de inspección y aceptación previstos en esta Sección 2(g). Si Pfizer ordena al Proveedor que repare, reemplace o vuelva a realizar los Productos o Servicios deficientes o que no se ajustan y el Proveedor no los completa dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la instrucción de Pfizer, el Proveedor emitirá una nota de crédito y/o reembolso en favor de Pfizer respecto todas las tarifas pagadas por Pfizer por los Productos o Servicios deficientes o que no se ajustan y por aquellos Productos o Servicios que dependen de dichos Productos o Servicios deficientes o que no se ajustan, lo anterior según lo

xxxxxx Xxxxxx. La inspección y aceptación de cualquier Producto o Servicio por parte de Pfizer no afectará las garantías del Proveedor ni los recursos de Pfizer bajo la Sección 6(a) a continuación. Lo anterior no se interpretará para limitar o excluir cualquier otro derecho o recurso de Pfizer por derecho o en equidad.

(h) Envío y embalaje sostenibles. (a) En caso de que el Proveedor sea responsable de seleccionar al transportista de conformidad con la Sección 2(a), el Proveedor designará a un transportista que debe hacer todo lo posible, y lo hará, para asegurar que su transportista designado minimice los cargos de transporte, reduzca el uso de combustible y las emisiones de los gases de efecto invernadero y los contaminantes atmosféricos, siempre que dichos esfuerzos no afecten el desempeño del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra. En la medida en que los Productos se transporten, fuera México el Proveedor hará que sus transportistas designados participen, en la medida de lo posible, en programas comparables. (b) Sujeto a los requisitos de las Buenas prácticas de fabricación actuales (cGMP) y a las especificaciones de Pfizer, el Proveedor acepta que el embalaje, las envolturas, los sobres, las cajas, las etiquetas, los rótulos y el papel que le proporcione a Pfizer estarán compuestos de la mayor cantidad de material reciclado que esté disponible comercialmente, pero no menos del 30 % (treinta por ciento) de contenido reciclado, incluido un mínimo del 10 % (diez por ciento) de contenido postconsumo. No habrá cargos adicionales por dicho empaque, embalaje o transporte a menos que dicho cargo esté autorizado por esta Orden de Compra.

3. ASUNTOS AMBIENTALES, DE SALUD Y SEGURIDAD

(a) El Proveedor deberá cumplir todas las Leyes Ambientales aplicables (tal como se definen en este documento) y se asegurará de que el Producto y/o los Servicios cumplan con ellas. Con respecto a todos los asuntos ambientales, de salud y seguridad relacionados con las actividades del Proveedor (incluido el Personal del Proveedor) para la entrega de Productos y/o Servicios a Pfizer, el Proveedor deberá hacer lo siguiente: (a) informar a Pfizer con prontitud de cualquier evento adverso significativo (por ejemplo, incendios, explosiones, descargas accidentales) que hayan afectado o tengan el potencial de afectar (i) la calidad de los Productos y/o Servicios a entregar, y/o (ii) cualquier instalación, propiedad o bien de Pfizer; (b) informar a Pfizer con prontitud de cualquier alegación o hallazgo de violaciones de las leyes aplicables, incluidas las leyes ambientales, que hayan afectado o tengan el potencial de afectar (i) la calidad de los Productos y/o Servicios que se entregarán y/o (ii) cualquier instalación de Pfizer, propiedad o bien, y a cualquier persona ubicada en esos lugares; y c) implementar con prontitud cualquier acción correctiva que pueda ser razonablemente solicitada por Pfizer, incluidos, entre otros, adherirse a los elementos razonables y significativos del programa de medio ambiente, seguridad e higiene industrial a los que se adhiere Pfizer en sus propias operaciones.

(b) El Proveedor deberá tener e implementar una política documentada de salud y seguridad que aborde, entre otras cosas, la eliminación de lesiones en el lugar de trabajo. El Proveedor será responsable de la salud y la seguridad de su personal, tal como se define en este documento, incluida la capacitación necesaria y otros requisitos de las leyes aplicables, incluidas, las equivalentes de manera local mientras esté en una instalación, propiedad o bien de Pfizer. El Proveedor deberá cumplir con todas las Leyes aplicables y los requisitos de Pfizer, y deberá hacer que su Personal haga lo mismo, y deberá proporcionar cualquier dispositivo o medida de seguridad para proteger a las personas, y los bienes mientras estén en una instalación, propiedad o bien de Pfizer. El Proveedor deberá formular e implementar un programa general de capacitación en seguridad que incluya reglas y regulaciones para promover la realización segura y ordenada de las actividades del Proveedor, que aborde las reglas y regulaciones de seguridad específicas para las instalaciones de Pfizer, y que prevea una inspección frecuente y regular del lugar de trabajo, de los materiales y de los equipos, según corresponda, realizada por Personas Competentes designadas por el Proveedor.

"Personas Competentes" se refiere a aquellas capaces de identificar los peligros existentes y predecibles, y que tienen la autoridad de tomar medidas correctivas rápidas para eliminarlos. El Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer sobre cualquier incidente de salud y seguridad, o cualquier incumplimiento de las leyes de salud y seguridad mientras presta Servicios en una instalación, propiedad o bien de Pfizer. Todos los Productos y Servicios estarán sujetos a inspecciones ambientales, de salud y seguridad, en todo momento, por parte de Pfizer.

(c) El Proveedor deberá tener e implementar una política ambiental documentada que aborde, entre otras cosas, su compromiso permanente con el pleno cumplimiento de las Leyes Ambientales (tal como se definen en el presente documento), la sostenibilidad, la prevención de la contaminación, la reducción de residuos, y la eficiencia y la calidad de la energía y el agua. A petición de Pfizer, el Proveedor proporcionará datos sobre las emisiones de gases de efecto invernadero. El Proveedor proporcionará otra información sobre el impacto ambiental de los Productos y/o Servicios que Pfizer solicite razonablemente. Toda la información proporcionada de conformidad con esta Sección 3 debe estar completa, y ser veraz y precisa. En caso de que la información proporcionada cambie, el Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer, por escrito con detalles razonables, de dicho cambio. A medida que estén disponibles, el Proveedor identificará y pondrá en conocimiento de Pfizer los Productos y/o Servicios, y

las opciones de proceso que tengan un impacto medioambiental reducido en comparación con los Productos y/o Servicios descritos en el Formulario de Pedido. El Proveedor proporcionará la Opción de Sostenibilidad o desarrollará una Opción de Sostenibilidad según las instrucciones de Pfizer. El Proveedor no cobrará una prima por estas opciones. El Proveedor también deberá identificar y poner en conocimiento de Pfizer cualquier programa de recuperación de productos disponible.

(d) "Leyes Ambientales" se refiere a todas las leyes aplicables que se relacionan directa o indirectamente con

(i) la protección del medio ambiente (incluidos el aire, el vapor de agua, las aguas superficiales, las aguas subterráneas, el suministro de agua potable, la tierra superficial o subsuperficial); (ii) la protección y la salud, y seguridad en el trabajo de los trabajadores y empleados; o (iii) el registro, la licencia, la notificación, la advertencia u otra aprobación gubernamental del Producto y/o Servicio, la exposición o el uso, el transporte, el almacenamiento, el reciclado, la reutilización, el tratamiento, la generación, el etiquetado, la protección, la liberación o la eliminación de todos y cada uno de los Materiales Peligrosos. "Materiales Peligrosos" se refiere a cualquier (a) petróleo o productos petrolíferos, subproductos o productos de degradación, materiales radiactivos, moho tóxico, radón, amianto o materiales que contienen amianto, pintura a base de plomo, espuma aislante de urea formaldehído o bifenilos policlorados; (b) cualquier producto químico, material, sustancia, compuesto o mezcla, productos o derivados, agentes biológicos, materiales vivos o modificados genéticamente que ahora o en adelante se definan, caractericen o regulen por las Leyes Ambientales o se incluyan en la definición, o que se determine de otro modo que son "sustancias peligrosas", "desechos peligrosos", "materiales peligrosos", "desechos extremadamente peligrosos", "desechos peligrosos restringidos", "residuos especiales", "sustancias tóxicas", "contaminantes", "tóxicos", "peligrosos", "corrosivos", "inflamables", "reactivos", "radiactivos" o palabras de importancia similar, en virtud de cualquier Ley ambiental; y (c) cualquier otra sustancia o residuo que esté ahora, o en lo sucesivo, prohibido, limitado o regulado por cualquier autoridad regulatoria.

4. AUDITORÍA

El Proveedor proporcionará (y hará que cada subcontratista del Proveedor proporcione) a Pfizer o a sus representantes, incluidos sus auditores externos y cualquier autoridad gubernamental, acceso en todo momento razonable y después de una notificación razonable (excepto en el caso de un auditoría por una autoridad gubernamental) a cualquier instalación del Proveedor (y de cada subcontratista del Proveedor), al Personal del Proveedor, y a los datos y los registros, en cada caso relacionados con los Productos y/o Servicios proporcionados en virtud del presente documento y del desempeño del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, con el fin de: (a) realizar auditorías e inspecciones para verificar la integridad y seguridad de la Información de Pfizer (definida a continuación) y examinar los sistemas que procesan, almacenan, apoyan y transmiten la Información de Pfizer, y para asegurar que Pfizer cumple con todas las Leyes; (b) observar el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, incluido, entre otros, el cumplimiento de las Leyes Ambientales y las normas de continuidad del negocio; y (c) permitir que Pfizer cumpla con todas las leyes aplicables. El Proveedor no exigirá que Pfizer celebre un acuerdo de confidencialidad, no divulgación, visita al sitio u otro acuerdo similar en relación con dicho acceso, inspección, auditoría u observación por parte de Pfizer o sus auditores, o una autoridad gubernamental. El Proveedor cooperará con los representantes de Pfizer para todos estos propósitos y corregirá de inmediato, sin costo alguno para Pfizer, cualquier deficiencia observada durante las auditorías/inspecciones que comprometan materialmente la capacidad del Proveedor para cumplir con sus obligaciones o que puedan causar daños a la salud humana o al ambiente. El Proveedor también acepta mantener sus libros y registros relacionados con los Productos y/o Servicios provistos en virtud de esta Orden de Compra por un período de seis (6) años o un período más largo según lo requiera la Ley aplicable a partir de la fecha en que se completen los trabajos en virtud de la presente Orden de Compra. Si dicha auditoría revela que el Proveedor ha cobrado de más a Pfizer, el Proveedor reembolsará de inmediato a Pfizer por dicha sobrecarga y, en el caso de que dicho sobrecargo sea un monto igual o superior al 5% (cinco por ciento) del monto que debería haberse cobrado según los términos de esta Orden de Compra, el Proveedor reembolsará de inmediato a Pfizer todos los costos y gastos razonables incurridos en la realización de la auditoría. El Proveedor reconoce y acepta que Pfizer tendrá el derecho, en cualquier momento, durante el plazo de esta Orden de Compra, incluida cualquier renovación de esta, a solicitar que el Proveedor complete cualquier formulario (o cualquier proceso sucesor) y que el Proveedor cooperará con dicha solicitud y en la solución de cualquier debilidad identificada que pueda afectar razonablemente la privacidad, confidencialidad, seguridad o integridad de la Información confidencial (como se define en la Sección 5 (a) a continuación).

5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(a) Obligaciones Generales. El Proveedor entiende y reconoce que, en la prestación de Servicios o provisión de Productos de conformidad con esta Orden de Compra, Pfizer puede revelar al Proveedor o el Proveedor puede obtener información que Pfizer (o cualquiera de sus subsidiarias, empresas afiliadas, proveedores o clientes) considera confidencial. Dicha información puede incluir toda la información relacionada con el objeto de esta

Orden de Compra, ya sea proporcionada al Proveedor o sus representantes u obtenida por ellos antes, en o después de la fecha de esta Orden de Compra, en cualquier forma, incluido, pero no limitado a, ("Información Confidencial") escrita, verbal, visual, electrónica o en cualquier otro medio o forma. Para evitar dudas, todos y cada uno de los Datos Personales (como se define debajo en la Sección 6[a]) puestos a disposición del Proveedor de conformidad con los Servicios se consideran Información Confidencial. El Proveedor mantendrá la Información Confidencial estrictamente confidencial como información sensible a la competencia. El Proveedor ejercerá el mismo grado de cuidado de la Información Confidencial de Pfizer que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en cualquier caso, no menos que un cuidado razonable, incluidos, entre otros, los requisitos de esta Orden de Compra. El Proveedor no divulgará la Información Confidencial sin el previo consentimiento expreso por escrito de Pfizer a ninguna persona o entidad que no sea parte de esta Orden de Compra (excepto según lo requerido por la Ley aplicable) de ninguna manera, en su totalidad o en parte, y no será utilizada por el Proveedor para otros fines que no sean los permitidos en la presente Orden de Compra. El Proveedor puede divulgar la Información confidencial solo a los directores, funcionarios, empleados y agentes (incluidos los subcontratistas) del Proveedor que tengan una necesidad legítima de conocer dicha Información confidencial para cumplir con las obligaciones del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, que hayan acordado cumplir con disposiciones de confidencialidad para la protección de la Información confidencial no menos protectora que los términos de esta Orden de Compra, y a los que el Proveedor haya informado de la naturaleza de la Información Confidencial, así como de los compromisos de confidencialidad del Proveedor aquí contenidos. El Proveedor será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 5 causado por cualquier director, encargado, empleado o agente (incluido cualquier subcontratista del Proveedor).

(b) Divulgación de la Información Confidencial. A pesar de las restricciones establecidas anteriormente, si la ley requiere que el Proveedor divulgue cualquier Información Confidencial, el Proveedor puede hacer la divulgación requerida, siempre que antes de realizar dicha divulgación, el Proveedor proporcione a Pfizer: (i) notificación por escrito de la divulgación propuesta para ofrecerle a Pfizer la oportunidad suficiente de buscar una orden de protección u otra orden similar que impida, o limite la divulgación propuesta; y (ii) la asistencia razonable en la búsqueda de dicha orden de protección u otra orden similar.

(c) Devolución o Eliminación de la Información Confidencial. Una vez completada o terminada esta Orden de Compra, y a solicitud escrita de Pfizer en cualquier momento, el Proveedor deberá devolver de inmediato a Pfizer o destruir de manera segura (a elección de Pfizer) todas las copias de todos los documentos u otros materiales, en cualquier forma, que contengan Información Confidencial y que estén en posesión o bajo el control del Proveedor o de cualquier Personal del Proveedor y deberá certificar por escrito a Pfizer que el Proveedor lo ha hecho de acuerdo con las Leyes aplicables.

(d) Requisitos de seguridad. El Proveedor, por sí mismo y en nombre del personal del Proveedor, declara y garantiza que tiene controles técnicos y organizativos adecuados y apropiados para garantizar la confidencialidad, privacidad, seguridad e integridad, disponibilidad y resistencia de la información de Pfizer (como se define a continuación) y para proteger contra acceso o uso no autorizado de la Información de Pfizer (incluido, entre otros, cuando la Información de Pfizer se transmite a través de una red) que podría provocar la pérdida, la corrupción, la destrucción, el uso no autorizado, la modificación o la divulgación o la interferencia con la Información de Pfizer, o el daño o inconveniente sustancial a Pfizer o a cualquier persona (cada uno un "Incidente de Seguridad"). "Información de Pfizer" se refiere a cualquier información divulgada por Pfizer al Proveedor o en nombre de Pfizer, incluidas diversas formas de información comercial. Dichos controles técnicos y organizativos también deberán prevenir, detectar, responder y mitigar un Incidente de Seguridad. El Proveedor tendrá y mantendrá las certificaciones y auditorías estándar de la industria o superiores, aplicables a las salvaguardas de seguridad de los Servicios, incluidos, entre otros, los informes de la Organización Internacional de Normalización (International Organization for Standardization, ISO), la Alianza de Seguridad de la Nube y el Control de la Organización del Servicio (Service Organization Control, SOC), que estarán disponibles a Pfizer ocasionalmente a pedido de Pfizer. El Proveedor reconoce y acepta por sí mismo y por su Personal que Pfizer tendrá el derecho de exigir protecciones razonables adicionales relacionadas con la confidencialidad, privacidad y seguridad de la Información Confidencial en relación con esta Orden de Compra o cualquier renovación, o modificación de esta, y el Proveedor aceptará las protecciones razonables adicionales que Pfizer pueda requerir razonablemente.

(e) Notificación de Incidentes de Seguridad. El Proveedor notificará a Pfizer en el plazo de 24 horas en caso de cualquier Incidente de Seguridad, e informará tales incidentes al Centro de Operaciones de Seguridad Global de Pfizer al teléfono: 0.000.000.XXXX (4762) o por correo electrónico a: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. La notificación resumirá, con detalle razonable, el impacto para Pfizer y las personas afectadas por la violación o acceso no autorizado, uso, divulgación, modificación, destrucción o pérdida de la información de Pfizer, así como la acción correctiva realizada por el Proveedor, o que este debe realizar para tomar medidas preventivas para impedir que vuelva a ocurrir en el futuro dicho Incidente de Seguridad.

El Proveedor, a su propio cargo, tomará todas las medidas necesarias para (a) investigar el Incidente de Seguridad;

(b) eliminar o contener la exposición de la información de Pfizer; (c) mantener informado a Pfizer sobre el estado del Incidente de Seguridad y todos los asuntos relacionados; (d) proporcionar asistencia y cooperación razonables solicitadas por Pfizer, para promover cualquier investigación, remediación y/o esfuerzos de mitigación, incluida cualquier notificación que Pfizer pueda determinar apropiada para enviar a las personas afectadas, reguladores o terceros; y (e) desarrollar y ejecutar un plan, sujeto a la aprobación de Pfizer, que reduzca la probabilidad de que se repita un Incidente de Seguridad similar en el futuro.

(f) Las obligaciones del Proveedor (y de su Personal) en esta Sección 5 serán adicionales a cualquier otra obligación de indemnización que el Proveedor (y su Personal) pueda tener en virtud de las disposiciones de indemnización de esta Orden de Compra. Para evitar dudas, estas obligaciones pueden considerarse obligaciones de indemnización si es necesario para enmendar a Pfizer y a las personas afectadas. Los pagos bajo esta Sección 5 no estarán restringidos por ninguna limitación de responsabilidad o exclusión de daños consecuentes, especiales, punitivos o indirectos. Además, las obligaciones bajo esta Sección 5 sobrevivirán a la finalización de los Servicios o la provisión de Productos, y no estarán limitadas por ningún arbitraje, limitación de acciones u otras disposiciones limitantes similares.

(g) Transferencia. El Proveedor, por sí mismo y en nombre de su Personal, acepta que solo recopilará, utilizará, procesará, divulgará y retendrá la Información de Pfizer en México, y no transferirá la Información de Pfizer a ningún otro país, por ningún motivo, sin la autorización previa por escrito de Pfizer.

6. PRIVACIDAD DE LOS DATOS

(a) Obligaciones generales de privacidad. Tal como se usa en el presente documento, "Datos Personales" tiene el significado dado por las Leyes de protección de datos aplicables e incluirá información (independientemente del medio en el que esté contenida), ya sea sola, o en combinación con otra información disponible, que identifica directa o indirectamente a una Persona.

"Persona" significa una persona física y/o moral. El Proveedor procesará los Datos Personales: (i) solo cuando sea necesario para proporcionar los Servicios, incluso con respecto a cualquier transferencia (ii) de acuerdo con las instrucciones de Procesamiento y (iii) de conformidad con la ley aplicable, incluidos, entre otros, las leyes y reglamentos aplicables de protección de datos. El Proveedor no utilizará los Datos Personales para sus propios fines.

(b) No Divulgación y Subprocuradores. El Proveedor no divulgará Datos Personales a terceros, a menos que Pfizer lo autorice expresamente. El Proveedor se asegurará de que sus empleados, agentes y representantes que procesen Datos Personales estén: (i) sujetos a obligaciones de confidencialidad adecuadas; (ii) informados sobre los deberes de protección de datos que son aplicables a su prestación de Servicios bajo esta Orden de Compra y (iii) capacitados en consecuencia. El Proveedor obtendrá la autorización previa por escrito de Pfizer antes de contratar a cualquier subprocesador y le impondrá obligaciones sustancialmente similares a las del presente documento mediante un contrato y, si el subprocesador incumple sus obligaciones de protección de datos, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante Pfizer por los actos u omisiones del subprocesador con respecto al tratamiento de Datos personales.

(c) Responsabilidad, Cooperación y Auditorías. El Proveedor deberá ayudar a Pfizer, en la medida en que sea razonablemente práctico, para el cumplimiento de la obligación de Pfizer de responder oportunamente a las solicitudes para ejercer los derechos del sujeto de los datos, establecidas en las leyes de protección de datos aplicables, (en particular, si el Proveedor recibe alguna de estas solicitudes, el Proveedor notificará a Pfizer al respecto de inmediato y, en ningún caso, a más tardar el día hábil siguiente a la recepción de la solicitud, conjuntamente, según sea el caso, con otra información que pueda ser relevante para responder a la solicitud); y

(v) teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento y la información disponible para el Proveedor, ayudar a Pfizer a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con las notificaciones de violación de privacidad y la consulta con las autoridades reguladoras.

(d) Transferencia. El Proveedor será responsable de garantizar que cualquier transferencia de Datos Personales cumpla con todas las Leyes de protección de datos aplicables, incluidos, entre otros, los requisitos o las prohibiciones de transferencia transfronteriza. El Proveedor, si así lo solicita Pfizer, o según lo requiera la legislación aplicable, celebrará un acuerdo apropiado con Pfizer que regule cualquier transferencia de Datos Personales, incluidas, entre otras, las Cláusulas Contractuales Estándares de la UE (del Controlador al Procesador), a menos que exista otro mecanismo adecuado para la transferencia.

7. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS ADICIONALES

(a) Productos y Servicios. El Proveedor declara, garantiza y promete, que su desempeño y todos los Productos y Servicios provistos bajo esta Orden de Compra, hasta los primeros 12 (doce) meses después de la primera puesta en servicio por Pfizer o 18 (dieciocho) meses después de la entrega (o desempeño) del Proveedor (o por un período de garantía más largo según lo dispuesto por el Proveedor): (i) estar libre de defectos de diseño, mano de obra y materiales; (ii) ser del tipo, cantidad y calidad descritos, y cumplir con los requisitos especificados en esta Orden de Compra; (iii) ser apto para el uso previsto; (iv) desempeñarse de la manera especificada; (v) en el caso de los Servicios, reflejar los más altos estándares de conocimiento y juicio profesional; (vi) estar diseñado y construido para ser seguro y sin riesgo para la salud humana; (vii) estar libre de cualquier reclamo de apropiación indebida o infracción por parte de un tercero; (viii) si los Productos son software, ser las versiones más recientes generalmente disponibles para terceros en el momento de la entrega; y (ix) cumplir con todos los demás requisitos de esta Orden de Compra. El Proveedor declara, garantiza y promete que su desempeño y todos los Productos y Servicios proporcionados en virtud de esta Orden de Compra, por una duración perpetua (A) serán libres de todos los gravámenes, reclamaciones e impedimentos en la fecha entregada a Pfizer; (B) Si el Producto es software, no debe contener ningún dispositivo (1) "puerta trasera", "bomba de tiempo", programa informático de desactivación del sistema operativo u otra rutina de software diseñada para desactivar el software automáticamente con el paso del tiempo o bajo el control positivo de cualquier persona o (2) virus, "caballo Troyano", "gusano" u otras rutinas de software o componentes de hardware diseñados para permitir el acceso no autorizado, deshabilitar, borrar o dañar de otro modo el software, el hardware o los datos, o para realizar cualquier otra acción similar; (C) cumplir con todas las leyes, normas, reglamentos, locales y federales, (incluidos, entre otros, cualquier requisito de consentimientos, permisos, certificados, aprobaciones e inspecciones), ya que las mismas se promulgan, complementan y/o modifican de vez en cuando ("Leyes") que se aplican o rigen los Servicios o Productos que debe proporcionar el Proveedor o cualquiera de los empleados, contratistas, subcontratistas o agentes del Proveedor y sus subcontratistas (colectivamente, "Personal del Proveedor") de conformidad con los Términos y las Condiciones de la Orden de Compra, incluidos, pero no limitado a, (D) cumplir con todos los procedimientos operativos estándar, las políticas, las normas de control y las directrices aplicables a la provisión de Productos o Servicios de Pfizer, cada uno de los cuales de acuerdo con los complementos y/o las modificaciones realizadas de vez en cuando, incluidos, entre otros, los requisitos de verificación de antecedentes de Pfizer y la "Política de viajes para trabajadores contingentes". Todo el personal del Proveedor deberá estar debidamente instruido, capacitado y calificado para proporcionar los Productos y/o Servicios aplicables, así como para asegurar el correcto uso y protección de la Información Confidencial para el cumplimiento de las obligaciones por parte del Proveedor de la Sección 5. Pfizer tendrá el derecho de revisar y aprobar las calificaciones de todo el Personal del Proveedor asignado para proporcionar los Productos y/o los Servicios bajo esta Orden de Compra. Pfizer también tendrá el derecho de señalar, en cualquier momento, que cualquier Personal del Proveedor sea removido y reemplazado con respecto a la realización de cualquier actividad asociada con esta Orden de Compra.

El Proveedor, sin costo adicional para Pfizer, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de cualquier falta de conformidad con las garantías establecidas anteriormente en esta Sección 7(a), según lo indicado por Pfizer, corregir sin demora dicha falta de conformidad: (i) reparar, reemplazar o volver a realizar los Productos o Servicios no conformes; o (ii) reembolsar a Pfizer todas las tarifas pagadas por Pfizer, en virtud del presente documento, por los Productos o Servicios no conformes y por aquellos Productos o Servicios que dependen de dichos Productos o Servicios no conformes. Lo anterior no se interpretará para limitar o excluir cualquier otro derecho o recurso de Pfizer por derecho o en equidad. La garantía con respecto a dichos Productos o Servicios corregidos estará sujeta a los mismos términos que la garantía prevista en esta Sección 6(a).

Sin limitar la generalidad de las disposiciones anteriores de esta Sección 6 (a), el Proveedor declara, garantiza y conviene que todo Producto: (i) deberá estar adecuadamente contenido, empaquetado, marcado, etiquetado y registrado de conformidad con los requisitos de todas las Leyes aplicables, y deberá cumplir con estas; (ii) deberá cumplir o exceder los estándares de seguridad establecidos y promulgados en virtud de la Ley Federal de Trabajo y la Ley de Seguridad Social vigente.

El Proveedor declara, garantiza y conviene que sus obligaciones en virtud de este Acuerdo se cumplirán de manera compatible con el código de conducta del Proveedor de Pfizer, codificado en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x0x/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx y con los Principios de la Industria Farmacéutica para la Gestión Responsable de la Cadena de Suministro, codificados en xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx. El Proveedor además declara, garantiza y conviene que no (i) utiliza ni utilizará trabajo involuntario, servidumbre o de menores de edad, o, en la medida que corresponda, (ii) mantendrá condiciones inseguras o insalubres en el alojamiento de ningún empleado. El Proveedor acepta que divulgará de inmediato a Pfizer cualquier uso o uso no intencionado de mano de obra involuntaria, servidumbre o de menores de edad, y corregirá las condiciones inseguras o insalubres en cualquier alojamiento para empleados que proporcione.

El Proveedor deberá tener un Plan de Continuidad de Negocio por escrito y un sistema de gestión de continuidad del negocio que (1) asegure el suministro del Producto o Servicio a Pfizer en caso de una interrupción del negocio,

incluida cualquier interrupción resultante de un Evento de Fuerza Mayor; (2) identifique y proteja las dependencias cruciales; (3) cumpla con las leyes; y (4) sea consecuente con los estándares actuales de continuidad del negocio (por ejemplo, ISO22301). El Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer en caso de una posible perturbación de las dependencias cruciales y antes de cualquier posible implementación de dicho plan.

El Proveedor adoptará y mantendrá políticas y procedimientos para el abastecimiento responsable y la trazabilidad de los Minerales de Conflicto. Dichas políticas y procedimientos incluirán sistemas de gestión y procesos de divulgación a los proveedores y de diligencia debida, al menos, tan estrictos como los contemplados en la Guía de Diligencia Debida de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos para las cadenas de suministro responsable de minerales procedentes de zonas afectadas por conflictos y de alto riesgo. Además, el Proveedor

(i) seguirá cualquier política de Minerales en Conflicto que Pfizer pueda adoptar ocasionalmente, (ii) proporcionará a Pfizer la información que Pfizer pueda solicitar periódicamente, incluida la información sobre el origen de cualquier Minerales en Conflicto en productos, componentes o materias primas suministradas a Pfizer y los procedimientos de cumplimiento relacionados con el Proveedor, y (iii) adoptar los procedimientos relacionados con el abastecimiento responsable y la trazabilidad de Minerales en Conflicto que Pfizer solicite periódicamente. Si el Proveedor determina que los Minerales en Conflicto contenidos en cualquiera de los Productos, componentes o materias primas suministrados a Pfizer provienen xx xxxxxxx que se cree que respaldan el conflicto, el Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer a xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. El aviso deberá contener detalles razonables de respaldo para permitir que Pfizer evalúe dicha determinación.

Como cortesía, Pfizer puede poner a disposición del Proveedor desde herramientas, equipos u otros materiales de vez en cuando para facilitar la provisión del Producto y/o Servicios por parte del Proveedor. Estas herramientas, equipos u otros materiales se proporcionan al Proveedor sin ninguna garantía, expresa o implícita. El Proveedor reconoce que posee la experiencia necesaria para operar el equipo u otros materiales, y es libre de decidir si utilizar o no dichos artículos, pero cualquier uso es bajo el único riesgo del Proveedor.

El Proveedor reconoce que los Datos Personales relativos a su Personal pueden ser proporcionados a Pfizer en el contexto de la entrega de bienes y/o servicios a Pfizer. El Proveedor acepta que tiene el derecho de proporcionar Datos Personales a Pfizer y que el Proveedor proporcionará cualquier aviso requerido a las personas y se asegurará de que exista una base legal adecuada para que Pfizer utilice los Datos Personales para los fines detallados en el Aviso de Privacidad del Proveedor de Pfizer que se encuentra en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxx

(b) Leyes Globales de Control del Comercio. Las partes reconocen que los Productos y Servicios cubiertos por esta Orden de Compra y cualquier Acuerdo pueden estar sujetos a las sanciones económicas aplicables, a las leyes, regulaciones y órdenes de control de importación y exportación (en adelante, las "Leyes Globales de Control del Comercio"), y el Proveedor acepta realizar todos los Servicios bajo esta Orden de Compra o cualquier Acuerdo en total cumplimiento con todas las Leyes Globales de Control del Comercio aplicables.

El Proveedor acepta que, sin el consentimiento por escrito de Pfizer, no transferirá a sabiendas ningún Producto, bien, software, tecnología o servicio a Pfizer que esté (i) controlado a un nivel distinto de EAR99 según el Reglamento de Administración de Exportaciones de los EE. UU.; (ii) controlado por el Reglamento sobre El Tráfico Internacional xx Xxxxx de EE. UU., (iii) específicamente identificado como un Artículo xx xxxxx uso de la Unión Europea; o (iv) en una lista de control de exportación aplicable de un país que no sean los EE. UU. El Proveedor proporcionará a Pfizer la clasificación de control de exportación aplicable (por ejemplo, el número de clasificación del control de las exportaciones) y el código de la Lista Arancelaria Armonizada para todos los Productos, bienes, software o tecnología que transfiera a Pfizer.

El Proveedor acepta que ningún Producto o Servicio bajo esta Orden de Compra o cualquier Acuerdo (i) provendrá de un Mercado Restringido (como se define a continuación), ni estará dentro de este; (ii) involucrará a individuos que residan normalmente en un Mercado Restringido; ni (iii) incluirá a empresas, organizaciones o autoridades gubernamentales de un Mercado Restringido o ubicadas en este. A los efectos de esta Orden de Compra y de cualquier Acuerdo, "Mercado Restringido" significa, según corresponda en virtud de las Leyes Globales de Control del Comercio, la Península de Crimea, Cuba, la Región de Donbass, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán x Xxxxx, o cualquier otra país, territorio o región igualmente sancionado o sometido a un embargo económico por el gobierno de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción aplicable.

(c) Parte restringida. El Proveedor declara, garantiza y conviene que no está designado como Parte Restringida (como se define a continuación), y que ninguno de sus propietarios, directores o funcionarios son Partes Restringidas o son propiedad, o están controlados por Partes Restringidas. El Proveedor no ha utilizado ni utilizará, en ninguna capacidad en relación con la entrega de los Productos o Servicios realizados bajo esta Orden de Compra, a ninguna persona o entidad que haya sido designada como Parte Restringida o sea propiedad, o controlada por una Parte Restringida. El Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer en caso de que alguna de las declaraciones, garantías o convenios de esta Sección 7(c) cambie durante el período de vigencia de esta Orden

de Compra. No obstante, los períodos de subsanación establecidos en el presente, el Proveedor reconoce que la designación como Parte Restringida será motivo para la terminación inmediata de esta Orden de Compra por Parte de Pfizer con causa sin período de subsanación. "Parte Restringida" se refiere a cualquier individuo o entidad colocado en listas de partes restringidas, sancionadas o inhabilitadas mantenidas por una autoridad gubernamental aplicable, incluidas las establecidas en la Ley FDC o el Reglamento de Control de los Activos Extranjeros de los EE. UU.

(d)   Incumplimiento Antisoborno/Anticorrupción. (i) el Proveedor está autorizado, registrado, o calificado bajo las leyes, regulaciones, políticas, y requerimientos administrativos locales para proporcionar los Servicios y/o entregar los Productos y ninguna regulación u otras obligaciones prohíben al Proveedor la prestación de los mismos. (ii) el Proveedor no ha ofrecido o pagado y no ofrecerá ni pagará en el futuro directa o indirectamente, ni autorizará el ofrecimiento de un pago, dinero u objetos de valor para influenciar a un funcionario público o a algún otro individuo para que Pfizer obtenga o retenga negocios indebidamente o gane una ventaja comercial indebida, y no ha aceptado, ni aceptará en el futuro, dicho pago. (iii) el Proveedor ha recibido una copia de los Principios Comerciales Internacionales Anti-Soborno y Anti-Corrupción de Pfizery ha comunicado dichos Principios a todas las personas que actúan en su nombre en relación con el trabajo para Pfizer, incluyendo agentes o subcontratistas.

(iv) cualquier información proporcionada por el Proveedor a Pfizer en relación con la diligencia debida anticorrupción de Pfizer es completa, veraz y precisa y el Prestador acepta informar a Pfizer sí cualquiera de las respuestas en el cuestionario de diligencia debida con respecto al Proveedor o a cualquier individuo identificado en el cuestionario de diligencia debida o sus Familiares, como se define en el mismo, cambia durante la vigencia de esta Orden de Compra. (v) el Proveedor (1) proporcionará documentación veraz y completa que soporte, con razonable detalle, el trabajo realizado y cualquier gasto incurrido, (2) conservará facturas, informes, estados, libros, y otros registros veraces y completos, y (3) obtendrá la pre-autorización por escrito de Pfizer para cualquier gasto extraordinario, (vi) el Proveedor permitirá, durante el término del presente Contrato y por tres años, después de que se haya hecho el pago final bajo el presente, a los auditores internos y externos de Pfizer tener acceso a cualquier libro, documentos, papeles, y registros relevantes del Proveedor que incluyan transacciones relacionadas con el presente Contrato, (vii) el Proveedor completará y someterá a Pfizer, la Certificación Anual de Cumplimiento de Terceros anualmente, bajo solicitud de Pfizer., (viii) el Proveedor acepta que, a solicitud de Pfizer cualquier individuo que actúe en nombre del Prestador en relación con los Servicios y o los Productos, completará la capacitación anti-corrupción proporcionada por Pfizer, y notificará a Pfizer sobre cualquier individuo que requiera dicha capacitación, al momento de la contratación y durante el término de esta Orden de Compra; (ix) el Proveedor acepta seguir la política denominada: Mi Política y Procedimientos Anti-Corrupción (MAPP) de Pfizer en relación con su desempeño bajo esta Orden de Compra, incluyendo solicitar a los empleados correspondientes del Proveedor, según lo determine Pfizer, realizar la capacitación anti-corrupción y/o MAPP proporcionada por Pfizer,

(x) Pfizer puede dar por terminada esta Orden de Compra si el Proveedor infringe cualquiera de las disposiciones de la presente Cláusula. En caso de terminación, el Proveedor no tendrá derecho a ningún pago adicional, independientemente de las actividades realizadas o los acuerdos celebrados con anterioridad a la terminación, y el Proveedor será responsable de los daños o perjuicios según lo establezca la ley aplicable. Además, el Proveedor indemnizará y liberará de responsabilidad a Pfizer por cualquier reclamo, responsabilidad, multa, penalización, daños o perjuicios que surjan como resultado del incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones bajo esta Orden de Compra.

(d) Aduanas

Pfizer puede auditar los registros e instalaciones del Proveedor con el fin de verificar que los procedimientos del Proveedor están de acuerdo con los criterios de seguridad de la cadena de suministro administrados por la administración de aduanas en el país de origen, el Proveedor proporcionará a Pfizer acceso a los registros e instalaciones del Proveedor razonablemente necesarios para la realización de dicha auditoría. El Proveedor se compromete a notificar a Pfizer de cualquier evento que haya dado lugar a la pérdida de dichos criterios o los amenace, o que alternativamente, ponga en peligro la cadena de suministro.

(e) Conflictos. La ejecución, entrega y desempeño de esta Orden de Compra por parte del Proveedor no entra en conflicto con ningún acuerdo, instrumento o entendimiento, oral o escrito, del que sea parte o al que pueda estar obligado, y no viola ninguna ley o regulación de cualquier tribunal, organismo gubernamental o agencia administrativa o de otro tipo que tenga autoridad sobre el Proveedor. Actualmente, el Proveedor no es parte y,

durante el plazo de esta Orden de Compra, no celebrará ningún acuerdo, oral o escrito, que sea incompatible con sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra.

(f) Autoridad. El Proveedor existe válidamente y está en buena posición según las Leyes de la jurisdicción de México, y tiene el poder y la autoridad para entrar en esta Orden de Compra. Esta Orden de Compra ha sido debidamente ejecutada y entregada por el Proveedor, y constituye la obligación válida y vinculante del Proveedor, exigible en su contra de acuerdo con sus términos, excepto cuando la aplicabilidad pueda estar limitada por las leyes de bancarrota, transferencia fraudulenta, insolvencia, reorganización, moratoria y otras leyes relativas a los derechos de los acreedores, o que los afecten en general, y por los principios de equidad general. La ejecución, entrega y desempeño de esta Orden de Compra han sido debidamente autorizadas por todas las acciones necesarias por parte del Proveedor, sus directivos y encargados.

(g) No hay acciones pendientes. No existe ninguna acción, demanda o procedimiento, por ley o en equidad, ante o por cualquier tribunal o autoridad gubernamental, pendiente o, según el xxxx saber y entender del Proveedor, amenazada contra el Proveedor, en el que una decisión, resolución o presentación desfavorable afectaría materialmente, de manera adversa, el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente o las otras transacciones contempladas en el presente, o que, de cualquier manera, afectarían negativamente la exigibilidad de esta Orden de Compra, o cualquier otro acuerdo o instrumento celebrado por el Proveedor en relación con las transacciones contempladas en el presente. En caso de que el Proveedor tenga conocimiento de dicha acción, demanda o procedimiento, el Proveedor notificará inmediatamente a Pfizer.

(i) Cooperación/Coordinación con Terceros Proveedores. El Proveedor reconoce que Pfizer puede, durante el transcurso de esta Orden de Compra, trabajar con uno o más consultores y proveedores de servicios externos, ocasionalmente, en relación con esta Orden de Compra. El Proveedor cooperará razonablemente con todos los terceros que Pfizer pueda solicitar de vez en cuando.

8. INDEMNIZACIÓN

(a) En la máxima medida permitida por las leyes aplicables, el Proveedor se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Pfizer, sus afiliadas (y sus respectivos directores, encargados, empleados, agentes, sucesores y cesionarios) (cada uno, una "Parte Indemnizada") de y contra cualquier reclamación, responsabilidad de todo tipo, incluida la responsabilidad basada en la responsabilidad contributiva, indirecta o de cualquier otra doctrina de responsabilidad secundaria, o carácter, (colectivamente, las "Pérdidas") que surjan de o estén relacionadas con cualquier reclamación, responsabilidad, gravamen, demanda, obligación, acción, procedimiento, causas de acción de cualquier tipo (independientemente de si tales Pérdidas son causadas o no en parte por una parte indemnizada en virtud del presente documento) que surjan de o estén relacionada con: demandas, daños, juicios, laudos, acuerdos, gastos o pérdidas, incluidos los costos de litigios y los honorarios razonables de abogados, que surjan, directa o indirectamente, de: (i) los actos u omisiones del Proveedor o de su Personal en relación con la prestación de los Servicios o Productos bajo esta Orden de Compra; (ii) el empleo potencial, actual o anterior de cualquier persona (incluido el Personal del Proveedor) por parte del Proveedor, lo que incluye (A) cualquier reclamo que surja en relación con la salud y la seguridad en el trabajo, la compensación laboral, , (B) cualquier reclamo aplicable basado en cualquier teoría de que Pfizer es un empleador o empleador conjunto de cualquier Personal del Proveedor, o que surja de esta, (C) cualquier reclamo que surja de cualquier rescisión o separación del Proveedor; y (D) cualquier reclamación que surja de la falta de pago por parte del Proveedor a cualquiera de su Personal; (iii) un incumplimiento por parte del Proveedor de las declaraciones, garantías, convenios y cualquier otra disposición establecida en estos Términos de uso y Condiciones de la Orden de Compra, incluidos, entre otros, cualquier obligación de confidencialidad, privacidad y/o seguridad establecidas en la Sección 5 anterior y las obligaciones de cumplir con las Leyes; (iv) cualquier reclamación que alegue que la provisión del Proveedor o la compra o uso por parte de Pfizer de los Productos o Servicios suministrados en virtud de la presente Orden de Compra constituye una apropiación indebida o una infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual (según se define en Sección 11 a continuación) o el incumplimiento de una relación confidencial; (v) lesiones o muerte de cualquier persona o daño a cualquier propiedad resultante y/o causado por el Proveedor o su Personal en relación con el desempeño o incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra; (vi) incumplimiento por parte del Proveedor de exigir que cualquier consultor o subcontratista esté asegurado según lo establecido en los términos de esta Orden de Compra; o (vii) la negligencia o mala conducta intencional del Proveedor o su Personal. Si se declara que los Productos o Servicios, o el uso de dichos Productos o Servicios, constituyen una infracción o apropiación indebida y se ordena su venta o uso, el Proveedor, a expensas y opción del Proveedor, procurará a Pfizer el derecho a seguir utilizando dichos Productos o Servicios, o los reemplazará por Productos o Servicios no infractores equivalentes, o los modificará para que se conviertan en Productos o Servicios no infractores equivalentes; excepto que si lo anterior no es comercialmente factible o a petición de Pfizer, el Proveedor reembolsará a Pfizer todas las tarifas pagadas por Pfizer en virtud de esta Orden de Compra por dichos Productos o Servicios, y aquellos Productos o Servicios que dependan de estos.

(b) El Proveedor mantendrá a la Parte Indemnizada plenamente informada sobre la situación de cualquier litigio, negociación o arreglo de cualquier reclamación, demanda o acción por la cual la Parte Indemnizada solicite una indemnización en virtud del presente. La Parte Indemnizada tendrá derecho, a su propio costo, a participar en tales litigios, negociaciones y acuerdos con el abogado de su propia elección. El Proveedor no tendrá derecho a resolver ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Indemnizada. No se interpretará esta Sección 8 para limitar o excluir cualquier otra reclamación o recurso legal o de equidad que una Parte Indemnizada pueda hacer valer.

9. SEGURO

(a) Antes del inicio de cualquier desempeño de acuerdo con esta Orden de Compra, el Proveedor proporcionará y mantendrá una cobertura de seguro, de los tipos y con los montos mínimos que se describen a continuación en esta Sección, tal que lo proteja a él y a Pfizer (incluidos las filiales de Pfizer, sus empleados, directores, encargados, accionistas y agentes) de todas las reclamaciones que puedan derivarse o resultar del desempeño del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, ya sea por sí mismo o por sus subcontratistas, agentes o representantes o por cualquier persona empleada directa o indirectamente por cualquiera de ellos, o por cualquier persona por cuyos actos puedan ser responsables.

(i) Todos y cada uno de los deducibles de dichas pólizas de seguro serán asumidos por el Proveedor, a su cuenta y bajo su único riesgo. Todos los deducibles y los montos de retención autoasegurados deben ser aceptables para Pfizer, y aprobados, por escrito (si es necesario), por este.

(ii) Dichas pólizas de seguro serán primarias y no contributivas con respecto a cualquier otra póliza de seguro similar disponible para Pfizer o sus afiliadas. A excepción de los seguros de Compensación de Trabajadores/Responsabilidad de los Empleadores y de Responsabilidad Profesional/Errores y Omisiones, todas esas pólizas incluirán a Pfizer y a sus afiliadas y a cualquier otra entidad que Pfizer pueda solicitar razonablemente, como asegurados adicionales. Todas estas pólizas proporcionarán una renuncia de subrogación a favor de Pfizer y sus afiliadas.

(iii) El Proveedor deberá proporcionar a Pfizer los certificados originales y los endosos de seguros adicionales que acrediten la cobertura de seguro especificada, antes de comenzar el desempeño bajo esta Orden de Compra, y al momento de la renovación o vencimiento del contrato de cualquiera de las coberturas, lo que ocurra primero. Si Pfizer lo solicita, se proporcionarán copias de las pólizas de seguro. Se notificará a Pfizer, con no menos de treinta (30) días de antelación, por escrito, de cualquier cancelación de la póliza o cambio pertinente. El (los) Certificado(s) de Xxxxxx será(n) firmado(s) por una persona autorizada por la(s) aseguradora(s) para vincular la cobertura en su (sus) nombre(s). El Proveedor proporcionará, pagará y mantendrá en vigor las pólizas con un mínimo de "A-" según la calificación de

A.M. Best para las compañías de seguro, o en compañías de seguros satisfactorias para Pfizer. La cobertura se mantendrá mientras esté vigente esta Orden de Compra o según se especifica a continuación, lo que sea más largo.

(b) El seguro contra daños requerido en virtud de la Sección 9(a) anterior se redactará por no menos de cualquier límite de responsabilidad especificado en el presente documento o según lo exija la ley, lo que sea mayor. El Proveedor tendrá derecho a proporcionar los límites totales requeridos por cualquier combinación de cobertura primaria y cobertura paraguas/exceso; dicho seguro deberá incluir, sin limitación, lo siguiente:

(i) Seguro de responsabilidad civil en virtud de la Ley Federal del Trabajo en la que se cumplan las obligaciones del Proveedor (o sea una autoaseguradora calificada en esos estados y jurisdicciones) o aplicable de otra manera con respecto a las personas que trabajan en nombre del Proveedor y el seguro de Responsabilidad del Empleador que cubre todas las reclamaciones de los empleados, subcontratistas, agentes y representantes del Proveedor, o con respecto a ellos, y proporcionar:

1. Si el desempeño del Proveedor resultará en exposiciones según la Leyes y tribunales competentes.

2. Seguro de Responsabilidad Laboral con un límite de no menos de $1,000,000 de pesos mexicanos;

(ii) Seguro de Responsabilidad Civil y Comercial con los siguientes límites y formularios/endosos:

Cada incidente $1,000,000 de dolares americanos o su equivalente en pesos mexicanos

Total de Productos y Operaciones Completadas $1,000,000 de dólares americanos o su equivalente a pesos mexicanos

1. Formulario de incidente que incluye cobertura de instalaciones y operaciones, productos y operaciones completadas, daños a la propiedad de forma amplia, cobertura para contratistas independientes, cobertura de lesiones personales, responsabilidad contractual general, explosión, daños por derrumbe y daños por hundimiento y cobertura de responsabilidad de embarcaciones si alguna de las actuaciones del Proveedor es en un cuerpo de agua o es cerca de este.

2. La cobertura de Productos y de Operaciones Completadas se mantendrá durante un período de 3 (tres) años a partir de la fecha en que se complete y acepte esta Orden de Compra.

(iii) Seguro de Responsabilidad de Automóviles y Camiones (Transporte): $100,000 dólares mexicanos o su equivalente en pesos mexicanos como límite único combinado para lesiones corporales y daños a la propiedad que surjan del uso de todos los vehículos propiedad, no propiedad y alquilados. Esto debe cubrir todos los automotores y camiones utilizados en el desempeño del Proveedor tanto dentro como fuera de la propiedad de Pfizer, y debe incluir la carga y descarga de estos.

(iv) En el caso de que el Proveedor esté prestando servicios de diseño u otros servicios profesionales, el Proveedor deberá obtener un Seguro de Responsabilidad Profesional para los Servicios. Dicho seguro tendrá un límite de $1,000,000 dólares americanos o su equivalente en pesos mexicanos por incidente. La cobertura se mantendrá durante un período de 3 (tres) años después de la finalización y la aceptación final de los Productos y Servicios especificados en esta Orden de Compra.

(v) Si el Proveedor tiene el cuidado, la custodia o el control de la propiedad o del inventario de Pfizer, el Proveedor será responsable de cualquier pérdida o daño a este, y proporcionará la Cobertura de Propiedad de a todo riesgo al costo total de reposición de estos.

(c) Aceptación del Certificado de Seguro. La aceptación de cualquier certificado de seguro por parte de Pfizer no constituirá la aceptación de la adecuación de la cobertura, el cumplimiento de los requisitos de esta Orden de Compra ni servirá como una enmienda a esta Orden de Compra.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de la forma (p. ej., contractual, extracontractual o de otro tipo) en la que se pueda entablar una acción legal o de equidad, bajo ninguna circunstancia Pfizer o sus afiliadas serán responsables de los daños consecuentes, indirectos, especiales, punitivos o incidentales, o por la pérdida de ganancias, ya sea previsible o imprevisible, basados en reclamos del Proveedor o de cualquier otra parte que surjan del incumplimiento o fallo de la garantía expresa o implícita, incumplimiento de contrato, tergiversación, negligencia, responsabilidad extracontractual estricta, incumplimiento de cualquier solución para lograr su propósito esencial, o de otro modo. Sin perjuicio de la forma (p. ej., contractual, extracontractual o de otro tipo) en la que se puede entablar una acción legal o de equidad, en ningún caso Pfizer o sus filiales serán responsables de los daños o las pérdidas que excedan, en conjunto, el monto de los honorarios pagados y pagaderos por Pfizer por los Productos o Servicios que dieron lugar a tales daños o pérdidas por cada incumplimiento respectivo o serie de incumplimientos relacionados. Esta Sección 10 no se aplicará cuando, y en la medida en que, la Ley aplicable exija específicamente la responsabilidad a pesar de la renuncia, exclusión y limitación anteriores.

11. PLAZO Y RESCISIÓN

(a) Plazo. Esta Orden de Compra comenzará tras la aceptación por parte del Proveedor de esta Orden de Compra y continuará hasta que Pfizer acepte dichos Servicios y/o Productos, según se especifique más adelante en esta Orden de Compra.

(b) Rescisión. Además de los derechos de rescisión de Pfizer establecidos en otra parte del presente documento, Pfizer puede rescindir esta Orden de Compra, total o parcialmente, a su entera discreción: (i) con una

notificación previa con 15 (quince) días de antelación, por escrito, al Proveedor, por cualquier motivo; (ii) inmediatamente después de una notificación por escrito al Proveedor si el Proveedor incumple esta Orden de Compra; (iii) si surgen motivos razonables de inseguridad con respecto al desempeño del Proveedor, y el Proveedor no proporciona garantías adecuadas dentro de los 5 (cinco) días de la solicitud por escrito de Pfizer de dicha garantía; o (iv) inmediatamente después de una notificación por escrito al Proveedor si el Proveedor se vuelve insolvente o, de otra manera, realiza una cesión en beneficio de los acreedores, comete un acto de quiebra o se presenta o se ha presentado contra él una petición de procedimiento de quiebra o de reorganización. Durante cualquier período de notificación, el Proveedor dejará de proporcionar los Servicios o Productos cancelados, según sea el caso, a Pfizer tan pronto como sea comercialmente posible después de recibir dicha notificación.

(c) Rescisión por Incumplimiento de las Leyes Globales de Control del Comercio. Pfizer puede rescindir esta Orden de Compra con efecto inmediato tras la notificación al Proveedor si el Proveedor incumple cualquiera de las declaraciones, garantías, convenios o acuerdos establecidos en la Sección 7(a)(C) o 7 (b), o por cualquier otra violación de las Leyes Globales de Control del Comercio. Si esta Orden de Compra es cancelada, Pfizer no será responsable de ningún pago debido al Proveedor o a otra parte, incluso si las actividades ya han ocurrido. Además, el Proveedor será responsable de reembolsar a Pfizer por cualquier pago debido a Pfizer bajo esta Orden de Compra o cualquier Acuerdo que esté bloqueado debido a una violación de las Leyes Globales de Control del Comercio.

(d) Rescisión por Incumplimiento de la Declaración Antisoborno/Anticorrupción. Pfizer puede rescindir de esta Orden de Compra con efecto inmediato tras la notificación al Proveedor, si el Proveedor (i) incumple cualquiera de las declaraciones y garantías establecidas en la Sección 7(a)(C) y (d) o (ii) si Pfizer se entera de que

(a) el Proveedor o aquellos que actúan en nombre del Proveedor con respecto a esta Orden de Compra están haciendo u ofreciendo pagos indebidos a los funcionarios gubernamentales (como se define en la Sección 7[d]), o a cualquier otra persona, o se han hecho u ofrecido estos Pagos; o (b) que el Proveedor o aquellos que actúan en nombre del Proveedor con respecto a esta Orden de Compra han aceptado cualquier pago, artículo o beneficio, independientemente del valor, como un incentivo indebido para otorgar, obtener o retener negocios u obtener o conceder una ventaja comercial indebida de o a cualquier otra persona o entidad. Además, en caso de rescisión, el Proveedor no tendrá derecho a ningún pago adicional, independientemente de las actividades emprendidas o de los acuerdos con terceros adicionales celebrados por el Proveedor antes de dicha rescisión, y el Proveedor será responsable por los daños o compensaciones según lo dispuesto en esta Orden de Compra, por ley o en equidad.

(e) Efecto de la Rescisión/Expiración. Tras la rescisión o expiración de esta Orden de Compra: (i) Pfizer tendrá derecho a la propiedad, posesión, uso y licencia de cualquier y todo el trabajo en curso bajo esta Orden de Compra a la que tenga derecho de conformidad con la Sección 11 siguiente; (ii) el Proveedor facturará a Pfizer todos los cargos y gastos pendientes incurridos por los Servicios realizados satisfactoriamente y/o los Productos entregados bajo esta Orden de Compra hasta la fecha de dicha rescisión o expiración inclusive; y (iii) el Proveedor cumplirá con sus obligaciones en virtud de la Sección 5(c) prevista más arriba.

(f) Supervivencia. Las disposiciones de las Secciones 1(b) y (c), 4 a 7, 9, 10(c) y (d), 11 y12 y cualesquier otra disposición que esté expresamente o por implicación destinada a continuar en vigencia después de dicha rescisión o expiración sobrevivirán a la rescisión de esta Orden de Compra.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL

Para todos los productos de trabajo y entregables creados bajo esta Orden de Compra a través del desempeño de los Servicios, el Proveedores y su Personal, por la presente asignan y transfieren a Pfizer todos los derechos a la posesión y todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todas las patentes, los derecho de autor, la marca, el secreto comercial y otros derechos de propiedad, y de propiedad intelectual ("Derechos de Propiedad Intelectual") de dichos productos de trabajo y entregables creados en virtud de esta Orden de Compra, en cualquier forma o medio capturado, y de todos los materiales físicos y electrónicos, papeles y documentos (incluidos los dibujos), en lo sucesivo denominados "Trabajos", y las copias, los extractos y los resúmenes de estos, que se desarrollen o conciban, o que puedan llegar a su poder, de cualquier manera, en razón de la prestación de Servicios bajo esta Orden de Compra. El Proveedor deberá divulgar de inmediato a Pfizer cualquier Trabajo conocido por el Proveedor o su Personal, y todos estos Trabajos se considerarán como "trabajos contratados" exclusivamente para Pfizer, teniendo Pfizer la propiedad exclusiva de dichos Trabajos y el derecho exclusivo de obtener y mantener en su propio nombre cualquier derecho de propiedad intelectual sobre estos. Por la presente, el Proveedor se compromete a dar a Pfizer o a cualquier persona designada por Pfizer a expensas de Pfizer, toda la asistencia razonable necesaria para perfeccionar los derechos aquí definidos. El Proveedor declara, garantiza y conviene que ha celebrado o hará que todo su Personal celebre un acuerdo ejecutable con el Proveedor antes de la prestación de cualquier Servicio, el cual incluye disposiciones apropiadas de confidencialidad, asignación de producto de trabajo e invención para llevar a cabo las disposiciones de esta Orden de Compra. No obstante las disposiciones anteriores, los derechos de propiedad de Pfizer no se aplican ni se extienden a ninguno de los siguientes (colectivamente, la "Propiedad del

Proveedor"): (i) cualquier metodología, método de análisis, ideas, conceptos, conocimientos técnicos, modelos, herramientas, técnicas, habilidades, conocimientos y experiencia, u otros materiales o bienes propiedad del Proveedor o bajo licencia de este antes de la prestación de los Servicios bajo esta Orden de Compra; (ii) cualquier mejora u otra modificación de cualquiera de lo anterior que el Proveedor cree durante la ejecución de los Servicios bajo esta Orden de Compra sin el uso de ninguna información confidencial o derechos de Propiedad Intelectual de Pfizer; o (iii) cualquiera de los derechos de Propiedad Intelectual sobre cualquiera de los elementos descritos en las cláusulas anteriores (i) y (ii). Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad del Proveedor son del Proveedor y permanecerán en este, y el Proveedor no se restringirá de ninguna manera con respecto a su Propiedad. Sin embargo, por el contrario, en la medida en que cualquier Propiedad del Proveedor esté incorporada o ensamblada en cualquiera de los Trabajos, o abarque o controle cualquiera de los Trabajos, o sea necesaria para utilizar total y libremente cualquiera de los Trabajos, el Proveedor otorga a Pfizer y a sus afiliadas una licencia perpetua, irrevocable, global, libre de regalías y no exclusiva, con derecho a otorgar sublicencias, para (A) utilizar dicha Propiedad del Proveedor únicamente como parte o en relación con dichos Trabajos o con cualquier trabajo derivado de tales Trabajos, y (B) para modificar la Propiedad del Proveedor, únicamente en la medida en que dicha modificación sea necesaria en relación con la creación de un trabajo derivado de estos Trabajos.

13. DISPOSICIONES VARIAS

(a) Uso de la marca comercial/el nombre de Pfizer; Publicidad. El Proveedor no emitirá ningún comunicado de prensa u otros materiales de publicidad, ni hará ninguna presentación con respecto a la existencia de esta Orden de Compra o los términos y condiciones del presente sin el consentimiento previo por escrito de Pfizer en cada caso. El Proveedor no dará a conocer ni utilizará ningún nombre, nombre comercial, marcas de servicio, marcas comerciales, imagen comercial, o logotipos de Pfizer (o cualquiera de sus afiliadas) ni identificará a Pfizer (o a cualquiera de sus afiliadas) como cliente sin el consentimiento previo por escrito de Pfizer en cada caso. Sin embargo, esta restricción no se aplicará en la medida en que dichas divulgaciones sean requeridas por las leyes aplicables, incluido lo que se requiera en relación con cualquier presentación que deba hacer ante la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos o por las políticas de divulgación de una de las principales bolsas de valores.

(b) Ley aplicable; Jurisdicción. La validez, interpretación y ejecución de esta Orden de Compra se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes y tribunales de la Ciudad de México, independientemente de los principios de los conflictos xx xxxxx. Todas las acciones y procedimientos bajo esta Orden de Compra se iniciarán exclusivamente en un tribunal estatal o federal de jurisdicción competente en la Ciudad de México, México.

Cada Parte renuncia a (i) cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento a la sede del procedimiento en dicho tribunal, (ii) cualquier reclamación de que tales procedimientos se han presentado en un foro inconveniente y (iii) al derecho a objetar, con respecto a tales procedimientos, que dicho tribunal no tiene jurisdicción sobre dicha Parte.

(c) Relación de las Partes. Pfizer contrata al Proveedor solo para los fines y en la medida establecida en esta Orden de Compra y, en consecuencia, el Proveedor no se considerará socio, coinversor de riesgo, agente, empleado o representante de Pfizer, sino que seguirá siendo en todos los aspectos un independiente contratista, incluso para fines de la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional o su equivalente estatal. Ni Pfizer ni el Proveedor tendrán derecho o autoridad para hacer o comprometer ninguna promesa, garantía o declaración, para ejecutar un contrato, o de otra manera asumir cualquier obligación o responsabilidad en su nombre o en nombre de la otra parte. Ni Pfizer ni el Proveedor serán considerados un empleador conjunto de los empleados de la otra, siendo cada parte responsable de todas y cada una de las reclamaciones de sus empleados. Los empleados de ninguna de las Partes se considerarán empleados "contratados" de la otra para ningún propósito.

(d) Asignación; Subcontratación. Esta Orden de Compra o cualquier derecho u obligación que surja de esta no será cedido o transferido por el Proveedor en ausencia del consentimiento previo por escrito de Pfizer, y cualquier supuesta cesión o transferencia que no cuente con nuestro consentimiento se considerará automáticamente nula e inválida. El Proveedor no delegará ni subcontratará ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de esta Orden de Compra a ningún tercero (incluida una filial del Proveedor) sin el permiso previo por escrito de Pfizer. Ninguna delegación o subcontratación por parte del Proveedor en virtud del presente documento eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de esta Orden de Compra y el Proveedor seguirá siendo responsable de las obligaciones, los servicios y las funciones realizadas por sus subcontratistas en la misma medida que si fueran realizados por el Proveedor.

(e) Desinversión. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en esta Orden de Compra, en la medida en que esté relacionada o que surja en relación con una desinversión (ya sea por venta, escisión o transacción similar) por parte de Pfizer de la totalidad o parte de una unidad comercial o de negocio de Pfizer (una "Desinversión"), Pfizer podrá, sin previo aviso por escrito al Proveedor o consentimiento de éste, sin ninguna

penalización y sin coste adicional para Pfizer o para cualquiera de sus afiliadas, o para la empresa o el grupo de empresas que resulten de la enajenación (en forma colectiva, dichas empresas, las "Compañías resultantes"): (1) asignar sus derechos y obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, en su totalidad o en parte a una o más de las Compañías resultantes, o (2) dividir y asignar, en su totalidad o en parte, sus derechos y obligaciones en virtud de esta Orden de Compra a una o más de las Compañías resultantes para retener los beneficios de esta Orden de compra tanto para Pfizer como para la(s) Empresa(s) Resultante(s) después de dicha Desinversión.

A partir de cualquier cesión parcial o división, y después de esta (i), los derechos y obligaciones de Pfizer en virtud del presente se dividirán entre Pfizer y la(s) Empresa(s) Resultante(s) a quien(es) dichos derechos y obligaciones se transfieren según lo especificado por Pfizer, de modo que todos dichos derechos y obligaciones relacionados con el negocio de la(s) Empresa(s) Resultante(s) aplicables serán exigibles solo por y en contra la(s) Empresa(s) Resultante(s) aplicable(s), y todos los demás derechos y obligaciones serán solo aplicables por y contra Pfizer y (ii) en la medida en que esta Orden de Compra contenga precios o descuentos basados en el volumen a favor de Pfizer o umbrales mínimos de compra, cualquier compra realizada por Pfizer y la(s) Empresa(s) Resultante(s) aplicable(s) en virtud del presente se agregarán a efectos de determinar los precios y los descuentos aplicables y si se ha alcanzado algún umbral mínimo. El proveedor trabajará en cooperación con Pfizer y la(s) Empresa(s) Resultante(s) aplicable(s) para garantizar una transición fluida y ordenada, incluido, en la medida en que Pfizer lo solicite, celebrar acuerdos separados con Pfizer y la(s) Empresa(s) Resultante(s) aplicable(s) en sustancialmente los mismos términos y condiciones (ajustados para tener en cuenta la naturaleza de los contratos separados al mismo tiempo que se mantienen los objetivos económicos, comerciales y de otro tipo de la Orden de Compra).

Ningún término, condición o disposición de esta Orden de Compra, ya sea expresa o implícita, se interpretará para limitar el uso de los Servicios por parte de Pfizer en beneficio de la(s) Empresa(s) Resultante(s) hasta dos (2) años después de una Desinversión, y el Proveedor no cobrará a Pfizer ningún cargo adicional de cualquier tipo por dicho uso.

(f) Fuerza Mayor. Ninguna Parte será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento, y ninguna Parte se considerará que está incumpliendo o faltando a sus obligaciones establecidas en esta Orden de Compra, si, en la medida y por el tiempo que sea, dicho incumplimiento o retraso se debe a alguna causa que esté fuera de su control razonable y no a sus actos u omisiones, incluido, entre otros, causas, tales como actos de Dios, desastres naturales, inundaciones, tormentas severas, terremotos, disturbios civiles, bloqueo, manifestaciones, orden de cualquier tribunal u órgano administrativo, embargo, actos de gobierno, guerra (declarada o no), actos de terrorismo u otras causas similares ("Evento de Fuerza Mayor"). Para mayor claridad, los aumentos de los precios de las materias primas, la falta de disponibilidad de materias primas y las disputas laborales no se considerarán un Evento de Fuerza Mayor. En caso de un Evento de Fuerza Mayor, la Parte impedida de ejecutar o retrasada en la ejecución notificará con prontitud a la otra Parte, y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar o minimizar el retraso. La Parte afectada por el retraso de la otra Parte podrá optar por:

(a) suspender la ejecución y extender el tiempo para la ejecución durante el Evento de Fuerza Mayor, o (b) cancelar la totalidad o parte de la parte no realizada de esta Orden de Compra.

(g) Divisibilidad. Si, y únicamente en la medida en que cualquier tribunal de jurisdicción competente considere que cualquier disposición de esta Orden de Compra es inaplicable en una orden final no apelable, dicha disposición inaplicable será eliminada y el resto de esta Orden de Compra no se verá afectado. En tal caso, las partes intentarán de buena fe sustituir cualquier disposición inaplicable de esta Orden de Compra por una disposición que sea ejecutable y que se acerque lo más posible a expresar la intención de la disposición original.

(h) Renuncia; Invalidez parcial. El hecho de que Pfizer no insista en algún caso en el cumplimiento estricto por parte del Proveedor de cualquier disposición de esta Orden de Compra no se interpretará como una renuncia continua a dicho artículo, o renuncia a cualquier otra disposición de esta Orden de Compra o a cualquier Acuerdo correspondiente . Si alguna disposición de esta Orden de Compra se considera ilegal o inaplicable por alguna autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre esta Orden de Compra, la validez de las partes restantes no se verá afectada por ello.

(i) Encabezados. Los encabezados se incluyen en este documento únicamente por conveniencia de referencia, y no constituirán una parte de esta Orden de Compra ni cambiarán el significado de esta Orden de Compra.

[Fin de los Términos de uso y Condiciones de la Orden de Compra]