Condiciones Generales de Venta
Condiciones Generales de Venta
1. Información General
Por estas Condiciones Generales de Venta (en adelante “ConGen”), se rigen todas las relaciones comerciales de venta y/o suministro de bienes (en adelante “Productos”) producidos por la sociedad Xxxxx S.p.A. (en adelante “Xxxxx” o la “Sociedad”) entre Xxxxx y el comprador (en adelante “Comprador”) y forman parte integrante de los contratos celebrados entre Xxxxx y el Comprador para la venta y/o el suministro de los Productos, sin que se haga expresa referencia a ellas o un acuerdo específico en tal sentido.
Las presentes ConGen valen siempre, salvo eventuales integraciones o modificaciones que de todas maneras deberán ser concertadas por escrito y firmadas específicamente por Xxxxx.
Xxxxx se reserva el derecho de modificar, completar y/o cambiar las presentes ConGen en cualquier momento y sin ninguna exclusión, adjuntando dichas variaciones a las ofertas o a cualquier tipo de correspondencia enviada por escrito al Comprador.
2. Confirmación de pedido
El contrato entre Xxxxx y el Comprador se perfecciona únicamente (i) al recibir Xxxxx la Confirmación de Pedido escrita (en adelante “CDO”) enviada por Xxxxx al Comprador y por éste firmada para aceptación; o (ii) transcurridos 7 días laborables desde la recepción por parte del Comprador de la CDO relativa al pedido sin que el Comprador haya procedido, dentro de dicho plazo, a remitir por escrito con carca certificada con acuse de recibo x Xxxxx eventuales alegaciones por escrito, y/o propuestas de modificación por escrito y/o integraciones por escrito de dicha CDO.
Eventuales propuestas de modificación y/o integraciones por escrito de la CDO deberán ser objeto de una nueva aceptación por parte xx Xxxxx mediante el envío de una nueva CDO con arreglo a las susodichas modalidades.
El perfeccionamiento del contrato con arreglo a las susodichas modalidades conlleva para ambas partes la aceptación completa y la consiguiente plena aplicación de las CDO y de las presentes ConGen, además de la renuncia contextual a aplicar al contrato las eventuales condiciones generales del Comprador.
Los pedidos y/o las modificaciones de pedidos efectuados verbal o telefónicamente por el Comprados, para poder ser considerados vinculantes, tienen que ser confirmados por escrito por el propio Comprador y solo después de dicha confirmación por escrito Xxxxx, si acepta el pedido y/o la modificación del Pedido, enviará la CDO correspondiente.
Eventuales documentos preliminares, proyectos, detalles de suministro u otro, también en formularios Xxxxx, no son a considerar vinculantes para Xxxxx, salvo que hayan sido específicamente firmados y que figuren en la CDO.
Las informaciones técnicas de productos que figuran en catálogos, listas de precios, circulares o en otros documentos ilustrativos, redactados por la Sociedad, así como las características de las muestras, tienen carácter meramente estimativo y no vinculante, salvo si específicamente indicadas y firmadas en la CDO.
De todas formas, Xxxxx se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los detalles constructivos de sus propios productos en vistas de mejorar sus prestaciones, previa comunicación al Comprador si se tratara de modificaciones sustanciales (por ej. modificaciones que afectan a: las modalidades de instalación, las características de intercambiabilidad de los productos, etc.).
3. Entregas y Retrasos
Los productos son vendidos EXW xxxxxx establecimiento Xxxxx xx Xxxxxx (LC) con arreglo a INCOTERMS 2010, salvo específico acuerdo diferente por escrito que figure en la CDO aceptada por escrito por el Comprador y/o no cuestionada y/o no modificada y/o no integrada dentro del plazo previsto en el art. 2 de las presente ConGen y con arreglo a las modalidades allí previstas.
El riesgo se considera traspasado al Comprador en la fecha establecida para la entrega en la CDO. Todos los gastos de pesaje, expedición, embalaje y transporte de los Productos son exclusivamente a cargo del Comprador, salvo específico acuerdo diferente por escrito que figure en la CDO aceptada por escrito por el Comprador y/o no cuestionada y/o no modificada y/o no integrada dentro del plazo previsto en el art. 2 de las presente ConGen y con arreglo a las modalidades allí previstas.
Los términos de preparación, expedición y/o entrega que figuran en la CDO, tienen carácter meramente estimativo y no vinculantes, salvo acuerdo diferente por escrito y aceptado por escrito por las partes en la CDO.
La Sociedad se reserva el derecho de efectuar también entregas parciales avisando con antelación por escrito al Comprador.
La propiedad de los Productos se traspasa al Comprador solo con el pago completo del precio correspondiente de los susodichos Productos.
El riesgo sobre los Productos pasa de la Sociedad al Comprador en el momento de la entrega de los productos.
Xxxxx no responde de daños causados directa o indirectamente por un retraso en la ejecución o en la entrega de los Productos: eventuales retrasos por parte xx Xxxxx no podrán pues dar en ningún caso derecho a indemnización de daños ni/o a la resolución de la relación de suministro.
En caso de no recoger o de recoger con retraso los Productos dentro de 10 (diez) días desde la fecha indicada en la CDO por parte del Comprador por cualquier causa, la Sociedad tendrá derecho a emitir factura con arreglo a los plazos de pago contractuales con adeudo de una ulterior indemnización del 2% del valor de los Productos para cada mes de retraso en la recogida. En tal caso el almacenaje se considera a riesgo del Comprador y con adeudo de los gastos de depósito correspondientes.
La Sociedad no está obligada a aceptar devoluciones de los Productos, salvo que se haya concertado de otra manera y expresamente por escrito entre las partes en la CDO. Cualquier coste relativo a una eventual devolución es a cargo del Comprador.
4. Especificaciones, Verificaciones, Impugnaciones
Los Productos se suministran conforme a las Especificaciones Técnicas de Suministro, también con referencia a los umbrales de tolerancia, al acabado superficial de los Productos y a la composición del material de los Productos, salvo cuanto concertado expresamente de otra manera por escrito entre las partes en la CDO.
Pesos y medidas se consideran estimativos y, en particular, Xxxxx se reserva el derecho de entregar una cuantía de Productos del 10% en más o en menos tanto del peso como de las cantidades que figuran en las CDO, sin que esto se pueda considerar de ninguna manera suposición de incumplimiento y/o cumplimiento no exacto del contrato de venta y/o suministro de los Productos.
Si los Productos no fuesen conformes a las Especificaciones Técnicas de Suministro o presentaran vicios y/o defectos de fabricación, el Comprador deberá comunicarlo por escrito mediante reclamación específica y detallada por escrito a la Sociedad, a enviar – so pena de nulidad - dentro de y no más allá de 7 (siete) días desde cuando reciba los Productos, mediante carta certificada con acuse de recibo, y/o mediante correo electrónico y/o mediante fax al siguiente número: x00.000.000000 .
En la comunicación de reclamación se deberá especificar: (i) el tipo y número de defectos alegados por el Comprador; y (ii) la declaración de disponibilidad del Comprador a poner a disposición los Productos defectuosos para que Xxxxx pueda inspeccionarlos, inspección a efectuar con tiempos y modalidades a concertar por escrito entre las partes caso por caso.
5. Precios y pagos
Los precios se consideran: a) EXW, xxxxxx establecimiento Xxxxx, b) al neto de cualquier tasa, impuesto y/o tributo, c) al neto de los gastos de expedición y transporte.
Los pagos deberán ser efectuados por el Comprador conforme a los términos y modalidades expresamente indicados y concertados por escrito en la CDO, términos y modalidades que son a considerar obligatorios, vinculantes y esenciales.
Un eventual pago por adelantado con respecto a los términos indicados y concertados por escrito en la CDO será considerado como anticipo.
Eventuales pagos efectuados a eventuales agentes, representantes y/o auxiliares de comercio de la Sociedad no se consideran efectuados y, por lo tanto, no eximen al Comprador de su obligación, hasta que Xxxxx no reciba los montos correspondientes.
No se podrá alegar ninguna excepción de ninguna clase, tampoco para pretendidos o hasta comprobados vicios, defectos o irregularidades de los Productos, para excluir o retrasar el pago de las facturas, que tendrá que ser efectuado en los términos y de las formas establecidos en la CDO.
Por lo tanto, el Comprador estará obligado a pagar completamente los Productos también en caso de que surjan excepciones, quejas y/o controversias que serán definidas solo posteriormente al pago de cuanto debido por parte del Comprador.
El Comprador renuncia desde ahora a solicitar la compensación con eventuales créditos de la Sociedad, de cualquier origen y tipo, salvo diferente acuerdo por escrito entre las partes en la CDO.
En caso de pago a plazos, no pagar también un solo plazo y/o parte de él con arreglo a los términos y modalidades previstos en la CDO, facultará x Xxxxx para declarar al Comprador desposeído del beneficio del pago a plazos con consiguiente exigibilidad de todo el crédito entero.
Cada vez que a juicio xx Xxxxx las condiciones patrimoniales del Comprador se vuelvan tales que conlleven perjuicio para sus razones como acreedor en relación al suministro, Xxxxx tendrá derecho a
suspender la ejecución del suministro hasta cuando el Comprador no sea capaz de proporcionar una garantía adecuada a concertar por escrito entre las partes en relación a su solvencia de cara al pago completo del suministro de los Productos.
Cualquier retraso y/u omisión y/o irregularidad en los pagos respecto a cuanto previsto en la CDO faculta x Xxxxx para:
a) suspender los suministros en curso, también se no relacionados con el pago en cuestión; y
b) modificar las modalidades de pago y de descuento para el suministro relacionado con el pago retrasado y/u omitido y para los suministros posteriores, también solicitando el pago por adelantado o la emisión de ulteriores garantías; y
c) solicitar, a devengar desde la fecha de vencimiento prevista para el pago y sin necesidad de puesta en xxxx formal, los intereses moratorios sobre el monto todavía debido, en la medida de la tasa prevista por las normas xx xxx vigente en ese momento para las transacciones comerciales (en particular el D.Lgs. italiano 231/2002 y posteriores modificaciones e integraciones y la Directiva CEE 2000/35/CE), salvo, en todo caso, la facultad xx Xxxxx de pedir al Comprador la indemnización del mayor daño causado por el pago retrasado y/u omitido y/o irregular.
Además, en los susodichos casos, cualquier monto debido por cualquier motivo x Xxxxx por el Comprador se vuelve inmediatamente exigible.
6. Derecho de rescisión
Cualquier retraso y/o irregularidad en los pagos por parte del Comprador, así como cualquier otra irregularidad en la ejecución del contrato, facultarán x Xxxxx para rescindir inmediatamente el contrato mediante simple comunicación por escrito a enviar en cualquier momento, sin obligación de constitución en xxxx y sin perjuicio de cualquier ulterior derecho o facultad, incluido el derecho de indemnización de ulteriores daños.
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7. Fuerza mayor y otras causas de exención de responsabilidad
La Sociedad no será responsable del incumplimiento puntual de sus compromisos contractuales, incluidas las obligaciones de entrega de los productos, en la medida en que dicho incumplimiento se deba, directa o indirectamente, a:
a) causas no atribuibles a la Sociedad y/o causas de fuerza mayor.
Se consideran causas de fuerza mayor todos los eventos razonablemente fuera del control xx Xxxxx, incluidos, sin limitarse a ellos, eventos como los enumerados a continuación a mero título de ejemplo y sin pretender ser exhaustivos: eventos naturales, incendios, accidentes, inundaciones, robos, racionamientos de materias primas, embargo, guerras, huelgas, falta de mano de obra, acto de cualquier autoridad u organismo público, y retraso del proveedor de la materia prima necesaria para realizar la producción.
b) acciones (u omisiones) del Comprador incluyendo no transmitir las informaciones y las aprobaciones que la Sociedad necesita para proceder con el propio trabajo y consiguiente suministro de los Productos;
c) incumplimiento de los términos de pago por parte del Comprador;
d) imposibilidad de obtener los materiales, los componentes o los servicios necesarios para realizar el trabajo y el suministro de los Productos.
En el caso de que se produjera también uno solo de los casos previstos en los puntos desde el a) hasta el d) que preceden, las obligaciones procedentes de la ejecución del contrato entre Xxxxx y el Comprador quedan suspendidos por toda la duración del evento de que se trate.
Si el evento se debe a acciones u omisiones del Comprador o bien a trabajo específico de otros contratistas o proveedores del Comprador, y/o si el evento dura más de 60 días laborables, la Sociedad se reserva la facultad de anular la CDO y todo el pedido mediante comunicación por escrito a enviar en cualquier momento al Comprador, sin ninguna ulterior obligación, tampoco bajo el perfil de indemnizaciones.
Si en cambio en los casos expuestos más arriba la Sociedad no anula la CDO y el pedido correspondiente, la Sociedad tendrá derecho a una equitativa revisión del precio de los Productos, a concertar con arreglo a las cargas y/o daños consiguientes al presentarse los eventos mencionados más arriba.
8. Garantía y responsabilidad
Xxxxx garantiza que sus Productos son conformes, en cuanto a calidad y tipo, a cuanto establecido en la CDO y que están exentos de vicios y/o defectos de procesamiento que puedan hacerlos no idóneos al uso al cual dichos Productos están destinados con arreglo a cuanto previsto en la CDO correspondiente.
La garantía para los defectos constructivos se limita solamente a los vicios de los Productos que son atribuibles a defectos del material utilizado o a problemas de proyecto y construcción atribuibles a la Sociedad.
Efectivamente, la garantía no cubre los defectos debidos al desgaste normal de los Productos para las partes sujetas a desgaste rápido y continuo.
La validez de la garantía sobre los Productos adquiridos está condicionada suspensivamente al pago completo de los Productos por parte del Comprador.
Salvo acuerdos diferentes por escrito, la garantía tiene una duración de 12 (doce) meses a partir de la fecha de expedición EXW.
No se proporciona ninguna garantía fuera de las presentes ConGen y se excluye expresamente cualquier responsabilidad frente a daños directos o indirectos o a falta de producción.
La garantía vale a condición que (i) los Productos hayan sido conservados correctamente en un lugar idóneo al cubierto, en los embalajes originales y conforme a las Especificaciones Técnicas de Suministro, y que (ii) no se hayan efectuado reparaciones, modificaciones o alteraciones de los Productos sin la previa autorización por escrito de la Sociedad y que (iii) los defectos eventualmente notados no hayan sido causados por agentes químicos o eléctricos o por una conservación incorrecta.
La denuncia de los vicios, defectos o faltas de calidad evidentes de los Productos se debe remitir, so pena de nulidad, x Xxxxx por escrito mediante carta certificada, anticipada por fax o e-mail confirmados por Xxxxx, dentro y no más allá de 7 (siete) días laborables desde la fecha en que fueron notados y, de todas maneras, dentro y no más allá de 60 (sesenta) días de calendario desde cuando se recibieron los Productos.
La denuncia de eventuales defectos ocultos y/o de funcionamiento (que se pueden notar solo al utilizar el Producto) se tendrá que efectuar dentro de 10 días desde cuando se note el defecto y de todas maneras no más allá del periodo de garantía.
La denuncia deberá estar acompañada con documentación apropiada con indicado el lote de producción, la factura de referencia, el albarán de transporte y todas las demás informaciones, eventualmente incluidas fotografías, que puedan ayudar a determinar correctamente el material y el tipo de defecto.
En todo caso la garantía se limita a la reparación o a la sustitución gratuita xxxxxx establecimiento de Merate del Producto o de partes de Productos eventualmente no reparables o inservibles por comprobado defecto de material o de fabricación.
De todas formas, Xxxxx no responde de daños causados por uso negligente o erróneo de los Productos y/o no respeto de sus características técnicas, por almacenamiento no idóneo y por modificaciones de los Productos no autorizadas por Xxxxx.
Reclamaciones y denuncias no dan derecho al Comprador a suspender, tampoco parcialmente, el pago de la factura de los Productos objeto de la reclamación, ni a suspender la recogida y/o el pago de ulteriores suministros.
El Comprador pierde el derecho a la garantía si no permite cualquier razonable control, solicitado por la Sociedad, de los Productos denunciados como defectuosos o si no se procede a devolver dichos Productos defectuosos dentro del plazo indicado en la correspondiente solicitud por escrito eventualmente enviada por la Sociedad.
En caso de que los defectos notados en los Productos no resulten ser atribuibles a la responsabilidad de la Sociedad, los gatos de reparación y sustitución de los Productos serán determinados y facturados al Comprador.
La garantía de objeto del presente artículo absorbe y sustituye las garantías legales para defectos y conformidad y excluye cualquier otra posible responsabilidad de la Sociedad de cualquier manera originada por los Productos suministrados; en particular, el Comprador no podrá presentar otras solicitudes de indemnización del daño y en ningún caso Xxxxx podrá ser considerada responsable de daños indirectos o consecuenciales.
9. Indemnización de daños
La responsabilidad xx Xxxxx, tanto si se debe a la ejecución o a la no ejecución del contrato, a la garantía, a hecho ilícito o si se debe a responsabilidad objetiva, no podrá en ningún caso exceder el valor del Producto con el cual se relaciona dicha responsabilidad.
En ningún caso la Sociedad podrá ser responsable de lucro cesante o de pérdida de ganancia o de falta de uso o parada técnica de los Productos o de cualquier maquinaria asociada, por reclamaciones del Comprador y/o de terceros en relación a los susodichos daños o por cualquier eventual otro daño también indirecto o consecuencial.
10. Reserva de propiedad
Si la entrega es efectuada antes del pago de todo el monto debido, la venta se considera efectuada con arreglo a y para los efectos de los artículos 1523 y siguientes del Código Civil italiano y por lo tanto Xxxxx conserva la propiedad de los Productos hasta el pago de todo el precio pactado.
11. Disposiciones generales
Los pactos, las condiciones y los términos de la CDO y de las presentes ConGen anulan y sustituyen cualquier otro eventual acuerdo tomado con Xxxxx en relación con el mismo objeto y manifiestan completamente la voluntad de las partes para la celebración del contrato.
La no validez total o parcial de una o más cláusulas de las presentes ConGen no tendrá ningún efecto sobre la validez de las restantes cláusulas. Queda entendido que la eventual tolerancia de violaciones de las presentes ConGen no podrá de ninguna manera ser interpretada como renuncia a ejercer los derechos y/o las facultades relacionadas o consiguientes.
12. Confidencialidad
El Comprador se compromete a (i) tratar las informaciones/datos/dibujos/know how/documentación que reciba y/o aprenda xx Xxxxx como reservados, a (ii) limitar el uso de dichas informaciones/documentos reservados y el relativo acceso para fines relacionados con la ejecución del contrato.
Las informaciones/documentación reservadas no podrán ser reproducidas sin previo acuerdo por escrito de la Sociedad y todas las copias de las mismas serán inmediatamente devueltas x Xxxxx a petición suya.
Las susodichas previsiones no valen para las informaciones que: (i) son públicas o se vuelven públicas no por divulgación por parte del Comprador, de sus empleados o colaboradores, o (ii) estaban ya en manos del Comprador antes de recibirlas xx Xxxxx o (iii) han sido divulgadas por fuentes que no están sujetas a las restricciones que tiene el Comprador en relación con su uso, o (iv) pueden ser divulgadas a terceros con arreglo a una autorización por escrito xx Xxxxx.
13. Cesión del contrato
La cesión por parte del Comprador de los derechos o deberes procedentes del contrato, sin el previo consenso por escrito xx Xxxxx será considerada nula. La Sociedad tendrá derecho a ceder, en cualquier momento, a terceros los créditos procedentes del contrato, después de haberlo notificado por escrito al Comprador.
14. Tratamiento de los datos de carácter personal
Los datos personales del Comprador serán tratados conforme a cuanto previsto por la ley italiana en materia de tratamiento de los datos de carácter personal (Decreto Legislativo 196/2003 y modificaciones posteriores, Reglamento de la UE 679/2016). Xxxxx da a conocer al Comprador que la susodicha Sociedad es titular del tratamiento de los datos y que dichos datos serán recogidos y tratados exclusivamente para la ejecución del contrato de venta de los Productos. En virtud de las leyes antes mencionadas, el Comprador tiene derecho a solicitar x Xxxxx la actualización, la rectificación, la integración, el borrado y la transformación en forma anónima de sus datos.
15. Jurisdicción competente, Arbitraje y Ley aplicable
Las condiciones particulares previstas en la CDO, así como en las presentes ConGen se rigen por la ley italiana.
Cualquier controversia que pudiera surgir entre las partes acerca de y/o en relación con la interpretación y la ejecución y/o el cese del contrato de venta disciplinado por las presentes ConGEn y/o acerca de y/o en relación con la interpretación de las presentes ConGen, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitraje formado por tres árbitros rituales, a nombrar con arreglo al Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional de París, que las partes declaran conocer y aceptar.
El arbitraje tendrá lugar en Milán, se celebrará en lengua italiana y se ajustará al Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional de París, que las partes declaran conocer y aceptar.
Fecha
Xxxxx S.p.A. Comprador
Con arreglo y para los efectos objeto de los artículos 1341 y siguientes del Código Civil italiano las partes declaran que aprueban
expresamente las cláusulas siguientes:
Art. 2 Confirma de pedido; Art. 3 Entregas y retrasos;
Art. 4 Especificaciones, Verificaciones e Impugnaciones Art. 5 Precios y Pagos;
Art. 6 Derecho de rescisión;
Art. 7 Fuerza mayor y otras causas de exención de responsabilidad; Art. 8 Garantía y responsabilidad;
Art. 9 Indemnización de daños;
Art. 10 Reserva de propiedad; Art. 12 Confidencialidad;
Art. 13 Cesión del contrato;
Art. 15 Jurisdicción competente, Arbitraje y Ley aplicable.
Xxxxx S.p.A. Comprador