CONTRATO MERCANTIL DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. OBRA CINEMATOGRÁFICA TITULADA “FERVENZA”.

CONTRATO MERCANTIL DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN. OBRA CINEMATOGRÁFICA TITULADA “FERVENZA”.

En A Coruña, a 29 de Enero de 2012.

REUNIDOS

De una parte, Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, con su respectivo DNI nº 00000000X. En representación de la empresa productora ALLTICNOR S.L.N.E., con domicilio social en x/ Xxxxxx Xxxx xx 00, 00000 Xxxxx, X Xxxxxx, y CIF número X-00000000, en su calidad de Administrador de dicha sociedad mercantil. (En adelante, también, la PRODUCTORA o SIN PRODUCTIONS).

Por otra parte, D./Doña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, mayor de edad, titular del DNI nº 9664226V y domicilio a los efectos del presente contrato en XXXXX III EL GRANDE 42 ‐ 46005 VALENCIA. En su propio nombre y derecho. (En adelante, EL INVERSOR o el CUENTA PARTÍCIPE).

Ambas partes se reconocen mutuamente la capacidad legal suficiente para suscribir este Contrato y, a tal fin,

EXPONEN

I. Que SIN PRODUCTIONS es una empresa dedicada, entre otras actividades propias de su objeto social, al desarrollo, producción y comercialización de obras cinematográficas que se divulgan a través de distintos sistemas tales como Web Sites, Salas de Cine, Televisión, Telefonía Móvil, Cintas de vídeo, Cds, DVDs y cualesquiera otros análogos que se puedan inventar y/o desarrollar en el futuro y sean aptos para la distribución de obras cinematográficas.

II. Que SIN PRODUCTIONS gestiona en la actualidad un proyecto para la producción de la obra cinematográfica titulada “FERVENZA”, para la cual se plantea un nuevo modelo de financiación, producción y distribución y que se compone de una película o producto final, así como de otros contenidos realizados alrededor xxx xxxxx principal y distribuidos en otras plataformas, diferentes de las habituales en el sector.

III. Que el INVERSOR está interesado en contribuir económicamente y a través de tal contribución participar solamente desde el punto de vista económico, en la producción y explotación de la obra antes indicada, convirtiéndose en partícipe de su resultado empresarial.

IV. Que es deseo de ambas partes celebrar un Contrato de cuentas en participación, con el objeto de regular desde el punto de vista jurídico el interés conjunto en participar en el objeto empresarial de producir y explotar la obra cinematográfica “FERVENZA”, el cual formalizan de común acuerdo mediante la firma del

presente documento, que se regirá por las previsiones contenidas en el los artículo 239 y siguientes del Código de Comercio, las restantes normas que resulten de aplicación y, particularmente, por las siguientes

ESTIPULACIONES

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN.

Mediante la firma del presente contrato, las partes convienen celebrar un contrato de CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, en virtud del cual el INVERSOR se obliga a satisfacer la cantidad mencionada en este documento, en su estipulación posterior, a cambio de participar, en la proporción y condiciones pactadas, en los resultados empresariales que se obtengan de la explotación de la obra cinematográfica titulada “FERVENZA”, desarrollado y gestionado por SIN PRODUCTIONS.

SEGUNDA.- APORTACIÓN ECONÓMICA.

El INVERSOR aporta al proyecto de “FERVENZA” una cantidad de 1000 euros, por la compra de 1 participación, que SIN PRODUCTIONS se compromete a destinar exclusivamente a la producción y explotación de la obra cinematográfica titulada “FERVENZA”, y que se harán efectivos en alguna de las siguientes modalidades (señalar la que corresponda):

a) Mediante ingreso en cuenta o transferencia bancaria, en un plazo máximo de 10 días desde la firma del presente documento, en la cuenta de ALLTICNOR S.L.N.E. nº: 0072/0296/01/0000000000, en la Entidad Financiera Banco Pastor.

b) Mediante la entrega de un cheque bancario a favor de ALLTICNOR S.L.N.E. nº: 0072/0296/01/0000000000, en un plazo máximo de 10 días desde la firma del presente documento.

TERCERA.- DURACIÓN DEL CONTRATO.

La duración del presente contrato será indefinida, no pudiendo solicitarse la devolución de la contribución realizada salvo en caso y por las razones que se prevean en el presente documento contractual.

CUARTA.- PARTICIPACIÓN DEL CUENTA PARTÍCIPE.

Como contrapartida a la contribución acordada en la cláusula SEGUNDA, el INVERSOR pasa a ser partícipe en la proporción de un 0,28% de los beneficios netos obtenidos de la explotación de la obra cinematográfica “FERVENZA”, correspondiente a la proporción de la cuantía de su aportación al proyecto. Ello, una vez, se hayan cubierto todos los gastos derivados de la producción, comercialización y explotación del proyecto cinematográfico Fervenza que no se hubiesen podido contemplar con antelación en el presupuesto estimado de dicho proyecto.

En su caso, la cuantía máxima de las pérdidas imputables al INVERSOR quedarán limitadas al valor de su aportación. Esta participación se extenderá a todos los sistemas de explotación cinematográfica de la obra que sean gestionadas por SIN PRODUCTIONS, sin que, obviamente, puedan extenderse a otros actos de explotación que realicen terceras personas tales como obras derivadas.

La liquidación de las cantidades que haya que abonar se efectuará por una asesoría externa a la PRODUCTORA con carácter anual durante los primeros 5 años tras el estreno de la película.

Con posterioridad a esa fecha, las liquidaciones se harán cada 5 años.

QUINTA .- GESTIÓN DEL OBJETO DEL CONTRATO.

5.1. SIN PRODUCTIONS será responsable de la administración del proyecto, informando con periodicidad anual al INVERSOR sobre la situación financiera, estado de realización y explotación de la obra cinematográfica, tanto de forma privada siempre que EL INVERSOR lo solicite, como a través de la página web de la obra.

5.2 SIN PRODUCTIONS será responsable de operar y producir en su totalidad el proyecto, teniendo bajo su cargo la selección, contratación y dirección del personal Directivo y Técnico que se requiera para garantizar que éste funcione.

5.3 SIN PRODUCTIONS se compromete a llevar a cabo la gestión, realización y explotación del proyecto de la obra cinematográfica, con la debida diligencia y el INVERSOR a no intervenir en la gestión del proyecto.

5.4 SIN PRODUCTIONS, como gestora del proyecto, será la titular de los derechos de explotación de la obra, en los términos previstos en la legislación vigente y el INVERSOR acepta que la obra sea licenciada mediante licencias denominadas libres tales como las identificadas como CREATIVE COMMONS.

5.5 La suma correspondiente a la contribución realizada por el INVERSOR, junto con las aportaciones realizadas por otros inversores y los ingresos obtenidos en la explotación de la obra cinematográfica, se destinará, con carácter sucesivo, a los siguientes conceptos:

1º Financiación de los gastos incurridos en la realización, promoción y distribución de la obra cinematográfica (producción, rodaje, postproducción, venta, publicidad, etc.).

2º Retribución de los sueldos y honorarios diferidos del equipo técnico de la obra y resto de personas que han participado en el proyecto en esta modalidad de pago diferido;

3º Reparto del beneficio neto resultante entre los inversores, en proporción a la cuantía de su aportación al proyecto.

SEXTA.- RECONOCIMIENTO EN CRÉDITOS.

SIN PRODUCTIONS se compromete a incluir el nombre del INVERSOR en los créditos finales de la obra y en la lista de productores que figurará en la página-web de la misma, salvo que el INVERSOR decida y comunique a la PRODUCTORA lo contrario.

SÉPTIMA.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO.

Serán causas de extinción del presente Contrato, además, de las previstas legalmente, las siguientes:

I.- Voluntad conjunta de las partes contratantes en este sentido.

II.- Incumplimiento, de manera injustificada, de cualquiera de las condiciones estipuladas en este Contrato;

III.- En el caso de que no llegue a comenzarse la pre-producción de la obra, en cuyo supuesto, el trabajo realizado por la SIN PRODUCTIONS no será retribuido y, así, procederá la íntegra devolución de la aportación económica al cuenta-partícipe.

IV.- Imposibilidad sobrevenida de realización de la obra, como por ejemplo no haber obtenido la financiación suficiente, en cuyo caso, se llevará a cabo la liquidación de la contribución efectuada por el INVERSOR, junto con las aportaciones de otros inversores, de manera proporcional, tras haberse sufragado los gastos incurridos hasta tal momento, y la retribución de sueldos y honorarios de pago diferido, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula QUINTA.

En el caso de que, por cualquier circunstancia, llegara a no realizarse o no completarse la obra, se repartirán proporcionalmente los activos y pasivos del proyecto “FERVENZA”, incluyendo todo el material audiovisual generado, los trozos de película en caso de que estuvieran rodados, los derechos de propiedad intelectual, etc. SIN PRODUCTIONS decidirá qué hacer con ese material, procurando la mejor defensa de los derechos del INVERSOR.

OCTAVA.- TRANSMISIÓN DE LA PARTICIPACIÓN.

EL INVERSOR que desee transmitir por cualquier título su participación; sin haberlo expresado a la PRODUCTORA con antelación a la firma del presente contrato, deberá comunicar fehacientemente esta circunstancia a SIN PRODUCTIONS, quien ostenta un derecho de adquisición preferente sobre la misma. En este caso, el valor de transmisión será el de la aportación inicial. En caso de que SIN