CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN EMPRESARIAL E INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR Y LA EMPRESA PÚBLICA METROPOLITANA DE GESTIÓN INTEGRAL DE RESIDUOS SÓLIDOS

CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN EMPRESARIAL E INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR Y LA EMPRESA PÚBLICA METROPOLITANA DE GESTIÓN INTEGRAL DE RESIDUOS SÓLIDOS

COMPARECIENTES:

Comparecen a la suscripción del presente Convenio, por una parte, la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR, representada legalmente por el señor Ingeniero ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, en su calidad de Gerente General, de conformidad con la Resolución No. DIR-EPP-17-2021-12-28, del 28 de diciembre de 2021, expedida por el Directorio de la EP PETROECUADOR, a quien para efectos del presente Convenio se podrá denominar “EP PETROECUADOR”; y, por otra parte, la Empresa Pública Metropolitana de Gestión Integral de Residuos Sólidos, representada legalmente por la Ingeniera ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, en su calidad de Gerente General, conforme la acción de personal Nro. 462-CTH-2021 de 30 de diciembre de 2021, a quien para efectos del presente convenio se podrá denominar “EMGIRS EP”; de igual manera se podrá denominar individual o indistintamente se les podrá denominar "Parte", y conjuntamente "Partes".

Las “Partes” intervinientes, en la calidad que comparecen, declaran y reconocen recíprocamente la capacidad legal, suficiente y necesaria, para suscribir el presente Convenio y lo someten al tenor de las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES:

1.1.- El artículo 226 de la Constitución de la República del Ecuador, establece: “Las instituciones del Estado, sus organismos, dependencias, las servidoras o servidores públicos y las personas que actúen en virtud de una potestad estatal ejercerán solamente las competencias y facultades que les sean atribuidas en la Constitución y la ley. Tendrán el deber de coordinar acciones para el cumplimiento de sus fines y hacer efectivo el goce y ejercicio de los derechos reconocidos en la Constitución”.

1.2.- El artículo 227 de la Norma Suprema, dispone: "La administración pública constituye un servicio a la colectividad que se rige por los principios de eficacia, eficiencia, calidad, jerarquía, desconcentración, descentralización, coordinación, participación, planificación, transparencia y evaluación.".

1.3.- El artículo 315 Ibídem, determina que: “El Estado constituirá empresas públicas para la gestión de sectores estratégicos, la prestación de servicios públicos, el aprovechamiento sustentable de recursos naturales o de bienes públicos y el desarrollo de otras actividades económicas. Las empresas públicas estarán bajo la regulación y el control específico de los organismos pertinentes, de acuerdo con la ley; funcionarán como sociedades de derecho público, con personalidad jurídica, autonomía financiera, económica, administrativa y de gestión, con altos parámetros de calidad y criterios empresariales,

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económicos, sociales y ambientales. Los excedentes podrán destinarse a la inversión y reinversión en las mismas empresas o sus subsidiarias, relacionadas o asociadas, de carácter público, en niveles que garanticen su desarrollo. Los excedentes que no fueran invertidos o reinvertidos se transferirán al Presupuesto General del Estado. La ley definirá la participación de las empresas públicas en empresas mixtas en las que el Estado siempre tendrá la mayoría accionaria, para la participación en la gestión de los sectores estratégicos y la prestación de los servicios públicos.”

1.4.- El artículo 403 de la Carta Magna, determina que el Estado no se comprometerá en convenios o acuerdos de cooperación que incluyan cláusulas que menoscaben la conservación y el manejo sustentable de la biodiversidad, la salud humana y los derechos colectivos y de la naturaleza.

1.5.- El artículo 1 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas, establece que: “Las disposiciones de la presente Ley regulan la constitución, organización, funcionamiento, fusión, escisión y liquidación de las empresas públicas que no pertenezcan al sector financiero y que actúen en el ámbito internacional, nacional, regional, provincial o local; y, establecen los mecanismos de control económico, administrativo, financiero y de gestión que se ejercerán sobre ellas, de acuerdo a lo dispuesto por la Constitución de la República.”

1.6.- Por su parte, los numerales 2, 4, 6, 8 y 9, del artículo 2 de la norma ut supra, determina como objetivos de dicha Ley, establecer los medios para garantizar el cumplimiento, a través de las empresas públicas, de las metas fijadas en las políticas del Estado ecuatoriano, de conformidad con los lineamientos del Sistema Nacional Descentralizado de Planificación Participativa; así como, fomentar el desarrollo integral, sustentable, descentralizado y desconcentrado del Estado, contribuyendo a la satisfacción de las necesidades básicas de sus habitantes, a la utilización racional de los recursos naturales, a la reactivación y desarrollo del aparato productivo y a la prestación eficiente de servicios públicos con equidad social. Además, proteger el patrimonio, la propiedad estatal, pública y los derechos de las generaciones futuras sobre los recursos naturales renovables y no renovables, para coadyuvar con ello el buen vivir. Prevenir y corregir conductas que distorsionen las condiciones para la provisión de bienes y servicios y en general cualquier otro acuerdo o práctica concertada, escrita o verbal, oficial u oficiosa, entre dos o más agentes económicos, tendientes a impedir, restringir, falsear o distorsionar las condiciones de acceso de los usuarios a dichos bienes y servicios; y, establecer mecanismos para que las empresas públicas, actúen o no en sectores regulados abiertos o no a la competencia con otros agentes u operadores económicos, mantengan índices de gestión con parámetros sectoriales e internacionales, sobre los cuales se medirá su eficacia operativa, administrativa y financiera.

1.7.- El artículo 28 del Código Orgánico Administrativo COA, establece que: “Las administraciones trabajarán de manera coordinada, complementaria y prestándose auxilio mutuo. Acordarán mecanismos de coordinación para la gestión de sus competencias y el uso eficiente de los recursos.

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La asistencia requerida solo podrá negarse cuando la administración pública de la que se solicita no esté expresamente facultada para prestarla, no disponga de medios suficientes para ello o cuando, de hacerlo, causaría un perjuicio grave a los intereses cuya tutela tiene encomendada o al cumplimiento de sus propias funciones.

Las administraciones podrán colaborar para aquellas ejecuciones de sus actos que deban realizarse fuera de sus respectivos ámbitos territoriales de competencia.

En las relaciones entre las distintas administraciones públicas, el contenido del deber de colaboración se desarrolla a través de los instrumentos y procedimientos, que de manera común y voluntaria, establezcan entre ellas”

1.8.- La Empresa Pública Metropolitana de Gestión Integral de Residuos Sólidos EMGIRS EP, es una entidad con personería jurídica de derecho público, creada mediante Ordenanza Metropolitana No. 0323 de 14 de octubre de 2010, actualmente artículo 217 del Código Municipal para el Distrito Metropolitano de Quito con su última reforma publicada en la edición especial No.1615 de 14 de Julio 2021.

1.9.- Con Decreto Ejecutivo No. 1221 de 07 de enero de 2021, el Presidente de la República del Ecuador resolvió: “Art. 1.- Fusiónese por absorción la Empresa Pública de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, PETROAMAZONAS EP a la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROCUADOR”.

El artículo 3 ibídem señala como objeto principal de la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, EP PETROECUADOR: “…la gestión del sector estratégico de los recursos naturales no renovables, para su aprovechamiento sustentable conforme a la Ley Orgánica de Empresas Públicas y la Ley de Hidrocarburos, para lo cual intervendrá en todas las fases de la actividad hidrocarburífera, bajo condiciones de preservación ambiental y de respeto de los derechos de los pueblos.”.

1.10.- Con fecha 5 ▇▇ ▇▇▇▇ de 2021, se firmó un convenio entre la Empresa Pública Metropolitana de Gestión Integral de Residuos Sólidos y la Compañía Trituramos Plástico PET TRITUBOT S.A., cuyo objeto es la colaboración donde las dos empresas se comprometieron a realizar acciones conjuntas para la Implementación del Aprovechamiento de residuos reciclables y Buenas Prácticas Ambientales en el Municipio del Distrito Metropolitano de Quito, con la finalidad de asegurar la recuperación de material plástico bajo los principios de economía circular, incorporando medios tecnológicos; y. Dentro de los Compromisos Mutuos se estableció: Identificar proyectos y fuentes de financiamiento para modernización de la gestión integral de residuos sólidos bajo los principios de economía circular

1.11.- Mediante Resolución No. DIR-EPP-17-2021-12-28 del 28 de diciembre de 2021, el Directorio de la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR designó como Gerente General de la EP PETROECUADOR al señor Ingeniero ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, para desempeñar sus funciones a partir del 28 de diciembre del 2021.

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1.12.- Con Acción de Personal No.462-CTH-2021 de 30 de diciembre de 2021, se designa a la Ing. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, como la Gerente General de la Empresa Pública Metropolitana de Gestión Integral de Residuos Sólidos.

1.13.- Mediante Resolución Nro. A-0009 de 23 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de 2013, suscrita por el señor ▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Alcalde del Distrito Metropolitano de Quito de esa época, se emitió la “Guía que regula el procedimiento para la suscripción, registro, seguimiento y custodia de convenios del MDMQ”, en la que se establece la emisión de los respectivos informes técnicos, económicos y jurídicos, por parte de las entidades pertenecientes al Municipio de Quito.

1.14.- Informe técnico EMGIRS-EP-GGE-GOP-2021-1239-M, de 8 de diciembre de 2021, en referencia al Informe Técnico de la Gerencia de Operaciones, de asunto “INFORME MOTIVADO PARA LA ELABORACION DEL CONVENIO MARCO DE COOPERACION EMPRESARIAL E INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA EMPRESA PUBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR Y LA EMPRESA PUBLICA METROPOLITANA DE GESTION INTEGRAL DE RESIDUOS SOLIDOS EMGIRS-EP”;

1.15.- Informe económico Nro. EMGIRS-EP-GGE-GAF-CF-2021-1545-M, de 9 de diciembre de 2021, por el cual la Coordinación Financiera emite informe financiero en los siguientes términos: ¨Al respecto y una vez analizado el INFORME MOTIVADO PARA LA ELABORACIÓN DEL CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN EMPRESARIAL E INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR Y LA EMPRESA PÚBLICA METROPOLITANA DE

GESTIÓN INTEGRAL DE RESIDUOS SÓLIDOS EMGIRS EP, elaborado por la Gerencia de Operaciones y que consta como adjunto en el memorando en referencia, en base a las competencias de esta Coordinación, me permito informar que su celebración no dispondría ni comprometería la erogación de fondos con cargo al presupuesto de la Empresa.

1.16.- Informe jurídico Nro.EMGIRS-EP-GGE-CJU-2021-0899-M, de 13 de diciembre de 2021, en el cual se concluye: ¨ Al no contravenir los intereses de la Empresa y en vista de que el convenio de Cooperación Interinstitucional genera un beneficio mutuo para las instituciones involucradas, ésta Coordinación Jurídica emite su criterio favorable para la suscripción del presente documento¨

1.16.- Mediante memorando Nro. EMGIRS-EP-GGE-GAF-CF-2022-0499-M, de 6 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, la Coordinación Financiera, a través de memorando, señala: ¨Por lo expuesto, esta Coordinación se ratifica en el criterio contenido en el memorando Nro. EMGIRS-EP-GGE-GAF-CF-2021-1545-M, de 9 de diciembre de 2021.

1.17.- Mediante memorando Nro. EMGIRS-EP-GGE-GOP-2022-0375-M, de 11 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022 la Gerencia de Operaciones, indica lo siguiente: ¨En relación con lo expuesto, se ratifica el informe técnico enviado, mismo que sugiere contar con un convenio de cooperación que permita coordinar acciones en el marco de las respectivas competencias de EMGIRS EP y EP PETROECUADOR en el marco del nuevo modelo de gestión de

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EMGIRS EP, con un enfoque social y medioambiental, mismo que permitirá articular actividades que apoyarán los objetivos de esta institución como parte del fortalecimiento institucional.¨

1.18.- Mediante memorando Nro. EMGIRS-EP-GGE-CJU-2022-0283-M, de 12 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, la Coordinación Jurídica, indicó: ¨Por lo expuesto ésta Coordinación Jurídica, se ratifica en el informe contenido en el memorando. EMGIRS-EP-GGE-CJU-2021-0899-M, de 14 de diciembre de 2021, por no contravenir interés alguno en contra de la empresa, pues la suscripción del convenio de Cooperación Interinstitucional genera un beneficio para ambas instituciones¨

1.19.- La Subgerencia de Seguridad, Salud y Ambiente de la EP PETROECUADOR, mediante memorando No. ▇▇▇▇▇-SSA-2022-1460-M del 01de junio de 2022, emitió el respectivo Informe Técnico en el cual se efectúan aclaraciones sobre los literales a), c), y f) de la cláusula Tercera del presente convenio, estableciendo en las conclusiones lo siguiente: “Una vez revisado el contenido de borrador del convenio y con base en las aclaraciones efectuadas en el presente informe técnico y que fueron puestas en consideración de la EMGIRS EP en la versión del convenio remitida en octubre de 2021, se concluye que es factible suscribir el CONVENIO MARCO DE COOPERACIÓN EMPRESARIAL E INTERINSTITUCIONAL ENTRE LA EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR Y LA EMPRESA PÚBLICA METROPOLITANA DE GESTIÓN INTEGRAL DE RESIDUOS SÓLIDOS.”

1.20.- Mediante memorando No. ▇▇▇▇▇-▇▇▇-2022-1172-M del 06 ▇▇ ▇▇▇▇▇ del 2022 el Procurador de la EP PETROECUADOR, una vez revisado el informe técnico remitido por la Subgerencia de Seguridad, Salud y Ambiente con memorando No. ▇▇▇▇▇-SSA-2022- 1460-M del 01de junio de 2022, indica en su parte pertinente: “Cabe señalar que conforme lo previsto en la cláusula octava del proyecto de convenio adjunto al memorando de referencia, el convenio por sí solo, no constituye compromiso u obligación con cargo al presupuesto de las partes signatarias”.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONVENIO:

El presente Convenio tiene por objeto establecer cooperación interinstitucional entre la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR y la Empresa Pública Metropolitana de Gestión Integral de Residuos Sólidos EMGIRS EP, con el fin de establecer mecanismos de desarrollo en el ámbito de sus respectivas competencias que permitan a las partes generar espacios de complementariedad, asociatividad, cooperación, trabajo, bienestar y beneficio mutuo, especialmente considerando la gestión del cuidado del ambiente.

CLÁUSULA TERCERA.- ALCANCE DEL CONVENIO:

Para alcanzar el objetivo contemplado en la Cláusula Segunda del presente Convenio, las “Partes” de común acuerdo, dentro del marco de sus competencias, acuerdan que podrán cooperar en los siguientes aspectos:

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a) Coordinar la colocación de máquinas recicladoras y uso de espacio publicitario en el ámbito de las competencias de cada institución, en sitios a definirse, para recolectar botellas de plástico PET y reinsertarlas en un nuevo proceso productivo y, al hacerlo, evitar que terminen en el relleno sanitario. En las máquinas se receptan botellas plásticas y se entrega al usuario 2 centavos por cada envase, este dinero proviene de la devolución tributaria consignada en la ‘Ley de Fomento Ambiental y Optimización de los Ingresos del Estado.

b) Apoyar a la gestión de los Centros de Educación y Gestión Ambiental – CEGAM, con la entrega de material reciclado (plástico, papel, cartón) a los centros de acopio que EMGIRS administra en conjunto con asociaciones de recicladores.

c) Gestionar con estaciones de servicio afiliadas a la Red EP PETROECUADOR el abastecimiento de combustible para el sector automotriz de EMGIRS, de conformidad a la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Contratación Pública.

d) ▇▇▇▇▇▇▇ asesoría mutua en temas de seguridad y salud ocupacional.

e) Desarrollar un plan conjunto de respuesta ante emergencias en el área del Terminal de GLP Oyambaro y Relleno Sanitario, en el sector de El ▇▇▇▇.

f) Realizar visitas técnicas y capacitaciones en procesos de captación y conducción de gas.

g) Realizar mesas técnicas para trabajo conjunto a fin de fortalecer las actividades en el marco de responsabilidad social con las comunidades de las áreas de influencia directa, en el sector de El ▇▇▇▇, de acuerdo a lo que establece la normativa socio ambiental.

h) Difundir el manejo integral de residuos domésticos en las áreas de influencia directa de la EP PETROECUADOR en el Distrito Metropolitano de Quito, a través de programas de capacitación impartidos por EMGIRS EP con base en los planes de relaciones comunitarias de la EP PETROECUADOR.

CLÁUSULA CUARTA.- MECANISMOS JURÍDICOS ESPECÍFICOS:

Las Partes establecen que, por tratarse de un Convenio ▇▇▇▇▇ de Cooperación Empresarial e Interinstitucional, en función de sus competencias y necesidades, en el marco del cumplimiento de toda la normativa legal vigente, podrán suscribir alianzas, contratos, cartas de compromiso, entre otros instrumentos legales, tomando en consideración lo siguiente:

4.1 No podrán convenir actividades respecto de asuntos confidenciales, de seguridad nacional o aquellos prohibidos legalmente.

4.2 Cuando en las actividades medie erogación económica, se podrán suscribir los instrumentos legales que correspondan, de conformidad con la legislación vigente.

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4.3 En los instrumentos legales deberá constar, entre otros: los objetivos particulares y generales, el detalle de las actividades a realizar, los compromisos y estimación de las contraprestaciones de las “Partes”, el lugar de ejecución, las unidades ejecutoras responsables, los plazos de vigencia y eventuales prórrogas, el responsable de realizar los pagos que correspondan.

4.4 Para efectos de suscripción de los instrumentos legales a los que se refiere al numeral anterior, serán suscritos en el marco de las capacidades, competencias, fines y objetivos empresariales atribuidos legalmente, por la normativa de creación de cada una de las Empresas Públicas intervinientes en el presente Convenio, previa aprobación del Directorio en los casos que amerite.

CLÁUSULA QUINTA.- PLAZO DEL CONVENIO:

El presente Convenio ▇▇▇▇▇ tiene un plazo de duración de dos (2) años, contado a partir de la fecha de suscripción, pudiendo ser renovado por una sola vez, siempre que una de las “Partes”, solicite a la contraparte por escrito, su voluntad de renovar el instrumento, dentro del plazo de sesenta (60) días calendario antes de la fecha de su vencimiento. Las “Partes” de común acuerdo, podrán darlo por terminado en cualquier momento.

CLÁUSULA SEXTA.- RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS E INDEMNIDAD

a. Ninguna de las Partes será agente, representante o socio conjunto de la otra.

b. Ninguna de las Partes podrá celebrar contrato o adquirir compromiso a nombre de la otra Parte.

c. Cualquier responsabilidad frente a terceros será asumida por las instituciones cuyos representantes, funcionarios y servidores la hayan ocasionado, ya sea por acción o por omisión.

d. Cada una de las Partes serán responsables por los actos de sus representantes, funcionarios, personal contratado y servidores, dejando indemne a las otras Partes.

Las Partes se comprometen a amparar, indemnizar y mantener indemne a la otra Parte y a sus matrices, afiliadas y subsidiarias, y a los directores, empleados, agentes y representantes de dicha Parte y de sus afiliadas y subsidiarias frente a cualquier pérdida, costo o daño, que se llegue a generar o que sea derivado de, o relacionado con la falta o el incumplimiento por parte de cada una de las Partes del CONVENIO, salvo eventos de fuerza mayor o caso fortuito.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- FINANCIAMIENTO:

El presente ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, por su naturaleza, no lleva implícita la obligación de las “Partes”, del compromiso, ni la erogación de recursos económicos institucionales para la ejecución del mismo, pues, por sí solo no requiere la obligación de la emisión de la respectiva certificación presupuestaria de las “Partes” signatarias. Para la suscripción de los instrumentos legales a los que se refiere la Cláusula Cuarta del presente Convenio Marco,

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las “Partes” deberán contar con el respectivo financiamiento y la certificación de los recursos presentes o futuros, en cumplimiento del artículo 115 del Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas.

Las “Partes” podrán buscar individual o conjuntamente el financiamiento o patrocinio de sus actividades, a través del apoyo de agencias y/o patrocinadores públicos o privados, nacionales o internacionales con la presentación previa del respectivo proyecto. La Parte que obtenga el financiamiento del proyecto tendrá la administración económica del mismo.

CLÁUSULA OCTAVA.- ADMINISTRADORES DEL CONVENIO:

8.1.- Las “Partes” se comprometen a nombrar Administradores del Convenio, con el objeto de supervisar la correcta ejecución del mismo y los eventuales convenios específicos, siendo su responsabilidad, gestionar y facilitar la coordinación de todos los aspectos técnicos, legales y administrativos que estos conlleven.

Una vez suscrito el presente Convenio ▇▇▇▇▇, las “Partes” notificarán tal designación por escrito o mediante correo electrónico, o por cualquier otro medio permitido por la ley.

8.2.- Los administradores del presente Convenio quedan autorizados y serán responsables de:

8.2.1.- Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por las Partes en el presente instrumento, para lo cual realizarán todas las gestiones tendientes para su ejecución y será responsable administrativa, civil y penalmente, según corresponda, por todas sus actuaciones u omisiones.

8.2.2.- Reportar a su máxima autoridad todos los aspectos operativos de cualquier naturaleza que pudieren afectar al cumplimiento del objeto del Convenio, así como respecto de la situación en la que se encuentra la ejecución de este.

8.3.- Las Partes podrán cambiar el Administrador de este Convenio en cualquier momento, para lo cual bastará cursar la respectiva comunicación a su contraparte dentro de los cinco

(5) días de ocurrido el cambio.

CLÁUSULA NOVENA.- CASO FORTUITO

Si se produjere algún evento relacionado con caso fortuito o fuerza mayor, debidamente comprobada que afecte la ejecución del presente instrumento, la Parte afectada deberá notificar este hecho por escrito a la otra Parte dentro de los siguientes cinco (5) días de producido el evento.

CLÁUSULA DÉCIMA.- EFECTOS DEL CONVENIO:

De común acuerdo, las “Partes” declaran que el presente Convenio ▇▇▇▇▇ no se podrá interpretar de ninguna manera como constitutivo de ningún tipo de asociación o vínculo de carácter laboral entre las “Partes”, y que la relación laboral se mantendrá en todos los casos

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entre las instituciones contratantes y su respectivo personal interno; aún en los casos de trabajos relacionados conjuntamente y que se desarrollen en las instituciones o con equipo de cualquiera de ellas. Ninguna de las “Partes” podrá considerar a la otra como patrón sustituto, quedando fuera de toda responsabilidad en asuntos de carácter laboral relacionados con personal.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- MODIFICACIÓN DEL CONVENIO MARCO:

En cualquier momento, las “Partes” podrán modificar el contenido del presente Convenio ▇▇▇▇▇ de Cooperación Empresarial e Institucional, siempre que no se altere el objeto del mismo, que exista consentimiento mutuo y se lo haga por escrito a través de una adenda que obligará a las “Partes” a su cumplimiento, a partir de la suscripción del mismo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- PROPIEDAD INTELECTUAL Y USO DE LA INFORMACIÓN:

Las partes intervinientes y el personal que a su nombre participe en la ejecución del presente ▇▇▇▇▇▇▇▇, se obligan a guardar absoluta reserva de todo asunto o información que llegaren a conocer en el ámbito de éste. Esta obligación subsistirá aún después de terminado el presente contrato, y su incumplimiento dará lugar a la indemnización de daños y perjuicios.

Los derechos que se generen en relación con los informes, estudios, reportes, especificaciones, material gráfico, y demás documentos que se elaboren al amparo de los contratos que se generen, serán de propiedad conjunta de las partes de acuerdo a su participación y aporte en cada programa y proyecto, y sólo podrán ser empleados en actividades propias de cada una de las instituciones beneficiarias; sin perjuicio de los derechos sobre información, documentación, metodologías y demás obras que sean de propiedad exclusiva de cada una de las partes.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD:

Las partes se comprometen a mantener estricta y absoluta confidencialidad de toda la información de cualquier naturaleza que pudiesen llegar a conocer de la otra con motivo de la ejecución del presente Convenio y por cualquier otro motivo, con las excepciones establecidas en la Ley Orgánica de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

Toda información que se entregue, divulgue o comunique entre las partes debe ser resguardada y mantenida con estricta confidencialidad durante la vigencia del presente Convenio y posteriormente de su terminación.

Para la divulgación o utilización de cualquier tipo de información de la otra parte, ambas partes deberán contar con expresa autorización que deberá constar por escrito.

La información que cada parte llegare a conocer durante la vigencia de este Convenio, y que se encuentre por escrito, deberá ser devuelta a la parte que la hubiera suministrado sin que se autorice la retención de ningún documento ni información. La vigencia de las

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obligaciones antes indicadas continuará hasta que la información de cada una de las partes que haya llegado a conocer la otra parte sea de dominio público, siempre y cuando esta haya sido divulgada por un método que no constituya una violación de los términos del presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:

En el caso de presentarse alguna controversia, discrepancia o reclamación que surja de la interpretación y aplicación relacionada con el presente Convenio Marco, posteriores enmiendas del mismo, o de cualquier cuestión no contractual relacionada con el Convenio, será resuelta de forma directa y amigable por los representantes legales de las “Partes”, dentro del plazo no mayor a treinta (30) días de surgida dicha controversia.

De no existir dicho acuerdo directo, podrán someter la controversia al proceso de mediación para lo cual las “Partes” convienen en acudir al Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado con sede en la ciudad de Quito, provincia de Pichincha.

El proceso de mediación estará sujeto a lo establecido a la Ley de Arbitraje y Mediación, y al Reglamento de Funcionamiento del Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado.

En caso de suscribirse el acta de imposibilidad de mediación, se procederá de acuerdo a lo contenido en el Código Orgánico Administrativo, y en última instancia en el Código Orgánico General de Procesos, COGEP.

La legislación aplicable al presente Convenio ▇▇▇▇▇ es la ecuatoriana. En consecuencia, las “Partes” declaran conocer el ordenamiento jurídico ecuatoriano y, por lo tanto, se entiende incorporado el mismo en todo lo que sea aplicable al presente Convenio ▇▇▇▇▇.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- TERMINACIÓN DEL CONVENIO:

El presente ▇▇▇▇▇▇▇▇ se dará por terminado por las siguientes causas:

a) Por cumplimiento del plazo convenido.

b) Por cumplimiento del objeto del presente Convenio.

c) Por mutuo acuerdo de las “Partes”, siempre que se evidencie que no pueda continuarse su ejecución por motivos técnicos, económicos, legales, sociales o físicos; para lo cual celebrarán un acta o convenio de terminación por mutuo acuerdo.

d) Por fuerza mayor o caso fortuito, de conformidad con lo que dispone el artículo 30 de la Codificación del Código Civil, por lo cual fuera imposible ejecutar total o parcialmente el objeto de este convenio, en cuyo caso las “Partes” podrán acordar la terminación de todas o algunas de las obligaciones contractuales en el estado que se encuentren, previo el informe técnico de los/las delegados/as para la administración de este Convenio.

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e) Por sentencia ejecutoriada que declare la terminación o nulidad del presente CONVENIO ha pedido de una de las Partes.

f) Disolución jurídica de cualquiera de las Partes.

g) Por incumplimiento de la cláusula antisoborno.

h) El incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones contraídas en virtud del presente CONVENIO;

i) Por terminación unilateral de una de las “Partes”, lo cual deberá ser técnicamente y legalmente justificado por quien lo alegare. En caso de terminación unilateral, la parte interesada notificará por escrito a la parte que haya incumplido con las obligaciones, incluyéndose además la motivación para dar por terminado el Convenio, adjuntando la documentación correspondiente; y, la otra parte tendrá el plazo ▇▇ ▇▇▇▇ (10) días, para justificar o remediar el incumplimiento. De no remediarse o justificarse el incumplimiento, la parte interesada notificará a la otra parte con la resolución de terminación unilateral del Convenio.

La terminación del presente ▇▇▇▇▇▇▇▇, por cualquiera de las causales antes señaladas, no afectará la conclusión del objeto y las obligaciones que las “Partes” hubieren adquirido y que se encuentren ejecutando en ese momento, salvo que éstas lo acuerden de otra forma. No obstante, la terminación del convenio no implicará el pago de indemnización alguna ni entre las “Partes” ni con terceros.

Si una de las “Partes” quisiera dar por terminado este compromiso antes del tiempo, tendrá la obligación de comunicarlo por escrito a la otra, con sesenta (60) días de anticipación, informando cuales son las razones y motivos de la terminación.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- ACTA DE TERMINACIÓN DE CONVENIO:

Al finalizar el presente Convenio, por cualquiera de las causas establecidas en el presente convenio, excepto la causal establecida en la letra e) de la cláusula décima quinta, las “Partes” suscribirán un acta de terminación del Convenio y cierre de obligaciones, documento que dará por concluido y cerradas las obligaciones convenidas, el mismo que contendrá un resumen de las actividades realizadas al amparo de este convenio, liquidación financiera si la hubiere y cualquier hecho relevante.

Dicha acta será suscrita por los administradores del Convenio.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES

Todas las comunicaciones, sin excepción, entre las partes, relativas a la ejecución del presente Convenio de Cooperación Interinstitucional deberán se formuladas por escrito.

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Las comunicaciones entre administradores se harán a través de documentos escritos, considerándose el correo electrónico como uno de éstos.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- NATURALEZA DE VINCULACIÓN ENTRE LAS PARTES

El presente instrumento es de naturaleza civil y se refiere a la cooperación mutua entre las Partes, a fin de coordinar acciones en el ámbito de sus competencias.

Por lo tanto, entre las Partes, sus empleados y/o funcionarios o dependientes no existe ni existirá relación de carácter laboral de ninguna clase, por lo que no habrá lugar a ningún reclamo por prestaciones laborales.

Las Partes no asumen por este Convenio ninguna responsabilidad administrativa, penal, civil, laboral, patronal, tributaria, ambiental o de cualquier otra naturaleza, con comunidades, personas naturales o jurídicas públicas o privadas, así como tampoco con el personal o trabajadores de la contraparte.

En toda circunstancia que tenga relación con el presente convenio, las Partes mantendrán la individualidad y autonomía de sus respectivas estructuras técnicas y administrativas.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. - CLÁUSULA ANTISOBORNO

Las Partes declaran y aseguran que cada una de ellas y sus partes interesadas, no han recibido ni recibirán, y no han ofrecido ni ofrecerán directa o indirectamente sobornos en relación con el Objeto de este CONVENIO.

Las Partes se comprometen a efectuar exclusivamente las actividades relacionadas con el Objeto del CONVENIO (este excluye enfáticamente cualquier pago o desembolso asociado a soborno y corrupción). Así constará en la respectiva Acta de Finiquito que se suscribirá a la terminación del CONVENIO.

Ningún funcionario público deberá aceptar regalos o beneficios similares por parte de funcionarios o ejecutivos, nacionales o extranjeros con las que se pretenda realizar negocios o cualquier transacción comercial con el Estado, ni deberá involucrarse en situaciones, actividades o intereses incompatibles con sus funciones.

La EP PETROECUADOR podrá dar por terminado este CONVENIO según lo previsto en la cláusula relacionada a la terminación del mismo, en caso de comprobarse a través del debido procedimiento que EMGIRS EP ha incumplido las Cláusulas Anti soborno de este CONVENIO, y/o la Política Antisoborno de la EP PETROECUADOR que forma parte integrante de este CONVENIO. La EP PETROECUADOR se obliga a tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar que: la Institución gubernamental o privada, sus partes interesadas y sus respectivos directores, gerentes, empleados, agentes y representantes involucrados en la ejecución de este CONVENIO cumplan con todas las leyes aplicables, incluyendo específicamente los requerimientos anti soborno de la EP

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PETROECUADOR, establecidos en la Política Antisoborno de la EP PETROECUADOR, los cuales forman parte integrante de este CONVENIO.

EMGIRS EP podrá dar por terminado este CONVENIO según lo previsto en la cláusula relacionada a la terminación, en caso de comprobarse a través del debido procedimiento que la EP PETROECUADOR ha incumplido las Cláusulas Antisoborno de este CONVENIO, y/o la Política Antisoborno de EMGIRS EP, así como su Código de Ética y Conducta, los cuales forman parte integrante de este CONVENIO.

EMGIRS EP se obliga a tomar todas las medidas necesarias y razonables para garantizar que la Institución gubernamental, sus partes interesadas y sus respectivos directores, gerentes, empleados, agentes y representantes involucrados en la ejecución de este CONVENIO cumplan con todas las leyes aplicables, incluyendo específicamente los requerimientos antisoborno de EMGIRS EP establecidos en la Política Antisoborno y Código de Ética y Conducta de EMGIRS EP.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DOMICILIO:

Para todos los efectos del Convenio, se fija como domicilios de las “Partes”, los siguientes:

1. EMPRESA PÚBLICA DE HIDROCARBUROS DEL ECUADOR EP PETROECUADOR

Dirección: Alpallana E8-86 y Av. 6 de diciembre. Teléfono: (▇▇▇-▇) ▇▇▇-▇▇▇▇.

Dirección electrónica: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ Quito – Ecuador.

2. EMGIRS EP:

Dirección: OE3G-N51-84 y Av. Río Amazonas - Quito – Ecuador. Teléfono: ▇▇▇-▇▇▇▇

Correo electrónico: ▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇

Las fechas de las comunicaciones para efectos del presente Convenio, serán las de su recepción.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA. - DOCUMENTOS QUE FORMAN PARTE DEL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO

Anexo 01: Comunicaciones.

Anexo 02: Nombramiento de Gerente General de EP PETROECUADOR Anexo 03: Nombramiento de Gerente General de EMGIRS EP.

Anexo 04: POLÍTICA ANTISOBORNO DE EP PETROECUADOR

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. - ACEPTACIÓN Y SUSCRIPCIÓN:

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Las “Partes” declaran aceptar en su totalidad y de manera expresa, el contenido de las CLÁUSULAS establecidas en el presente instrumento, por haber sido elaborado en seguridad de los intereses institucionales que representan; y, declaran estar de acuerdo en el contenido de todas y cada una de las cláusulas precedentes a cuyas estipulaciones se someten.

Para constancia y conformidad de lo expuesto, las “Partes” proceden a suscribir el presente Convenio ▇▇▇▇▇, en cuatro (4) ejemplares de igual tenor y contenido.

Dado en la ciudad del Quito, a los 20 días del mes ▇▇ ▇▇▇▇▇ de dos mil veinte y dos.

Firmado electrónicamente por:

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

Firmado electrónicamente por:

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Ing. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Ing. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

GERENTE GENERAL GERENTE GENERAL EP PETROECUADOR EMGIRS EP

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