PERSONAS:

NOMBRE DEL CONTRATO: Factoraje Financiero

Artículo 419 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

PERSONAS:

1. FACTORANTE: Adquiere del FACTORADO, derechos de crédito que el propio factorado tenga a su favor, por un precio menor del de su valor, ya sea que el FACTORADO no quede obligado a responder por el pago de los derechos transmitidos al FACTORANTE, que quede el FACTORADO obligado solidariamente con el deudor por el pago de los créditos. Art. 419 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC)

1.1. DERECHOS:

* A que se le garantice la existencia y legitimidad de los derechos de crédito objeto del contrato de factoraje, al tiempo de celebrarse el contrato, independientemente de la obligación que, en su caso, contraigan conforme a la fracción II del artículo 419 de esta Ley. Art. 422 LGTOC.

*A que se le entreguen los documentos que contengan los derechos de crédito (facturas, contrarrecibos, títulos de crédito.

*A cobrar y recibir los pagos del DEUDOR, en lugar del FACTORADO.

2. OBLIGACIONES:

*Pagar el precio convenido al FACTORADO por sus derechos de CRÉDITO.

*Artículo 431.- El factorante podrá transmitir a un tercero los derechos de crédito objeto del correspondiente contrato de factoraje financiero que haya celebrado, para lo cual deberá sujetarse a las disposiciones aplicables a dicha transmisión.

2. FACTORADO: Vende al FACTORANTE los derechos de crédito a su favor.

1. DERECHOS:

*A recibir el pago por sus derechos de crédito por parte del FACTORADO.

2.2. OBLIGACIONES:

* Artículo 422.- Los factorados estarán obligados a garantizar la existencia y legitimidad de los derechos de crédito objeto del contrato de factoraje, al tiempo de celebrarse el contrato, independientemente de la obligación que, en su caso, contraigan conforme a la fracción II del artículo 419 de esta Ley. Artículo 423.- Los factorados responderán del detrimento en el valor de los derechos de crédito objeto de los contratos de factoraje financiero, que sean consecuencia del acto jurídico que les dio origen, salvo los que estén documentados en títulos de crédito y aún cuando el contrato de factoraje se haya celebrado en términos de la fracción I del artículo 419. Si del acto jurídico que dio origen a los derechos de crédito se derivan devoluciones, los bienes correspondientes se entregarán al factorado, salvo pacto en contrario. Artículo 424.- Solo en las operaciones de factoraje financiero a que se refiere la fracción II del artículo 419, los factorados podrán suscribir a la orden del factorante pagarés por el importe total de las obligaciones asumidas por ellos, en cuyo caso deberá hacerse constar en dichos títulos de crédito su procedencia, de manera que queden suficientemente identificados. Estos pagarés serán no negociables, en los términos del artículo 25 de esta Ley. La suscripción y entrega de dichos pagarés no se considerará como pago o dación en pago de las obligaciones que documenten.

2. DEUDOR: Persona que debe pagar la deuda contraída con el FACTORADO, al FACTORANTE, en cuanto le sea notificada la acción de FACTORAJE FINANCIERO.

1. DERECHOS:

*A que se le notifique el FACTORAJE FINANCIERO, Artículo 426.- La transmisión de derechos de crédito efectuada con motivo de una operación de factoraje financiero surtirá efectos frente a terceros, desde la fecha en que haya sido notificada al deudor, en los términos del artículo 427 de esta Ley, sin necesidad de que sea inscrita en registro alguno u otorgada ante fedatario público.

2. OBLIGACIONES:

*Pagar la deuda y sus accesorios según las instrucciones de la notificación.

4. CONTRATO:

Artículo 419.- Por virtud del contrato de factoraje, el factorante conviene con el factorado, quien podrá ser persona física o moral, en adquirir derechos de crédito que este último tenga a su favor por un precio determinado o determinable, en moneda nacional o extranjera, independientemente de la fecha y la forma en que se pague, siendo posible pactar cualquiera de las modalidades siguientes:

I. Que el factorado no quede obligado a responder por el pago de los derechos de crédito transmitidos al factorante; o

II. Que el factorado quede obligado solidariamente con el deudor, a responder del pago puntual y oportuno de los derechos de crédito transmitidos al factorante.

La administración y cobranza de los derechos de crédito, objeto de los contratos de factoraje, deberá ser realizada por el factorante o por un tercero a quien éste le haya delegado la misma, en términos del artículo 430.

Todos los derechos de crédito pueden transmitirse a través de un contrato de factoraje financiero, sin el consentimiento del deudor, a menos que la transmisión esté prohibida por la ley, no lo permita la naturaleza del derecho o en los documentos en los que consten los derechos que se van a adquirir se haya convenido expresamente que no pueden ser objeto de una operación de factoraje.

El deudor no puede alegar contra el tercero que el derecho no podía transmitirse mediante contrato de factoraje financiero porque así se había convenido, cuando ese convenio no conste en el título constitutivo del derecho.

CONTRATO DE FACTORAJE FINANCIERO

CONTRATO DE APERTURA DE LA LÍNEA DE FACTORAJE DE CRÉDITOS PARA PROVEEDORES DE ENVASES NACIONALES, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE ____________, S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO EL "CLIENTE", Y POR LA OTRA FAGTORING _____________, S. A. DE C. V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DESIGNARÁ COMO "FACTORING ______________", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara FACTORING ________________:

a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como Organización Auxiliar del Crédito, según consta en la escritura pública número ___________ de fecha ______ de _________ de _______, pasada ante la fe del licenciado______________________, Notario Público número _________ del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el _____ de _________ de ________, bajo el folio mercantil número ________________.

b) Que por escritura pública número ___________ de fecha _____ de ______ de ________, pasada ante la fe del licenciado_________________, Notario Público número ___________ del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de BANCO_______________, S.A., de fecha ___ de _________ de ________, en la que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al "Grupo Financiero___________, S.A. de C.V.", y se autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.

c) Que sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades para obligar a su representada en términos del presente contrato, como lo acreditan mediante escritura pública número __________ de fecha _____ xx xxxx de ________, pasada ante la fe del licenciado__________________, Notario Público número ________ del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad bajo el folio mercantil___________, de fecha _____ de _____ de ________.

d) Que están de acuerdo en la celebración del presente contrato, por lo que comparecen por cuenta de su representada.

II. Declara el Cliente:

a) Que está legalmente facultado para celebrar el presente Contrato y asumir las obligaciones que del mismo se derivan a su cargo, que sus representantes están legalmente facultados para suscribirlo en su nombre y que los datos contenidos en los Antecedentes del presente instrumento son verídicos y completos.

b) Que se encuentra al corriente en el pago de todos los impuestos, derechos y demás obligaciones a su cargo cuyo incumplimiento pudiere afectar en forma adversa y substancial su situación financiera y que no existen conflictos de carácter laboral que afecten el buen funcionamiento de su empresa.

c) Que con motivo de la proveeduría regular de bienes y/o servicios que presta por razón de su actividad empresarial, se originan derechos de crédito a su favor (en lo sucesivo designados como los "Derechos de Crédito") ya cargo de Envases Nacionales y/o sus organismos descentralizados (en lo sucesivo designadas como los "Deudores").

d) Que con objeto de contar con recursos oportunos cuando así lo requiera, desea celebrar con FACTORING _____________ el presente contrato.

Expuesto lo anterior, las partes acuerdan en sujetarse al contenido en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. APERTURA DE LÍNEA PARA FACTORAJE. FACTORING ___________ abre al CLIENTE una línea para el Factoraje de Créditos, al amparo de la cual, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente contrato marco, FACTORING ____________ adquirirá del Cliente "Derechos de Crédito" a favor del CLIENTE y a cargo de los "Deudores", mediante el pago por parte de FACTORING __________________ de la cantidad determinada y pagadera conforme a lo establecido en la cláusula quinta.

SEGUNDA. REQUISITOS DE LOS DERECHOS DE CREDITO. EL CLIENTE se obliga frente a FACTORING_______________, a que todos los "Derechos de Crédito" cuyo factoraje le solicite en los términos de este contrato, reunirán la totalidad de los siguientes requisitos.

Sólo podrán transmitirse en factoraje "Derechos de Crédito" no vencidos, originados a favor del CLIENTE con motivo de la proveeduría regular de bienes y/o servicios que realiza por virtud de su actividad empresarial, los cuales deberán ser exigibles a los "Deudores" a término o con previo aviso fijos.

Los "Derechos de Crédito" deberán ser a favor del CLIENTE y estar debidamente registrados en sus libros y registros de contabilidad, libres de todo gravamen o garantía alguna.

Los "Derechos de Crédito" estarán denominados en pesos moneda nacional o dólares moneda de los Estados Unidos de América y documentados en facturas, recibos, contra recibos, letras de cambio, pagarés u otros documentos que acrediten la existencia de dichos "Derechos de Crédito" (en lo sucesivo tales documentos designados como los "Documentos"), los cuales, salvo autorización de FACTORING ________________, deberán ser pagaderos por los "Deudores" en una sola exhibición. FACTORING _______________ se reserva el derecho en todo momento y sin necesidad de aviso previo de aceptar únicamente "Derechos de Crédito" denominados en pesos moneda de los Estados Unidos Mexicanos.

Los "Derechos de Crédito" deberán originarse conforme a las políticas y criterios de crédito generalmente utilizados por el CLIENTE en el curso normal de sus negocios.

TERCERA. CONDICIONES Y REQUISITOS PARA EL FACTORAJE. La realización de las operaciones previstas en el presente contrato, estará sujeta a las siguientes condiciones y requisitos:

El factoraje de los "Derechos de Crédito" por parte de FACTORING _____________ estará sujeto a su disponibilidad de recursos.

El CLIENTE se abstendrá de presentar en factoraje cualquier "Derecho de Crédito" respecto del cual tenga conocimiento de la existencia de algún derecho de compensación o reclamado de cualquier naturaleza por parte del "Deudor" de dicho "Derecho de Crédito", que afecte o pueda afectar el pago total y oportuno de las cantidades del mismo que correspondan a FACTORING________________.

El CLIENTE se abstendrá de presentar en factoraje cualquier "Derecho de Crédito" respecto del cual tenga conocimiento de la existencia de alguna situación que afecto o pueda afectar la capacidad económica de pago total y oportuno de dicho "Derecho de Crédito" por parte del "Deudor" de tal "Derecho de Crédito".

FACTORING __________________ podrá señalar y modificar en todo tiempo y a su sola discreción, todos o algunos de los siguientes requisitos:

a) Los "Deudores" aceptables al CLIENTE.

b) El tipo de moneda en que se denominen los "Derechos de Crédito".

c) El límite máximo de "Derechos de Crédito" a cargo de un mismo "Deudor" que esté dispuesto a adquirir.

d) El importe máximo que deberá consignar cualquier "Documento" en que conste algún "Derecho de Crédito".

e) El plazo máximo de vencimiento de cualquier "Derecho de Crédito" o "Documento" que acredite la existencia de dicho "Derecho de Crédito".

f) Los "Documentos" aceptables para FACTORING ________________. Y en su caso la forma y requisitos que deberán reunir dichos "Documentos".

g) El Aforo (se entenderá por "Aforo" a la cifra acordada entre las partes, expresada en términos porcentuales, la cual servirá para determinar el "Valor Neto" [como dicho término se define más adelante] de los "Derechos de Crédito").

FACTORING _________________ podrá negarse a efectuar cualquier operación al amparo de este contrato cuando:

a) El CLIENTE se encuentre en cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo conforme al presente.

b) Cuando exista alguna causa de vencimiento anticipado conforme a cualquier contrato celebrado entre el CLIENTE Y FACTORING____________.

c) Cuando el CLIENTE estuviere en incumplimiento de cualquier obligación a su cargo y a favor de FACTORING________________.

d) Cuando exista cualquier situación que a juicio razonable de FACTORING _____________ afecte de manera substancial y adversa la situación financiera del CLIENTE.

e) Cuando exista cualquier situación que a juicio razonable de FACTORING ______________ haga previsible que los "Derechos de Crédito" no serán cubiertos de manera total y oportuna.

Previamente a la celebración de cualquier operación al amparo de este contrato, el CLIENTE entregará a FACTORING _____________ una tarjeta de registro de firmas con reconocimiento bancario de la(s). persona(s) legalmente facultada(s) por él para realizar actos de dominio y/o administración, así como para suscribir y endosar títulos de crédito en su nombre y representación, misma que deberá consignarse en los formatos aprobados por FACTORING________________, formando parte integrante de este contrato, a la cual se adjuntarán copias certificadas o testimonios de las escrituras en donde consten los poderes respectivos, obligándose el CLIENTE a notificar oportunamente y por escrito a FACTORING _______________ de cualquier cambio o limitación de las facultades de dichos apoderados.

CUARTA. MECANICA OPERATIVA DEL FACTORAJE. FACTORING ______________ adquirirá del CLIENTE "Derechos de Crédito" a favor del CLIENTE y a cargo de los "Deudores", con sujeción al siguiente procedimiento:

I. EL CLIENTE presentará a FACTORING _________________, en las oficinas autorizadas a tal efecto por FACTORING_________________, una relación debidamente llenada que los "Derechos de Crédito" cuyo factoraje solicite en cada caso al amparo del presente contrato xxxxx (en lo sucesivo designado como "Relación de Factoraje de Derechos de Crédito"), en la que FACTORING ________________ especificará respecto de cada "Derecho de Crédito" que pretenda transmitirse en factoraje, la tasa anual acordada por las partes en base a la cual deberá calcularse el porcentaje a favor de FACTORING ____________ (en lo sucesivo designado como "Tasa de Descuento") misma que será aplicada conforme a lo establecido en al cláusula quinta de este Contrato. El CLIENTE se obliga a recoger en las oficinas de FACTORING _____________ una copia del comprobante del pago del "Precio del Factoraje" (según se define dicho término en la cláusula quinta siguiente) en el que se detalla la "Tasa de Descuento" y el "Aforo" acordados entre las partes y aplicados a los "Derechos de Crédito", debidamente firmada y sellada por FACTORING_____________; el CLIENTE tendrá tres días hábiles para objetar los datos asentados, transcurridas las cuales se considerarán como aceptados. La "Relación de Factoraje de Derechos de Crédito" deberá ajustarse a los términos del formato establecido a tal efecto por FACTORING __________ y que se agrega al presente como anexo A, en el entendido de que dicho formato podrá ser modificado en cualquier tiempo por FACTORING________________.

2. Conjuntamente con la "Relación de Factoraje de Derechos de Crédito" el CLIENTE entregará a FACTORING ______________, los "Documentos" originales que acrediten la existencia de los "Derechos de Crédito" cuyo factoraje solicite. Cuando los "Documentos" sean títulos de crédito, cada uno de ellos deberá estar debidamente endosado en propiedad por el CLIENTE a favor de FACTORING___________, en términos satisfactorios para FACTORING_______________. Cuando los "Documentos" no sean títulos de crédito, cada uno de los "Documentos" deberá consignar la siguiente leyenda: "(Nombre del Endosatario) hace constar que el Derecho de Crédito que ampara este documento ha sido transmitido en propiedad por nosotros a favor de FACTORING _____________ S.A. de C.V., en virtud a la operación de factoraje financiero que celebramos con dicha empresa, por lo cual no nos reservamos derecho alguno en relación con el cobro del Derecho de Crédito amparado por este documento". (Nombre del Cliente, nombre de su apoderado, lugar y fecha).

FACTORING ___________________ podrá solicitar al CLIENTE la información que juzgue necesaria o conveniente para comprobar la existencia de los "Derechos de Crédito", la solvencia de los "Deudores" y/o el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato y sus anexos. Asimismo, cuando FACTORING _________________ así lo juzgue necesario o conveniente, se reserva el derecho de solicitar que previamente al factoraje, los "Deudores" de los "Derechos de Crédito" que pretendan transmitirse en factoraje manifiesten su conformidad con la existencia de dichos "Derechos de Crédito", en forma y términos satisfactorios para FACTORING___________________.

FACTORING ________________ revisará la documentación recibida y si considera que dicha documentación y las obligaciones establecidas en este Contrato y sus Anexos aparentemente han sido cumplidas, avisará al CLIENTE el día en que procederá a pagarle el "Precio de Factoraje" correspondiente.

Si FACTORING _________________, rechaza el factoraje de algún "Derecho de Crédito" lo avisará al CLIENTE, procediendo a devolverle los "Documentos" respectivos, salvo que dicho rechazo obedezca a alguna conducta irregular, en cuyo caso tomará las acciones legales que juzgue convenientes.

QUINTA. PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR Y PAGAR EL IMPORTE DEL PRECIO DEL FACTORAJE CORRESPONDIENTE AL CLIENTE.

Por la transmisión en factoraje de los "Derechos de Crédito", FACTORING _____________ entregará al CLIENTE las cantidades correspondientes de conformidad a lo que en esta cláusula se establece.

De cada operación de factoraje efectuada entre FACTORING _________. Y el CLIENTE, el porcentaje que quedará a favor de FACTORING ____________ (en lo sucesivo "Contraprestación a favor de FACTORING ______________"), será la cantidad que resulte de multiplicar el porcentaje acordado por las partes como "Tasa de Descuento" por el "Valor Neto" por el número de días que transcurran entre la fecha en que se lleve a cabo el factoraje del "Derecho de Crédito" y la fecha acordada como vencimiento del mismo, entre 360 (trescientos sesenta). Para efectos del presente contrato se entenderá por "Xxxxx Xxxx" la cantidad que resulte de multiplicar el importe total de cada "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje (en lo sucesivo designado como "Valor Nominal"), por el porcentaje acordado por las partes como "Moro".

La cantidad pagadera al CLIENTE por FACTORING ___________ de cada "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje (en lo sucesivo el "Precio de Factoraje"), será el resultado de restar al "Valor Nominal", la "Contraprestación a favor de FACTORING _____________" más las comisiones aplicables.

El "Precio del Factoraje" pagadero por FACTORING _______________ será entregado al CLIENTE en dos pagos; el primer pago (en lo sucesivo "Pago Inicial") será la cantidad que resulte de restar al "Valor Neto", la "Contraprestación a favor de FACTORING ________________" más las comisiones respectivas. El segundo y último pago (en lo sucesivo "Pago Final") será determinado de la siguiente forma:

Si el "Valor Nominal" de "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje fuere totalmente pagado por el "Deudor" en la fecha en que el mismo fuere exigible y no existiere ningún adeudo a favor de FACTORING ______________ y a cargo del CLIENTE conforme al presente contrato, FACTORING _____________, pagará al CLIENTE como "Pago Final" la diferencia existente entre el "Valor Nominal" del "Derecho de Crédito" y el "Valor Neto" correspondiente, dentro de los 2 (dos) días hábiles (según se define dicho término en numeral 4, de esta cláusula inmediatos siguientes a la fecha en que el "Deudor" hubiere pagado el importe dicho "Derecho de Crédito".

Si el "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje fuere pagado por el "Deudor", parcialmente, en la fecha en que el mismo fuere exigible, o bien si dicho "Derecho de Crédito" no fuere pagado por el "Deudor" en su totalidad (en lo sucesivo "Valor Recuperado") y siempre y cuando lo anterior obedeciere a insolvencia financiera del "Deudor" y no a una "Disputa Comercial" (según se define dicho término en el numeral 3 inciso c) de ésta Cláusula), se estará a lo siguiente:

Si el "Valor Recuperado" es mayor que el "Xxxxx Xxxx", el "Pago Final" será la diferencia entre dichos valores.

Si el "Valor Recuperado" es igual al "Valor Neto", no existirá "Pago Final".

Si el "Valor Recuperado" es menor que el "Valor Neto", el CLIENTE deberá pagar a FACTORING _______________ a más tardar el día hábil siguiente, la diferencia entre el "Valor Neto" y el "Valor Recuperado". En caso de que el CLIENTE no pague oportunamente la citada diferencia, se obliga a pagar a FACTORING _____________ "Intereses Moratorios" calculados con base en la "Tasa de Interés Moratoria", sobre la diferencia entre dichos valores. Los "Intereses Moratorios" se generarán por los días transcurridos entre la fecha en que debió efectuarse el pago del "Derecho de Crédito" correspondiente y la fecha en que dicho pago se efectúe.

Si el "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje fuere pagado por el "Deudor", parcialmente en la fecha en que el mismo fue re exigible, o bien si dicho "Derecho de Crédito" no fuere pagado por el "Deudor" en su totalidad y lo anterior fuere consecuencia del acto jurídico que dio origen a dicho "Derecho de Crédito", enunciativa pero no limitativamente, cualquier reclamación por parte del "Deudor" relativa a la calidad, contenido, entrega o cualesquiera otras razones relacionadas con la proveeduría de los bines y servicios efectuadas por el CLIENTE, devoluciones, descuentos, o bien algún derecho de compensación en contra del CLIENTE (en lo sucesivo cualquiera de estos eventos designados como una "Disputa Comercial"), se aplicarán de inmediato las reglas que a continuación se señalan, sin que FACTORING ___________________ esté obligado a juzgar sobre la procedencia o no de dicha "Disputa Comercial" y sin que pueda ser oponible por el CLIENTE a FACTORING _________________ el acto jurídico que dio origen a dicho "Derecho de Crédito" o la improcedencia de dicha "Disputa Comercial", siendo responsabilidad directa del CLIENTE realizar las aclaraciones conducentes con el "Deudor", se estará en lo siguiente:

Si el "Valor Recuperado" es mayor que el "Xxxxx Xxxx", el "Pago Final" será la diferencia entre dichos valores.

Si el "Valor Recuperado" es igual al "Valor Neto", no existirá "Pago Final".

Si el "Valor Recuperado" es menor que el "Xxxxx Xxxx", el CLIENTE deberá pagar a FACTORING _________________ a más tardar el día hábil siguiente, la diferencia entre el "Valor Neto" y el "Valor Recuperado". En caso de que el CLIENTE no pague oportunamente la citada diferencia, se obliga a pagar a FACTORING ______________ "Intereses Moratorios" calculados con base en la "Tasa de Interés Moratoria", sobre la diferencia entre dichos valores. Los "Intereses Moratorios" se generarán por los días transcurridos entre la fecha en que debió efectuarse el pago del "Derecho del Crédito" correspondiente y la fecha en que dicho pago se efectúe.

Si de la "Disputa Comercial" se derivan devoluciones de bienes, lo anterior será negociado directamente por el CLIENTE con el "Deudor", sin que FACTORING ______________ tenga derecho alguno sobre dichos bienes y sin que el incumplimiento por parte del "Deudor" en relación a la devolución de dichos bienes pueda ser oponible por el CLIENTE a FACTORING _______________ para objetar el pago de las cantidades debidas por el CLIENTE a FACTORING ________________ conforme al presente contrato.

Si el "Derecho de Crédito" transmitido en factoraje no fuere pagado por el "Deudor", total o parcialmente, en la fecha en que el mismo fuere exigible, o bien si dicho "Derecho de Crédito" nunca fuere pagado por el "Deudor" y lo anterior fuere consecuencia tanto de la insolvencia financiera del "Deudor" como de una "Disputa Comercial", se aplicarán las reglas precedentes, en la proporción que corresponda a cada uno de los supuestos respectivos.

Para los efectos de este contrato se entiende por día hábil cualquier día, excepto sábados y domingos, en que los bancos estén abiertos al público en el, Distrito Federal, y en la ciudad en que en su caso se suscriba el presente contrato.

Para los efectos de este contrato se entiende por "Tasa de Interés Moratoria" la tasa anual aplicable (en lo sucesivo "Tasa Aplicable") correspondiente al período en que dure la xxxx, en el entendido de que la "Tasa de Interés Moratoria" será calculada por los días transcurridos entre la fecha en que debió efectuarse el pago del "Derecho de Crédito" respectivo y la fecha en que FACTORING _________ reciba efectivamente las cantidades adeudadas, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días.

Para los efectos de este contrato se entiende por "Tasa Aplicable", a la tasa anual aplicable para pesos o dólares según sea el caso, que se listan en el presente numeral, en la inteligencia de que la "Tasa Aplicable" variará mensualmente durante el período de cálculo respectivo, el día numéricamente correspondiente a la fecha en que inicie el período de cálculo para el que habrá de aplicarse dicha tasa, y cuando en ese mes no hubiere un día numéricamente correspondiente a aquél en que inicie el período de cálculo para el que habrá de aplicarse tal tasa, dicha variación se efectuará el último día hábil del mes calendario que corresponda.

Si los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje están denominados en pesos moneda de los Estados Unidos Mexicanos la "Tasa Aplicable" será el resultado de multiplicar por un factor de 2 (dos), la última Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), publicada periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación a la fecha en que se inicie el período de cálculo para el que habrá de aplicarse dicha tasa, independientemente al plazo al que la misma haya sido determinada y si en tal fecha hubieren sido publicadas varias Tasas de Interés Interbancaria de Equilibrio para distintos plazos, se aplicará I) la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que haya sido determinada para un plazo de 28 (veintiocho) días, II) en su defecto la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio superior al plazo de 28 (veintiocho) días que más se aproxime a dicho plazo, III) en su defecto, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio inferior al plazo de 28 (veintiocho) días que más se aproxime a dicho plazo.

Si los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje están denominados en dólares moneda de los Estados Unidos de América la "Tasa Aplicable" será el resultado de multiplicar por un factor de 4 (cuatro) la última tasa LIBOR (London Interbank Offered Rate) a plazo de 90 días, publicada en la fecha en que se inicie el período de cálculo para el que habrá de aplicarse dicha tasa.

El CLIENTE manifiesta que cada "Derecho de Crédito" denominado en dólares moneda de Estados Unidos de América, será pagado por los "Deudores" mediante la entrega de las cantidades equivalentes en pesos moneda de los Estados Unidos Mexicanos, calculado con base en el tipo de cambio para solventar las obligaciones denominadas en moneda extranjera que publica el Diario Oficial de la Federación el día hábil inmediato anterior a la fecha de vencimiento del "Derecho de Crédito" que se trate; en razón de lo cual, el CLIENTE desde este momento asume, de existir, expresa y totalmente el riesgo por cualquier devaluación del peso en relación al dólar que se obtenga de la comprobación entre el tipo de cambio utilizado como referencia por los "Deudores" y el tipo de cambio del día del vencimiento de los "Derechos de Crédito", que ofrezcan al público en sus ventanillas Banco ______________, S.A. y Banco México Brasileño, S.A., en virtud de lo anterior el CLIENTE se obliga a entregar a FACTORING ________________ las cantidades que se deriven de la variación por devaluación del peso en relación al dólar en los términos relacionados, precisamente el día del vencimiento de los "Derechos de Crédito". Asimismo, si se obtiene un beneficio por una diferencia en el tipo de cambio, quedará a favor del CLIENTE y será entregada junto con el pago final.

SEXTA. OBLIGACION SOLIDARIA DEL CLIENTE. Por así convenir a sus intereses, y con fundamento en el artículo ______ fracción ______, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito, el CLIENTE está de acuerdo en constituirse como obligado solidario a favor de FACTORING____________, respecto de todas y cada una de las obligaciones de pago a cargo de los "Deudores", derivadas de los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje, obligándose a pagar las cantidades pendientes precisamente en los términos establecidos en el presente contrato.

SEPTIMA. COBRANZA DE LOS DERECHOS DE CREDITO. FACTORING ______________ se encargará de la cobranza de los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje a cuyo efecto FACTORING ___________ notificará al "Deudor" la transmisión de dichos "Derechos de Crédito" operada por virtud del factoraje previsto en este contrato. La notificación correspondiente será efectuada por FACTORING ___________ a través del procedimiento que juzgue conveniente, obligándose el CLIENTE a proporcionar a FACTORING __________ toda la información y colaboración que razonablemente le sea solicitada por éste para tal fin, siendo por cuenta del CLIENTE los gastos que se originen con motivo de la notificación aquí referida, así como los derivados de la cobranza de los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje. FACTORING ______________ se dará por recibido del pago, cuando tenga a su disposición los fondos correspondientes.

En cualquier supuesto en que el "Deudor" pague directamente al Cliente los "Derechos de Crédito" transmitidos en factoraje, aun y cuando ello obedezca a falta de notificación por parte de FACTORING ___________ al "Deudor" de la transmisión de los "Derechos de Crédito" operada por virtud del factoraje previsto en este Contrato, el CLIENTE entregará a FACTORING ____________ el importe total del pago recibido a la brevedad posible, y en su defecto, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a haberlo recibido, acordando las partes que en dicho supuesto el CLIENTE tendrá el carácter de depositario respecto de las cantidades recibidas, en los términos del artículo ______ y siguientes del Código de Comercio, con todas las obligaciones inherentes a dicho cargo, el cual será gratuitamente desempeñado por el depositario. Si el CLIENTE no hiciere entrega a FACTORING ___________________ de las cantidades recibidas en el plazo señalado en el presente párrafo, en adición a cualquier responsabilidad civil o penal en que incurra, el CLIENTE pagará a FACTORING ____________ "Intereses Moratorios" calculados con base en la "Tasa de Interés Moratoria", durante todo el período en que dure dicho incumplimiento.

En adición a lo anterior, para los casos en que FACTORING _________ lo juzgue conveniente, el CLIENTE se obliga entregar a FACTORING ___________ todos los documentos que éste requiera a efecto de que FACTORING __________ pueda abrir una cuenta de cheques con la institución de crédito que éste escoja, a efecto de que los cheques o transferencias de fondos que sean expedidos o realizados en favor del CLIENTE por el "Deudor" que se trate, como pago de los "Derechos de Crédito" transmitidos, puedan ser cobrados por FACTORING ______________ a través de dicha cuenta mancomunada. La cuenta mancomunada se abrirá a nombre del CLIENTE debiendo ser mancomunadas las firmas autorizadas y de las cuales solamente una corresponderá al CLIENTE, el cual además no podrá modificar o de cualquier forma cancelar dicha cuenta en tanto existan "Derechos de Crédito" pendientes de pago.

OCTAVA. COMISIONES. EL CLIENTE está de acuerdo en pagar a FACTORING ________________ las siguientes comisiones:

Una comisión por apertura de la línea para el factoraje de créditos, equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) del importe total de la línea, establecido en la cláusula primera del presente contrato, más el impuesto al valor agregado correspondiente, la cual será pagadera precisamente en la fecha de firma del presente contrato.

Una comisión por cada operación de factoraje, como honorario por evaluación de los "Derechos de Crédito", misma que será pactada precisamente el día en que se celebre la operación, más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

El CLIENTE está de acuerdo en que el servicio de evaluación de los "Derechos de Crédito", lo podrá realizar FACTORING __________________ por cuenta propia o a través de un tercero.

NOVENA. FORMA Y LUGAR DE PAGO. Todas las cantidades debidas por FACTORING ______________ al CLIENTE conforme al presente contrato serán pagaderas en la forma acordada por las partes, y en su defecto mediante abono a la cuenta de cheques señalada en los antecedentes de este contrato (en lo sucesivo designada como la "Cuenta de Cheques").

Todas las cantidades que el CLIENTE deba pagar a FACTORING _______________ conforme al presente contrato, serán pagaderas en moneda nacional, en fondos inmediatamente disponibles, en la fecha de su vencimiento antes de las 11:00 horas (hora de la Ciudad de México), mediante depósito en la Cuenta No. ______________de la Sucursal _______, que Banco___________, S. A. le sigue a FACTORING________________, o en cualquier otro lugar que por escrito indique FACTORING ____________al CLIENTE con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación, sin deducción por y libres de cualesquiera impuestos, tributos, contribuciones, deducciones o retenciones de cualquier naturaleza. En caso de que el CLIENTE estuviere obligado a hacer alguna retención sobre cualquier cantidad pagadera por el CLIENTE a FACTORING _____________ conforme al presente contrato, el CLIENTE pagará a FACTORING ______________ las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que FACTORING _______________ reciba integra la cantidad que hubiere recibido de no haberse efectuado dicho descuento o retención, entregando a FACTORING _______________ en su caso, las constancias originales de retención correspondientes dentro de los 5 (cinco) días hábiles inmediatos siguientes a aquél en tales impuestos, deducciones o retenciones sean exigibles y pagaderos.

Los pagos parciales realizados por el CLIENTE y/o cualquier Deudor serán aplicados por FACTORING _______________ en el orden siguiente:

1. Impuestos, si los hubiere.

2. Gastos, si los hubiere.

3. "Intereses Moratorios", debiendo aplicarse primeramente a los más antiguos.

4. Reembolso de las cantidades entregadas por FACTORING ___________ en el caso en que posteriormente existiere "Disputa Comercial", debiendo aplicarse primeramente a las más antiguas.

5. Reembolso de las cantidades recibidas en el carácter de depositario conforme a lo establecido en la cláusula Séptima del presente, que hubieren sido indebidamente dispuestas por el CLIENTE, debiendo aplicarse primeramente a las más antiguas.

6. Cualquier otra cantidad pagadera por el CLIENTE conforme al presente contrato, debiendo aplicarse primeramente a la más antigua. Cualquier cantidad vencida y no pagada que el CLIENTE deba a FACTORING _____________ conforme al presente contrato, generará "Intereses Moratorios" calculados con base en la "Tasa de Interés Moratoria", durante todo el período en que dure dicho incumplimiento.

DÉCIMA. COMPENSACIÓN. Las partes convienen en que FACTORING ________________ queda expresamente facultado para compensar contra las cantidades vencidas y no pagadas por el CLIENTE, todas las cantidades que existieren a cargo de FACTORING ____________ a favor del CLIENTE.

DÉCIMA PRIMERA. OBLIGACIONES DEL CLIENTE. Durante toda la vigencia del contrato, el CLIENTE se obliga con FACTORING_______________, salvo que este último consienta por escrito en algo distinto:

1. A cumplir debidamente con todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente contrato.

2. A permitir a FACTORING _______________ realizar visitas de inspección a su empresa, con objeto de verificar la generación, control, custodia y contabilidad de los "Derechos de Crédito". FACTORING _____________ avisará por escrito al CLIENTE con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda realizar la visita; siendo FACTORING ______________ el responsable del personal que designe para tal efecto.

3. A garantizar la existencia y legitimidad de los "Derechos de Crédito".

4. A responder del detrimento en el valor de los "Derechos de Crédito" objeto de factoraje.

DÉCIMA SEGUNDA. CAUSAS DE VENCIMIENTO. Si cualquiera de los siguientes eventos (en lo sucesivo designados como "Causas de Vencimiento") tiene lugar, FACTORING ___________________ dejará de adquirir el factoraje los "Derechos de Crédito" que le sean presentados por el CLIENTE, sin necesidad de aviso previo, asimismo FACTORING ______________ podrá dar por terminado el presente contrato una vez que todas y cada una de las obligaciones a cargo de los "Deudores" o del CLIENTE hayan sido cumplidas y liquidadas en su totalidad a plena satisfacción de FACTORING___________________:

1. Si el CLIENTE presentare a FACTORING _______________ información falsa o incorrecta, o si alguna de las declaraciones del CLIENTE resultare falsa o dolosamente incorrecta.

2. Si el CLIENTE presenta a factoraje un "Derecho de Crédito", que no reúna cualquiera de los requisitos establecidos en la cláusula segunda del presente.

3. Si el CLIENTE no entregare a FACTORING ____________ las cantidades que hubiere recibido del "Deudor" conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima.

4. Si el CLIENTE se encuentra en incumplimiento de cualquier otra obligación a su cargo conforme al presente contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de un plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir, de dicho incumplimiento.

DECIMA TERCERA. DOMICILIOS. Para todos los efectos derivados del presente contrato, cada parte señala como sus domicilios los siguientes:

“FACTORING _____________”: Calle _________________, No._____, Colonia ___________, Código Postal ____________, México, D. F.

“EL CLIENTE”: ____________, S. A.: Calle __________, No.______, Colonia __________ en la Ciudad de ___________________.

Mientras las partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio con una anticipación de por lo menos 10 (diez) días hábiles, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extra judiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

DÉCIMA CUARTA. JURISDICCIÓN y COMPETENCIA. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes del Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas lo firman conjuntamente con sus anexos en el Distrito Federal, a los _______ días del mes de _______ del año ________.

___________________________ ___________________________

El Cliente FACTORING ____________.