EBRO FOODS, S.A.
EBRO FOODS, S.A.
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (la “Sociedad”) se convoca la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en Madrid, xxxxx Xxxxxx Xxxxx xx 00 – X, AUDITORIO XXXXXX XXX XXXX, el día 6 xx xxxxx de 2023 a las doce horas treinta minutos (12:30) en primera convocatoria, o para el caso de no alcanzarse el quorum necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, 7 xx xxxxx de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación.
El Consejo de Administración ha acordado posibilitar, junto con la asistencia presencial y la posibilidad de emitir el voto o la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la reunión, la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de accionistas, permitiendo a aquellos accionistas (y a sus representantes) que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la presente convocatoria. El contenido de la presente convocatoria se completa, a estos efectos, con las Reglas de delegación y voto a distancia, asistencia física y asistencia por vía telemática que se encuentran publicadas a disposición de los accionistas en la página web corporativa xxx.xxxxxxxxx.xx
ORDEN DEL DÍA
Primero. 1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, tanto las individuales de Ebro Foods, S.A. como las de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
1.2. Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión, tanto individual de Ebro Foods, S.A. como de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que incluyen, según corresponde, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y el Estado de Información no Financiera consolidado.
1.3. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera del Grupo consolidado contenido en el Informe de Gestión consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que incluye el pago de un dividendo anual en metálico de 0,57 euros brutos por acción.
Cuarto. Aprobación, en su caso, de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales.
Quinto. Reelección como Consejero de xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.
Sexto. Modificación, en su caso, del artículo 28 (“Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Selección y Retribuciones y otras Comisiones”) de los Estatutos Sociales.
Séptimo. Aprobación, en su caso, de la modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Octavo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
Noveno. Renovación xx Xxxxx & Young, S.L. como auditores de cuentas de Ebro Foods,
S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Décimo. Autorización al Consejo de Administración para la dotación económica de la Fundación Ebro Foods.
Undécimo. Aprobación, en su caso, de la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
Duodécimo. Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por el Consejo de Administración.
Decimotercero. Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS
Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 287, 520, 529 novodecies y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx), o a solicitar (a través del teléfono x00000000000 o de la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx) la entrega o envío
gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la Junta General de accionistas, incluyendo los siguientes documentos:
a. El presente anuncio de convocatoria.
b. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
c. Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas.
d. Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, tanto de Ebro Foods, S.A. como de su Grupo consolidado, junto con los informes de auditoría de las cuentas anuales individuales y de las consolidadas emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo. Los informes de gestión individual y consolidado incluyen (i) el Informe Anual de Gobierno Corporativo junto con el informe del auditor de cuentas sobre el SCIIF;
(ii) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros; y (iii) el consolidado, también el Estado de Información no Financiera y el informe sobre su verificación.
e. Informe del Consejo de Administración (que incluye como anexo el informe formulado previamente por la Comisión de Selección y Retribuciones), conforme a lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la propuesta de reelección de Consejero contenida en el punto Quinto del orden del día, así como la información relativa a la identidad, currículo y categoría de dicho Consejero, conforme lo previsto en el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital.
f. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales (que incluye el texto íntegro de las modificación propuesta), que será sometida a votación bajo el punto Sexto del orden del día.
g. Propuesta de la modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que será sometida a votación bajo el punto Séptimo del orden del día, que incluye (i) el informe específico de la Comisión de Selección y Retribuciones, (ii) la propuesta motivada del Consejo de Administración, y (iii) el texto refundido de la Política.
h. Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio 2022, que será sometido a votación, con carácter consultivo, bajo el punto Octavo del orden del día.
i. Informe del Consejo de Administración en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración que se informa a la Junta General de accionistas bajo el punto Duodécimo del orden del día, en el que se incluye el texto íntegro de dicho Reglamento.
j. Informe de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad sobre la independencia del auditor de cuentas externo con relación al informe de auditoría correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
k. Informes de actividades de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y de la Comisión de Selección y Retribuciones, relativos al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
l. Reglas de delegación y voto a distancia, asistencia física y asistencia por vía telemática.
m. Tarjetas de asistencia física, asistencia telemática, delegación a distancia y voto a distancia.
n. Reglamento del Foro Electrónico de accionistas.
o. Condiciones de acceso, registro, uso y funcionamiento al Foro Electrónico de accionistas.
Con la finalidad de evitar aglomeraciones y facilitar la atención, se ruega a los accionistas que quieran examinar y obtener la documentación de la Junta en el domicilio social, que soliciten cita previa en la Oficina de Atención al Accionista a través del teléfono número x00 000000000, en horario de 09:00 a 14:00 horas de lunes a viernes laborables, o de la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
En caso de asistencia sin cita previa, la Sociedad podría verse en la necesidad de no atender al accionista, en cuyo caso le indicaría, siendo posible, otra fecha y hora alternativa para su atención tan pronto sea posible.
De conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los documentos anteriores, así como el resto de información procedente relativa a la Junta General de accionistas, se pueden consultar en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx.
Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren oportunas, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas deberán remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, a las oficinas de la Sociedad (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, xxxxxx 0x, 00000 Xxxxxx), a la atención del Secretario del Consejo de Administración. En todo caso, la solicitud de información deberá acompañarse de copia de la documentación que acredite la condición de accionista del solicitante y, en su caso, deberá indicar una dirección para el envío de la contestación. En caso de accionista persona jurídica, la solicitud de información deberá igualmente acompañarse de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de información.
DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de accionistas todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el oportuno registro contable con cinco días de antelación a su celebración, esto es, el 1 xx xxxxx de 2023.
En caso de asistencia presencial, el accionista habrá de acreditar lo anterior en el registro de entrada de la reunión mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia expedida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear).
En caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que le represente deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas.
Los accionistas que lo deseen podrán hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de otra persona. La representación, que deberá ser aceptada expresa o tácitamente por el representante, deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Junta General de accionistas. A estos efectos, el accionista podrá (i) cumplimentar y firmar la tarjeta de delegación expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones o (ii) descargar, cumplimentar y firmar la tarjeta de delegación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx, debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el representado tenga depositadas las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la Sociedad podrá requerir que la representación se acompañe, adicionalmente, de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, otorga la representación. El representante designado deberá presentar dicha documentación, junto con aquella otra que acredite su identidad y representación, bien en el momento de acceso presencial a la Junta General (en caso de asistencia física), bien en el momento de registrarse en la plataforma electrónica de asistencia telemática (en caso de asistencia telemática) conforme a lo indicado al efecto en la plataforma. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad del accionista de conferir su representación por medios de comunicación a distancia, conforme a lo indicado posteriormente.
La asistencia a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación conferida.
El derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de accionistas, y lo establecido en esta convocatoria y en las Reglas de delegación y voto a distancia, asistencia física y asistencia por vía telemática aprobadas por el Consejo de Administración.
VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA GENERAL
Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, por cualquiera de los siguientes medios:
(i) Entrega personal en las oficinas de la Sociedad. El accionista podrá, con anterioridad a la Junta General de accionistas, entregar en las oficinas de la Sociedad (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx) la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones, debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada por el mismo. Igualmente el accionista podrá utilizar las tarjetas de delegación y voto a distancia que están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx, debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta de la tarjeta emitida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el accionista tenga depositada las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la Sociedad podrá requerir que la tarjeta se acompañe, adicionalmente, de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de representación o voto a distancia.
Se ruega a los accionistas que deseen utilizar esta vía de entrega presencial de las tarjetas las oficinas de la Sociedad soliciten cita previa en la Oficina de Atención al Accionista a través del número de teléfono x00 000000000, en horario de 09:00 a 14:00 de lunes a viernes laborables, o de la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
En caso de asistencia sin cita previa, la Sociedad podría verse en la necesidad de no atender al accionista, en cuyo caso le indicaría, siendo posible, otra fecha y hora alternativas para su atención tan pronto sea posible.
(ii) Por correo postal o servicio de mensajería equivalente. El accionista podrá ejercer el voto u otorgar su delegación remitiendo por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente a las oficinas de la Sociedad (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx) la tarjeta de asistencia física, asistencia telemática, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones, debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada por el mismo. Igualmente el accionista podrá utilizar las tarjeta de delegación y voto a distancia que están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx, debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta emitida por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que tenga depositada las acciones. En caso de accionista persona jurídica, la Sociedad podrá requerir que la tarjeta se acompañe de copia de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del accionista, ejercita el derecho de representación o voto a distancia. En el sobre se hará constar “Representación y voto a distancia - Junta General Ordinaria 2023”.
La Sociedad no será responsable de las dificultades o perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas como consecuencia de las restricciones o retrasos que puedan sufrir los servicios de correo y mensajería.
(iii) Por medios electrónicos. Para ejercer el voto u otorgar su delegación por medios electrónicos, el accionista deberá acceder a la plataforma de “Voto y delegación electrónica” habilitado al efecto en el apartado relativo a la Junta General Ordinaria de accionistas 2023 en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx y proceder a acreditar su condición de accionista y cumplimentar los formularios correspondientes siguiendo las instrucciones establecidas al efecto. Para emitir el voto o conferir la delegación por medios electrónicos, el accionista deberá contar bien con la firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre del que no conste su revocación, bien con el DNI electrónico vigente del que no conste su revocación.
El voto y delegación a distancia por medios electrónicos estarán habilitados para su uso desde las 08:00 horas del día 5 xx xxxx de 2023 hasta las 17:00 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria (esto es, hasta las 17:00 horas del día 5 xx xxxxx de 2023).
Reglas comunes al voto y delegación a distancia previos a la Junta General de accionistas
La recepción por la Sociedad de la delegación o voto a distancia previo a la Junta General en los términos señalados en los apartados anteriores deberá producirse antes de las 17:00 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General en primera convocatoria (esto es, hasta las 17:00 horas del día 5 xx xxxxx de 2023). En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido y la delegación por no efectuada.
La asistencia física o por vía telemática a la Junta General del accionista que previamente hubiese conferido su delegación o ejercitado su derecho de voto a distancia dejará sin efecto la delegación o voto a distancia realizado.
Cuando la tarjeta de voto o delegación a distancia no contenga el sentido del voto del accionista o la indicación sobre las instrucciones de voto al representante se entenderá que el accionista vota a favor, o imparte instrucciones precisas a su representante para que vote a favor, de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
Cuando la tarjeta de delegación no incluya la designación de representante, la delegación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General o persona que lo sustituya. En los casos en los que la delegación del accionista corresponda, por designación expresa o tácita, al Presidente de la Junta General de accionistas, o a un Consejero y la tarjeta de delegación no contenga instrucciones precisas sobre el sentido del voto, si el representante se encontrase en situación de conflicto de intereses respecto de alguno o algunos de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General de accionistas, la delegación se entenderá conferida, para ese asunto o asuntos concretos, al Secretario de la Junta, salvo que el accionista haya indicado otra cosa en la tarjeta de delegación. A estos efectos, y sin perjuicio de otros casos que puedan producirse, se deja constancia expresa de que el Consejero cuya reelección se propone en el orden del día que haya sido designado representante por un accionista, se encontrará en situación de conflicto de interés en su reelección como Consejero (punto Quinto del orden del día), a cuyos efectos se entenderá, salvo que el accionista representado haga constar lo contrario expresamente, que imparte
instrucciones precisas a su representante para que vote a favor de la reelección del representante como Consejero a los efectos de lo previsto en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
Salvo indicación contraria del accionista en la tarjeta de delegación (en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga), el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta General. En este caso el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado, siendo de aplicación igualmente lo dispuesto en el párrafo anterior para los supuestos de conflicto de intereses.
La validez del voto o delegación a distancia podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista, la información sobre titularidad y número de acciones proporcionada por el accionista que emita su voto o delegue y, su caso, la documentación relativa al representante persona física del accionista persona jurídica facilitada por éste.
La Sociedad no será responsable de las dificultades o perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas como consecuencia de averías, fallos, errores o mal funcionamiento de los servicios informáticos, de mensajería o de correos que puedan impedir la utilización de las vías de delegación y voto a distancia previos a la Junta General indicadas.
Las reglas sobre la delegación y el voto a distancia adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección xxx.xxxxxxxxx.xx
Sin perjuicio de la posibilidad de asistencia presencial o telemática a la Junta General de accionistas en los términos que más adelante se indican, se recomienda a todos los accionistas que vayan a ejercer sus derechos de voto y delegación previos a la Junta por medios de comunicación a distancia, que lo hagan a través de correo postal o servicio de mensajería equivalente, o a través de la plataforma electrónica habilitada al efecto en la web corporativa xxx.xxxxxxxxx.xx
ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL
El Consejo de Administración ha acordado habilitar la posibilidad de que la asistencia a la Junta General se realice por vía telemática a través del uso de la plataforma electrónica de “Asistencia Telemática” habilitada al efecto en la página web corporativa xxx.xxxxxxxxx.xx, en los términos que se mencionan en la presente convocatoria.
1. Registro previo, acreditación y asistencia telemática:
Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante del accionista que desee asistir a la Junta por medios telemáticos deberá:
(a) Pre-registrarse en la plataforma de “Asistencia telemática” a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx, acreditando su identidad entre las 08:00 horas del día 5 xx xxxx de 2023 y las 17:00 horas del día 5 xx xxxxx de 2023, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento
Nacional de Identidad Electrónico válido y vigente del que no conste su revocación; o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente del que no conste su revocación, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
En el momento del registro previo es imprescindible acreditar la condición de accionista adjuntando al formulario correspondiente una copia, en formato PDF, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el accionista tenga depositada sus acciones debidamente firmada. Además, el accionista que sea persona jurídica deberá facilitar, a solicitud de la Sociedad y en la forma indicada en la plataforma, la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física firmante. En caso de que la persona que realice el pre-registro actúe como representante de un accionista, deberá igualmente remitir, en la forma indicada en la plataforma, copia del documento en que se le otorgue la representación.
No se admitirá el registro fuera del plazo indicado o que no cumpla con los requisitos de acreditación referidos en este apartado (a).
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas y/o representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o la suficiencia de las facultades de representación otorgada.
(b) Una vez debidamente registrado previamente conforme al apartado (a) anterior, el accionista o su representante deberá conectarse como asistente telemático accediendo a la plataforma de “Asistencia telemática” disponible en la página web xxx.xxxxxxxxx.xx, el día 6 xx xxxxx de 2023 entre las 08:00 y las 12:15 horas utilizando para ello los medios señalados en el párrafo primero del apartado (a) anterior. Una vez comenzada la Junta sólo los accionistas y representantes que se hubieran conectado en el día y plazo horario indicados podrán votar y/o intervenir.
En caso de que la Junta General no pudiera celebrarse el día 6 xx xxxxx de 2023 en primera convocatoria por falta de quorum, aquellos accionistas o representantes que hubieran accedido a la plataforma de “Asistencia telemática” en primera convocatoria deberán hacerlo nuevamente el día 7 xx xxxxx de 2023, en segunda convocatoria, en el mismo plazo horario (entre las 08:00 y las 12:15 horas), para poder constar como asistentes a la Junta General.
2. Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta:
Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir por esta vía y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir por escrito su intervención, pregunta o propuesta enviando una comunicación electrónica con su
intervención (o anexando su intervención escrita) a través de la plataforma de “Asistencia telemática” habilitada en la página web corporativa. Estos derechos podrán ser ejercitados desde el momento de su conexión como asistente telemático a la Junta (en el día y horarios previstos en el apartado 1.b anterior) hasta el momento en que el Presidente de la Junta General de accionistas declare la válida constitución de la misma.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.
Las intervenciones de los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General de accionistas o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
3. Votación:
La emisión por los asistentes a la Junta por vía telemática del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse a través del formulario disponible en la plataforma de “Asistencia telemática” habilitada al efecto en la página web xxx.xxxxxxxxx.xx desde el momento de su acceso como asistente telemático el día de celebración de la Junta previsto en el apartado 1.(b) anterior hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé por finalizado el proceso de votación durante la Junta.
Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir su voto a través del formulario de votación disponible en la plataforma de “Asistencia telemática” habilitada al efecto en la página web xxx.xxxxxxxxx.xx a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de “Asistencia telemática” para proceder a su votación y hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé por finalizado el proceso de votación durante la Junta.
Serán de aplicación a la votación telemática las reglas sobre cómputo de votos recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
4. Otras cuestiones:
La asistencia por vía telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos y/o delegaciones emitidos a distancia con anterioridad a la Junta General y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
Es responsabilidad exclusiva de los accionistas (o sus representantes) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el canal de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Las normas para la asistencia por vía telemática a la Junta General adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección xxx.xxxxxxxxx.xx
RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Junta General de accionistas será retransmitida en directo a través de la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
En la página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx se encuentra habilitado para esta Junta General un Foro Electrónico de accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General de accionistas. La regulación del Foro Electrónico de accionistas se encuentra a disposición de los señores accionistas en la propia página web de la Sociedad xxx.xxxxxxxxx.xx
ASISTENCIA XX XXXXXXX
Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que asista a esta Junta General de accionistas y levante la correspondiente acta notarial de la misma, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes.
PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN EN PRIMERA CONVOCATORIA
Es previsible que esta Junta General de accionistas se celebre en PRIMERA CONVOCATORIA el día 6 xx xxxxx de 2023, a las 12:30 horas.
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
Responsable del tratamiento: Ebro Foods, S.A. (con CIF. X00000000 y domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx) es el responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista y a la condición de representante, así como, en su caso, la imagen y/o voz) recabados o generados con motivo de la celebración de la Junta de conformidad a este anuncio, ya sea directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.
Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos, y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en las plataformas electrónicas de voto y delegación, foro de accionistas y asistencia física o telemática);
(ii) remitir la información relacionada con la Junta General solicitada por el accionista;
(iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de accionistas; (iv) remitir el obsequio por participación en la Junta General a aquellos accionistas que lo hubieran solicitado; y (v) permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de accionistas en la web corporativa xxx.xxxxxxxxx.xx. El tratamiento de los datos personales es necesario para cumplir con las citadas finalidades y se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y la Sociedad y del cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Ebro Foods, S.A. como sociedad de capital, así como sobre la base del interés legítimo que tiene la Sociedad en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de accionistas.
Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales serán facilitados (i) al proveedor de servicios encargado de las aplicaciones informáticas de gestión de la Junta y de las plataformas electrónicas, (ii) al proveedor de los servicios de mensajería para el envío, en su caso, del obsequio por participación solicitado, y (iii) al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de accionistas. También podrán ser facilitados a terceros debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable.
Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las medidas de seguridad y medios técnicos adecuados para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y la Sociedad y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.
Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable de protección de datos podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante un escrito que podrán enviar a Ebro por correo postal o servicio de mensajería a Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00000 Xxxxxx, haciendo constar en el sobre “Protección de datos de carácter personal”, o por email a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Asimismo, podrá formular, en cualquier momento, una reclamación ante la Agencia de Protección de Datos Española.
Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la documentación remitida el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación frente a los interesados.
OBSEQUIO POR PARTICIPACIÓN
Conforme a la Política xx xxxxxx de asistencia, es intención de la Sociedad, como es tradicional, entregar un obsequio a todos aquellos accionistas que lo soliciten y participen en la Junta General de accionistas.
Con la finalidad de agilizar la gestión y organización de la Junta General, no habrá entrega presencial de obsequios a los accionistas, ni en las oficinas de la Sociedad con carácter previo a la Junta, ni en el local el día de la celebración de la Junta.
Como viene siendo habitual en los últimos años, los obsequios serán enviados de forma gratuita a todos aquellos accionistas que, al ejercitar sus derechos de voto o delegación por medios de comunicación a distancia con anterioridad a la Junta General, o al asistir presencialmente o por vía telemática a la reunión, así lo soliciten y faciliten a la Sociedad los datos de contacto necesarios para el envío.
LA SOCIEDAD NO ATENDERÁ AQUELLAS SOLICITUDES DE OBSEQUIO QUE RECIBA DESPUÉS DE CELEBRADA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La Sociedad realizará todas las acciones razonables que sean necesarias para el envío, tras la celebración de la Junta General de accionistas, del obsequio a la dirección de correo postal que indique el accionista. En atención a la fecha de celebración de ésta, se prevé que los accionistas que hubieran solicitado el obsequio lo reciban a lo largo del mes de septiembre de 2023.
Sin perjuicio de lo anterior, si concurriesen circunstancias de carácter sanitario o de orden público que así lo aconsejasen a juicio del Consejo de Administración, la Sociedad podrá establecer limitaciones a estos efectos o, incluso, cancelar o suspender el envío de obsequios.
INFORMACIÓN GENERAL
La Sociedad recomienda la participación en la Junta General a través de la delegación o voto a distancia o de la asistencia por vía telemática, que garantizan los derechos políticos de los accionistas y evitan la presencia física de accionistas y representantes.
Para cualquier información adicional, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista a través del teléfono x00000000000, en horario de 09:00 a 14:00 horas de lunes a viernes laborables, o de la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, las comunicaciones de los accionistas remitidas a la Sociedad por medios electrónicos podrán ser contestadas por la Sociedad por esos mismos medios, salvo que el accionista haga constar otra cosa en su comunicación (en cuyo caso deberá indicar una dirección postal a la que deba remitirse la información solicitada).
Madrid, a veintiséis xx xxxxx de dos mil veintitrés.
El Secretario del Consejo de Administración.- Xxxx Xxxx Xxxxx.