ADENDA N° 6 AL CONTRATO DE CONCESIÓN DE LA OPERACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS MEDIANTE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES EN EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE ALTA CAPACIDAD – COSAC I

ADENDA N° 6 AL CONTRATO DE CONCESIÓN DE LA OPERACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS MEDIANTE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES EN EL SISTEMA DE CORREDORES SEGREGADOS DE ALTA CAPACIDAD – COSAC I

Consta por el presente documento la Adenda N° 6 al Contrato de Concesión de la Operación del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses Troncales y Alimentadores en el Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad – COSAC I (en adelante, la “Adenda”), que celebran:

- La Autoridad de Transporte Urbano para Lima y Callao – ATU, con RUC N° 20604932964, creada mediante Ley N° 30900, publicada el 28 de diciembre de 2018 y modificada con Ley 30945, publicada el 8 xx xxxx de 2019, con domicilio en Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx 000, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente representada por su Presidente Ejecutivo, señor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, designado por Resolución Suprema N° 010-2023-MTC de fecha 12 xx xxxx de 2023, en adelante el "Concedente"; y, de la otra parte,

- La empresa LIMA BUS INTERNACIONAL 1 S.A., con RUC N° 20492418952, con

domicilio en Av. Los Incas S/N Esq. Universitaria Cdra. 80, Distrito de Comas, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, señor Xxxx Xxxx Xxxx Xxxx, identificado con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en el Asiento A00001 de la Partida Electrónica N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima, en adelante el “Concesionario”,

En los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. Con fecha 12 de setiembre de 2008, PROTRANSPORTE y el Concesionario suscribieron el Contrato de Concesión de la Operación del Servicio de Transporte de Pasajeros mediante Buses Troncales y Alimentadores en el Sistema de Corredores Segregados de Alta Capacidad – COSAC I (en adelante el “Contrato de Concesión”).

1.2. Con fecha 12 de enero de 2009 se suscribió la Adenda N° 01 al Contrato de Concesión, donde se acordó, modificar diversas cláusulas del citado contrato, respecto al inicio de la prestación del servicio, la modificación del Anexo 11 y 13, entre otros.

1.3. Con fecha 17 de setiembre de 2009 se suscribió la Adenda N° 02 al Contrato de Concesión, donde se acordó modificar el Anexo 13.

1.4. Con fecha 20 de octubre de 2009, se suscribió la Adenda N° 03 que deja sin efecto la “Fecha de Inicio de Operaciones”, procediendo, de común acuerdo, a modificarse.

1.5. Con fecha 23 de julio de 2010, se suscribió la Adenda N° 04 a través de la cual se regulan diversos aspectos vinculados a la “Fecha de Inicio de Operaciones” y a la “Etapa de Pre Operación”.

1.6. Mediante Ley Nº 30900, publicada en el Diario Oficial “El Peruano” con fecha 28 de diciembre de 2018, se creó la Autoridad de Transporte Urbano para Lima y Callao (ATU) como organismo técnico especializado adscrito al Ministerio de Transportes y Comunicaciones, con personería jurídica de derecho público interno y con autonomía administrativa, funcional, económica y financiera, las que se ejercen con arreglo a dicha ley.

1.7. De acuerdo a la Duodécima Disposición Complementaria Final de la Ley N° 30900 y la Tercera Disposición Complementaria Final del Decreto Supremo N° 005-2019 MTC, que aprueba el Reglamento de la Ley N° 30900, se establece que dentro de los plazos de transferencia y fusión establecidos, las entidades concedentes de los contratos de concesión para la prestación de los servicios de transporte terrestre de personas, para la prestación y/o administración de los sistemas y/o servicios de recaudo y para la prestación de cualquier otro servicio complementario a los servicios de transporte terrestre de personas, que se prestan dentro del territorio deben suscribir los contratos o adenda de cesión de posición contractual a favor de la ATU; y que incluya una cláusula adicional para modificar al supervisor a fin que la ATU reemplace a INVERMET.

1.8. Con Acuerdo de Concejo N° 205-MML, de fecha 12 de setiembre de 2019, se autorizó al Instituto Metropolitano PROTRANSPORTE de Lima a suscribir las adendas o contratos respectivos que conlleven a la cesión de posición contractual a favor de la ATU, en el marco de lo establecido en la Duodécima Disposición Complementaria Final de la Ley N° 30900.

1.9. Con fecha 07 xx xxxxxx de 2020, se suscribió la Adenda Nº 05 al Contrato de Concesión, donde se acordó la cesión de posición contractual del Instituto Metropolitano PROTRANSPORTE de Lima a favor de la ATU.

1.10. Con Oficio Circular N° 001-2023-EF/68.03, del 26 de enero de 2023, el Ministerio de Economía y Finanzas, informa a diferentes entidades, entre ellas al Concedente, que la tasa LIBOR se encuentra en un proceso de desfase en el mercado financiero internacional y próximamente dejará de ser publicada al 30 xx xxxxx de 2023, por lo que las entidades titulares de proyectos de Asociación Público Privada (APP) deberán realizar la transición a otras tasas en el plazo debido, por lo que solicita tomar las acciones necesarias a fin que se proceda a sustituir dicha tasa en los contratos que se encuentran bajo administración del Concedente.

1.11. Mediante Carta Nº (…), del (…), la ATU convoca al Concesionario para el Inicio de la Evaluación Conjunta sobre el proyecto de Adenda vinculado a la sustitución de la tasa LIBOR en los Contratos de Concesión del COSAC I.

1.12. Mediante Oficios Nos. (…) y (…), del (…), la ATU convoca al Ministerio de Economía y Finanzas y a la Contraloría General de la República, respectivamente, para el Inicio de la Evaluación Conjunta sobre siete (7) proyectos de Adenda vinculados a la sustitución de la tasa LIBOR en los Contratos de Concesión del COSAC I

1.13. Mediante Oficios Nos. (…) y (…), del (…), se comunica al Ministerio de Economía y Finanzas y a la Contraloría General de la República, respectivamente, sobre el cierre de la evaluación conjunta, en el marco de lo dispuesto en el numeral 136.7 del artículo 136 del Decreto Supremo N° 240-2018-EF, Reglamento del Decreto Legislativo N° 1362, Decreto Legislativo que regula la Promoción de la Inversión Privada mediante Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA

Por el presente documento y, en atención a las consideraciones señaladas en la Cláusula anterior, el Concedente y el Concesionario acuerdan realizar la sustitución detallada en la Cláusula Tercera de la presente Adenda, para tal efecto se modifica el formato de garantía establecido en el modelo del Anexo N° 9 de las Bases Integradas.

CLÁUSULA TERCERA: SUSTITUCIÓN DE LA TASA LIBOR POR LA TASA CME TERM SOFR EN LA CARTA FIANZA PRESENTADA POR EL CONCESIONARIO

Las partes acuerdan sustituir la tasa LIBOR por la tasa CME TERM SOFR en la Carta Fianza presentada por el Concesionario al Concedente, en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral

8.8 del Contrato de Concesión, la misma que se encuentra detallada en el formato de garantía establecido en el modelo del Anexo N° 9 de las Bases Integradas.

En ese sentido, se precisa que la Carta Fianza de Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, establecido en el modelo del Anexo N° 9 de las Bases Integradas, que presente el Concesionario, incluirá el siguiente texto referido a la tasa CME TERM SOFR:

“(…)

El plazo de vigencia de esta garantía será desde la Fecha de Cierre hasta dos (2) años después del término de la Concesión.

Nos comprometemos a pagarles el monto reclamado de la garantía en un plazo máximo de 24 horas, contado a partir de la recepción de la carta de requerimiento de pago. Cualquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garantía, a partir de la fecha en que sea requerida por ATU, conforme a los términos que aquí se indican, devengará un interés equivalente a la tasa Term Secured Overnight Financing Rate a 1 año publicado por CME Group Benchmark Administration Limited (o cualquier otra entidad autorizada que se haga cargo de la publicación de dicha tasa) más un spread de 3.0%.

(…)”

CLÁUSULA CUARTA: VALIDEZ E INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN.

Las Partes declaran expresamente que fuera de las modificaciones introducidas en el presente instrumento, las demás disposiciones del Contrato de Concesión permanecen vigentes, con plena validez y se interpretan de forma sistemática conjuntamente con las disposiciones de la presente Adenda.

De existir alguna contradicción entre lo previsto en esta Adenda y el Contrato de Concesión, primará lo establecido en la Adenda.

Los términos que figuren en mayúscula en el presente instrumento y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a los términos definidos en el Contrato de Concesión o, en su defecto, a los términos definidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables o a términos que son corrientemente utilizados en mayúsculas.

CLÁUSULA QUINTA: DECLARACIONES Y GARANTIAS

El Concesionario y el Concedente declaran y garantizan lo siguiente:

La celebración de la presente Adenda al Contrato de Concesión, así como el cumplimiento de las obligaciones incorporadas, están comprendidas dentro de las facultades de las partes que la celebran.

La presente Adenda al Contrato de Concesión constituye una obligación válida y exigible y no genera ningún perjuicio a las partes.

Las partes reconocen que la presente Adenda no genera mayores gastos a las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas, por lo que renuncian a interponer demandas judiciales y/o cualquier reclamación vinculada a la presente Adenda.

Asimismo, las Partes declaran que la presente Xxxxxx cumple con los requisitos que el marco normativo que regula a las APP prescribe, como es, entre otros, mantener las condiciones de

competencia del proceso de promoción, y procurar no alterar la asignación de riesgos y la naturaleza del proyecto.

CLÁUSULA SEXTA: VIGENCIA

La presente Xxxxxx entra en vigencia en la fecha de suscripción, debiendo poner en conocimiento del Ministerio de Economía y Finanzas la Adenda suscrita para su registro correspondiente. Lo establecido en la presente Adenda primará frente a cualquier otra disposición y/o documentación que se le oponga o contradiga.

Suscrito en Lima, a los (…) días del mes de (…) de 2023, en tres (3) ejemplares originales.

POR LA ATU (CONCEDENTE) POR LIMA BUS INTERNACIONAL 1 S.A. (CONCESIONARIO)