Contract


Resolución mediante la cual el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones resuelve sobre la concentración radicada bajo el expediente No. UCE/CNC-003-2021, notificada por Grupo Lauman Holding, S. de R.L. de C.V. y TFCF Corporation, así como del contrato final de compraventa presentado por ING Financial Markets LLC, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.4.7.4 de la Resolución emitida mediante Acuerdo P/IFT/110319/122, radicada en el expediente UCE/CNC-001-2018.‌

Antecedentes


Primero.- El 11 xx xxxxx de 2019, mediante acuerdo P/IFT/110319/122 (Resolución), el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones (Instituto) autorizó, sujeta al cumplimiento de condiciones, la concentración (Operación) notificada por TFCF Corporation (anteriormente Twenty-First Century Xxx, Inc., en adelante 21CF) y TWDC Enterprises 18 Corp. (anteriormente The Xxxx Xxxxxx Company, en adelante TWDC, y conjuntamente con 21CF, las Partes). Esta Operación fue tramitada por la Unidad de Competencia Económica (UCE) bajo el número de expediente UCE/CNC-001-2018 (Expediente).


Para efectos de este acuerdo, las condiciones impuestas por el Pleno del Instituto en la Resolución serán referidas en adelante como “Condiciones”; y los términos iniciados con letras mayúsculas tendrán el significado establecido en la Resolución.


Segundo.- El 15 xx xxxxx de 2019, 21CF y TWDC remitieron a este Instituto escrito mediante el cual de forma expresa manifestaron su aceptación de la totalidad de las condiciones establecidas en los numerales 8.3 a 8.6 de la Resolución, incluyendo las aclaraciones y modificaciones realizadas por el Instituto a su propuesta de condiciones y alcances, en la Resolución (Escrito de Aceptación de Condiciones). En consecuencia, el 20 xx xxxxx de 2019, el Pleno del Instituto emitió el acuerdo P/IFT/200319/152 que tuvo por aceptadas las Condiciones, por parte de 21CF y TWDC, con fecha 15 xx xxxxx de 2019 (Acuerdo de Aceptación de Condiciones). Este acuerdo fue notificado a las Partes el 25 xx xxxxx de 2019.


Tercero.- El 1 xx xxxxx de 2019, mediante escrito y anexos presentados en la oficialía de partes del Instituto, las Partes propusieron a esta autoridad los candidatos para ocupar los cargos de Auditor Independiente, en términos de los numerales 8.4.2 inciso (e), 8.4.4.1 a 8.4.4.3, 8.4.4.7 y 8.4.4.11; y Agente de Desincorporación, en términos de los numerales, 8.4.2 inciso (d), 8.4.9.1 a

8.4.9.3 y 8.4.9.11 de la Resolución (Propuesta de Candidatos).


Cuarto.- El 10 xx xxxxx de 2019, mediante acuerdo P/IFT/100419/215, el Pleno del Instituto resolvió sobre la Propuesta de Candidatos, donde determinó que (i) Mazars LLP (Mazars) cumple con los criterios de elegibilidad previstos en el numeral 8.4.4.1 de la Resolución para fungir como Auditor Independiente; y (ii) ING Financial Markets LLC (ING) cumple con los criterios de


elegibilidad previstos en el numeral 8.4.9.2 de la Resolución para fungir como Agente de Desincorporación (Resolución de Candidatos).


Quinto.- El 6 xx xxxx de 2019, las Partes presentaron en la oficialía de partes del Instituto un escrito y anexos por los que notificaron la designación del Auditor Independiente y el Agente de Desincorporación –con fecha 1 xx xxxx de 2019– de conformidad con lo ordenado en la Resolución de Candidatos.


Sexto.- El 11 de octubre de 2019, mediante escrito y anexos presentados en la oficialía de partes del Instituto, las Partes solicitaron la prórroga al primer periodo de 6 (seis) meses establecido para enajenar el Negocio a Desincorporar, de conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.2 inciso (s) de la Resolución (Solicitud de Prórroga).


Séptimo.- El 15 y el 29 de octubre de 2019, Mazars presentó en la oficialía de partes del Instituto escritos y anexos por los que entregó la información referida en el numeral 8.4.2 inciso (s) puntos

(ii) y (iii) en relación con la Solicitud de Prórroga presentada por las Partes.


Octavo.- El 30 de octubre de 2019, mediante acuerdo P/IFT/301019/556, el Pleno del Instituto resolvió sobre la Solicitud de Prórroga presentada por las Partes, donde determinó conceder la prórroga del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 6 (seis) meses adicionales, de conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.2 inciso (s) de la Resolución. De esta forma, el Periodo de Desincorporación concluiría el 1 xx xxxx de 2020.


Noveno.- El 18 xx xxxxx de 2020, mediante escrito y anexos presentados en la oficialía de partes del Instituto, ante la existencia de la enfermedad ocasionada por el virus XXXX-XxX0 (XXXXX-00), las Partes solicitaron al Instituto una suspensión del Periodo de Desincorporación de, al menos, 3 (tres) meses (Primera Solicitud de Suspensión).


Décimo.- El 1 xx xxxxx de 2020, mediante acuerdo P/IFT/010420/117, el Pleno del Instituto resolvió otorgar a las Partes una suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 3 (tres) meses, contados a partir del día hábil siguiente a que presentaron su solicitud de suspensión. Esto es, del 19 xx xxxxx al 19 xx xxxxx, ambos de 2020. De esta forma, el Periodo de Desincorporación se reiniciaría el 20 xx xxxxx y concluiría el 3 xx xxxxxx, ambos de 2020 (Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación).


Décimo Primero.- El 29 xx xxxxx de 2020, mediante Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20, el Pleno del Instituto emitió el “Acuerdo mediante el cual el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones, por causa de fuerza mayor, determina los casos en que se suspenden los plazos y términos xx xxx, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 28, párrafos segundo y tercero de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; 115, segundo párrafo y 121 de la Ley Federal de Competencia Económica, con motivo de las medidas de contingencia por la pandemia de coronavirus COVID-19, así como sus excepciones, a fin de preservar las funciones esenciales a

Eliminadas 6 palabras (1) que contienen "datos personales concernientes a una persona identificada o identificable”, consistente en nombre y apellido de persona física identificada o identificable, en términos de los artículos de los artículos 116, primer párrafo de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LGTAIP); 113, fracción l de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública (LFTAIP); y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales en materia de clasificación y desclasificación de la información, así como para la elaboración de versiones públicas (Lineamientos Generales). Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados (LGPDPPSO).


cargo del propio Instituto y garantizar la continuidad y calidad en la prestación de los servicios de telecomunicaciones y radiodifusión”, mismo que entró en vigor el 1 de julio de 2020 y dispone, entre otros asuntos, que los procedimientos de notificación de concentración tramitados de conformidad con los artículos 90 y 92 de la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE), durante la vigencia de dicho acuerdo, podrán ser tramitados vía remota a petición de los agentes económicos involucrados y de conformidad con las disposiciones en él establecidas (Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20).1


Décimo Segundo.- Mediante escritos firmados por Confidencial 1, autorizado por las Partes en términos del segundo párrafo del artículo 111 de la LFCE, remitidos a este Xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx 0 x 00 xx xxxxx, xxx como el 5 de julio todas de 2020, las Partes solicitaron cambiar las Condiciones establecidas en el numeral 8.4.11 de la Resolución y reaundar el procedimiento radicado en el Expediente de forma electrónica (Solicitudes de Trámite Electrónico).


Décimo Tercero.- Mediante acuerdo de fecha 7 de julio de 2020 y notificado a las Partes en la misma fecha, el Instituto tuvo por recibidas las Solicitudes de Trámite Electrónico y por reanunado el procedimiento vía remota, de conformidad con las disposiciones administrativas aplicables.


Décimo Cuarto.- Mediante acuerdo P/IFT/EXT/090720/22 del 9 de julio de 2020, en atención a la solicitud de cambio de condiciones, realizada por las Partes el 8 xx xxxxx de 2020, el Pleno resolvió no modificar las Condiciones establecidas en el numeral 8.4.11 de la Resolución, además de que realizó diversas precisiones y aclaraciones a afirmaciones de las Partes en las que el Instituto consideró que no tenían una correcta interpretación de la Resolución (Acuerdo a la Solicitud de Cambio de Condiciones).


Xxxxxx Xxxxxx.- Mediante acuerdo de fecha 17 de julio de 2020, notificado a las Partes vía remota en la misma fecha, la UCE del Instituto, a través de la DGCC, resolvió habilitar los días y horas inhábiles del 20 al 24 del mes de julio, asi como del 27 al 31 de julio, todos ellos del año de 2020, las veinticuatro horas del día, para la promoción y realización de actuaciones y práctica de diligencias, relacionadas con la tramitación del Expediente UCE/CNC-001-2018 (Acuerdo de Habilitación de Días).


Décimo Sexto.- El 27 de julio de 2020, mediante escrito firmado por Confidencial 1, autorizado por las Partes en términos del segundo párrafo del artículo 111 de la LFCE, éstas remitieron a este Instituto, vía remota, solicitud de ampliación a la suspensión del Periodo de Desincorporación otorgada mediante el Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, por un periodo de 2 (dos) meses (Segunda Solicitud de Suspensión).


Décimo Séptimo.- El 31 de julio de 2020, el Auditor Independiente remitió a este Instituto información de análisis sobre la Segunda Solicitud de Suspensión.


1 El 19 de octubre de 2020, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo modificatorio al Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20 (disponible en: Link al sitio de internet DOF 19/oct/2020). No obstante, las reglas establecidas para los trámites vía remota de los procedimientos de concentración establecidos en los artículos 90 y 92 de la LFCE, no sufrieron modificación alguna, por lo que la porción respectiva del Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20 mencionado, continúa vigente a la emisión del presente documento.

Eliminadas 3 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a una persona identificada o identificable”, consistente en nombre y apellidos de personas físicas, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.



Décimo Octavo.- El 3 xx xxxxxx de 2020, mediante acuerdo P/IFT/EXT/030820/31, el Pleno del Instituto resolvió otorgar a las Partes una suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 2 (dos) meses, contados a partir del día hábil siguiente a que presentaron su Segunda Solicitud de Suspensión, esto es, a partir del 28 de julio y hasta el 28 de septiembre, ambos de 2020. De esta forma, el Periodo de Desincorporación concluiría el 5 de octubre de 2020 (Segundo Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación).


Décimo Noveno.- El 22 de septiembre de 2020, mediante escrito firmado por Confidencial 1, autorizado de las Partes en términos del segundo párrafo del artículo 111 de la LFCE, éstas remitieron a este Instituto vía remota, solicitud de ampliación a la suspensión del Periodo de Desincorporación otorgada mediante el Segundo Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo adicional de 3 (tres) meses.


Vigésimo.- El 25 de septiembre de 2020, el Auditor Independiente remitió a este Instituto, de forma remota, información de análisis sobre la solicitud referida en el antecedente anterior.


Vigésimo Primero.- El 5 de octubre de 2020, mediante Acuerdo P/IFT/EXT/051020/39, el Pleno del Instituto acordó ampliar la suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 2 (dos) meses, contados a partir del día siguiente a aquel en que concluye la suspensión otorgada mediante el Segundo Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, esto es, a partir del 29 de septiembre y hasta el 29 de noviembre, ambos de 2020. De esta forma, el Periodo de Desincorporación concluiría el 4 de diciembre de 2020 (Tercer Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación).


Vigésimo Segundo.- El 24 de noviembre de 2020, las Partes remitieron a este Instituto solicitud de ampliación a la suspensión del Periodo de Desincorporación otorgada mediante el Tercer Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo adicional de 3 (tres) meses.


Vigésimo Tercero.- El 26 de noviembre de 2020, el Auditor Independiente remitió a este Instituto, de forma remota, información de análisis sobre la solicitud presentada a este Instituto por las Partes, referida en el antecedente anterior.


Vigésimo Cuarto.- El 2 de diciembre de 2020, mediante Acuerdo P/IFT/021220/564, el Pleno del Instituto acordó ampliar la suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 3 (tres) meses, contados a partir del día siguiente a aquel en que concluyera la ampliación a la suspensión otorgada mediante el Tercer Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, esto es, a partir del día 30 de noviembre de 2020 y hasta el día 28 de febrero de 2021, por lo que el Periodo de Desincorporación fenecería el día 5 xx xxxxx de 2021 (Cuarto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación).

Eliminadas 3 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a una persona identificada o identificable”, consistentes en nombre y apellidos de persona física, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.



Vigésimo Quinto.- El 26 de febrero de 2021, mediante escrito firmado por Confidencial 1, las Partes remitieron a este Instituto la solicitud de ampliación a la suspensión del Periodo de Desincorporación, otorgada mediante el Cuarto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo adicional de 2 (dos) meses.


Vigésimo Sexto.- El 2 xx xxxxx de 2021, el Auditor Independiente remitió a este Instituto, de forma remota, un reporte con su evaluación sobre la solicitud presentada a este Instituto por las Partes, referida en el antecedente anterior.


Vigésimo Séptimo.- El 3 xx xxxxx de 2021, mediante Acuerdo P/IFT/EXT/030321/3, el Pleno del Instituto acordó ampliar la suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo de 2 (dos) meses, contados a partir del día siguiente a aquel en que concluye la suspensión otorgada mediante el Cuarto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, esto es, a partir del 1 xx xxxxx y hasta el 1 xx xxxx, ambos de 2021. De esta forma, el Periodo de Desincorporación concluiría el 7 xx xxxx de 2021 (Quinto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación).


Vigésimo Octavo.- El 26 xx xxxxx de 2021, el Agente de Desincorporación en conjunto con el posible Comprador, Grupo Lauman Holding, S. de R.L. de C.V. (Grupo Lauman), remitieron un escrito y anexos mediante el cual presentan Ia información requerida en el numeral 8.4.9.15 de la Resolución en correlación con el numeral 8.4.7.1 del mismo ordenamiento, para evaluar y decidir sobre la aprobación del posible Comprador y la transacción propuesta (Primer Escrito de Solicitud).


Vigésimo Noveno.- El 30 xx xxxxx de 2021, mediante escrito remitido por las Partes, se solicitó a este Instituto ampliar la suspensión del Periodo de Desincorporación, otorgada mediante el Quinto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación, por un plazo adicional de 2 (dos) meses.


Trigésimo.- Mediante acuerdo de fecha 3 xx xxxx de 2021, notificado vía remota en la misma fecha, la UCE del Instituto, a través de la DGCC, en términos de lo establecido en el numeral

8.4.9.16 de la Resolución, requirió al Agente de Desincorporación y al posible Comprador Grupo Lauman, la información faltante de conformidad con el numeral 8.4.9.15 en correlación con el numeral 8.4.7.1 de la Resolución (Requerimiento de Información Faltante).


Trigésimo Primero.- El 5 xx xxxx de 2021, mediante acuerdo P/IFT/EXT/050521/8, el Pleno del Instituto resolvió no acordar de conformidad la solicitud de ampliar la suspensión decretada en el Quinto Acuerdo de Suspensión del Periodo de Desincorporación. En ese sentido, el Periodo de Desincorporación feneció el 7 xx xxxx de 2021 (Acuerdo de Negación de Suspensión del Periodo de Desincorporación). En este acuerdo se estableció, entre otros, lo siguiente:


“Tercero.- (…)


Se reitera a las Partes que, en términos del Acuerdo P/IFT/EXT/090720/22 correspondiente a la Solicitud de Cambio de Condiciones emitido por el Instituto el 9 de julio de 2020, mientras la propiedad y todos los Activos del Negocio a Desincorporar no sean aportados al Fideicomiso, en términos de los numerales 8.2.2.2, 8.2.2.15, 8.4.1 y 8.4.2 de la Resolución, las Partes siguen obligadas a mantener y enajenar (vender) un Negocio a Desincorporar viable, competitivo, en marcha independiente de las Partes, a través de las figuras existentes de Agente de Desincorporación, Administrador Independiente y Auditor Independiente.

(…)

Quinto.- (…)

Asimismo, en términos del numeral 8.4.11. de la Resolución, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la conclusión del Periodo de Desincorporación, las Partes deberán presentar para aprobación del Instituto los términos y condiciones del contrato del Fideicomiso, incluyendo la identificación del posible fiduciario. (…)

[Énfasis añadido]


Trigésimo Segundo.- El 10, 12, 13 y 14 xx xxxx de 2021 el Agente de Desincorporación y el posible Comprador, Grupo Lauman, presentaron escritos y anexos con la información requerida mediante el acuerdo de Requerimiento de Información Faltante (Escrito de Respuesta, y en conjunto con el Primer Escrito de Solicitud, la Solicitud).


Trigésimo Tercero.- El 12 xx xxxx de 2021, el Auditor Independiente remitió a este Instituto, de forma remota, un reporte con su evaluación sobre la Solicitud.


Trigésimo Cuarto.- El 14 xx xxxx de 2021, mediante acuerdo P/IFT/EXT/140521/9, el Pleno del Instituto acordó que Grupo Lauman cumple con los criterios de elegibilidad establecidos en el numeral 8.4.7.1. de la Resolución (Acuerdo de Aprobación de Grupo Lauman).


Trigésimo Quinto.- El 21 xx xxxx de 2021, mediante correo electrónico remitido a la oficialia de partes de este Instituto, ING remitió a este Instituto escrito con anexos con información correspondiente al numeral 8.4.7.4 de la Resolución. Dicha información fue recibida de forma física en la oficialía de partes de este Instituto el 24 xx xxxx de 2021 (Solicitud de Aprobación).


Trigésimo Sexto.- El 24 xx xxxx de 2021, el Instituto emitió acuerdo mediante el cual se tuvo por recibida la información presentada por ING, en términos de lo dispuesto por el numeral

8.4.7.4. de la Resolución, el cual fue notificado vía remota el 25 xx xxxx de 2021.


Trigésimo Séptimo.- El 27 xx xxxx de 2021, mediante correos electrónicos presentados en las siguientes direcciones electrónicas del Instituto: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, y el 28 xx xxxx de 2021, en la oficialía de partes del Instituto, fue remitido al Instituto un escrito con anexos (Escrito de Notificación) firmado por el C. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, en nombre y representación de Grupo Lauman (Comprador), y por el C. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, en nombre y representación de 21CF (en adelante Xxxxxxxx, y junto con Grupo Lauman, las Partes de la Desincorporación), por medio del cual notificaron a este Instituto


una concentración en términos del artículo 90 de la LFCE (Operación de Desincorporación o Concentración). Las Partes de la Desincorporación designaron como representante común al C. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.


En el Escrito de Notificación, las Partes de la Desincorporación aceptan de forma expresa sujetarse al trámite vía remota para seguir el procedimiento de la Operación de Desincorporación, conforme a lo dispuesto en el Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20 (Solicitud de Trámite Remoto).2


Trigésimo Octavo.- El 1 xx xxxxx de 2021, mediante acuerdo firmado por el Titular de la UCE, notificado vía correo electrónico a las Partes de la Desincorporación y publicado en listas del Instituto el mismo día, se radicó la notificación de la Operación de Desincorporación bajo el número de expediente UCE/CNC-003-2021 (Expediente de Desincorporación), se recibió a trámite la notificación de la Operación de Desincorporación a partir del 27 xx xxxx de 2021 y se turnó el Expediente de Desincorporación a la Dirección General de Concentraciones y Concesiones (DGCC) para efecto de dar el trámite correspondiente en términos de la LFCE (Acuerdo de Recepción).


Trigésimo Noveno.- El 1 xx xxxxx de 2021, mediante correo electrónico presentado en las siguientes direcciones electrónicas del Instituto: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, fue remitido al Instituto escrito libre y anexo con información complementaria, firmado por el representante común de las Partes de la Desincorporación (Escrito en Alcance 1).


Cuadragésimo.- El 1 xx xxxxx de 2021, mediante correo electrónico presentado en las siguientes direcciones electrónicas del Instituto: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, fueron remitidos al Instituto 2 (dos) escritos libres y anexos con información complementaria, firmados por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx en nombre y representación de Grupo Lauman (Escritos en Alcance 2, y en conjunto con el Escrito en Alcance 1, referidos como Escritos en Alcance).


Cuadragésimo Primero.- El 1 xx xxxxx de 2021, mediante acuerdo firmado por el Director General de Concentraciones y Concesiones, notificado vía correo electrónico a las Partes de la Desincorporación y publicado en listas del Instituto el mismo día, se dio por recibida la información contenida en los Escritos en Alcance.


Cuadragésimo Segundo.- El 4 xx xxxxx de 2021, mediante correo electrónico presentado en las siguientes direcciones electrónicas del Instituto: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx, fue remitido al Instituto escrito libre y anexo con información



2 Al respecto, las Partes de la Desincorporación manifiestan bajo protesta de decir verdad que: “[…] (a) aceptamos de forma expresa sujetarnos al trámite vía remota de la concentración conforme a lo dispuesto en el mencionado Anexo, aceptamos de forma expresa y manifiesta la notificación de actuaciones por medios electrónicos; (b) La totalidad de la documentación digitalizada es copia fiel de su versión impresa, la cual corresponde a su original, incluyendo, de manera enunciativa aquella que corresponde a los instrumentos jurídicos para la acreditación de la personalidad de los Agentes Económicos (TFCF y Grupo Lauman) involucrados en la concentración y sus representantes legales; y (c) La información enviada por correo electrónico se encuentra disponible físicamente y será presentada al Instituto dentro de los dos días hábiles siguientes a la presentación de la notificación electrónica de la Operación.”


complementaria, firmado por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx en nombre y representación de Grupo Lauman (Escrito en Alcance 3).


Cuadragésimo Tercero.- El 4 xx xxxxx de 2021, mediante acuerdo firmado por el Director General de Concentraciones y Concesiones, notificado vía correo electrónico a las Partes de la Desincorporación y publicado en listas del Instituto el mismo día, se dio por recibida la información contenida en el Escrito en Alcance 3.


En virtud de los Antecedentes referidos, y


Considerando


Primero.- Antecedentes relevantes a la Operación de Desincorporación notificada.

El 11 xx xxxxx de 2019, el Pleno del Instituto autorizó, sujeta al cumplimiento de condiciones, la concentración notificada por 21CF y TWDC, por la que TWDC adquirió activos de 21CF, que incluyen estudios de cine y televisión, canales de televisión por cable y negocios internacionales de televisión.


La Resolución sujetó la autorización de la Operación Notificada a las siguientes Condiciones:


“PRIMERO.- Se autoriza llevar a cabo la Operación Notificada por Twenty-First Century Xxx, Inc. y The Xxxx Xxxxxx Company, sujeta a que se cumpla con:


1) Las condiciones establecidas en las secciones 8.3 a 8.6 de la presente Resolución, mismas que se identifican como:


“8.3. Condiciones que se establecen en el mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales a proveedores del STAR en la CP Fácticos”;


“8.4. Condiciones que se establecen en el mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales a proveedores del STAR en la CP Deportes”;


“8.5. Entrada en Vigor y Efectos”, y


“8.6. Verificación del Cumplimiento de las Condiciones impuestas en las secciones 8.3 a 8.5 de esta Resolución”


(…)”


[Énfasis añadido]


Estas Condiciones tienen como objeto corregir, de forma proporcional, los efectos contrarios a la competencia económica que pudieran generarse a partir de la realización de la Operación. Las Condiciones son vinculatorias para las Partes una vez que fueron aceptadas por éstas, de forma expresa y en su totalidad, a través del Escrito de Aceptación de Condiciones.


En específico, las Condiciones establecidas en el numeral 8.4 de la Resolución: “Condiciones que se establecen en el mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales a proveedores del STAR en la CP Deportes” (Condiciones Estructurales), fueron establecidas en la Resolución, a fin de corregir los riesgos en el mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación, paquetes xx xxxxxxx y programas) a proveedores del STAR en la categoría programática de Deportes (el cual será referido en adelante como Mercado Relevante).


De conformidad con la Resolución, las Condiciones Estructurales deben resultar, entre otros, en la enajenación a un tercero, del Negocio a Desincorporar (según dicho término se define en la Resolución) en marcha, con el fin de preservar su existencia de forma viable, competitivo e independiente de las Partes, a un nivel comparable al que mantenía previo al cierre de la Operación.


De conformidad con las Condiciones Estructurales, para lograr la Desincorporación –entre otras acciones– se ordenó a las Partes proponer y elegir un Agente de Desincorporación, quien, de conformidad con el numeral 8.4.9.9. de la Resolución, tiene el encargo de tomar todas las medidas comercialmente razonables para lograr la Desincorporación, sujeto a que este Instituto apruebe tanto al Comprador como el contrato de compraventa y sus acuerdos complementarios.


La disposición antes citada a la letra señala lo siguiente.


“Encargo


8.4.9.9. Durante el Periodo de Desincorporación, el Agente de Desincorporación deberá tomar todas las medidas comercialmente razonables para la Desincorporación y sin considerar un precio mínimo, sujeto a que el IFT apruebe tanto al Comprador como el contrato de compraventa y sus acuerdos complementarios, en los términos señalados en estas condiciones.”


(…)


“8.4.9.15. Una vez que el Agente de Desincorporación encuentre uno o más posibles Comprador(es) deberá informarlo al Instituto para su evaluación y decidir sobre su aprobación. Con este propósito, el Agente de Desincorporación con las aportaciones del (de los) posible(s) Comprador(es) deberá presentar al Instituto un documento completo y suficiente de propuesta de enajenación, que contenga por lo menos los siguientes elementos: (…)


(g) La información y documentación que acrediten que el posible Comprador cumple con los criterios establecidos en el numeral 8.4.7.1 de estas condiciones.


(…)”


“8.4.7.1. El Instituto evaluará y se pronunciará sobre la elegibilidad de los posibles Compradores con base en los siguientes criterios (…)”


Derivado de su encargo como Agente de Desincorporación, y atendiendo lo dispuesto en el numeral 8.4.9.15. de la Resolución, el 26 xx xxxxx de 2021, ING, junto con Grupo Xxxxxx, solicitaron a este Instituto evaluar y decidir sobre la aprobación del posible Comprador Grupo Xxxxxx, considerando los criterios de elegibilidad establecidos en el numeral 8.4.7.1, con relación al numeral 8.4.9.15 de la Resolución. En respuesta a dicha solicitud, el 14 xx xxxx de 2021, mediante acuerdo P/IFT/EXT/140521/9, el Pleno del Instituto acordó que Grupo Xxxxxx cumplía con los criterios de elegibilidad establecidos en el numeral 8.4.7.1., con relación al numeral 8.4.9.15, de la Resolución.


Al respecto, en el Acuerdo de Aprobación de Grupo Xxxxxx del 14 xx xxxx de 2021, el Pleno del Instituto concluyó que Grupo Xxxxxx cumple con los criterios de elegibilidad establecidos en el numeral 8.4.7.1 incisos (a) a (f) de la Resolución, en el sentido de que: (a) es independiente de las Partes y de las personas perteneciente a su grupo de interés económico; (b) no ha tenido una relación de negocios previa con las Partes que ponga en riesgo el Objeto de la Desincorporación y/o el proceso de competencia y libre concurrencia en este mercado relevante y los relacionados; (c) cuenta con capacidad financiera e incentivos para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar, así como para concluir adecuada e inmediatamente con la Desincorporación; (d) tiene la capacidad y los incentivos para competir de manera independiente en el Mercado Relevante, de forma viable y competitiva; (e) la adquisición del Negocio a Desincorporar no genera fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en el mercado relevante y relacionados—conforme a los criterios previstos en los artículos 61, 63, 64, 58 y 59 de la LFCE, y (f) no retrasa o puede retrasar el proceso de Desincorporación.


Es así que, considerando que las Partes y Grupo Xxxxxx, previamente aprobado por este Instituto mediante el acuerdo P/IFT/EXT/140521/9, a través de sus subsidiarias correspondientes, han llegado a un acuerdo final de enajenación del Negocio a Desincorporar y, en consecuencia, han presentado al Instituto lo siguiente:


a) El Agente de Desincorporación, notifica a este Instituto sobre la existencia de acuerdos finales de compraventa para la adquisición del Negocio a Desincorporar y remite para aprobación del Instituto dicho contrato final y anexos, debidamente ejecutado entre las Partes y Grupo Xxxxxx, a través de sus subsidiarias correspondientes, para evaluación y aprobación del Instituto, de conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.7.4. de la Resolución; y


b) 21CF y Grupo Xxxxxx, notifican a este Instituto la Operación de Desincorporación, de conformidad con lo establecido en los artículos 86 y 90 de la LFCE, a fin de que se pueda evaluar y en su caso, resolver sobre su autorización en términos de la LFCE.


Segundo.- Facultades del Instituto.


De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 párrafos décimo cuarto a décimo sexto de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM); 5 párrafo primero de la LFCE y 7 párrafo tercero de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión (LFTR), el Instituto es un órgano autónomo, con personalidad jurídica y patrimonio propio que tiene por objeto el desarrollo eficiente de la radiodifusión y las telecomunicaciones, y para tales efectos tiene a su cargo, la regulación, promoción y supervisión, entre otros, del uso, aprovechamiento y explotación del espectro radioeléctrico. Asimismo, es la autoridad en materia de competencia económica en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones, por lo que en éstos ejerce en forma exclusiva las facultades que el artículo constitucional citado y las leyes establecen para la Comisión Federal de Competencia Económica.


De igual manera, la LFCE faculta al Instituto para resolver sobre las concentraciones en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión tramitadas en términos de los artículos 86 y 90.


Toda vez que la Operación de Desincorporación consiste en la adquisición de 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Media Deportes México, S. de R.L. de C.V. (Newco), sociedad de reciente creación a la que serán transferidos los activos, propiedades, recursos humanos, derechos y obligaciones del Negocio a Desincorporar (x Xxx Sports México o Negocio FSM), que presta servicios en el sector de telecomunicaciones en México, el Instituto es la autoridad competente para tramitar, evaluar y resolver sobre la Operación de Desincorporación notificada, pues los mercados en los que participa el agente económico a ser adquirido forman parte del sector de telecomunicaciones. Ello en virtud de que, en México, Xxx Sports México, realiza, entre otras, las siguientes actividades:


• Provee y licencia contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) en la categoría programática de Deportes, a proveedores del servicio de televisión y audio restringidos (STAR) y a proveedores del servicio de distribución de contenidos audiovisuales sobre Internet, por suscripción, y


• Provee y vende tiempo o espacio para mensajes comerciales o publicidad a través de sus canales que se proveen a los operadores del STAR —o canales restringidos—, y a través del sitio de Internet de esos canales.


Por lo anterior corresponde al Pleno del Instituto emitir la resolución sobre la Operación de Desincorporación notificada. Lo anterior, con fundamento en los artículos 28, párrafos décimo cuarto a décimo sexto, de la CPEUM; 1, 5, primer párrafo, 58, 59, 61, 63, 64, 86 fracción II, 87,

88, 89 y 90, de la LFCE; 7, párrafo tercero, de la LFTR; y 5, 7, 8, 14 y 15 de las Disposiciones


Regulatorias de la Ley Federal de Competencia Económica para los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión (Disposiciones Regulatorias).


Asimismo, toda vez que la Operación de Desincorporación se deriva del proceso de desincorporación de activos radicado en el expediente UCE/CNC-001-2018 y ordenado por la Resolución emitida mediante acuerdo P/IFT/110319/122, este Instituto, de conformidad con el numeral 8.4.7.4 de la Resolución referida, en este mismo acto realiza el análisis de la Solicitud de Aprobación realizada por el Agente de Desincorporación a fin de evaluar y, en su caso, aprobar el acuerdo de compra de acciones final y ejecutado, además de los acuerdos auxiliares y otros anexos (EPA3 o Contrato de Compraventa de Acciones), que documentan el acuerdo final alcanzado entre las Partes y Grupo Xxxxxx a través de sus subsidiarias correspondientes.


“8.4.7.4. El Agente de Desincorporación deberá:


(a) Informar al IFT si se puede anticipar, de forma razonable, que el posible Comprador podrá obtener todas las autorizaciones necesarias de parte de otras autoridades necesarias para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar.


(b) Dar vista al Instituto del acuerdo final de compraventa y, en su caso, de cualquier elemento complementario o relacionado con la enajenación del Negocio a Desincorporar, para su revisión y aprobación antes de formalizarlo con el Comprador.


(c) En cuanto llegue a un acuerdo con el Comprador, deberá presentar pronta y oportunamente una propuesta documentada y fundamentada, incluyendo copia del (los) acuerdo(s) y/o cualquier otro documento necesario y final, a las Partes, al IFT y al Auditor Independiente.”


(Énfasis añadido)


Tercero.- Operación de Desincorporación notificada.


3.1. Descripción de la Operación de Desincorporación


El 21 xx xxxx de 2021, las Partes de la Desincorporación celebraron el Contrato de Compraventa de Acciones, a través del cual se especifica que la Operación de Desincorporación consiste en la adquisición de 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Newco por parte de Altener, S.A. de C.V. (Altener o Comprador).4


TWDC/21CF, a través de sus subsidiarias Xxx Sports Mexico Distribution, LLC (FSMD) y TFCF Latin American Channel, LLC (anteriormente Xxx Latin American Channel, en adelante FLAC, y


3 Equity Purchase Agreement o Contrato de Compraventa de Acciones en español.

4 De acuerdo con la información del EPA, Altener adquirirá 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de las acciones representativas del capital social de Newco, mientras que el restante 0.01% (cero punto cero uno por ciento) sería adquirido por una subsidiaria propiedad total de Altener, que definiría previo a la fecha de cierre de la Operación de Desincorporación.

Eliminados 2 renglones, 2 palabras y 1 dato numérico, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales y datos sobre negociaciones entre agentes económicos, en términos de los artículos 3, fracción IX de la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE); 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


junto con FSMD, los Vendedores), constituyó la empresa Newco, en la que detenta indirectamente 100% (cien por ciento) de las acciones representativas de su capital social.


Antes del cierre de la Operación de Desincorporación, TWDC/21CF a través de sus subsidiarias y los mecanismos correspondientes, transferirá a Newco los activos, propiedades, recursos humanos, derechos y obligaciones del actual Negocio a Desincorporar. Al cierre de la Operación de Desincorporación, Altener adquiriría de FSMD y FLAC 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Newco.


De acuerdo con el Contrato de Compraventa de Acciones, el cierre de la Operación de Desincorporación está sujeto a diversas condiciones suspensivas, incluyendo la de obtener la autorización del Instituto.5


3.2. Objetivos de la Operación de Desincorporación


De acuerdo con la información remitida al Instituto, el grupo de interés económico al que pertenece Altener manifiesta, respecto al objetivo y racionalidad de la Concentración (adquisición del Negocio a Desincorporar), que “se consideran activos importantes y complementarios para los negocios del Adquirente.” Además, señala los siguientes elementos:


• Cuentan con experiencia y conocimientos especializados en el sector de las telecomunicaciones en México y Latinoamérica.


• Cuentan con equipos de telecomunicaciones, transmisión y producción, que arrienda a operadores, incluidas las instalaciones donde opera actualmente el Negocio a Desincorporar.


• Tienen una relación comercial actual con el Negocio a Desincorporar (que ha mantenido durante más de Confidencial 2), por la que le ha brindado servicios integrales de producción (para crear, desarrollar, producir, entregar, modificar y exportar contenidos audiovisuales) a ese negocio. De esta forma, manifiesta que está familiarizado con una parte significativa de las operaciones actuales de transmisión, técnicas y xx xxxxxxx, y con la funcionalidad general del Negocio a Desincorporar.


• Actualmente gestionan un canal de televisión de paga de noticias, El Financiero | Bloomberg, Confidencial 2.


5 En términos de lo establecido en su cláusula 2.3, el cierre de la Operación de Desincorporación ocurrirá en el 5º (quinto) día hábil posterior a la fecha en que todas las condiciones contenidas en el Artículo VIII hayan sido satisfechas, lo que incluye, entre otras, la aprobación del Instituto -cláusula 8.1 (a)- y que se transfieran los empleados, y se cedan, licencien, sublicencien o transfieran, según corresponda, los contratos de distribución y contratos de derechos de transmisión a Newco.


Por otro lado, 21CF manifestó que el “objetivo y racionalidad de la Operación [de Desincorporación] (…) es cumplir con las condiciones impuestas por el Instituto en la Resolución y sus acuerdos subsecuentes.”


Es de agregar que en diversas partes del EPA se hace mención a la Resolución como Resolución del IFT, incluyendo sus modificaciones, ampliaciones o complementos que de tanto en tanto se han realizado. Al respecto, se precisa que la Resolución no ha tenido modificaciones, ampliaciones o complementos, sino únicamente aclaraciones y precisiones. En particular en el Acuerdo a la Solicitud de Cambio de Condiciones del 9 de julio de 2020, en el cual, en contestación a solicitud de las Partes, el Pleno del Instituto resolvió no modificar las Condiciones establecidas en en el numeral 8.4.11 de la Resolución, el Instituto también realizó diversas precisiones y aclaraciones a afirmaciones de las Partes en las que el Instituto consideró que éstas no tenían una correcta interpretación de la Resolución.


Cuarto.- Actualización de los umbrales de notificación de la LFCE.


El artículo 86 de la LFCE establece umbrales a partir de los cuales los Agentes Económicos están obligados a notificar las concentraciones al Instituto y obtener su autorización previo a su realización.


“Artículo 86. Las siguientes concentraciones deben ser autorizadas por [el Instituto] antes de que se lleven a cabo: (…)


II. Cuando el acto o sucesión de actos que les den origen, impliquen la acumulación del treinta y cinco por ciento o más de los activos o acciones de un Agente Económico, cuyas ventas anuales originadas en el territorio nacional o activos en el territorio nacional importen más del equivalente a dieciocho millones de veces el salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal, o (…).”


En esta disposición, la referencia al salario mínimo general diario vigente debe entenderse como referida a la Unidad de Medida y Actualización (UMA).6


De acuerdo con la información proporcionada por las Partes de la Desincorporación y la que obra en el Expediente y en el Expediente de Desincorporación, la Operación de Desincorporación actualizaría la fracción II del artículo 86 de la LFCE, por lo siguiente:


a) El acto que da origen a la Operación de Desincorporación implica la acumulación de más del 35% (el 100% -cien por ciento-) de las acciones del capital social de Newco, a la que serán transferidos todos los activos y pasivos del Negocio a Desincorporar, y


6 De conformidad con lo publicado por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI), la UMA para el año de 2021 es de $89.62 (ochenta y nueve punto sesenta y dos pesos). Disponible en: Link al sitio de internet INEGI .


b) Las ventas del Negocio a Desincorporar, para el año fiscal 2020, originadas en el territorio nacional7, superaron las dieciocho millones de veces el valor diario de la UMA, equivalentes a $1,613,160,000 (mil seiscientos trece millones ciento sesenta mil pesos M.N.).


Quinto.- Evaluación de la oportunidad de notificación de la Operación de Desincorporación.

El artículo 87 de la LFCE establece que las Partes deben obtener la autorización del Instituto antes de realizar la Operación de Desincorporación, tal como se cita a continuación:


“ARTÍCULO 87.- Los Agentes Económicos deben obtener la autorización para realizar la concentración a que se refiere el artículo anterior antes de que suceda cualquiera de los siguientes supuestos:


I. El acto jurídico se perfeccione de conformidad con la legislación aplicable o, en su caso, se cumpla la condición suspensiva a la que esté sujeto dicho acto;


II. Se adquiera o se ejerza directa o indirectamente el control de hecho o de derecho sobre otro Agente Económico, o se adquieran de hecho o de derecho activos, participación en fideicomisos, partes sociales o acciones de otro Agente Económico;


III. Se lleve al cabo la firma de un convenio de fusión entre los Agentes Económicos involucrados, o


IV. Tratándose de una sucesión de actos, se perfeccione el último de ellos, por virtud del cual se rebasen los montos establecidos en el artículo anterior. (…).”


En relación con lo anterior, el párrafo primero del artículo 16 de las Disposiciones Regulatorias establece lo siguiente:


“Artículo 16. Para efectos de los artículos 86 y 87, fracción I, de la Ley, los Agentes Económicos pueden acordar sujetar la realización de una transacción a la condición suspensiva de obtener la autorización del Instituto y deben hacer constar que los actos relativos a la transacción no producirán efecto alguno hasta que se obtenga una autorización por parte del Instituto o, en su caso, se entienda que no tiene objeción en términos de la Ley y se emita la constancia respectiva. (…).”


De acuerdo con información presentada por las Partes de la Desincorporación, el cierre de la Operación de Desincorporación no se ha perfeccionado al estar sujeto a condiciones suspensivas, incluyendo la de obtener la autorización del Instituto.



7 Información disponible en el Expediente, en el decimoséptimo informe presentado por el Auditor Independiente el 14 de octubre de 2020. Los datos aportados por el Auditor Independiente se encuentran en dólares de los Estados Unidos de América, por lo que para realizar la conversión a pesos mexicanos, de conformidad con el artículo 15 de las Disposiciones Regulatorias, se tomó como referencia el tipo de cambio para solventar obligaciones pagaderas en la República Mexicana publicado por el Banco de México, que resultó más bajo durante los cinco días anteriores a la notificación de la Operación de Desincorporación.


Así, la Operación de Desincorporación fue notificada oportunamente de conformidad con el artículo 87 de la LFCE.


Sexto.- Evaluación de la Operación de Desincorporación.


6.1. Criterios de la LFCE para evaluar la Operación de Desincorporación


El artículo 63 de la LFCE establece que se considerarán los siguientes elementos para determinar si una concentración debe o no ser autorizada:


“(…)


I. El mercado relevante, en los términos prescritos en esta Ley;


II. La identificación de los principales agentes económicos que abastecen el mercado de que se trate, el análisis de su poder en el mercado relevante, de acuerdo con esta Ley, el grado de concentración en dicho mercado;


III. Los efectos de la concentración en el mercado relevante con respecto a los demás competidores y demandantes del bien o servicio, así como en otros mercados y agentes económicos relacionados;


IV. La participación de los involucrados en la concentración en otros agentes económicos y la participación de otros agentes económicos en los involucrados en la concentración, siempre que dichos agentes económicos participen directa o indirectamente en el mercado relevante o en mercados relacionados. Cuando no sea posible identificar dicha participación, esta circunstancia deberá quedar plenamente justificada;


V. Los elementos que aporten los agentes económicos para acreditar la mayor eficiencia xxx xxxxxxx que se lograría derivada de la concentración y que incidirá favorablemente en el proceso de competencia y libre concurrencia, y


VI. Los demás criterios e instrumentos analíticos que se establezcan en las Disposiciones Regulatorias y los criterios técnicos.”


En correlación con la fracción III del artículo 63 de la LFCE, el artículo 64 de la LFCE establece que se considerarán como indicios de que una concentración es ilícita cuando ésta:


“(…)


I. Confiera o pueda conferir al fusionante, al adquirente o Agente Económico resultante de la concentración, poder sustancial en los términos de esta Ley, o incremente o pueda incrementar dicho poder sustancial, con lo cual se pueda obstaculizar, disminuir, dañar o impedir la libre concurrencia y la competencia económica;

Eliminadas 8 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a personas identificadas o identificables”, consistentes en nombres y apellidos de personas físicas identificadas o identificables, así como datos tales como sus cargos o puestos respectivos que pueden identificar o hacer identificable los datos personales de ciertas personas físicas, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.

Eliminadas 5 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en datos sobre las negociaciones entre agentes económicos, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Eliminadas 2 celdas de una tabla, 4 palabras y un dato numérico, (3) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de participación accionaria en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numerales Trigésimo octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.


II. Tenga o pueda tener por objeto o efecto establecer barreras a la entrada, impedir a terceros el acceso al mercado relevante, a mercados relacionados o a insumos esenciales, o desplazar a otros Agentes Económicos, o


III. Tenga por objeto o efecto facilitar sustancialmente a los participantes en dicha concentración el ejercicio de conductas prohibidas por esta Ley, y particularmente, de las prácticas monopólicas.”


Considerando ambas disposiciones, el análisis de los efectos de una concentración se basa en identificar si tiene el objeto o el efecto de: a) conferir o incrementar el poder sustancial, b) establecer barreras a la entrada, impedir a terceros el acceso al mercado relevante, a mercados relacionados o a insumos esenciales y/o c) facilitar el ejercicio de conductas prohibidas por la LFCE.


Con fundamento en estas disposiciones normativas, a continuación, se presenta el análisis de los Agentes Económicos involucrados en la Operación de Desincorporación; las actividades económicas que realizan; y los efectos que podría generar dicha operación en el proceso de competencia económica y libre concurrencia.


6.2. Partes involucradas en la Operación de Desincorporación


En esta sección se identifican a los agentes económicos involucrados en la Operación de Desincorporación, bajo su dimensión de grupo de interés económico (GIE), y las actividades que realizan.


6.2.1. Comprador: Altener


Altener es una sociedad constituida de conformidad con las leyes mexicanas. Las Partes de la Desincorporación manifiestan que Altener es una subsidiaria propiedad total de Grupo Xxxxxx. El Cuadro 1 siguiente presenta la estructura de su capital social.


Cuadro 1. Estructura accionaria de Altener


Accionista

Participación accionaria (%)

Grupo Xxxxxx

Confidencial 3

Confidencial 1*

Confidencial 3

Total

100.00

Fuente: Elaboración propia con información de la Solicitud.

* De acuerdo con la información aportada por las Partes de la Desincorporación, con fecha 1 xx xxxxx de 2021, el C. Confidencial 1, quien es un directivo de Grupo Xxxxxx, adquirió ese Confidencial 3 de las acciones de Altener, Confidencial 2., por lo que este último dejó de ser accionista de Altener.


6.2.1.1. GIE al que pertenece Altener


Altener es una sociedad controlada por Grupo Xxxxxx (GIE de Grupo Xxxxxx). Con base en la información disponible, el Cuadro 2 presenta a las personas que, en virtud de su participación societaria, y participaciones accionarias mayores o iguales al 50% (cincuenta por ciento), en lo

Eliminadas 25 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a personas identificadas o identificables”, consistentes en nombres y apellidos de personas físicas identificadas o identificables, así como datos tales como sus cargos o puestos respectivos que pueden identificar o hacer identificable los datos personales de ciertas personas físicas, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.

Eliminada 1 columna de una tabla, (3) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de participación accionaria en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numerales Trigésimo octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.


individual o en conjunto considerando sus relaciones por parentesco, se identifican como parte del GIE de Grupo Lauman8.9


Cuadro 2. Personas que forman parte del GIE de Grupo Xxxxxx


Personas xxxxxxx identificadas como parte del GIE de

Grupo Xxxxxx

Actividades

Accionistas o Asociados

Participació n accionaria (%)

Altener

Compra, venta, comercialización, distribución y arrendamiento de todo tipo de equipo electrónico, de cómputo y comunicaciones

vía satélite.

Grupo Xxxxxx Confidencial 1

Confidencial 3

Grupo Xxxxxx

Tenedora de acciones

Confidencial 1

Confidencial

3

Comtelsat, S.A. de

C.V. (Comtelsat)

Provee servicios integrales de producción de contenidos y su transmisión; así como compra, venta, distribución, fabricación y arrendamiento de toda clase de equipo

electrónico, de cómputo y comunicaciones.

Grupo Xxxxxx Confidencial 1

Confidencial 3

Lauman, S.A. de C.V. (Lauman)

Arrendamiento, adquisición y enajenación de bienes inmuebles, la planeación, consultoría, incluyendo el diseño y ejecución de toda

clase de obras de construcción.

Grupo Xxxxxx Confidencial 1

Confidencial 3

Servicios, Infraestructura y Tecnología Papantla,

S.A. de C.V. (SIT

Papantla)

Presta todo tipo de servicios y bienes en relación con complejos penitenciarios, o cualquier otra obra e infraestructura relacionada con el Sistema Penitenciario

Nacional.

Comtelsat Grupo Xxxxxx

Confidencial 3

Milenium Air Servicios Aéreos Integrados, S.A. de

C.V. (Milenium Air

Servicios Aéreos)

Aerolínea que ofrece servicios de transporte ejecutivo a empresas públicas y privadas.

Comtelsat Aeroservicios

Especializados XXXXX,

S.A. de C.V.1

Confidencial 3

CG-28, S.A. de C.V. (CG-28)

Proyectos integrales de telecomunicaciones que incluye el desarrollo de centros de datos, equipamiento tecnológico de oficinas, conectividad satelital y mantenimiento de equipo, con un enfoque principal en

seguridad.

Confidencial 1

Confidencial 3


8 Un Grupo de Interés Económico incluye a un conjunto de personas, físicas y xxxxxxx, que entre ellas tienen relaciones de control, lo que las lleva a tener objetivos e intereses comunes. Al respecto, el IFT ha considerado elementos para identificar relaciones de control y que se materializan en la capacidad de hecho o de derecho, que una persona tenga sobre otra, de nombrar a la mayoría de los miembros que integren el o los órganos encargados de tomar las decisiones que incluyen, pero no se limitan a la administración, la definición de las políticas y los objetivos o la gestión, conducción y ejecución de las actividades. Esa capacidad puede ejercerse a través de diversos mecanismos:

a) La tenencia accionaria de una persona en otra (en general, una tenencia de 50% -cincuenta por ciento- o más de las acciones con derecho a voto);

b) La existencia de contratos o convenios entre las personas; el otorgamiento de créditos de una persona a otra, o cuando una parte importante de los ingresos de una persona dependan de otra;

c) Existencia de miembros del consejo de administración u órgano equivalente o puestos de decisión unipersonales en una persona que otra designe o tenga la capacidad de hacerlo, o bien, ocupen posiciones equivalentes en otra persona, y

d) La existencia de vínculos por parentesco consanguíneo o afinidad en una o diversas personas.

Al respecto, véase Guía Para el Control de Concentraciones en los Sectores de Telecomunicaciones y Radiodifusión y las tesis jurisprudenciales correspondientes.

9 No se identifican vínculos de control adicionales del GIE de Grupo Xxxxxx con otras personas que participen directa o indirectamente en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones.

Eliminadas 61 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a personas identificadas o identificables”, consistentes en nombres y apellidos de personas físicas identificadas o identificables, así como datos que pueden hacer identificable los datos personales de ciertas personas físicas en cuanto a su parentesco, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.

Eliminados 3 renglones y 3 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en relaciones comerciales y negociaciones entre agentes económicos, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Eliminadas 10 cifras, (3) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de la participación accionaria en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numerales Trigésimo octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.

Grupo Multimedia Xxxxxx, S.A.P.I. de

C.V. (Grupo Multimedia Xxxxxx)

Adquisición, enajenación, impresión, edición, publicación, distribución y comercio en general de toda clase de periódicos, libros, revistas, programas informáticos,

radiofónicos o televisivos.

Confidencial 12

Confidencial 3

El Financiero Marketing, S.A. de

C.V. (El Financiero

Marketing)

Operación del negocio del periódico El Financiero. Comercialización de espacios publicitarios.

Confidencial 1

Confidencial 3

Televital, S.A. de C.V. (Televital)

Servicios xx xxxxx de unidades móviles para la producción y transmisión de eventos, así como venta, instalación y mantenimiento de

equipo tecnológico.

Grupo Multimedia Xxxxxx Confidencial 1

Confidencial 3

El Financiero Suscripciones, S.A. de C.V. (El Financiero

Suscripciones)

Operación del negocio del periódico El Financiero. Distribución, circulación y suscripciones.

Confidencial 1

Confidencial 3

C&L Capital Partners,

S.A. de C.V. (CL Capital)3

Compra, venta, arrendamiento, y

subarrendamiento de toda clase de equipos de comunicación, de cómputo y electrónicos.

Confidencial 14

Comercializadora Masgen5

Confidencial 3

Personas físicas identificadas como parte del GIE de

Comtelsat

Vínculos



Confidencial 1

Familias Confidencial 1. La C. Confidencial 16



Fuente: Elaboración propia con información del Expediente y el Expediente de Desincorporación.

1. Empresa que no pertenece al GIE del Grupo Xxxxxx y, además, su participación en Milenium Air Servicios Aéreos es minoritaria.

2. Persona física que no pertenece al GIE del Grupo Xxxxxx y, además, su participación en Grupo Multimedia Xxxxxx es minoritaria.

3. En el Acuerdo P/IFT/EXT/131114/224 emitido dentro del expediente UCE/OLC-009-2014, el Pleno del Instituto identificó que existe Confidencial 2

4. Esta persona física y Confidencial 2

5. Comercializadora Mazgen no pertenece al GIE del Grupo Xxxxxx, y, además, su participación en CL Capital es minoritaria.

6. Fuente: Acuerdo P/IFT/EXT/131114/224 emitido por el Instituto dentro del expediente UCE/OLC-009-2014.


Como se observa, Altener y Grupo Xxxxxx forman parte de un grupo de empresas que son controladas en última instancia por las Confidencial 1. A continuación, se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa del GIE de Grupo Xxxxxx.

Eliminadas 55 palabras, (1) que contienen “datos personales concernientes a personas identificadas o identificables”, consistentes en nombres y apellidos de personas físicas identificadas o identificables, en términos de los artículos 116, primer párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción I, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción I de los Lineamientos Generales. Asimismo, sirve de apoyo para fundamentar el carácter confidencial de los datos personales, lo dispuesto en los artículos 2, fracción V, 3, fracción IX, 6, 7, 8, 16, 17 y 31 de la LGPDPPSO.

Eliminados 4 renglones, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales respecto a las áreas donde apera el agente económico, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Eliminadas 22 cifras (3) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de la participación accionaria en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numerales Trigésimo octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.

Figura 1. Estructura accionaria del GIE de Grupo Xxxxxx


Fuente: Información del Expediente.


Cabe agregar que en el Acuerdo de Aprobación de Grupo Xxxxxx se valoraron relaciones de ese GIE con el GIE al que pertenece TWDC, sin embargo, se identificó que esas relaciones se limitan a prestaciones de servicios especializados y representan un porcentaje menor de los ingresos totales del GIE de Grupo Xxxxxx, por lo cual el Instituto consideró que el GIE de Grupo Xxxxxx es independiente del GIE al que pertenece TWDC.


6.2.1.2. Actividades del GIE de Grupo Xxxxxx


De acuerdo con la información contenida en el Expediente, el GIE de Grupo Xxxxxx se identifica como un grupo global enfocado en la industria de comunicaciones, información, difusión y medios independientes; integra soluciones de telecomunicaciones para la producción y distribución de contenidos.


Asimismo, Grupo Xxxxxx precisó que tiene presencia en Confidencial 2. Asimismo, tiene presencia en Confidencial 2.


El GIE de Grupo Xxxxxx manifestó que opera a través de 4 (cuatro) divisiones de negocio:


• Broadcast. Brinda soluciones integrales de alta tecnología en las industrias de radiodifusión, cable, producción de video/audio, posproducción, cine y telecomunicaciones. En esta división desarrollan soluciones llave en mano, ofreciendo servicios a empresas que operan los 365 (trescientos sesenta y cinco) días del año, las 24 (veinticuatro) horas del día.

Eliminadas 21 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en datos sobre negociaciones entre agentes económicos y la identificación específica de principales clientes, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Eliminadas 7 palabras y 2 cifras, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en cifras financieras de la persona moral en cuestión, de conformidad con el artículo 3, fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Provee y vende equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales; muchos de los estudios de televisión Confidencial 2 fueron desarrollados y operados por Comtelsat. El GIE de Grupo Xxxxxx identifica entre sus clientes a Confidencial 2, así como las Confidencial 2.


• El Financiero | Bloomberg. Esta división, en asociación con Bloomberg TV, creó un nuevo canal de noticias –El Financiero | Bloomberg–, y un sitio web o sitio XXX (sobre Internet) de contenidos audiovisuales, asociados a ese canal. El canal es operado directamente por el GIE de Grupo Xxxxxx, y es transmitido por los principales proveedores del STAR en México.


Dentro del canal El Financiero | Bloomberg, el GIE de Grupo Xxxxxx también provee y vende tiempos o espacios para mensajes comerciales o publicidad.


Asimismo, provee y vende espacios para mensajes comerciales o publicidad en el sitio XXX del canal referido.


• Telecomunicaciones. Diseña y opera proyectos de seguridad de alta tecnología, que incluyen soluciones de amplio rango en equipos tácticos, infraestructura, comunicaciones seguras, sistemas de transporte y vigilancia para los sectores público y privado, incluyendo el desarrollo de centros de datos. Provee servicios a autoridades locales y federales, así como empresas privadas.


También participa en la ejecución de obras de infraestructura relacionadas con la prestación de servicios integrales de capacidad penitenciaria, incluyendo el desarrollo de nueva infraestructura, así como su rehabilitación. Asimismo, participa en el diseño de soluciones tecnológicas de seguridad penitenciaria, así como implementación de procesos relacionados con dicha industria.


• Servicios Empresariales. Esta división está integrada por empresas que participan en diversos mercados/sectores, entre otros: Millennium Air, aerolínea que ofrece servicios de transporte ejecutivo a empresas públicas y privadas; una división de construcción que desarrolla proyectos de infraestructura; y C&L Partners, empresa que ofrece servicios financieros y comerciales.


En términos de la información proporcionada en el Expediente, para el año 2020, los ingresos generados en las divisiones de Broadcast y Telecomunicaciones representaron, respectivamente, alrededor del Confidencial 4 del GIE de Grupo Xxxxxx.

Eliminados 3 renglones y 16 cifras, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en cifras financieras de la persona moral en cuestión y los resultados financieros que fueron incluidos para el cálculo general, de conformidad con el artículo 3, fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Concesiones, autorizaciones y permisos del GIE de Grupo Xxxxxx


De acuerdo con información del Registro Público de Concesiones del Instituto (RPC), en el siguiente cuadro se identifican las concesiones, autorizaciones y permisos de las que es titular el GIE de Grupo Lauman en México, así como los servicios que tiene autorizado prestar.


Cuadro 3. Concesiones, autorizaciones y permisos del GIE de Grupo Xxxxxx


No.

Nombre o

Razón social del titular

Tipo de concesión

Servicios autorizados

Vigencia:

Inicio/ Finalización

Cobertura

1

Comtelsat

Permiso para establecer y operar o explotar una comercializadora de servicios de

telecomunicaciones

Telefonía local fija y móvil, larga distancia nacional e internacional, transmisión de datos, y televisión y audio restringidos

12/08/2014

12/08/2024

Nacional

2

Comtelsat

Autorización para instalar, operar o explotar estaciones

terrenas transmisoras

Video y audio asociado y datos

01/06/2015

01/06/2025

-

3

Televital

Título de concesión única para uso comercial

Prestación de cualquier servicio público de telecomunicaciones y/o radiodifusión que técnicamente sea factible de ser prestado, considerando la infraestructura requerida, así como los medios de transmisión propios o de terceros con los que cuente el concesionario; establecimiento de enlaces de comunicación unidireccional o bidireccional entre localidades remotas, a través de comunicaciones satelitales; provisión y arrendamiento de capacidad; y

fijo y móvil por satélite

23/06/2015

23/06/2045

Nacional


Fuente: Elaboración propia con información del RPC.


Los resultados financieros consolidados en México del GIE de Grupo Xxxxxx Confidencial 4 se presentan en el siguiente cuadro.


Cuadro 4. Cifras financieras consolidadas del GIE de Grupo Xxxxxx


Concepto

Al 31 de diciembre

de 2020 (pesos)

00 xx xxxxxxxxx xx

0000 (xxxxx)

00 xx xxxxxxxxx xx

0000 (xxxxx)

00 xx xxxxxxxxx xx

0000 (xxxxx)

Activos

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Ingresos

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

EBITDA

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Utilidad neta

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4

Confidencial 4


Fuente: Elaboración propia con información de la Solicitud.

Eliminadas 6 cifras y 4 palabras, (3) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de participación accionaria de personas xxxxxxx, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numerales Trigésimo octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.

Eliminados 4 renglones, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en proyecciones y estimaciones de los ingresos de la persona moral en cuestión, de conformidad con el artículo 3 fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Los resultados anteriores no incluyen a Confidencial 4.


6.2.2. Vendedor: TWDC/21CF


FSMD y FLAC, quienes firman el EPA, son subsidiarias indirectas al Confidencial 3 de TWDC/21CF. A su vez 21CF y TWDC son subsidiarias directas e indirectas Confidencial 3 de The Xxxx Xxxxxx Company (antes TWDC Holdco 613 Corp,10 en adelante TWDC Parent o New Disney).


Las Partes de la Desincorporación refieren que el GIE que encabeza TWDC Parent (que incluyen a TWDC, 21CF, FSMD y FLAC) ofrecen, de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes bienes y servicios en el territorio nacional: la distribución de películas, la provisión de contenidos audiovisuales, la operación y venta al mayoreo xx xxxxxxx para televisión, el licenciamiento de derechos para productos de consumo, licenciamiento de propiedad intelectual para libros y revistas, la provisión de entretenimiento en vivo (incluyendo obras de teatro) y el licenciamiento de música.11


A continuación, se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa de los involucrados directamente en la Operación de Desincorporación.


Figura 2. Integrantes del GIE al que pertenecen TWDC y 21CF, involucrados en la Operación de Desincorporación.


Fuente: Elaboración propia con información del Expediente y del Expediente de Desincorporación.


10 Véase sección 4.1 de la Resolución.

11 El GIE al que pertenecen TWDC y 21CF y las actividades en las que participa se identifican con mayor detalle en el Considerando Quinto la Resolución.


6.2.3. Objeto de la Operación de Desincorporación: Negocio a Desincorporar


Como resultado de la Operación, TWDC adquirió de 21CF, entre otros, lo activos que integran el Negocio a Desincorporar. No obstante, el Pleno del Instituto, en el numeral 8.4 de la Resolución, estableció condiciones que deben resultar en la desincorporación de ese Negocio a un tercero independiente de TWDC, con el fin de preservar su existencia como competidor viable y competitivo para remediar o contrarrestar los riesgos de la Operación identificados en la Resolución.


En este contexto, es en cumplimiento a las condiciones establecidas a la Resolución que 21CF pretende enajenar el Negocio a Desincorporar a Grupo Xxxxxx, quienes, a través de sus subsidiarias correspondientes, firmaron el EPA para lograr la venta del Negocio a Desincorporar; y es en cumplimiento a la LFCE, que 21CF y Grupo Xxxxxx notifican a este Instituto la Operación de Desincorporación.


Para ello, antes del cierre de la Operación de Desincorporación, 21CF a través de sus subsidiarias y los mecanismos correspondientes, transferirá a Newco los activos, propiedades, recursos humanos, derechos y obligaciones del actual Negocio a Desincorporar. Así, al cierre de la Operación de Desincorporación, el GIE de Grupo Xxxxxx, a través de Altener, adquiriría de 21CF el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Newco.


De conformidad con la información contenida en el Expediente, se identifica que el Negocio a Desincorporar, y en su caso Newco como receptor de los Activos del Negocio a Desincorporar, realiza las siguientes actividades en el sector de telecomunicaciones en el territorio nacional:12


1. Provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación, y paquetes xx xxxxxxx) en la categoría programática de Deportes a operadores del STAR en México.


2. Adquisición de derechos para la transmisión de eventos deportivos en México.


3. Provisión y licenciamiento de programas deportivos a agregadores (programadores) xx xxxxxxx para el STAR. El Negocio a Desincorporar produce programas deportivos que incluye en sus canales de programación y/o provee y licencia a otros agentes económicos para su transmisión dentro y/o fuera de México.


4. Provisión y venta de tiempos o espacios para mensajes comerciales o publicidad en canales restringidos en la categoría programática de Deportes para el STAR.


12 Adicionalmente, se precisa que, previo al cierre de la Operación, el Negocio a Desincorporar, como una unidad integrante del negocio completo de 21CF en toda Latinoamérica, proveía diversos servicios a los integrantes de su grupo de interés económico, servicios que después del cierre de la Operación, debieron ser separados y/o en algunos casos, TWDC tuvo que asignarle una cantidad de ingresos al Negocio a Desincorporar por la provisión de esos servicios.

Eliminadas 2 cifras y 6 palabras (5) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo”, consistentes en porcentajes de la participación xx xxxxxxx correspondiente al agente económico, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE;116, último párrafo, de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; numerales Trigésimo Octavo, fracción II, y Cuadragésimo, fracción II, de los Lineamientos Generales.


5. Provisión y venta de espacios para mensajes comerciales o publicidad en el sitio XXX de contenidos audiovisuales asociados a sus canales restringidos.


6. Provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación, paquetes xx xxxxxxx y programas) deportivos a proveedores del servicio de distribución XXX de contenidos audiovisuales por suscripción.13


6.3. Mercados o servicios donde tiene efectos la Operación de Desincorporación

6.3.1. Mercados o servicios donde participa el Negocio a Desincorporar


De conformidad con lo anterior, si bien ambos agentes económicos participan en a) la provisión y venta de tiempos o espacios para mensajes comerciales o publicidad en canales para el STAR, y b) la provisión y venta de espacios para mensajes comerciales o publicidad en sitios XXX de contenidos audiovisuales asociados a sus canales, la venta de publicidad en los canales Xxx Sports, Xxx Sports 2 y Xxx Sports 3 del Negocio a Desincorporar se dirige a usuarios en la categoría programática de deportes, mientras que en el canal restringido El Financiero | Bloomberg del GIE de Grupo Xxxxxx la publicidad se dirige a usuarios en la categoría programática de Noticias con un enfoque en economía, finanzas, negocios y política, lo cual también aplica a sus respectivos servicios XXX.


Como se señaló en la Resolución, los contenidos audiovisuales para la categoría programática de Deportes forman parte de un mercado relevante que no incluye al resto de categorías programáticas, como pudiera ser la de Noticias. Por esos motivos, el servicio de venta de publicidad en canales restringidos deportivos también pertenecería a un mercado relevante distinto al que pertenecería el servicio de venta de publicidad en el canal restringido de noticias de Grupo Xxxxxx.


Con fines de exhaustividad, en un escenario extremo en el que se consideraran los servicios de venta de publicidad en contenidos audiovisuales de todas las categorías programáticas como parte de un mismo mercado, se observa que, en la provisión de venta de publicidad en contenidos audiovisuales, los canales del Negocio a Desincorporar y de Grupo Xxxxxx no acumularían una participación de más del Confidencial 5 de participación de mercado.14


Así, en virtud de que los servicios de venta de publicidad a través de los canales del Negocio a Desincorporar y del Grupo Xxxxxx pertenecerían a mercados relevantes distintos y, en caso de


13 Se identifica que el Negocio a Desincorporar provee y licencia contenidos audiovisuales (canales de programación, paquetes xx xxxxxxx y programas) deportivos a proveedores del servicio de distribución XXX de contenidos audiovisuales en México, por ejemplo a Claro Video y Amazon que lo ofrecen al usuario final. Véase información pública disponible en: Link al sitio de internet mexico xxx sports, y Link al sitio de internet xxx sports subscription.

14 Como se identificó en la Resolución, en la provisión de venta de publicidad en contenidos audiovisuales, los canales de TWDC y 21CF –más de 20 (veinte) canales de programación—, y agregando los canales del Negocio a Desincorporar, acumulaban una participación, en términos de ingresos, inferior al Confidencial 5 en el año 2017.


agregarlos con todas las categorías programáticas, tendrían una participación menor, no se considera que la Operación de Desincorporación pudiera tener efectos contrarios a la competencia en la provisión de servicios de venta de publicidad a través xx xxxxxxx para el STAR y sus sitios XXX correspondientes.


Adicionalmente, se precisan los siguientes elementos en la provisión del resto de los servicios en los que el Negocio a Desincorporar participa:


1. No se identifica que el GIE de Grupo Xxxxxx participe, directa o indirectamente en el mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) en la categoría programática de Deportes a operadores STAR en México. Como se refirió previamente, actualmente Grupo Xxxxxx opera un canal de noticias, El Financiero | Bloomberg, que provee y licencia a operadores STAR en México, junto con una versión impresa y un sistema de distribución XXX.


En este sentido, como se determinó en la Resolución,15 así como en diversos precedentes decisorios del Instituto,16 se considera que i) las distintas categorías programáticas xx xxxxxxx que se ofrecen para el STAR no son sustitutas, por lo que ii) la provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación, paquetes xx xxxxxxx y programas) a proveedores del STAR en cada categoría programática constituye un mercado relevante distinto.


De esta forma, la adquisición por parte de Grupo Xxxxxx de los activos y pasivos del Negocio a Desincorporar no representa una acumulación o incrementa la participación de Grupo Xxxxxx en ese mercado relevante, por lo que no se prevé que la transacción propuesta genere fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en ese mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) a operadores STAR en la categoría programática de Deportes en México.


2. No se identifica que el GIE de Grupo Xxxxxx participe, directa o indirectamente, en el mercado relacionado identificado en la sección 6.3 de la Resolución –mercado relacionado de adquisición de derechos para la transmisión de eventos deportivos en México– por lo que tampoco se prevé que se generen fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en ese mercado relacionado.


3. No se identifica que el GIE de Grupo Xxxxxx participe, directa o indirectamente, en la provisión y licenciamiento de programas deportivos a agregadores (programadores) xx xxxxxxx para el STAR, por lo que tampoco se prevé que se generen fenómenos de


15 Véase sección 6.1.1 de la Resolución.

16 Ver resoluciones de los expedientes UCE/CNC-004-2016, y E-IFT/UC/DGIPM/PMR/0001/2013, versiones públicas disponibles en: Link al sitio de internet VP_P_IFT_150817_487.pdf, y Link al sitio de internet P_IFT_EXT_150814_195.pdf.

Eliminados 11 renglones, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales y negociaciones entre agentes económicos con la identificación de sus principales clientes en específico, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


4. concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en la provisión de esos servicios.


5. No se identifica que el GIE de Grupo Xxxxxx participe, directa o indirectamente, en la provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación, paquetes xx xxxxxxx y programas) deportivos a sistema de distribución XXX de contenidos audiovisuales por suscripción, por lo que tampoco se prevé que se generen fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en la provisión de esos servicios.


6.3.2. Provisión y venta de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales por parte del GIE de Grupo Xxxxxx

Como se ha señalado, el GIE de Grupo Xxxxxx, entre las distintas actividades que realiza, provee y vende equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales.


El GIE de Grupo Xxxxxx identifica entre sus principales clientes a Confidencial 2, entre otras cadenas de televisión en México y Latinoamérica.


Específicamente en relación al mercado relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) en la categoría programática de Deportes a operadores STAR en México, se identifica que el GIE de Grupo Xxxxxx, a través de Comtelsat, brinda servicios al Negocio a Desincorporar y a ESPN (el cual forma parte del GIE de TWDC), incluyendo:


i. Confidencial 2;


ii. Confidencial 2;


iii. Confidencial 2.


Asimismo, a través de Televital, el GIE de Grupo Xxxxxx proporciona servicios de Confidencial 2, así como Confidencial 2.

Eliminados 11 renglones y 22 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales y negociaciones entre agentes económicos, así como la identificación de sus principales competidores por sector o actividad comercial, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Eliminados 8 renglones, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en el patrimonio moral de la persona moral concerniente en los activos que posee para su operación y funcionamiento, de conformidad con el artículo 3 fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción I de los Lineamientos Generales.


Al respecto, en ese mercado de provisión y venta de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales, se identifican los siguientes elementos:


i) El GIE de Grupo Xxxxxx identifica como competidores de Comtelsat, Confidencial 2.


ii) Los agentes económicos que participan en la provisión de estos servicios buscan extender sus actividades a diferentes áreas geográficas fuera de sus países de origen. Por ejemplo, el GIE de Grupo Xxxxxx tiene presencia en Confidencial 2. Situación similar es el caso de Confidencial 2, quien se identifica que tiene presencia a nivel global17 a través de su presencia en 58 (cincuenta y ocho) sedes repartidas en 36 (treinta y seis) países.


iii) El GIE de Grupo Xxxxxx refiere que los contratos que tiene celebrados con el GIE al que pertenece TWDC/21CF, los cuales tienen por objeto la prestación de servicios integrales, tienden a ser contratos de Confidencial 2, ya que las actividades realizadas requieren realizar una planeación adecuada Confidencial 2.


iv) El GIE de Grupo Xxxxxx considera que para prestar los servicios que presta a través de Comtelsat y Televital, un agente económico entrante requiere:


a) Instalaciones especializadas: Confidencial 4.


b) Equipamiento especializado: Confidencial 4.


c) Mano de obra especializada: Confidencial 4.



17 Confidencial 2.

Eliminados 2 renglones, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en el patrimonio moral de la persona moral concerniente en los activos que posee para su operación y funcionamiento, de conformidad con el artículo 3 fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción I de los Lineamientos Generales.


d) Mercado restringido: Confidencial 4.


6.4. Efectos posibles de la transacción


En esta sección se analizan los efectos en materia de competencia económica que podría tener la Operación de Desincorporación de conformidad con lo establecido en los artículos 63 y 64 de la LFCE; en particular, se analiza si tiene por objeto o efecto conferir o incrementar el poder sustancial, establecer barreras a la entrada, impedir a terceros el acceso a los mercados o servicios evaluados y/o facilitar el ejercicio de conductas prohibidas por la LFCE.


De la información presentada en las secciones previas de este acuerdo, se tienen los siguientes elementos:


• Como resultado de la Operación de Desincorporación, el GIE de Grupo Xxxxxx adquiriría el Negocio a Desincorporar, a través de adquirir 100% (cien por ciento) de las acciones del capital social de Newco.


• El GIE de Grupo Xxxxxx y el Negocio a Desincorporar participan en mercados distintos. El Negocio a Desincorporar participa en actividades relacionadas con la provisión y el licenciamiento de contenido audiovisual (canales y programas) en la categoría programática de Deportes, mientras que el GIE de Grupo Xxxxxx participa en actividades diversas, incluyendo la provisión y venta de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales, así como la provisión y el licenciamiento xx xxxxxxx restringidos en la categoría programática de noticias.


• La venta de publicidad en canales restringidos realizada por el Negocio a Desincorporar y por el Grupo Xxxxxx se realiza en mercados relevantes distintos y, en caso de agregarlos con canales restringidos de todas las categorías programáticas, tendrían una participación poco significativa, por lo que no se considera que la Operación de Desincorporación pudiera tener efectos contrarios a la competencia en la provisión de servicios de venta de publicidad a través xx xxxxxxx restringidos y sus sitios XXX asociados.


• El GIE de Grupo Xxxxxx no participa actualmente, directa o indirectamente, en el Mercado Relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) de la categoría programática de Deportes a operadores STAR en México, ni en el mercado relacionado de adquisición de derechos para la transmisión de eventos deportivos en México.


Actualmente Grupo Xxxxxx provee y licencia a operadores STAR en México un canal de noticias, El Financiero | Bloomberg, junto con un sistema de distribución XXX que incluye contenidos de ese canal. Sin embargo, ese canal pertenece a una categoría programática


distinta a la xxx Xxxxxxx Relevante. De esta forma, la transacción propuesta no representa para Grupo Xxxxxx un incremento de la participación de ese agente económico en ese Mercado Relevante ni en ese mercado relacionado.


• Además, el GIE de Grupo Xxxxxx tampoco participa, directa o indirectamente, en a) la provisión y licenciamiento de programas deportivos a agregadores (programadores) xx xxxxxxx para el STAR, y b) la provisión del servicio de distribución XXX de contenidos audiovisuales deportivos por suscripción, por lo que tampoco se prevé que se generen fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en la provisión de esos servicios.


• En caso de que Grupo Xxxxxx adquiera al Negocio a Desincorporar, ese agente se integraría verticalmente con respecto a sus actividades upstream de provisión y venta de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales (Mercado Relacionado de equipos, instalaciones y servicios), y las actividades downstream que el Negocio a Desincorporar realiza en el Mercado Relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) en la categoría programática de Deportes a operadores STAR en México.


Al respecto, no se identifica que esa integración otorgue al GIE de Grupo Xxxxxx la capacidad e incentivos para cerrar el Mercado Relacionado de equipos, instalaciones y servicios y con ello desplazar a sus competidores en el Mercado Relevante. Al respecto, en el caso particular, el cliente del GIE de Grupo Xxxxxx es TWDC/ESPN, una sociedad de tamaño importante que tendría la capacidad de contrarrestar cualquier desplazamiento.


Tampoco se identifica que esa integración otorgue al GIE de Grupo Xxxxxx la capacidad e incentivos para cerrar el Mercado Relevante y con ello desplazar a sus competidores en el Mercado Relacionado de provisión de equipos, instalaciones y servicios. Esto en virtud de que, antes de la Operación de Desincorporación, el GIE de Grupo Xxxxxx ya era el único proveedor de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales para el Negocio a Desincorporar.


En términos de lo anterior, considerando que el GIE de Grupo Xxxxxx no es un competidor del Negocio a Desincorporar en los mercados en los que éste participa, además de que no tendría la capacidad o incentivos de cerrar y desplazar a competidores en: a) el Mercado Relevante de provisión y licenciamiento de contenidos audiovisuales (canales de programación y paquetes xx xxxxxxx) de la categoría programática de Deportes a operadores STAR en México o b) en el Mercado Relacionado de provisión y venta de equipos, instalaciones y servicios para la producción y transmisión de contenidos audiovisuales, no se identifica que la posible adquisición del Negocio a Desincorporar por parte del GIE de Grupo Xxxxxx pudiera tener como objeto o efecto conferir o incrementar el poder sustancial; establecer barreras a la entrada; impedir a terceros el acceso, y/o facilitar el ejercicio de conductas prohibidas por la LFCE.


Así, no se prevé que la adquisición del Negocio a Desincorporar por parte de Grupo Xxxxxx genere fenómenos de concentración contrarios al interés público ni riesgos de competencia en el mercado relevante y relacionados—conforme a los criterios previstos en los artículos 61, 63, 64, 58 y 59 de la LFCE.


En conclusión, no se prevé que la Operación de Desincorporación tenga o pueda tener por objeto o efecto conferir poder sustancial al GIE de Grupo Xxxxxx, ni establecer barreras a la entrada, impedir a terceros el acceso a los mercados y servicios analizados y/o facilitar el ejercicio de conductas prohibidas por la LFCE.


Séptimo.- Revisión del EPA y la información presentada por ING de conformidad con lo dispuesto en el numeral 8.4.7.4, de la Resolución.

7.1. Numeral 8.4.7.4. de la Resolución


El numeral 8.4.7.4. de la Resolución, a la letra señala lo siguiente.


“8.4.7.4. El Agente de Desincorporación deberá:


(a) Informar al IFT si se puede anticipar, de forma razonable, que el posible Comprador podrá obtener todas las autorizaciones necesarias de parte de otras autoridades necesarias para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar.


(b) Dar vista al Instituto del acuerdo final de compraventa y, en su caso, de cualquier elemento complementario o relacionado con la enajenación del Negocio a Desincorporar, para su revisión y aprobación antes de formalizarlo con el Comprador.


(c) En cuanto llegue a un acuerdo con el Comprador, deberá presentar pronta y oportunamente una propuesta documentada y fundamentada, incluyendo copia del (los) acuerdo(s) y/o cualquier otro documento necesario y final, a las Partes, al IFT y al Auditor Independiente.”


(Énfasis añadido)


En términos de lo anterior, el 21 xx xxxx de 2021, el Agente de Desincorporación presentó ante este Instituto la Solicitud de Aprobación, de la cual se desprende lo siguiente.


“ING en su carácter de Agente de Desincorporación de los activos Xxx Sports, presenta de forma conjunta la documentación requerida por la sección 8.4.7.4 de la resolución.


De conformidad con 8.4.7.4 (a), después de la debida investigación de ambas partes y una revisión de la declaración que el Comprador ha hecho en la sección 5.3 (b) de la EPA, el Agente de Desincorporación espera razonablemente que el Comprador cumpla con todas las aprobaciones necesarias de otras autoridades para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar. De conformidad con 8.4.7.4 (b), el Agente de Desincorporación adjunta como Anexo A el acuerdo de compra de acciones final y ejecutado (la EPA), incluidos los acuerdos


auxiliares y otros anexos, que documentan el acuerdo alcanzado entre The Xxxx Xxxxxx Company, a través de sus subsidiarias y Grupo Xxxxxx Holding, S. de RL de CV, a través de su subsidiaria (el Comprador). De conformidad con 8.4.7.4 (c), el Agente de Desincorporación adjunta como Anexo B la carta de oferta final firmada por las partes. El Agente de Desincorporación proporcionará por separado al Auditor Independiente de seguimiento el EPA final y ejecutado, incluidos los acuerdos auxiliares y otros anexos, y la carta de oferta firmada.


(…)


[Énfasis añadido]


Así, mediante la Solicitud de Aprobación, el Agente de Desincorporación entregó información para revisión y/o aprobación del Instituto, de conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.7.4. de la Resolución, por lo que es procedente que este Instituto analice la información proporcionada por el Agente de Desincorporación, a fin de que resuelva sobre su aprobación.


7.2. Análisis de Información entregada para el cumplimiento del numeral

8.4.7.4. de la Resolución


Considerando la información entregada en términos del numeral 8.4.7.4. de la Resolución, a continuación, se realiza el análisis de la Solicitud de Aprobación realizada por el Agente de Desincorporación, en términos de la disposición señalada, a fin de:


A. Determinar si se debe tener por cumplida la entrega de la información y requisitos a que se refieren los incisos (a), (b) y (c) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución, y


B. Analizar y, en su caso aprobar el EPA, que documenta el acuerdo final alcanzado entre 21CF y Grupo Xxxxxx, en términos del inciso (b) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución.


7.2.1. Información y requisitos a que se refieren los incisos (a), (b) y (c) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución

Con relación al inciso (a) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución, el Agente de Desincorporación debía informar al Instituto si se puede anticipar, de forma razonable, que el posible Comprador podrá obtener todas las autorizaciones necesarias de parte de otras autoridades necesarias para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar.


Al respecto, en la Solicitud de Aprobación, ING precisó que, de conformidad con el numeral

8.4.7.4 (a), después de la debida investigación y una revisión de la declaración que el Comprador ha hecho en la sección 5.3 (b) del EPA, el Agente de Desincorporación espera razonablemente que el Comprador cumpla con todas las aprobaciones necesarias de otras autoridades para adquirir y operar el Negocio a Desincorporar.


Por lo anterior, se tiene que el Agente de Desincorporación dio cumplimiento a la presentación de la información en términos del inciso (a) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución.


Con relación al inciso (b) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución, el Agente de Desincorporación tenía que dar vista al Instituto del acuerdo final de compraventa y, en su caso, de cualquier elemento complementario o relacionado con la enajenación del Negocio a Desincorporar, para su revisión y aprobación antes de formalizarlo con el Comprador.


Al respecto, en la Solicitud de Aprobación, ING presentó copia del Contrato de Compraventa de Acciones o EPA, final y ejecutado, que documenta el acuerdo alcanzado entre TWDC/21CF, a través de FSMD y FLAC, y Grupo Xxxxxx, a través de Altener. Dicho EPA establece que será efectivo una vez que el Instituto lo apruebe.


Por lo anterior, se tiene que el Agente de Desincorporación presentó la información requerida en términos del inciso (b) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución.


Con relación al inciso (c) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución, el Agente de Desincorporación debía presentar una propuesta documentada y fundamentada, incluyendo copia del (los) acuerdo(s) y/o cualquier otro documento necesario y final, a las Partes, al IFT y al Auditor Independiente.


Al respecto, en la Solicitud de Aprobación, ING presentó al Instituto carta de oferta final firmada por FLAC y Grupo Xxxxxx, que contiene los términos comerciales acordados por esos agentes económicos. Es de precisar que esta carta había sido reportada al Instituto por ING en su vigésimo cuarto reporte mensual el 14 xx xxxx de 2021. Además, ING ha proporcionado a Mazars esa carta de oferta final firmada, incluyendo el EPA final firmado y sus acuerdos auxiliares y otros anexos).


Por lo anterior, se tiene que el Agente de Desincorporación presentó la información requerida en términos del inciso (c) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución.


A continuación, se analiza el EPA, que documenta el acuerdo final alcanzado entre 21CF y Grupo Xxxxxx, en términos del inciso (b) del numeral 8.4.7.4. de la Resolución.


7.2.2. Análisis del EPA


El EPA fue celebrado entre TWDC/21CF, a través de FSMD y FLAC, y Grupo Xxxxxx, a través de Altener, el 21 xx xxxx de 2021.

Eliminados 4 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


El EPA, según se desprende de su cláusula “1.3. Efectividad”, será efectivo una vez que el Instituto apruebe incondicionalmente sus términos y condiciones y una vez que esta aprobación sea notificada por escrito a las partes del contrato. Además, según se establece en la cláusula “8.1. Condiciones previas al cierre” del EPA, el cierre de la operación y la transferencia de los activos que conforman el Negocio a Desincorporar, se encuentra sujeta a la autorización de concentración que sea emitida, en su caso, por este Instituto de conformidad con la LFCE.


(a) Partes del Contrato


El EPA fue firmado por TWDC/21CF, a través de sus subsidiarias FSMD y FLAC, y por Grupo Xxxxxx, a través de Altener.


(b) Operación de Desincorporación


De conformidad con el EPA, los Vendedores crearon Newco, de la cual FSMD posee el 99% de sus acciones y FLAC el 1% restante.


Previo a la fecha de cierre de la Operación de Desincorporación, los Vendedores afectarán los activos del Negocio a Desincorporar a Newco y posteriormente, al cumplimiento de las condiciones establecidas en el EPA, el Comprador adquirirá directa o indirectamente la totalidad de las partes sociales de Newco.


(c) Contratos Auxiliares para la transferencia de activos, sublicenciamiento, asignación de ingresos/pagos y servicios


La transferencia de los activos del Negocio a Desincorporar al GIE de Grupo Xxxxxx al cierre de la Operación de Desincorporación, tendrá el EPA como contrato marco y se realizará de conformidad con los siguientes contratos auxiliares:


Confidencial 6

Eliminados 11 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

Eliminados 11 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

Eliminados 9 párrafos y 6 renglones, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

(d) Términos comerciales


El EPA contiene términos y condiciones comerciales pactados entre el GIE de Grupo Xxxxxx y TWDC/21CF, los cuales corresponden a los términos y condiciones comerciales acordados en la Carta de Oferta Final remitida por ING en términos del numeral 8.4.7.4. inciso (c) de la Resolución, mismos que se resumen conforme a lo siguiente.


i) Activos y Pasivos: Confidencial 6.


ii) Cuestiones Previas al Cierre: Confidencial 6:


• Confidencial 6.

Eliminados 9 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

iii) Precio: Se determina un precio de compra a pagar por el GIE de Grupo Xxxxxx, por la Adquisición del Negocio a Desincorporar.


Confidencial 6

Eliminados 10 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

Eliminados 18 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

Eliminados 12 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

Eliminados 10 párrafos, (6) que contienen “ información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistentes en datos relativos a contratos específicos celebrados entre agentes económicos en el ámbito del derecho privado, en términos de los artículos 3 fracción IX de la LFCE, 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III, de la LFTAIP; y numeral Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


Confidencial 6

7.2.3. Conclusiones sobre el EPA


Del análisis del EPA, incluyendo sus Contratos Auxiliares y términos comerciales, no se identifica que contenga elementos o cláusulas que puedan generar riesgos en materia de competencia económica.


Asimismo, se identifica que dichos contratos y el modelo de negocio permitirían cumplir con lo establecido en la resolución respecto a preservar la existencia de un competidor viable, competitivo, en marcha y competitivo en el Mercado Relevante, a un nivel comparable al que mantenía previo al cierre de la Operación.


Por otra parte, respecto de los diferentes elementos del EPA, incluyendo los contenidos en los Contratos Auxiliares para la transferencia de activos, sublicenciamiento, asignación de

Eliminados 1 párrafo, 3 renglones y 2 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales y negociaciones entre agentes económicos, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.


ingresos/pagos y servicios, así como los términos comerciales, se identifica que los mismos se corresponden con aquéllos analizados por este Instituto en el Acuerdo de Aprobación de Grupo Xxxxxx.


En el mismo sentido que en el Acuerdo de Aprobación de Grupo Xxxxxx, de la Carta de Oferta Final en conjunto con el EPA, se identifican los siguientes elementos para la adquisición del Negocio a Desincorporar.


1. Los diversos activos y pasivos del Negocio a Desincorporar serán transferidos a Grupo Xxxxxx.18


2. Antes del cierre de la Operación de Desincorporación, todos los activos correspondientes al Negocio a Desincorporar serán transferidos a Newco.


3. Al cierre de la Operación de Desincorporación, Grupo Xxxxxx adquirirá de TWDC/21CF las acciones que representen el 100% (cien por ciento) del capital social de Newco, en virtud del EPA ya firmado.


4. En términos de los numerales 8.4.3, 8.4.7.7, 8.4.12.3 y 8.4.8.4, de la Resolución, relativos a la viabilidad en curso del Negocio a Desincorporar, TWDC y Grupo Xxxxxx han acordado contratos accesorios que cubren varios aspectos de la transacción y el funcionamiento del Negocio a Desincorporar, entre los que identifican: Confidencial 2.


Igualmente, los diferentes elementos del EPA, incluyendo los contenidos en los Contratos Auxiliares para la transferencia de activos, sublicenciamiento, asignación de ingresos/pagos y servicios, así como los términos comerciales, se corresponden con el Plan de Negocios presentado por Grupo Xxxxxx, el cual considera los siguientes elementos:


a) Confidencial 2.


18 Al respecto, como se desprende de los escritos de solicitud de aprobación de Grupo Xxxxxx como comprador, de conformidad con la disposición

8.4.9.15. y 8.4.5.7. de la Resolución, se hizo del conocimiento de este Instituto que los diversos activos y pasivos del Negocio a Desincorporar requeridos, descritos en el numeral 8.4.12. de la Resolución, están incluidos en la transacción propuesta, es decir, en la Operación de Desincorporación.

Eliminados 1 párrafo, 3 renglones y 2 palabras, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales y negociaciones de un agente económico, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales.

Eliminados 6 renglones, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en cifras financieras de la persona moral en cuestión, de conformidad con el artículo 3 fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción I de los Lineamientos Generales.

b) Confidencial 2.


c) Confidencial 2.


d) Confidencial 2.


El Plan de Negocios más el EPA, los Acuerdos Auxiliares y los términos comerciales acordados por TWDC y Grupo Xxxxxx en la Carta de Oferta Final, que incluyen acuerdos respecto a Confidencial 2.


En efecto, considerando los resultados del análisis de los términos comerciales acordados entre TWDC/21CF y Grupo Xxxxxx, así como el Plan de Negocios presentado en el Acuerdo de Aprobación de Grupo Xxxxxx, se tiene, entre otros elementos, que:


a) El Auditor Independiente estima un EBITDA ajustado para el Negocio a Desincorporar para el año fiscal 2021 (que concluye en septiembre del mismo año) en aproximadamente Confidencial 4.19


b) Confidencial 4, respectivamente.


c) Grupo Xxxxxx está familiarizado con una parte significativa de las operaciones actuales de transmisión, técnicas y xx xxxxxxx, y con la funcionalidad general del Negocio a Desincorporar. Lo anterior, en tanto, a través de Comtelsat, ha tenido una relación comercial actual con el Negocio a Desincorporar por más de Confidencial 2, por la que le ha brindado servicios integrales de producción (para crear, desarrollar, producir, entregar, modificar y exportar contenidos audiovisuales), además de que es el dueño y arrienda las instalaciones para la operación del Negocio a Desincorporar.


19 El EBITDA ajustado considera la estimación del Auditor Independiente de la diferencia entre la amortización de derechos y los pagos de derechos.

Eliminadas 43 palabras y 5 datos numéricos, (4) que contienen “información patrimonial de los agentes económicos” consistentes en cifras financieras de la persona moral en cuestión, así como estimaciones y proyecciones a futuro de las cifras financieras, de conformidad con el artículo 3 fracción IX de la LFCE y debe ser protegida en términos de los artículos 116, último párrafo de la LGTAIP; 113, fracción III de la LFTAIP, y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción I de los Lineamientos Generales.

Eliminados 4 renglones, (2) que contienen “información confidencial relacionada con hechos y actos de carácter económico, contable, jurídico o administrativo” consistente en estrategias comerciales de los agentes económicos, en términos de los artículos 3, fracción IX de la LFCE; 116, último párrafo de la LGTAIP, 113, fracción III de la LFTAIP y numerales Trigésimo Octavo, fracción II y Cuadragésimo, fracción II de los Lineamientos Generales

d) Grupo Lauman también tiene experiencia en canales de programación al operar un canal de noticias de televisión de paga en México, conocido como El Financiero | Bloomberg, en asociación con Bloomberg TV.


e) El Auditor Independiente ha señalado respecto a los indicadores financieros consolidados del GIE de Grupo Lauman en México que: i) la razón del capital contable estaba un Confidencial 4 al 31 de diciembre de 2020; ii) con la excepción de Confidencial 4 en 2019, Confidencial 4 iii) de 2017 a 2020, las ventas netas crecieron en promedio en Confidencial 4; iv) el Grupo Xxxxxx xxxxxx márgenes del EBITA estables Confidencial 4, y v) la adquisición del Negocio a Desincorporar sería una adquisición muy significativa para Grupo Xxxxxx, Confidencial 4. Por lo anterior, el Auditor Independiente concluye que, en términos generales, y bajo la información disponible, Grupo Xxxxxx es una empresa solvente con un balance estable y saneado Confidencial 4.


El Auditor Independiente estima importante que Confidencial 2. En ese sentido, los elementos del plan de negocios de Grupo Xxxxxx, así como los acuerdos alcanzados para lograr la venta del Negocio a Desincorporar, son importantes para determinar la capacidad e incentivos de ese agente económico.


Con base en lo anterior, se tiene que la operación que se pretende realizar para la adquisición del Negocio a Desincorporar, por parte de Grupo Xxxxxx, se llevaría a cabo de conformidad con los términos establecidos en la Resolución y, en particular, preservaría la existencia de un competidor viable, competitivo, en marcha y competitivo en el Mercado Relevante, a un nivel comparable al que mantenía previo al cierre de la Operación, lo cual remediaría y contrarrestaría los riesgos de la Operación.


Es así que se prevé que la consumación del EPA en sus términos, tendría como resultado la transmisión del Negocio a Desincorporar en marcha, viable, competitivo e independiente de las Partes, a un nivel comprable previo al que operaba antes del cierre de la Operación. Lo anterior, en cumplimiento al objeto de las Condiciones y la razonabilidad por la cual fueron establecidas en la Resolución, pues la transferencia del Negocio a un Comprador previamente aprobado por el Instituto, preservará la existencia de un competidor viable en el Mercado Relevante, para contrarrestar los riesgos de la Operación identificados en la Resolución.


Octavo.- Obligaciones subsecuentes de las Partes.


Los numerales 8.4.8.2, 8.4.8.3 y 8.4.8.4 de la Resolución establecen las siguientes obligaciones de no readquisición del Negocio a Desincorporar, no reclutamiento y no competencia, con la finalidad de preservar la viabilidad y competitividad del Negocio a Desincorporar:


“8.4.8.2. Las Partes no podrán recomprar en todo o en parte el Negocio a Desincorporar ni los Activos que lo integran por un periodo de, por lo menos, 10 (diez) años posteriores a la fecha de cierre de su enajenación.


Si transcurrido ese plazo las Partes tienen interés de hacerlo, deberán notificarlo al Instituto en términos del artículo 90 de la LFCE, aunque no supere los umbrales previstos en el artículo 86 del mismo ordenamiento –o las disposiciones que las sustituyan- para su análisis y resolución.


8.4.8.3. Durante el Periodo de Desincorporación y en los 3 (tres) años posteriores a consumada la Desincorporación o a la venta o liquidación del Negocio a Desincorporar por parte del fideicomiso de acuerdo a lo establecido en el numeral 8.4.11, las Partes se comprometen, sujetas a las limitaciones ordinarias, a no reclutar, directamente o a través de otras compañías de su grupo de interés económico, al Personal Clave de cualquier segmento o división del Negocio a Desincorporar que sea desinvertido de conformidad con estas condiciones. (…)


8.4.8.4. El Contrato de compraventa que celebren las Partes con el Comprador deberá prever que durante un plazo de al menos 3 (tres) años a partir de la enajenación del Negocio a Desincorporar (…), las Partes no deberán incrementar el número xx xxxxxxx en la categoría de deportes (Canales Deportivos TWDC), ni ofrecer los contenidos audiovisuales deportivos (CAD, tal y como se define en esta resolución) que en los últimos 3 (tres) años haya ofrecido en exclusiva el Negocio a Desincorporar en México. Esta condición, de conformidad con las definiciones establecidas, aplica a los servicios relacionados con el STAR que incluyen los de TV Everywhere u otros ofrecidos en la modalidad XXX. La restricción para TWDC sobre la adquisición de CAD a la que se refiere este párrafo no será aplicable:


(a) En caso de que el CAD haya sido adquirido por Grupo TWDC previo a la fecha de notificación de esta Resolución.


(b) En caso de que el Administrador Independiente, previa opinión favorable del Auditor Independiente, decida no renovar o terminar algún CAD durante el Periodo de Desincorporación.


(c) En caso de que el Comprador, de manera independiente, decida no incluir el CAD en su oferta xx xxxxxxx.”


En este sentido, se reitera a las Partes que están obligadas a cumplir con lo establecido en los numerales 8.4.8.2, 8.4.8.3 y 8.4.8.4 de la Resolución.


Asimismo, de conformidad con lo establecido en el numeral 8.4.3. de la Resolución, en tanto no ocurra la Desincorporación, esto es, en tanto los Activos del Negocio a Desincorporar no sean transferidos en su totalidad al Comprador y consumada la transacción propuesta para la


adquisición del Negocio a Desincorporar, incluyendo el cambio de control de ese Negocio para el Comprador, no podrán tenerse por cumplidas las Condiciones Estructurales. En ese sentido, las Partes continúan obligadas, entre otros, a no realizar ninguna acción que pueda comprometer la Desincorporación o su realización de la manera más expedita posible.


Además, se reitera a las Partes que, en caso de que no se realice la Desincorporación, éstas estarán obligadas a afectar la propiedad del Negocio a Desincorporar a un fideicomiso, en los términos previstos en el numeral 8.4.11. de la Resolución con relación al Acuerdo a la Solicitud de Cambio de Condiciones.


Noveno.- Derecho del Comprador.


Se hace del conocimiento del GIE de Grupo Xxxxxx, a quien se le reconoce el carácter de Comprador en términos de lo dispuesto por el numeral 8.4.2 inciso (i), en relación con lo dispuesto en el numeral 8.4.7.1, que de conformidad con lo dispuesto por el numeral 8.4.7.6., el Comprador tendrá a salvo la posibilidad de acudir ante el Instituto cuando considere que las Partes omitieron información o la transferencia de algún activo necesario para el funcionamiento del Negocio a Desincorporar y que podrá ejercer este derecho a más tardar dentro del año posterior a aquél en que se haya ejecutado la Desincorporación.


Al respecto, el numeral 8.4.7.6. de la Resolución es del siguiente tenor:


“8.4.7.6. El Comprador tendrá a salvo la posibilidad de acudir ante el Instituto cuando considere que las Partes omitieron información o la transmisión de algún activo necesario para el funcionamiento del Negocio a Desincorporar. Podrán ejercer este derecho a más tardar dentro del año posterior a aquél en que se haya ejecutado la Desincorporación.


En este caso, el Instituto podrá ordenar las medidas necesarias para el cumplimiento efectivo de estas condiciones.


(…)”


Por lo anterior, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 28 párrafos décimo cuarto, décimo quinto y décimo sexto de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 0, 0, 0, 0, 00 fracción I, 61, 86 fracción II, 87, 89, 90, 114, y 121 de la Ley Federal de Competencia

Económica; numeral 8.4.7.4, del Acuerdo P/IFT/110319/122; 1, 35, 36, 38, 165 fracción I, 166 fracción XI, 169, 170, 171, 172 y 175 de las Disposiciones Regulatorias de la Ley Federal de Competencia Económica para los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión; en relación con lo establecido por el Anexo del Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20, apartado B, numeral VII, inciso b); y 1, párrafos primero y tercero, 2 fracción X, 4 fracción I, 6 fracción XXXVIII, 7 y 8 del Estatuto Orgánico del Instituto Federal de Telecomunicaciones, el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones expide la siguiente:


Resolución


Primero.- Se aprueba el Contrato de Compraventa de Acciones (Equity Purchase Agreement), incluyendo sus acuerdos auxiliares y anexos, celebrado el 21 xx xxxx de 2021 entre Xxx Sports Mexico Distribution LLC y TFCF Latin American Channel LLC, como vendedores y subsidiarias de TFCF Corporation; y Altener, S.A. de C.V, como Comprador y subsidiaria de Grupo Xxxxxx Holding, S. de R.L. de C.V.


También se tiene por cumplida la obligación de presentar la información remitida por ING Financial Markets LLC, en términos de lo dispuesto por el numeral 8.4.7.4 incisos (a), (b) y (c) de la Resolución emitida por el Pleno de este Instituto, mediante acuerdo P/IFT/110319/122.


Segundo.- Se autoriza llevar a cabo la Concentración u Operación de Desincorporación notificada ante este Instituto Federal de Telecomunicaciones por Grupo Xxxxxx Holding, S. de

R.L. de C.V. y TFCF Corporation (antes Twenty-First Century Xxx, Inc.).


La autorización a que se refiere este resolutivo tendrá una vigencia de 6 (seis) meses contados a partir del día siguiente al que surta efectos la notificación de la presente resolución, plazo que podrá ser prorrogado por una sola ocasión hasta por otro periodo similar, por causas debidamente justificados, de conformidad con el artículo 90, párrafo segundo, de la Ley Federal de Competencia Económica.


Tercero.- Grupo Xxxxxx Holding, S. de R.L. de C.V. y TFCF Corporation (antes Twenty-First Century Xxx, Inc.) deberán presentar ante este Instituto Federal de Telecomunicaciones la documentación que acredite la realización de la Operación de Desincorporación, dentro de un plazo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la fecha de su realización, misma que tendrá que ocurrir dentro de la vigencia a que se refiere el resolutivo Segundo.


Cuarto.- La presente resolución se emite en el ámbito de competencia del Instituto Federal de Telecomunicaciones conforme a lo establecido en los artículos 90 de la Ley Federal de Competencia Económica y 28 párrafos décimo cuarto a décimo sexto de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, sin prejuzgar sobre otras autorizaciones que en su caso Grupo Xxxxxx Holding, S. de R.L. de C.V. y TFCF Corporation (antes Twenty-First Century Xxx, Inc.) deban obtener de este Instituto u otra autoridad competente, ni sobre otros procedimientos en curso ante esta u otras autoridades.


La presente resolución tampoco prejuzga sobre convenios privados celebrados por las Partes, violaciones a la Ley Federal de Competencia Económica, la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión u otros ordenamientos, en que pudiera haber incurrido, o pudiera incurrir, alguno de los agentes involucrados a través de alguna otra transacción.


Quinto.- Notifíquese personalmente20 este acuerdo a Grupo Xxxxxx Holding, S. de R.L. de C.V. y a TFCF Corporation, así como a TWDC Enterprises 18 Corp., a ING Financial Markets LLC, y a Mazars LLP.


20De conformidad con el Anexo del Acuerdo P/IFT/EXT/290620/20, apartado B, numeral VII, inciso b), las notificaciones personales, de las actuaciones del Instituto en este procedimiento, se realizarán vía remota de conformidad con las disposiciones

establecidas en dicho acuerdo.


Firmas electrónicas de los Comisionados del Instituto Federal de Telecomunicaciones


Resolución P/IFT/EXT/070621/11, aprobada por unanimidad en la IX Sesión Extraordinaria del Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones, celebrada el 07 xx xxxxx de 2021.


Lo anterior, con fundamento en los artículos 28, párrafos décimo quinto, décimo sexto y vigésimo, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 7, 16, 23, fracción I y 45 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión; 5 y 18 de la Ley Federal de Competencia Económica, y 1, 7, 8 y 12 del Estatuto Orgánico del Instituto Federal de Telecomunicaciones.


*En suplencia por ausencia del Comisionado Presidente del Instituto Federal de Telecomunicaciones, suscribe el Comisionado Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, con fundamento en el artículo 19 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión.









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Filed: July 11th, 2022