Sevilla, 14 de Abril de 2021
Sevilla, 14 xx Xxxxx de 2021
Tier1 Technology, S.A. (en adelante “Tier1”, la “Sociedad” o el “Emisor”), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento xxx xxxxxxx la siguiente
Otra Información Relevante
La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Tier1, en su sesión celebrada en primera convocatoria el día de ayer, con asistencia de 23 accionistas que representan el 89,03% del capital con derecho a voto, de los que 10 accionistas, titulares de 844.796 acciones, representativas del 84,48 % del capital social asisten personalmente, y 13 accionistas, titulares de 45.523 acciones, representativas del 4,55 % del capital social lo hacen válidamente representados, ha aprobado por mayoría la totalidad de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración:
PRIMERO.- Aprobación del reparto de dividendo con cargo a Reservas voluntarias de la Sociedad.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, tras examinar la situación patrimonial y financiera de la Sociedad, el reparto de un dividendo por importe de trescientos cincuenta mil euros (350.000 €), con cargo a reservas voluntarias o de libre disposición de la Sociedad.
De conformidad lo dispuesto en el artículo 273 LSC se deja expresa constancia de que el valor del patrimonio neto contable de la Sociedad no resulta, a consecuencia del reparto de dividendos con cargo a reservas voluntarias, inferior al capital social de la Sociedad. Todo ello en concordancia con los datos de la contabilidad de la Sociedad.
Asimismo, se hace constar que el presente acuerdo no contraviene disposiciones previstas legal o estatutariamente en materia de dotación de reservas y de cobertura de gastos de investigación y desarrollo y de fondo de comercio.
El presente acuerdo de reparto de dividendos se adopta con cargo a las reservas voluntarias que figuran en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2019.
El dividendo con cargo a reservas voluntarias será satisfecho proporcionalmente a la participación de cada accionista en el capital social de la Sociedad, el día 13 xx xxxx de 2021, mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente de los referidos accionistas.
SEGUNDO.- Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, las cuentas anuales individuales de “TIER 1 TECHNOLOGY, S.A.”, correspondientes al ejercicio 2020, que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos auditados por “Xxxxx & Xxxxx, S.L.P.”, junto con el Informe de Gestión.
TERCERO.- Aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, las cuentas anuales consolidadas de “TIER 1 TECHNOLOGY, S.A.” y de sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2020, que comprenden el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos auditados, junto con el informe de Gestión, por “Xxxxx & Xxxxx, S.L.P.”
CUARTO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, la propuesta del Consejo de Administración para la aplicación del resultado del ejercicio de “TIER1 TECHNOLOGY, S.A.” cerrado el 31 de diciembre de 2020, que asciende a 695.558,64 euros, en los siguientes términos:
• A Reservas de Capitalización 13.476,87 euros
• A Reservas de Nivelación 89.268,24 euros
• A Reservas Voluntarias 592.813,53 euros
QUINTO.- Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, la gestión social del Consejo de Administración de “TIER 1 TECHNOLOGY, S.A.” correspondiente al ejercicio 2020.
SEXTO.- Aprobación del nombramiento del auditor de las cuentas anuales individuales de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, la reelección de “Xxxxx & Xxxxx, S.L.P.”, con domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxx 00, con N.I.F. B- 78.970.506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23.123, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0530, como auditor de cuentas de la Sociedad para la verificación de las Cuentas Anuales Individuales correspondientes al ejercicio 2021.
SÉPTIMO.- Aprobación del nombramiento del auditor de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, la reelección de “Xxxxx & Xxxxx, S.L.P.”, con domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxx 00, con N.I.F. B- 78.970.506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23.123, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0530, como auditor de cuentas de la Sociedad para la verificación de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio 2021.
OCTAVO.- Ampliación a siete del número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, fijar en lo sucesivo en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de “TIER 1 TECHNOLOGY, S.A.”
NOVENO.- Aprobación del nombramiento como Consejero de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
La Junta General ha aprobado, por unanimidad, el nombramiento de D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 00.000.000-V, con domicilio a estos efectos en xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 0, xxxxxxxx 0, octavo B, como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con el carácter de independiente, por el periodo estatutario de seis (6) años.
D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, encontrándose presente en este acto, ha aceptado expresamente su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con el carácter de independiente y manifiesta no encontrarse afecto por incapacidad, incompatibilidad o prohibición derivada
de normal legal o estatutaria alguna para el desempeño del cargo, y, en especial de las contenidas en la Ley 3/2015 de 30 xx xxxxx, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa estatal o autonómica aplicable.
DÉCIMO.- Modificación de la autorización para la adquisición por la Sociedad de acciones propias.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, con el voto favorable de 21 accionistas, que representan el 90,97 % del capital social, presente o representado, y el voto en contra de 1 accionista, que representa el 9,03 % del capital social, presente o representado, modificar la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad para su tenencia en autocartera, en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado día 26 xx xxxx de 2020, en lo que se refiere al precio mínimo de adquisición por acción, manteniéndose inalteradas el resto de condiciones aprobadas por la referida Junta General de Accionistas. En virtud de lo anterior, se ha aprobado establecer el precio mínimo por acción en el importe equivalente al 50 por 100 (50%) de la cotización media en el BME Growth en los tres (3) meses anteriores a la formalización de la adquisición.
UNDÉCIMO.- Modificación del Artículo 13 de los Estatutos Sociales relativos a la asistencia a Juntas.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, la modificación del artículo 13 de los Estatutos Sociales relativo a la asistencia a Juntas, que pasará a tener la siguiente redacción:
Artículo 13.- Asistencia a las Juntas.- Cuando el Consejo de Administración acuerde esta posibilidad, y así se prevea en el anuncio de convocatoria, la asistencia a la Junta General de Accionistas se podrá efectuar por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del accionista o de su representante, así como la emisión del voto por medios electrónicos durante la celebración de la Junta. El Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
La asistencia a las Juntas podrá ser personal o por representación.
Será requisito esencial para asistir a la Junta General que el accionista acredite anticipadamente su legitimación, para lo cual tendrá que tener inscrita la titularidad de sus acciones en el registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otra persona aunque no sea accionista.
La representación comprenderá la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado, ya sea física o telemática, tendrá valor de revocación.
En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar adjunto el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres (3) accionistas.”
DUODÉCIMO.- Modificación del Artículo 28 de los Estatutos Sociales relativo a la comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales.
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, la modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales relativo a la comunicación de participaciones significativas, que pasará a tener la siguiente redacción:
Artículo 28. Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales.
28.1. Participaciones significativas
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o transmisión de acciones, por cualquier título, que determine que su participación total, directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente del 5% de capital social o sucesivos múltiplos.
Si el accionista fuera administrador o directivo de la Sociedad, la comunicación será obligatoria cuando la participación total, directa e indirecta, de dicho administrador o directivo alcance, supere o descienda, respectivamente, el 1% del capital social o sus sucesivos múltiplos.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días naturales a contar desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán a la secretaría de los órganos de gobierno de la Sociedad.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY, la Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad
con lo dispuesto en la normativa del BME Growth de BME MTF EQUITY.
28.2 Pactos parasociales
Asimismo, los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la suscripción, modificación, prórroga o extinción de cualquier pacto que restrinja la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o afecte a los derechos de voto inherentes a dichas acciones.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto (o secretaría de los órganos de gobierno de la Sociedad en defecto de designación expresa) y dentro del plazo de cuatro (4) días naturales a contar desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY, la Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME Growth de BME MTF EQUITY.
DÉCIMOTERCERO.- Modificación del Artículo 29 de los Estatutos Sociales relativos a la exclusión de la negociación.
La Junta General de Xxxxxxxxxxx ha aprobado, por unanimidad, la modificación del artículo 29 de los Estatutos Sociales relativo a la comunicación de participaciones significativas, que pasará a tener la siguiente redacción:
Artículo 29. Exclusión de negociación.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY, y en el supuesto de que la Junta General de Accionistas adoptara un acuerdo de exclusión de negociación en el segmento BME Growth de BME MTF EQUITY de las acciones representativas del capital social sin el voto favorable de alguno de los accionistas de la Sociedad, ésta estará obligada a ofrecer a dichos accionistas la adquisición de sus acciones al precio que resulte conforme a lo previsto en la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación. Previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, la oferta podrá ser realizada por un tercero.
La Sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado secundario oficial español con carácter simultáneo a su exclusión de negociación del segmento BME Growth de BME MTF EQUITY.
DECIMOCUARTO.- Modificación del Reglamento de la Junta General
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, la modificación del Reglamento de la Junta General consistente en la inclusión de un nuevo Artículo 10bis relativo a la asistencia telemática, que tendrá la siguiente redacción:
Artículo 10bis. Asistencia telemática
1. De conformidad con lo previsto por el artículo 13 de los Estatutos Sociales, cuando el Consejo de Administración prevea esta posibilidad y así se haga constar en el anuncio de convocatoria, los accionistas con derecho de asistencia a Junta General podrán hacerlo por vía telemática, de un modo que permita su reconocimiento e identificación, y proceder, así mismo, a la emisión de voto electrónico durante la celebración de la Junta.
2. Corresponderá al Consejo de Administración determinar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General y en atención al estado de la técnica y las debidas garantías de seguridad, las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática, y valorará la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.
3. En este sentido, y si el Consejo de Administración acordara la posibilidad de asistencia telemática a la Junta, indicará en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones que deberán seguir para hacerlo.
4. Asimismo, podrá incluirse en la convocatoria, si así lo determina el órgano de administración, que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a aquellos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas de manera telemática y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante el transcurso de la reunión y, en todo caso, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas.
5. Aquellos accionistas que deseen asistir por medios telemáticos o votar por medios de comunicación a distancia, en caso de haberse contemplado alguna de estas posibilidades en la convocatoria de la Junta, deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma y plazo que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
6. El Consejo de Administración podrá solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática, así como establecer y actualizar los medios y procedimientos previsto por este artículo.
7. En todo caso, se entenderá por asistencia personal del accionista o su representante la que se realice tanto física y personalmente como la realizada telemáticamente.
8. La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.”
DÉCIMOQUINTO.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General
La Junta General de Accionistas ha aprobado, por unanimidad, facultar al Presidente, a la Vicepresidenta y al Secretario No-Consejero de la entidad “TIER1 TECHNOLOGY, S.A.”, tan ampliamente como en Derecho sea necesario para que cualquiera de ellos indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otro Registros, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los mismos, así como otorgar las correspondientes escrituras públicas, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción y/o depósito, según corresponda, en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; (iii) acomodar o adaptar los términos de los acuerdos adoptados a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así como a la calificación del Registrador Mercantil; (iv) aclarar, precisar y completar lo que sea necesario o conveniente, incluso otorgar escrituras aclaratorias o subsanatorias de cuantos defectos y omisiones impidan u obstaculicen la efectividad de los acuerdos precedentes o su inscripción en cualesquiera registros públicos sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General; y, en general, (v) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligada la Sociedad, así como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto.
DECIMOSEXTO.- Xxxxxxxxx, lectura y aprobación del acta de la Junta General.
La Junta General de Xxxxxxxxxxx ha aprobado, por unanimidad, el acta de la sesión, una vez redactada y leída por el Secretario de la Junta a los Asistentes, siendo firmada al final de la misma por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx
Presidente del Consejo de Administración