TÉRMINOS GENERALES

TÉRMINOS GENERALES

Estos Términos Generales (estos “Términos Generales”) se celebran entre Oracle Colombia Limitada (“Oracle”) y la persona física o jurídica que ha suscripto el presente Contrato Marco. Para presentar órdenes conforme a estos Términos Generales, los dos Suplementos (según se definen a continuación) que se adjuntan a estos Términos Generales deben incorporarse a estos Términos Generales. Si un término sólo resulta aplicable a un Suplemento en particular, ese término se aplicará exclusivamente a ese Suplemento si dicho Suplemento queda incorporado a estos Términos Generales, y/o cuando ello ocurra.

1. DEFINICIONES

1.1 “Hardware” se refiere a los equipos de computación, incluidos sus componentes, opciones y repuestos.

1.2 “Software Integrado” se refiere al software o código programable que (a) se encuentra incorporado o integrado en el Hardware y permite la funcionalidad del Hardware, o bien (b) es suministrado en forma específica a Usted por Oracle en virtud del Suplemento H y está expresamente enumerado (i) en la documentación adjunta, (ii) en una página web de Oracle, o bien (iii) a través de un mecanismo que facilita la instalación para ser usado con Su Hardware. El Software Integrado no incluye, y Usted no tiene derechos sobre (a) el código o la funcionalidad para servicios de diagnóstico, mantenimiento, reparación o soporte técnico; o bien (b) aplicaciones con licencia por separado, sistemas operativos, herramientas de desarrollo o software de administración de sistemas u otro código cuya licencia Oracle otorgue por separado. Respecto de determinado Hardware, el Software Integrado incluye las Opciones de Software Integrado (según se definen en el Suplemento H) que se ordenan por separado.

1.3 “Contrato Marco” se refiere a estos Términos Generales (incluidas sus modificaciones) y los dos Suplementos incorporados al Contrato Marco (incluidas las modificaciones a dichos Suplementos incorporados). El Contrato Xxxxx rige el uso que Usted haga de los Productos y los Servicios Ofrecidos ordenados a Oracle o a un distribuidor autorizado.

1.4 “Sistema Operativo” se refiere al software que administra Hardware para los Programas y otro software.

1.5 “Productos” se refiere a los Programas, el Hardware, el Software Integrado y el Sistema Operativo.

1.6 “Programas” se refiere (a) al software que pertenezca o sea distribuido por Oracle y que Usted haya ordenado conforme al Suplemento P, (b) a la Documentación del Programa y (c) a las actualizaciones del Programa adquiridas a través del soporte técnico. Los Programas no incluyen Software Integrado ni Sistema Operativo alguno ni ninguna versión de software anterior a la disponibilidad general (p. ej. versiones beta).

1.7 “Documentación del Programa” se refiere a los manuales de uso e instalación del Programa. La Documentación del Programa puede ser entregada con los Programas. Usted puede acceder a la documentación en línea en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx.

1.8 “Suplemento” se refiere a todos los Suplementos de Oracle de estos Términos Generales que se identifican en la Sección 2.

1.9 “Términos por Separado” se refiere a los términos de licencia por separado que se especifican en la Documentación del Programa, archivos de lectura (readme) o archivos de aviso y que resultan aplicables a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado.

1.10 “Tecnología de Terceros con Licencia por Separado” se refiere a la tecnología de terceros cuya licencia se otorga en virtud de Términos por Separado y no conforme a los términos del Contrato Marco.

1.11 “Servicios Ofrecidos” se refiere a los servicios de soporte técnico, educación, alojamiento/subcontratación, servicios en la nube (cloud services), servicios de consultoría, servicios de

soporte avanzado al cliente, u otros servicios que Usted haya ordenado. Estos Servicios Ofrecidos se describen en mayor detalle en el Suplemento correspondiente.

1.12 “Usted” y “Su” se refieren a la persona física o jurídica que ha suscripto estos Términos Generales.

2. PLAZO DEL CONTRATO MARCO Y SUPLEMENTOS APLICABLES

El presente Contrato Xxxxx es aplicable a la orden que se adjunta a este Contrato Xxxxx. A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, los siguientes Suplementos quedan incorporados al Contrato Marco: Suplemento H – Hardware y Suplemento P – Programas.

Los Suplementos establecen términos y condiciones específicamente aplicables a ciertos tipos de ofertas de Oracle que pueden diferir de estos Términos Generales, o ser adicionales a los mismos.

3. SEGMENTACIÓN

La compra de Productos y Servicios Ofrecidos relacionados u otros Servicios Ofrecidos constituyen ofertas independientes y separadas de otras órdenes de Productos y Servicios Ofrecidos relacionados u otros Servicios Ofrecidos que Usted pueda recibir o haya recibido de Oracle. Usted entiende que puede comprar Productos y Servicios Ofrecidos relacionados u otros Servicios Ofrecidos independientemente de otros Productos y Servicios Ofrecidos. Su obligación de pago en concepto de (a) Productos y Servicios Ofrecidos relacionados no está supeditada a la prestación de otros Servicios Ofrecidos ni a la entrega de otros Productos, o bien (b) otros Servicios Ofrecidos, no está supeditada a la entrega de Productos o la prestación de otros Servicios Ofrecidos o Servicios Ofrecidos adicionales. Usted reconoce que ha efectuado la compra sin basarse en acuerdos de financiación o arrendamiento con opción de compra (leasing) con Oracle o su afiliada.

4. PROPIEDAD

Oracle o sus licenciantes conservan la plena propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre los Programas, el Sistema Operativo, el Software Integrado y sobre todo aquello que sea desarrollado o entregado en virtud del Contrato Xxxxx.

5. INDEMNIZACIÓN

5.1 De conformidad con lo establecido en las secciones 5.5, 5.6 y 5.7 a continuación, si un tercero efectúa un reclamo ya sea en contra de Usted o de Oracle (“Receptor”, que puede referirse a Usted o a Oracle según sea la parte que haya recibido el Material), en cuanto a que cualquier información, diseño, especificación, instrucción, software, datos, hardware, o material (en conjunto, el “Material”) suministrado por Usted o por Oracle (el “Proveedor”, que puede referirse a Usted o a Oracle según sea la parte que haya suministrado el Material) y utilizado por el Receptor infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, el Proveedor, a su propio costo y cargo, defenderá al Receptor frente al reclamo e indemnizará al Receptor por los daños, perjuicios, responsabilidades, costos y gastos que la autoridad judicial determine a favor xxx xxxxxxx como resultado del reclamo, o del convenio de conciliación acordado por el Proveedor, siempre y cuando el Receptor:

a. notifique al Proveedor de inmediato y por escrito, dentro de un plazo máximo de 30 días después de que el Receptor reciba la notificación del reclamo (o antes si fuera exigido por la ley aplicable);

b. otorgue al Proveedor el control exclusivo de la defensa y de las eventuales negociaciones de conciliación; y

c. otorgue al Proveedor la información, la autoridad y la asistencia que este requiera para defenderse del reclamo o conciliarlo.

5.2 Si el Proveedor considera o se determina que cualquier Material podría haber infringido los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá la opción de modificar el Material para que cese la infracción (siempre y cuando conserve substancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener una licencia que permita la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, el Proveedor podrá dar por terminada la licencia y exigir la devolución del Material respectivo, como así también reembolsar las tarifas que el Receptor haya pagado a la otra parte por el mismo y, en caso de que Oracle fuera el Proveedor de un Programa en infracción, todas las tarifas de soporte técnico que Usted haya pagado a Oracle por adelantado y que no haya utilizado respecto de la licencia del Programa que infringe tales derechos. Si dicha devolución afectara en forma substancial la

capacidad de Oracle para cumplir con sus obligaciones en virtud de la orden correspondiente, Oracle podrá, a su opción y mediante notificación por escrito enviada con 30 días de anticipación, dar por terminada la orden.

5.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección 5.2, y únicamente con respecto al hardware, si el Proveedor considera o se determina que el hardware (o parte del mismo) podría haber infringido los derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor tendrá la opción de reemplazar o modificar el hardware (o parte del mismo) para que cese la infracción (siempre y cuando conserve substancialmente su utilidad o funcionalidad), u obtener los derechos que permitan la continuidad de su uso. En caso de que dichas alternativas no fueran comercialmente razonables, el Proveedor podrá retirar el hardware respectivo (o parte del mismo) y reembolsar el valor neto en libros y, en caso de que Oracle fuera el Proveedor del Hardware en infracción, todas las tarifas de soporte técnico que Usted haya pagado a Oracle por adelantado y que no haya utilizado respecto del Hardware.

5.4 En caso de que el Material constituya Tecnología de Terceros con Licencia por Separado y los respectivos Términos por Separado no permitan la terminación de la licencia, en lugar de dar por terminada la licencia correspondiente al Material, Oracle podrá dar por terminada la licencia, y exigir la devolución, del Programa relacionado con dicha Tecnología de Terceros con Licencia por Separado y reembolsará las tarifas de licencia de Programa que Usted haya pagado a Oracle por la licencia del Programa y todas las tarifas de soporte técnico que Usted haya pagado a Oracle por adelantado y que no haya utilizado respecto de dicha licencia de Programa.

5.5 Siempre que Usted posea una suscripción vigente para los servicios de soporte técnico de Oracle respecto del Sistema Operativo por ejemplo, Soporte Premier Oracle para Sistemas (Oracle Premier Support for Systems), Soporte Premier Oracle para Sistemas Operativos (Oracle Premier Support for Operating Systems) o bien Soporte Premier para Oracle Linux (Oracle Linux Premier Support)], por el período de tiempo en que Usted haya sido suscriptor de los respectivos servicios de soporte técnico de Oracle (a) el término “Material” mencionado en la sección 5.1 precedente incluirá el Sistema Operativo y el Software Integrado y cualesquiera Opciones de Software Integrado que Usted posea con licencia y (b) el término ”Programa(s)” mencionado esta sección 5 queda reemplazado por la frase “Programa(s) o el Sistema Operativo o el Software Integrado o las Opciones de Software Integrado (según corresponda)” (es decir, Oracle no lo indemnizará por el uso que Usted haya hecho del Sistema Operativo y/o el Software Integrado y/o las Opciones de Software Integrado mientras no haya tenido una suscripción vigente para los respectivos servicios de soporte técnico de Oracle). Sin perjuicio de lo antes mencionado, con respecto únicamente al sistema operativo Linux, Oracle no lo indemnizará a Usted por Materiales que no formen parte de los archivos cubiertos de Oracle Linux según se definen en xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-000000.xxx.

5.6 El Proveedor no indemnizará al Receptor si este último altera el Material o lo utiliza fuera del alcance de uso identificado en la documentación del usuario del Proveedor, o si el Receptor usa una versión del Material que ha sido reemplazada, y el reclamo por infracción de derechos hubiera podido evitarse usando una versión no alterada y vigente del Material que le haya sido suministrada al Receptor, o si el Receptor continúa usando el Material respectivo con posterioridad a la terminación de la licencia de uso correspondiente a dicho Material. El Proveedor no indemnizará al Receptor en la medida en que el reclamo por infracción de los derechos de propiedad intelectual se base en información, diseños, especificaciones, instrucciones, software, datos o materiales no suministrados por el Proveedor. Oracle no lo indemnizará a Usted por reclamos por infracción de derechos que se originen en la combinación del Material con productos o servicios no suministrados por Oracle. Únicamente con respecto a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado que forme parte o se requiera para usar un Programa y que se utilice: (a) sin modificaciones; (b) como parte de un Programa o según sea necesario para utilizarlo; y (c) de conformidad con la licencia otorgada para el Programa respectivo y los demás términos y condiciones estipulados en el Contrato Marco, Oracle lo indemnizará a Usted por reclamos fundados en la infracción de derechos relacionados con la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado en la misma medida en que Oracle está obligada a indemnizar por la infracción de derechos respecto del Programa conforme a los términos del Contrato Marco. Oracle no lo indemnizará a Usted por una infracción de derechos generada por Sus acciones contra terceros si el o los Programa(s) que Usted ha recibido y utilizado de conformidad con los términos del Contrato Marco de otro modo no infringiría(n) los derechos de propiedad intelectual de terceros. Oracle no lo indemnizará a Usted por reclamos fundados en la infracción de derechos de propiedad intelectual que sean de Su conocimiento en el momento en que se obtienen los derechos de licencia.

5.7 La presente sección establece el recurso exclusivo de las partes por cualquier reclamo, daño o perjuicio originado en la infracción de derechos.

6. TERMINACIÓN

6.1 Si cualquiera de las partes incumple un término esencial del Contrato Marco y no subsana el incumplimiento dentro de un plazo de 30 días a partir de la notificación por escrito a tal efecto, dicha parte se encuentra en incumplimiento y la parte perjudicada podrá dar por terminado el Contrato Marco. Si Oracle da por terminado el Contrato Xxxxx conforme a lo establecido en el párrafo precedente, Usted deberá pagar dentro del plazo de 30 días todos los importes devengados hasta la fecha de la terminación, así como las sumas pendientes de pago por Productos ordenados y/o Servicios Ofrecidos que se hayan recibido conforme al Contrato Xxxxx, más los impuestos y gastos relacionados. Salvo en el caso de falta de pago de tarifas, la parte cumplidora podrá, a su exclusiva discreción, prorrogar el plazo de 30 días por el período durante el cual la parte incumplidora continúe realizando esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que en caso de hallarse en incumplimiento en virtud del Contrato Xxxxx, no podrá usar los Productos o los Servicios Ofrecidos que haya ordenado.

6.2 Si Usted ha utilizado un contrato con Oracle o una afiliada de Oracle para pagar las tarifas adeudadas conforme a una orden y se encuentra en incumplimiento de dicho contrato, Usted no podrá utilizar los Productos y/o los Servicios Ofrecidos que estén sujetos al mencionado contrato.

6.3 Las disposiciones que continuarán en vigencia con posterioridad a la terminación o el vencimiento son aquellas referidas a la limitación de responsabilidad, indemnización por infracción de derechos, pago y las demás cláusulas que, por su naturaleza, se pretende que subsistan.

7. TARIFAS E IMPUESTOS; PRECIOS, FACTURACIÓN Y OBLIGACIÓN DE PAGO

7.1 Todas las tarifas pagaderas a Oracle serán exigibles dentro del plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Usted acepta pagar cualquier impuesto sobre las ventas, al valor agregado u otros impuestos similares exigidos por la ley aplicable que Oracle deba pagar en función de los Productos y/o Servicios Ofrecidos que Usted haya ordenado, a excepción de los impuestos basados en la renta de Oracle. Asimismo, Usted reembolsará a Oracle los gastos razonables relacionados con la prestación de los Servicios Ofrecidos.

7.2 Usted entiende que podrá recibir varias facturas por los Productos y Servicios Ofrecidos que Usted haya ordenado. Las facturas le serán presentadas a Usted conforme a la Política de Facturación de Oracle, que puede consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

8. CONFIDENCIALIDAD

8.1 En virtud del Contrato Marco, cada una de las partes puede tener acceso a información confidencial de la otra parte (“Información Confidencial”). Cada parte acuerda revelar exclusivamente aquella información que sea necesaria para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato Marco. La Información Confidencial quedará limitada a los términos y los precios en virtud del Contrato Xxxxx, así como a toda información claramente identificada como confidencial en el momento de su revelación.

8.2 La Información Confidencial de una de las partes no incluirá información que: (a) es o llegue a ser parte del dominio público por causa distinta de la acción u omisión de la otra parte; (b) esté en posesión legítima de la otra parte antes de su revelación y no haya sido obtenida por la otra parte directa o indirectamente de la parte reveladora; (c) sea legítimamente revelada a la otra parte por un tercero sin restricciones respecto de tal revelación; o bien (d) sea desarrollada en forma independiente por la otra parte.

8.3 Cada una de las partes se compromete a no revelar la Información Confidencial de la otra parte a terceros que no sean los mencionados en la siguiente oración por un período de tres años contados a partir de la fecha de revelación de la Información Confidencial por la parte reveladora a la parte receptora. Las partes podrán revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados o agentes o subcontratistas a quienes se les exija protegerla contra la revelación no autorizada de acuerdo con un nivel de protección no menor al establecido en virtud del Contrato Xxxxx. Ninguna disposición del presente impedirá que las partes revelen los términos o los precios conforme al Contrato Xxxxx o las órdenes presentadas en virtud del Contrato Xxxxx en cualquier procedimiento legal que surja en virtud o como consecuencia del Contrato Xxxxx ni que revelen la Información Confidencial a cualquier entidad gubernamental cuando así lo exija la ley.

9. TOTALIDAD DEL CONTRATO

9.1 Usted acepta que el Contrato Xxxxx y la información incorporada al mismo en virtud de una referencia por escrito (incluida cualquier referencia a información contenida en una URL o una política citada), junto con la orden correspondiente, constituyen la totalidad del contrato respecto de los Productos y/o Servicios Ofrecidos que Usted ordene y reemplazan a todos los contratos o declaraciones anteriores o contemporáneos, sean escritos o verbales, relacionados con dichos Productos y/o Servicios Ofrecidos.

9.2 Queda expresamente convenido que los términos del Contrato Xxxxx y cualquier orden de Oracle reemplazarán a los términos incluidos en cualquier orden de compra, portal de contrataciones en Internet o cualquier documento similar que no sea de Oracle y ninguno de los términos incluidos en tal orden de compra, portal o documento similar que no sea de Oracle será aplicable a los Productos y/o Servicios Ofrecidos ordenados. En caso de discrepancias entre los términos de cualquier Suplemento y estos Términos Generales, prevalecerá el Suplemento. En caso de discrepancias entre los términos de una orden y el Contrato Xxxxx, prevalecerá la orden. El Contrato Xxxxx y las órdenes no pueden modificarse, y los derechos y restricciones no estarán sujetos a modificaciones o renuncias, a menos que medie un documento por escrito suscripto o aceptado en línea a través de la Tienda de Oracle (Oracle Store) por los representantes autorizados de las partes. Toda notificación requerida en virtud del Contrato Xxxxx deberá ser cursada a la otra parte por escrito.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, NI POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS, DATOS O USO DE DATOS. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE ORACLE POR CUALQUIER DAÑO Y PERJUICIO QUE SURJA EN VIRTUD O COMO CONSECUENCIA DEL CONTRATO MARCO O SU ORDEN, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, O DE OTRA NATURALEZA, ESTARÁ LIMITADA AL MONTO DE LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE CONFORME AL SUPLEMENTO QUE DÉ ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD, Y SI TALES DAÑOS Y PERJUICIOS FUERAN CONSECUENCIA DEL USO QUE USTED HAGA DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS OFRECIDOS, TAL RESPONSABILIDAD ESTARÁ LIMITADA A LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE POR EL PRODUCTO O LOS SERVICIOS OFRECIDOS DEFICIENTES QUE DEN ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD.

11. EXPORTACIÓN

Las leyes y reglamentaciones en materia de exportación de los Estados Unidos de América y otras leyes y reglamentaciones locales pertinentes en materia de exportación son aplicables a los Productos. Usted acepta que dichas leyes de exportación rigen el uso que Usted haga de los Productos (incluidos los datos técnicos) y los entregables de los Servicios Ofrecidos en virtud del Contrato Marco. Usted se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones en materia de exportación antes mencionadas [entre ellas, las reglamentaciones “deemed export” (operaciones asimiladas a exportaciones) o “deemed re- export” (operaciones asimiladas a reexportaciones)]. Usted acepta que no se exportarán datos, información, Productos, y/o cualquier material derivado de los Servicios Ofrecidos (o cualquier producto directo de los mismos), de manera directa o indirecta, en violación de estas leyes, y que no se utilizarán para ningún propósito prohibido por dichas leyes, incluyendo, a modo meramente enunciativo, la proliferación xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles.

12. FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de sus obligaciones si ello fuera causado por actos xx xxxxxx, hostilidad o sabotaje; actos de Fuerza Mayor; pandemias, interrupción de los servicios de telecomunicaciones, Internet o electricidad que no sea causada por la parte obligada; restricciones gubernamentales (incluida la denegación o cancelación de cualquier licencia de exportación, importación o de otro tipo); o cualquier otro evento ajeno al control razonable de la parte obligada. Ambas partes emplearán esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un evento de fuerza mayor. Si tales eventos continúan durante más de 30 días, cualquiera de las partes podrá cancelar los Servicios Ofrecidos pendientes de ejecución y las órdenes afectadas mediante notificación por escrito. Esta sección no exime a las partes de la obligación de adoptar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperación ante desastres ni de Su obligación de pagar por los Productos y Servicios Ofrecidos que hayan sido ordenados o entregados.

13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Este contrato se regirá conforme a las leyes sustantivas y procesales de Colombia, y usted y Oracle acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de Bogotá D.C., para cualquier controversia relacionada con este contrato.

14. NOTIFICACIONES

Si Usted tiene alguna controversia con Oracle o desea enviar una notificación conforme a la sección “Indemnización” de estos Términos Generales, o se encuentra sujeto a algún procedimiento de concurso mercantil, quiebra o insolvencia u otro procedimiento legal similar, Usted deberá notificar dicha circunstancia de inmediato por escrito a: Oracle Colombia Limitada, Xxxxx 000 Xx 00-00 Xxxx 00, Xxxxxx, Xxxxxxxx. Atención: Departamento Jurídico.

15. CESIÓN

Usted no podrá ceder el Contrato Marco ni otorgar ni transferir los Programas, el Sistema Operativo, el Software Integrado y/o cualesquiera Servicios Ofrecidos, ni derecho alguno sobre los mismos, a otra persona física o jurídica. Si Usted otorga un gravamen sobre los Programas, el Sistema Operativo, el Software Integrado y/o cualesquiera entregables de los Servicios Ofrecidos, el titular del gravamen no tendrá derecho a usar ni transferir los Programas, el Sistema Operativo, el Software Integrado y/o cualesquiera entregables de los Servicios Ofrecidos. Si Usted decide financiar Su adquisición de cualesquiera Productos y/o Servicios Ofrecidos, deberá dar cumplimiento a las políticas de financiamiento de Oracle que pueden consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Lo anterior no podrá interpretarse como limitación de los derechos que Usted tenga con respecto al sistema operativo Linux, tecnología de terceros o Tecnología de Terceros con Licencia por Separado cuya licencia se haya otorgado conforme a licencias de código abierto o términos de licencia similares.

16. OTRAS DISPOSICIONES

16.1 Oracle es un contratista independiente y las partes aceptan que no existe sociedad, asociación, empresa conjunta (joint venture) ni relación de agencia o representación alguna entre ellas. Usted y Oracle serán responsables de los pagos a sus respectivos empleados, incluidos los seguros e impuestos relacionados con el empleo que correspondan.

16.2 En caso de que cualquier término del Contrato Xxxxx fuese considerado nulo o inexigible, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en vigencia y dicho término será reemplazado por otro que resulte acorde al objeto y la finalidad del Contrato Xxxxx.

16.3. A excepción de las acciones por falta de pago o infracción de los derechos de propiedad exclusiva de Oracle, ninguna de las partes podrá interponer una acción, independientemente de su forma, que surja en virtud o como consecuencia del Contrato Xxxxx una vez transcurridos dos años desde que se origine la causa de la acción.

16.4 Los Productos y los entregables de los Servicios Ofrecidos no están diseñados ni específicamente destinados para utilizarse en plantas nucleares u otras aplicaciones riesgosas. Usted acepta que será responsable de garantizar el uso seguro de los Productos y los entregables de los Servicios Ofrecidos en tales aplicaciones.

16.5 Si así lo solicitara un distribuidor autorizado en Su nombre, Xxxxx acepta que Oracle podrá entregar una copia del Contrato Xxxxx al distribuidor autorizado para permitir la gestión de Su orden con dicho distribuidor autorizado.

16.6 Usted entiende que los partners de negocio de Oracle, incluidas las firmas de terceros que Usted contrate para la prestación de servicios de consultoría, son independientes de Oracle y no son agentes de esta. Oracle no es responsable ni estará obligada por los actos de dichos partners de negocio a menos que (i) el partner de negocio esté prestando servicios como subcontratista de Oracle en respaldo del cumplimiento de una orden presentada conforme al Contrato Xxxxx y (ii) únicamente en la misma medida en que Oracle sería responsable por el desempeño de los recursos de Oracle en virtud de dicha orden.

16.7 Respecto del software que (i) forme parte de Programas, Sistemas Operativos, Software Integrado u Opciones de Software Integrado (o los cuatro) y (ii) Usted reciba de Oracle en formato binario y (iii) haya sido licenciado conforme a una licencia de código abierto que le brinda a Usted el derecho a recibir el código fuente de dicho binario, Usted podrá obtener una copia del código fuente aplicable en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ o xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Si el código fuente de dicho software no le fue proporcionado a Usted con el binario, también podrá recibir una copia del código fuente en medios físicos si así lo solicita por escrito de acuerdo con las instrucciones indicadas en la sección “Written Offer for Source Code” (Oferta por Escrito del Código Fuente) del sitio web mencionado en último término.

16.8 Oracle podrá referirse a Usted como cliente de Oracle de los Productos y Servicios Ofrecidos ordenados en presentaciones de ventas, y en materiales y actividades de marketing.

SUPLEMENTO H - Hardware

Este Suplemento sobre Hardware (este “Suplemento H”) constituye un Suplemento de los Términos Generales a los que este Suplemento H se adjunta. Los Términos Generales y este Suplemento H, junto con el Suplemento P adjunto, constituyen el Contrato Marco. Este Suplemento H terminará en forma simultánea con los Términos Generales.

1. DEFINICIONES

1.1 “Fecha de Inicio” en relación con el Hardware, el Sistema Operativo y el Software Integrado se refiere a la fecha de entrega del Hardware. Respecto de las Opciones de Software Integrado, la Fecha de Inicio se refiere a la fecha de entrega del Hardware o la fecha de entrada en vigencia de la orden si no se requiere el envío de Hardware.

1.2 “Opciones de Software Integrado” se refiere al software o código programable integrado, instalado o activado en el Hardware que requiere una o más licencias unitarias que Usted debe ordenar por separado y por las cuales acepta pagar tarifas adicionales. No todo el Hardware contiene Opciones de Software Integrado; por favor, consulte las Definiciones, Reglas y Métricas de Licencia de las Opciones de Software Integrado de Oracle disponibles en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx (las “Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado”) para las Opciones de Software Integrado específicas que resulten aplicables a determinado Hardware. Oracle se reserva el derecho de designar nuevas características de software como Opciones de Software Integrado en versiones posteriores y esa designación se especificará en la documentación correspondiente y en las Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado.

1.3 Los términos escritos en mayúscula inicial empleados pero no definidos en este Suplemento H tienen los significados que se les atribuyen en los Términos Generales.

2. DERECHOS OTORGADOS

2.1 Su orden de Hardware consta de los siguientes componentes: Sistema Operativo (tal como se define en Su configuración), Software Integrado y todos los equipos de Hardware (que incluyen componentes, opciones y repuestos) detallados en la orden correspondiente. Su orden de Hardware también puede incluir Opciones de Software Integrado. Las Opciones de Software Integrado no podrán activarse ni utilizarse hasta que Usted las ordene por separado y acepte pagar tarifas adicionales.

2.2 Usted tiene el derecho de usar el Sistema Operativo entregado con el Hardware de conformidad con los términos de los contratos de licencia entregados con el Hardware. Las versiones vigentes de los contratos de licencia pueden consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Usted dispone de una licencia de uso sobre el Sistema Operativo y las actualizaciones del Sistema Operativo adquiridas a través del soporte técnico únicamente en la medida en que estén incorporadas en el Hardware, y como parte del mismo.

2.3 Usted dispone del derecho limitado, no exclusivo, exento del pago de regalías, intransferible y no cedible de usar el Software Integrado que se entrega con el Hardware de conformidad con lo dispuesto en este Suplemento H y la documentación respectiva. Usted dispone de una licencia de uso sobre dicho Software Integrado y las actualizaciones del Software Integrado adquiridas a través del soporte técnico únicamente en la medida en que estén incorporadas en el Hardware, y como parte del mismo. Usted dispone del derecho limitado, no exclusivo, exento del pago de regalías, intransferible y no cedible de usar las Opciones de Software Integrado que Usted ordene por separado de conformidad con lo dispuesto en este Suplemento H, la documentación aplicable y las Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado; las Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado se encuentran incorporadas y forman parte integrante del presente Suplemento H. Usted dispone de una licencia de uso sobre dichas Opciones de Software Integrado y las actualizaciones de las Opciones de Software Integrado adquiridas a través del soporte técnico únicamente en la medida en que estén incorporadas en el Hardware, y como parte del mismo. Para comprender cabalmente el derecho de licencia que se le otorga sobre las Opciones de Software Integrado que Usted ordene por separado, debe leer las Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado. En caso de discrepancias entre el Contrato Xxxxx y las Reglas de Licencia de las Opciones de Software Integrado, prevalecerán estas últimas.

2.4 El Sistema Operativo o el Software Integrado o las Opciones de Software Integrado (o los tres) pueden incluir trabajos independientes, identificados en un archivo de lectura (readme), archivo de aviso o la documentación aplicable, que se otorgan con licencia de código abierto o términos de licencia similares. Sus derechos de uso sobre el Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado conforme a dichos términos no están de modo alguno limitados por el Contrato Marco, incluido este Suplemento H. Los términos aplicables respecto de dichos trabajos independientes pueden consultarse en los archivos de lectura, en los archivos de aviso o en la documentación adjunta al Sistema Operativo, al Software Integrado y a las Opciones de Software Integrado.

2.5 Una vez efectuado el pago de los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware, Usted dispone de un derecho de uso limitado, perpetuo, no exclusivo, no cedible y exento del pago de regalías, para Sus operaciones internas de negocio, sobre todo aquello que sea desarrollado por Oracle y entregado a Usted en virtud de este Suplemento H (“entregables”); no obstante, es posible que ciertos entregables estén sujetos a términos de licencia adicionales estipulados en la orden.

3. RESTRICCIONES

3.1 Usted podrá hacer copias del Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado únicamente con fines de archivo, para reemplazar una copia defectuosa, o para la verificación de programas. Usted no podrá retirar los avisos de propiedad intelectual ni las etiquetas del Sistema Operativo, el Software Integrado o las Opciones de Software Integrado. Usted no podrá descompilar ni realizar ingeniería de reversa (a menos que sea exigido por la ley para facilitar su interoperabilidad) del Sistema Operativo o el Software Integrado.

3.2 Usted reconoce que para el funcionamiento de determinado Hardware, Su establecimiento debe cumplir con una serie de requisitos mínimos que se describen en la documentación del Hardware. Tales requisitos están sujetos a modificaciones periódicas, que Oracle le comunicará en la documentación del Hardware que corresponda.

3.3 La prohibición de cesión o transferencia del Sistema Operativo o de cualquier derecho sobre el mismo dispuesta en la sección 15 de los Términos Generales será aplicable a todos los Sistemas Operativos licenciados conforme a este Suplemento H, salvo en la medida en que dicha prohibición resultara inexigible de conformidad con la ley aplicable.

4. PROGRAMAS A PRUEBA

Oracle podrá incluir Programas adicionales en el Hardware (por ejemplo, el software Exadata Storage Server). Usted no está autorizado a usar esos Programas a menos que cuente con una licencia que le otorgue expresamente el derecho de hacerlo. No obstante, Usted podrá usar dichos Programas adicionales con fines de prueba, no productivos, durante un plazo máximo de 30 días a partir de la fecha de entrega. Usted no podrá usar los Programas a prueba para brindar o recibir capacitación de terceros sobre el contenido y/o la funcionalidad de los Programas. Para utilizar cualquiera de estos Programas después del período de prueba de 30 días, Usted deberá obtener de Oracle o de un distribuidor autorizado una licencia para tales Programas. Si Usted decide no obtener una licencia para dichos Programas luego del período de prueba de 30 días, deberá dejar de utilizar los Programas y eliminarlos de inmediato de Sus sistemas informáticos. Los Programas licenciados con fines de prueba se proveen ”como están“ y Oracle no presta soporte técnico ni otorga garantías respecto de tales Programas.

5. SOPORTE TÉCNICO

5.1 El Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle que Usted haya adquirido con Su orden podrá ser renovado anualmente. Si Usted renueva el Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle respecto de los mismos sistemas y las mismas configuraciones, la tarifa de soporte técnico correspondiente al primer y segundo año de renovación no se incrementará en más de un 6% respecto de la tarifa del año anterior.

5.2 En caso de ordenarse, el Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle (incluyendo el primer año y todos los años subsiguientes) se prestará conforme a las Políticas de Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle vigentes en el momento en que se prestan los servicios de soporte técnico. Usted se compromete a cooperar con Oracle y a brindar el acceso, los recursos, los materiales, el personal, la información y los consentimientos que Oracle requiera para prestar los servicios de soporte técnico. Las Políticas de Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle se encuentran incorporadas a este Suplemento H y están sujetas a modificaciones a discreción de Oracle; no obstante, Oracle no reducirá en forma substancial el nivel de los servicios de soporte técnico proporcionados durante el período respecto del cual se han abonado tarifas de Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle. Usted deberá leer dichas políticas antes de suscribir la orden de servicios de soporte técnico. Usted podrá consultar la versión vigente de las Políticas de Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

5.3 El Soporte de Hardware y Sistemas de Oracle entrará en vigencia en la Fecha de Inicio respecto del Hardware o en la fecha de entrada en vigencia de la orden si no se requiere el envío de Hardware.

6. SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON EL HARDWARE

Además del soporte técnico, Usted podrá ordenar un número limitado de Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware conforme a este Suplemento H, según se enumeran en el documento de Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware, disponible en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Usted se compromete a brindar a Oracle toda la información, acceso y plena cooperación de buena fe que resulte razonablemente necesaria para que Oracle pueda prestar estos Servicios Ofrecidos y Usted deberá llevar a cabo los actos que, según se indique en la orden, se encuentran bajo Su responsabilidad. Si durante la prestación de estos Servicios Ofrecidos, Oracle requiere el acceso a productos de otros proveedores que forman parte de Su sistema, Usted será responsable de adquirir dichos productos y los derechos de licencia correspondientes que resulten necesarios para que Oracle acceda a tales productos en Su nombre. Los Servicios Ofrecidos pueden estar relacionados con Su licencia de uso de Productos pertenecientes a Oracle o distribuidos por esta y que Usted adquiera en virtud de una orden por separado. El contrato citado en esa orden regirá el uso que Usted haga de dichos Productos.

7. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS

7.1 Oracle otorga una garantía limitada (la “Garantía de Hardware de Oracle”) por (i) el Hardware, (ii) el Sistema Operativo y el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado, y (iii) los medios del Sistema Operativo, los medios del Software Integrado y los medios de las Opciones de Software Integrado (los “medios”, y (i), (ii) y (iii) en conjunto, los “Componentes de Hardware”). Oracle garantiza que, por el plazo de un año a partir de la fecha de entrega del Hardware a Usted, el Hardware estará libre de defectos substanciales de materiales y mano de obra, y que el uso del Sistema Operativo y el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado no causará tales defectos substanciales en el Hardware. Oracle garantiza que los medios estarán libres de defectos substanciales de materiales y mano de obra por un plazo de 90 días a partir de la fecha en que los medios sean entregados a Usted. Usted podrá acceder a una descripción más detallada de la Garantía de Hardware de Oracle en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx (“Página Web de la Garantía”). Cualquier modificación a la Garantía de Hardware de Oracle que se detalla en la Página Web de la Garantía no será aplicable al Hardware ni a los medios ordenados con anterioridad a dicha modificación. La Garantía de Hardware de Oracle es exclusivamente aplicable al Hardware y los medios que hayan sido (1) fabricados por o para Oracle, y (2) vendidos por Oracle (ya sea en forma directa o por un distribuidor autorizado de Oracle). El Hardware puede ser nuevo o como nuevo. La Garantía de Hardware de Oracle es aplicable al Hardware nuevo y Hardware como nuevo que haya sido remanufacturado y certificado para la garantía por parte de Oracle.

7.2 Oracle garantiza asimismo que los servicios de soporte técnico y los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware (tal como se describen en la sección 6 precedente) ordenados y prestados en virtud de este Suplemento H serán prestados de manera profesional conforme a los estándares de la industria. Usted debe notificar a Oracle cualquier deficiencia relacionada con la garantía de los servicios de soporte

técnico o de los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware dentro de un plazo de 90 días a partir de la prestación del servicio de soporte técnico o de los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware que fueran deficientes.

7.3 EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS PRECEDENTES, SU RECURSO EXCLUSIVO Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE SERÁ LA SIGUIENTE: (i) LA REPARACIÓN O, A ELECCIÓN Y COSTO DE ORACLE, EL REEMPLAZO DEL COMPONENTE DE HARDWARE DEFECTUOSO, O BIEN, SI DICHA REPARACIÓN O REEMPLAZO NO PUDIERAN EFECTUARSE EN FORMA RAZONABLE, EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE POR EL COMPONENTE DE HARDWARE DEFECTUOSO Y EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS DE SOPORTE TÉCNICO QUE USTED HAYA PAGADO POR ADELANTADO Y QUE NO HAYA UTILIZADO RESPECTO DEL COMPONENTE DE HARDWARE DEFECTUOSO; O BIEN (ii) LA REPETICIÓN DE LOS SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON EL HARDWARE QUE FUERAN DEFICIENTES; O, SI ORACLE NO PUDIERA CORREGIR SUBSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE VISTA COMERCIAL, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADOS LOS SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON EL HARDWARE QUE FUERAN DEFICIENTES Y OBTENER EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE POR TALES SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON EL HARDWARE QUE FUERAN DEFICIENTES. EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTAS GARANTÍAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS O IMPLÍCITAS CON RESPECTO A LOS CONCEPTOS ANTES MENCIONADOS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR.

7.4 Las unidades de reemplazo de piezas defectuosas o Componentes de Hardware reemplazados conforme a la Garantía de Hardware de Oracle pueden ser nuevos o como nuevos. Dichas unidades de reemplazo quedan sujetas a la garantía del Hardware en el que se instalan y no cuentan con garantía independiente o por separado de ninguna especie. La propiedad de todos los Componentes de Hardware o piezas defectuosas se volverá a transferir a Oracle en el momento en que se retiren del Hardware.

7.5 ORACLE NO GARANTIZA EL FUNCIONAMIENTO ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES DEL HARDWARE, EL SISTEMA OPERATIVO, EL SOFTWARE INTEGRADO, LAS OPCIONES DE SOFTWARE INTEGRADO O LOS MEDIOS.

7.6 Las garantías no serán aplicables respecto de cualquier Hardware, Sistema Operativo, Software Integrado, Opción de Software Integrado o medio que haya sido:

a. modificado, alterado o adaptado sin el consentimiento por escrito de Oracle (incluida la modificación o eliminación de la etiqueta del número de serie de Oracle/Sun en el Hardware);

b. tratado incorrectamente o utilizado en forma diferente a la descrita en la documentación pertinente;

c. reparado por un tercero de un modo que no cumpla con los estándares de calidad de Oracle;

d. instalado incorrectamente por alguien que no sea Oracle o un partner de instalación certificado y autorizado por Oracle;

e. utilizado con equipo o software no cubierto por la garantía de Oracle, en la medida en que los problemas sean atribuibles a dicho uso;

f. reubicado, en la medida en que los problemas sean atribuibles a dicha reubicación;

g. utilizado directa o indirectamente para promover actividades prohibidas por las reglamentaciones en materia de exportación de los Estados Unidos de América o de otros países;

h. utilizado por partes que figuren en la lista entonces vigente de exclusiones de exportación de los Estados Unidos de América;

i. trasladado a países sujetos a restricciones o embargos comerciales por parte de los Estados Unidos;

j. utilizado en forma remota para facilitar actividades para partes o en los países mencionados en

7.6 (h) y 7.6 (i) precedentes; o bien

k. comprado a cualquier entidad que no sea Oracle o un distribuidor autorizado de Oracle.

7.7 La Garantía de Hardware de Oracle no es aplicable al desgaste normal del Hardware o los medios. La Garantía de Hardware de Oracle se extiende exclusivamente al comprador original o arrendatario original del Hardware y podrá quedar sin efecto en caso de que la propiedad del Hardware se transfiera a un tercero.

8. AUDITORÍA

Mediante notificación cursada por escrito con 45 días de anticipación, Oracle podrá auditar Su uso del Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado. Usted acepta cooperar con Oracle en tales auditorías, y brindar asistencia y acceso razonables a la información. Dicha auditoría no interferirá en forma injustificada con Sus actividades normales de negocio. Usted acepta pagar dentro de los 30 días siguientes a la notificación por escrito las tarifas aplicables a Su uso del Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado en exceso de Sus derechos de licencia. En caso de falta de pago, Oracle podrá dar por terminados (a) los Servicios Ofrecidos (incluido el soporte técnico) relacionados con el Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado, (b) las licencias del Sistema Operativo, el Software Integrado y las Opciones de Software Integrado ordenadas en virtud de este Suplemento H y los contratos relacionados y/o (c) el Contrato Marco. Usted acepta que Oracle no será responsable de ninguno de los costos en que Usted incurra como consecuencia de Su cooperación con la auditoría.

9. LOGÍSTICA DE ÓRDENES

9.1 Entrega, Instalación y Aceptación del Hardware

9.1.1 Usted es responsable de la instalación del Hardware salvo que adquiera de Oracle servicios de instalación respecto de dicho Hardware.

9.1.2. Oracle entregará el Hardware de acuerdo con las Políticas de Órdenes y Entregas de Oracle que se encuentren vigentes en el momento de Su orden y que pueden consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Oracle utilizará la dirección de envío que Usted haya indicado en Su documento de compra o bien, en caso de que Su documento de compra no indique una dirección de envío, el lugar indicado en la orden, y se aplicarán los términos de entrega establecidos en las Políticas de Órdenes y Entregas que resulten aplicables a Su país de destino.

9.1.3 Se considerará que la aceptación del Hardware se produce con la entrega.

9.1.4 Oracle podrá realizar y facturarle a Usted entregas parciales.

9.1.5 Oracle podrá efectuar sustituciones y modificaciones al Hardware que no causen un efecto adverso substancial en el rendimiento general del Hardware.

9.1.6 Oracle empleará sus esfuerzos comerciales razonables para entregar el Hardware dentro de un plazo acorde con las prácticas anteriores de Oracle con respecto a la cantidad y al tipo de Hardware que Usted haya ordenado.

9.2 Entrega e Instalación de las Opciones de Software Integrado

9.2.1 Usted es responsable de la instalación de las Opciones de Software Integrado salvo que las mismas hayan sido preinstaladas por Oracle en el Hardware que Usted compra en virtud de la orden, o salvo que Usted adquiera de Oracle servicios de instalación respecto de dichas Opciones de Software Integrado.

9.2.2 Oracle ha puesto a Su disposición para la descarga electrónica en el sitio web de entrega electrónica localizado en la siguiente URL de Internet: xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx las Opciones de Software Integrado enumeradas en la orden. A través de la URL de Internet, Usted puede acceder y descargar electrónicamente en Su ubicación la versión de producción más reciente, en la fecha de entrada en vigencia de la respectiva orden, de las Opciones de Software Integrado y la documentación relacionada de las Opciones de Software Integrado que allí se enumeran. Siempre que Usted haya mantenido en forma continua el soporte técnico para las Opciones de Software Integrado enumeradas, Usted podrá seguir descargando las Opciones de Software Integrado y la documentación relacionada. Por favor tenga en cuenta que no todas las Opciones de Software Integrado están disponibles para todas las combinaciones de Hardware/Sistema Operativo. Para verificar la disponibilidad de las Opciones de Software Integrado más recientes, consulte el sitio web de entrega electrónica que se indica más arriba. Usted reconoce que Oracle no tiene ninguna otra obligación de entrega con respecto a las Opciones de Software Integrado en virtud de la orden correspondiente, descarga electrónica o de otra naturaleza.

9.3 Transferencia de la Propiedad

La propiedad del Hardware se transferirá en el momento de la entrega.

9.4 Territorio

El Hardware se instalará en el país o los países que Usted indique como lugar de entrega en Su documento de compra, o en caso de que Su documento de compra no indique una dirección de envío, en el lugar indicado en la orden.

9.5 Precios, Facturación y Obligación de Pago

9.5.1 Usted puede efectuar cambios a una orden de Hardware antes del envío, los cuales estarán sujetos a la tarifa aplicable a las órdenes de cambio entonces vigente que Oracle fije en forma periódica. Las tarifas aplicables a órdenes de cambio y la descripción de los cambios autorizados se definen en las Políticas de Órdenes y Entregas, que pueden consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

9.5.2 Al contraer obligaciones de pago en virtud de una orden, Usted acepta y reconoce que no se ha basado en la disponibilidad futura de cualquier Hardware, Programa o actualización. No obstante, (a) si Usted ordena soporte técnico, la oración precedente no eximirá a Oracle de su obligación de prestar dicho soporte técnico en virtud del Contrato Xxxxx, si se encuentra disponible y cuando ello ocurra, de conformidad con las políticas de soporte técnico de Oracle que entonces se encuentren vigentes, y (b) la oración precedente no modifica los derechos que a Usted se le otorgan en virtud de una orden y del Contrato Xxxxx.

9.5.3 Las tarifas correspondientes al Hardware y las Opciones de Software Integrado se facturan a partir de las Fechas de Inicio respectivas.

9.5.4 Las tarifas de los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware se facturan por adelantado a la prestación de los Servicios Ofrecidos relacionados con el Hardware; en particular, las tarifas de soporte técnico se facturan anualmente por adelantado. El período de prestación de todos los Servicios

Ofrecidos relacionados con el Hardware entra en vigencia a partir de la Fecha de Inicio respecto del Hardware o en la fecha de entrada en vigencia de la orden si no se requiere el envío de Hardware.

9.5.5 En forma adicional a los precios indicados en la orden, Oracle le facturará los gastos de transporte que correspondan o los impuestos aplicables, y Usted será responsable de dichos gastos e impuestos, sin perjuicio de cualquier disposición expresa o implícita en los “Incoterms” citados en las Políticas de Órdenes y Entregas. Las Políticas de Órdenes y Entregas pueden consultarse en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

SUPLEMENTO P - Programas

SUPLEMENTO P - Programas

Este Suplemento sobre Programas (este “Suplemento P”) constituye un Suplemento de los Términos Generales a los que este Suplemento P se adjunta. Los Términos Generales y este Suplemento P, junto con el Suplemento H adjunto, constituyen el Contrato Marco. Este Suplemento P terminará en forma simultánea con los Términos Generales.

1. DEFINICIONES

1.1 “Fecha de Inicio” se refiere a la fecha de envío de los medios físicos o la fecha de entrada en vigencia de la orden si no se requiere el envío de medios físicos (si la orden fue presentada a través de la tienda de Oracle (Oracle Store), la fecha de entrada en vigencia es la fecha en que la orden fue presentada a Oracle).

1.2 Los términos escritos en mayúscula inicial empleados pero no definidos en este Suplemento P tienen los significados que se les atribuyen en los Términos Generales.

2. DERECHOS OTORGADOS

2.1 Una vez que Oracle acepte Su orden, Usted dispone del derecho limitado, perpetuo (salvo que se especifique lo contrario en la orden), no exclusivo, no cedible y exento del pago de regalías de usar los Programas, así como el derecho de recibir Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas que Usted haya ordenado exclusivamente para Sus operaciones internas de negocio y con sujeción a los términos del Contrato Marco, incluidas las definiciones y reglas estipuladas en la orden y la Documentación del Programa.

2.2. Una vez efectuado el pago de los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas, Usted dispone del derecho limitado, perpetuo, no exclusivo, no cedible y exento del pago de regalías de usar para Sus operaciones internas de negocio todo aquello que sea desarrollado por Oracle y entregado a Usted en virtud de este Suplemento P (“entregables”); no obstante, es posible que ciertos entregables estén sujetos a términos de licencia adicionales estipulados en la orden.

2.3 Usted podrá permitir que Sus agentes y contratistas (incluyendo, sin limitación, subcontratistas) usen los Programas y entregables para Sus operaciones internas de negocio y Usted será responsable de que tales personas cumplan con los Términos Generales y este Suplemento P en relación con dicho uso. Respecto de los Programas que están específicamente diseñados para permitir la interacción entre Usted y Sus clientes y proveedores en respaldo de Sus operaciones internas de negocio, dicho uso está autorizado en virtud de los Términos Generales y este Suplemento P.

2.4 Usted podrá hacer un número suficiente de copias de cada Programa para Su uso licenciado y una copia de los medios físicos de cada Programa.

3. RESTRICCIONES

3.1 Los Programas pueden contener o requerir el uso de tecnología de terceros que se provee con los Programas. Oracle podrá incluir ciertos avisos dirigidos a Usted en la Documentación del Programa, en archivos de lectura (readme) o en los archivos de aviso relacionados con dicha tecnología de terceros. La tecnología de terceros será otorgada a Usted con licencia conforme a los términos del Contrato Marco o bien, si así se estipulara en la Documentación del Programa, en archivos de lectura o archivos de aviso, conforme a Términos por Separado. Sus derechos de uso de la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado conforme a los Términos por Separado no están limitados de modo alguno por el Contrato Marco. No obstante, para mayor claridad, sin perjuicio de la existencia de un aviso, la tecnología de terceros que no constituya Tecnología de Terceros con Licencia por Separado se considerará parte de los Programas y es otorgada a Usted con licencia conforme a los términos del Contrato Marco.

Si Usted está autorizado en virtud de una orden a distribuir los Programas, Usted debe incluir en la distribución todos los avisos y todo código fuente asociado que corresponda a la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado, en la forma y en la medida en que dicho código fuente sea proporcionado por

Oracle, y Usted deberá distribuir la Tecnología de Terceros con Licencia por Separado conforme a Términos por Separado (en la forma y en la medida en que los Términos por Separado sean proporcionados por Oracle). No obstante lo anterior, Sus derechos sobre los Programas están limitados exclusivamente a los derechos otorgados en Su orden.

3.2 Usted no podrá:

a. retirar ni modificar las marcas de cualquier Programa ni los avisos referentes a los derechos de propiedad exclusiva de Oracle o sus licenciantes;

b. poner los Programas o materiales derivados de los Servicios Ofrecidos a disposición de terceros de cualquier modo para el uso en las operaciones de negocio xxx xxxxxxx (salvo que dicho acceso esté expresamente permitido para la licencia del Programa específico o los materiales de los Servicios Ofrecidos que usted ha adquirido);

c. realizar o permitir la ingeniería de reversa de los Programas (a menos que ello sea exigido por la ley para su interoperabilidad), el desensamblado o la descompilación de los Programas (la prohibición anterior incluye pero no se limita a la revisión de las estructuras de datos o materiales similares producidos por los Programas);

d. revelar los resultados de las pruebas de referencia (benchmark) de cualquier Programa sin el previo consentimiento de Oracle otorgado por escrito.

3.3 La prohibición de cesión o transferencia de los Programas o de cualquier derecho sobre los mismos dispuesta en la sección 15 de los Términos Generales será aplicable a todos los Programas cuya licencia se otorga conforme a este Suplemento P, salvo en la medida en que dicha prohibición resultara inexigible de conformidad con la ley aplicable.

4. PROGRAMAS A PRUEBA

Usted podrá ordenar Programas a prueba, o bien Oracle podrá incluir Programas adicionales en Su orden, que Usted podrá utilizar con fines exclusivos de prueba, no productivos. Usted no podrá usar los Programas a prueba para brindar o recibir capacitación de terceros sobre el contenido y/o la funcionalidad de los Programas. Usted cuenta con un plazo de 30 días a partir de la Fecha de Inicio para evaluar estos Programas. Para utilizar cualquiera de estos Programas después del período de prueba de 30 días, Usted deberá obtener de Oracle o de un distribuidor autorizado una licencia para tales Programas. Si Usted decide no obtener una licencia para dichos Programas luego del período de prueba de 30 días, deberá dejar de utilizar los Programas y eliminarlos de inmediato de Sus sistemas informáticos. Los Programas licenciados con fines de prueba se proveen ”como están“ y Oracle no presta soporte técnico ni otorga garantías respecto de tales Programas.

5. SOPORTE TÉCNICO

5.1 A los efectos de una orden, el soporte técnico consiste en los servicios de soporte técnico anual de Oracle que Usted haya ordenado a Oracle o a un distribuidor autorizado de los Programas. Si se ordena, el soporte técnico anual (incluyendo el primer año y todos los años subsiguientes) se prestará conforme a las políticas de soporte técnico de Oracle vigentes en el momento en que se prestan los servicios de soporte técnico. Usted se compromete a cooperar con Oracle y a brindar el acceso, los recursos, los materiales, el personal, la información y los consentimientos que Oracle requiera para prestar los servicios de soporte técnico. Las políticas de soporte técnico se encuentran incorporadas a este Suplemento P y están sujetas a modificaciones a discreción de Oracle; no obstante, las modificaciones en la política de Oracle no tendrán como consecuencia una reducción substancial en el nivel de los servicios de soporte técnico prestados para los Programas con soporte durante el período respecto del cual se han abonado tarifas de soporte técnico. Usted deberá leer dichas políticas antes de suscribir la orden correspondiente a los servicios de soporte técnico. Puede acceder a la versión vigente de las políticas de soporte técnico en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

5.2. La Licencia de Actualización de Programas y Soporte (Software Update License & Support, “SULS”) (o cualquier oferta posterior de soporte técnico que suceda a la SULS) que Usted haya adquirido con Su orden podrá renovarse anualmente. Si Usted renueva la SULS para el mismo número de licencias de los mismos Programas, la tarifa de la SULS correspondiente al primer y segundo año de renovación no se incrementará en más de un 6% respecto de las tarifas del año anterior. Si Su orden es cumplimentada por medio de un distribuidor autorizado, la tarifa de la SULS correspondiente al primer año de renovación será aquella que Su distribuidor autorizado le cotice a Usted; la tarifa de la SULS correspondiente al segundo año de renovación no se incrementará en más de un 6% respecto de las tarifas del año anterior.

5.3 Si Usted decide adquirir soporte técnico para cualquier licencia de Programa comprendida en un grupo de licencias, deberá adquirir soporte técnico al mismo nivel para todas las licencias comprendidas en ese grupo de licencias. Usted puede interrumpir el soporte técnico para un subgrupo de licencias comprendidas en un grupo de licencias solamente si Usted acepta dar por terminado tal subgrupo de licencias. Las tarifas de soporte técnico de las licencias restantes se fijarán de acuerdo con las políticas de soporte técnico vigentes en la fecha de terminación. La definición de grupo de licencias de Oracle puede consultarse en las políticas de soporte técnico vigentes. Si Usted decide no adquirir soporte técnico, no podrá actualizar las licencias de los Programas sin soporte con nuevas versiones del Programa.

6. SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON LOS PROGRAMAS

Además del soporte técnico, Usted podrá ordenar un número limitado de Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas conforme a este Suplemento P, según se enumeran en el documento de Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas, disponible en xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Usted acepta brindar a Oracle toda la información, acceso y plena cooperación de buena fe que resulte razonablemente necesaria para que Oracle pueda proporcionar estos Servicios Ofrecidos y Usted deberá llevar a cabo los actos que, según se indique en la orden, se encuentran bajo Su responsabilidad. Si, durante la prestación de estos Servicios Ofrecidos, Oracle requiere el acceso a productos de otros proveedores que forman parte de Su sistema, Usted será responsable de adquirir dichos productos y los derechos de licencia correspondientes que resulten necesarios para que Oracle acceda a tales productos en Su nombre. Los Servicios Ofrecidos pueden estar relacionados con Su licencia de uso de Programas pertenecientes a Oracle o distribuidos por esta y que Usted adquiera en virtud de una orden por separado. El contrato citado en esa orden regirá el uso que Usted haga de dichos Programas.

7. GARANTÍAS, RENUNCIAS Y RECURSOS EXCLUSIVOS

7.1 Oracle garantiza que todo Programa que Usted reciba con licencia funcionará, en todos sus aspectos substanciales, tal como se describe en la correspondiente Documentación del Programa por el plazo de un año a partir de la entrega (es decir, por envío físico o descarga electrónica). Usted deberá notificar a Oracle cualquier deficiencia relacionada con la garantía de los Programas dentro del plazo de un año a partir de la entrega. Oracle también garantiza que los servicios de soporte técnico y los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas (tal como se describen en la sección 6 precedente) ordenados y prestados en virtud de este Suplemento P se prestarán de manera profesional conforme a los estándares de la industria. Usted deberá notificar a Oracle cualquier deficiencia relacionada con la garantía de los servicios de soporte técnico o de los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas dentro de un plazo de 90 días contados a partir de la prestación del servicio de soporte técnico o de los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas que fueran deficientes.

7.2 ORACLE NO GARANTIZA QUE LOS PROGRAMAS FUNCIONARÁN SIN ERRORES NI INTERRUPCIONES, NI QUE ORACLE CORREGIRÁ TODOS LOS ERRORES DE LOS PROGRAMAS.

7.3 EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS ARRIBA MENCIONADAS, SU RECURSO EXCLUSIVO Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE SERÁ LA SIGUIENTE: (A) LA CORRECCIÓN DE LOS ERRORES DE LOS PROGRAMAS QUE CAUSEN EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA; O, SI ORACLE NO PUDIERA CORREGIR SUBSTANCIALMENTE LOS ERRORES DE LA RESPECTIVA LICENCIA DE PROGRAMA DE UN MODO RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE

VISTA COMERCIAL, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADA SU LICENCIA DE PROGRAMA Y OBTENER EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE POR LA LICENCIA DE PROGRAMA Y CUALQUIER TARIFA DE SOPORTE TÉCNICO QUE USTED HAYA PAGADO POR ADELANTADO Y NO HAYA UTILIZADO CON RESPECTO A LA LICENCIA DE PROGRAMA; O BIEN (B) LA REPETICIÓN DE LOS SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON LOS PROGRAMAS QUE FUERAN DEFICIENTES; O, SI ORACLE NO PUDIERA CORREGIR SUBSTANCIALMENTE LA DEFICIENCIA DE UN MODO RAZONABLE DESDE EL PUNTO DE VISTA COMERCIAL, USTED PODRÁ DAR POR TERMINADOS LOS SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON LOS PROGRAMAS QUE FUERAN DEFICIENTES Y OBTENER EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS QUE USTED HAYA PAGADO A ORACLE POR TALES SERVICIOS OFRECIDOS RELACIONADOS CON LOS PROGRAMAS QUE FUERAN DEFICIENTES.

7.4 EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY NO LO PROHÍBA, ESTA GARANTÍA ES EXCLUSIVA Y NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS NI CONDICIONES EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS O CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN FIN PARTICULAR.

8. AUDITORÍA

Mediante notificación cursada por escrito con 45 días de anticipación, Oracle podrá auditar Su uso de los Programas. Usted acepta cooperar con Oracle en tales auditorías, y brindar asistencia y acceso razonables a la información. Dicha auditoría no interferirá en forma injustificada con Sus actividades normales de negocio. Usted acuerda pagar dentro de los 30 días siguientes a la notificación por escrito las tarifas aplicables a Su uso de los Programas en exceso de Sus derechos de licencia. En caso de falta de pago, Oracle podrá dar por terminados (a) los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas (incluido el soporte técnico), (b) las licencias de Programa ordenadas en virtud de este Suplemento P y los contratos relacionados y/o (c) el Contrato Marco. Usted acepta que Oracle no será responsable de ninguno de los costos en que Usted incurra como consecuencia de Su cooperación con la auditoría.

9. LOGÍSTICA DE ÓRDENES

9.1 Entrega e Instalación

9.1.1 Usted es responsable de la instalación de los Programas salvo que los Programas hayan sido preinstalados por Oracle en el Hardware que Usted compra en virtud de la orden, o salvo que Usted adquiera de Oracle servicios de instalación respecto de dichos Programas.

9.1.2 Oracle ha puesto a Su disposición para la descarga electrónica en el sitio web de entrega electrónica localizado en la siguiente URL de Internet: xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx los Programas enumerados en la sección sobre Programas y Ofertas de Servicios de Soporte de Programas de la correspondiente orden. A través de la URL de Internet, Usted puede acceder y descargar electrónicamente en Su ubicación la versión de producción más reciente, a la fecha de entrada en vigencia de la respectiva orden, del software y la Documentación del Programa para cada Programa allí enumerado. Siempre que Usted haya mantenido en forma continua el soporte técnico para los Programas enumerados, Usted podrá seguir descargando los Programas y la Documentación del Programa relacionada. Por favor, tenga en cuenta que no todos los Programas están disponibles para todas las combinaciones de hardware/sistema operativo. Para verificar la disponibilidad del Programa más reciente, consulte el sitio web de entrega electrónica que se indica más arriba. Usted reconoce que Oracle no tiene ninguna otra obligación de entrega con respecto a los Programas en virtud de la orden correspondiente, descarga electrónica o de otra naturaleza.

9.1.3 En caso de ordenarse, Oracle entregará los medios físicos en la dirección de entrega indicada en la orden respectiva. Usted acepta pagar los gastos correspondientes a los medios físicos y al envío. Los términos aplicables al envío para la entrega de medios físicos son los siguientes: FAC (transportista libre): punto de envío, prepagado y adicional.

9.2 Territorio

Los Programas se utilizarán en el o los países que se detalla(n) en la orden.

9.3 Precios, Facturación y Obligación de Pago

9.3.1 Al contraer obligaciones de pago en virtud de una orden, Usted acepta y reconoce que no se ha basado en la disponibilidad futura de cualquier Programa o actualización. No obstante, (a) si Usted ordena soporte técnico, la oración precedente no eximirá a Oracle de su obligación de prestar dicho soporte técnico en virtud del Contrato Xxxxx, si se encuentra disponible y cuando ello ocurra, de conformidad con las políticas de soporte técnico de Oracle entonces vigentes, y (b) la oración precedente no modifica los derechos que a Usted se le otorgan en virtud de una orden y del Contrato Marco.

9.3.2 Las tarifas correspondientes a los Programas se facturan a partir de la Fecha de Inicio.

9.3.3 Las tarifas correspondientes a los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas se facturan por adelantado a la prestación de los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas; en particular, las tarifas de soporte técnico se facturan anualmente por adelantado. El período de prestación de todos los Servicios Ofrecidos relacionados con los Programas entra en vigencia a partir de la Fecha de Inicio.

9.3.4 En forma adicional a los precios indicados en la orden, Oracle le facturará a Usted los gastos de envío que correspondan o los impuestos aplicables y Usted será responsable de dichos gastos e impuestos.