PRIMERA SERIE 35.000.000 € DE VALORES CONTINGENTES DE CAPITAL DE NIVEL 1 ADICIONAL, PERPETUOS, NO ACUMULABLES Y DE INTERÉS NO INCREMENTABLE

PRIMERA SERIE 35.000.000 € DE VALORES XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXX 0 ADICIONAL, PERPETUOS, NO ACUMULABLES Y DE INTERÉS NO INCREMENTABLE

DE

ANDORRA BANC AGRÍCOL REIG, S.A.

DOCUMENTO EXPLICATIVO DE LA EMISIÓN

23 de febrero de 2015

AVISO IMPORTANTE

EL PRESENTE DOCUMENTO ÚNICAMENTE PUEDE SER DISTRIBUIDO A PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS ESTADOUNIDENSES (“U.S. PERSONS”, A EFECTOS DEL REGLAMENTO S (EN LO SUCESIVO, “REGLAMENTO S”) DE LA LEY SOBRE VALORES ESTADOUNIDENSE DE 1933 (U.S. SECURITIES ACT OF 1933), TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADA (EN LO SUCESIVO, “SECURITIES ACT”)) Y SE ENCUENTREN FUERA DE ESTADOS UNIDOS.

EL PRESENTE DOCUMENTO TAMPOCO PUEDE SER DISTRIBUIDO NI OBJETO DE PUBLICIDAD ALGUNA EN ESPAÑA. LOS VALORES CONTINGENTES NO DEBEN SER OFRECIDOS, DISTRIBUIDOS NI VENDIDOS EN ESPAÑA A INVERSORES MINORISTAS ESPAÑOLES, SALVO SI SE HACE DE CONFORMIDAD CON LA DISPOSICIÓN ADICIONAL DECIMOTERCERA DEL REAL DECRETO LEY 24/2012, DE 31 XX XXXXXX, DE REESTRUCTURACIÓN Y RESOLUCIÓN DE ENTIDADES DE CRÉDITO.

IMPORTANTE: Debe usted leer el aviso siguiente antes de continuar. El aviso siguiente se aplica al documento adjunto que le sigue (en lo sucesivo, “Documento”), con independencia de que haya sido recibido por correo electrónico, consultado a través de una página de internet o recibido de cualquier otro modo como consecuencia de una comunicación electrónica, y, en consecuencia, le aconsejamos que xxx el presente aviso con atención antes xx xxxx, acceder o hacer cualquier otro uso del Documento. Al leer, acceder o hacer cualquier otro uso del Documento, usted queda obligado por los términos y condiciones que a continuación se establecen, así como por todas y cada una de las restricciones que se exponen en el Documento, incluyendo cualesquiera modificaciones que en unos u otras se introduzcan ocasionalmente, en cada ocasión en que reciba usted cualquier información procedente de Andorra Banc Agrícol Reig, S.A. (en lo sucesivo, “Banco”) como consecuencia de dicho acceso.

RESTRICCIONES: NADA DE LO INDICADO EN LA PRESENTE COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O SOLICITUD DE OFERTAS DE COMPRA DE LOS VALORES CONTINGENTES, EN ESTADOS UNIDOS O EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE SEA ILÍCITO REALIZARLA. LOS VALORES CONTINGENTES NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS CON ARREGLO A LA SECURITIES ACT, NI ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULADORA EN MATERIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE ESTADOS UNIDOS U OTRA JURISDICCIÓN. LOS VALORES CONTINGENTES NO PUEDEN SER OFRECIDOS, VENDIDOS, PIGNORADOS NI, DE NINGÚN OTRO MODO, TRANSMITIDOS, NI DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, EN EL INTERIOR DE ESTADOS UNIDOS O A FAVOR, POR CUENTA O EN BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES (A EFECTOS DEL REGLAMENTO S EN VIRTUD DE LA SECURITIES ACT), SALVO SI FUERA CON ARREGLO A UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO ESTABLECIDOS EN LA SECURITIES ACT, O SI SE TRATASE DE UNA TRANSACCIÓN NO SUJETA A DICHOS REQUISITOS.

EL PRESENTE DOCUMENTO NO ESTÁ SIENDO DISTRIBUIDO AL PÚBLICO EN GENERAL EN EL XXXXX UNIDO, NI DEBE SER TRANSMITIDO A DICHO TERRITORIO. POR EL CONTRARIO, LA COMUNICACIÓN DE ESTE DOCUMENTO CON CARÁCTER DE PROMOCIÓN FINANCIERA ÚNICAMENTE SE REALIZA A LAS PERSONAS COMPRENDIDAS EN EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 12, EL ARTÍCULO 19(5) O EL ARTÍCULO 49 DE LA ORDEN 2005 (PROMOCIÓN FINANCIERA) DE LA LEY DE SERVICIOS Y MERCADOS FINANCIEROS DEL AÑO 2000) [FINANCIAL SERVICES XXX XXXXXXX XXX 0000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005], O A PERSONAS A QUIENES, POR CUALQUIER OTRO TÍTULO, PUEDA SER DISTRIBUIDO ESTE DOCUMENTO SIN CONTRAVENIR EL ARTÍCULO 21 DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000, O A CUALQUIER OTRA PERSONA A QUIEN, POR CUALQUIER OTRO TÍTULO, PUEDA LÍCITAMENTE REALIZARSE DICHA DISTRIBUCIÓN. LA PRESENTE COMUNICACIÓN SE DIRIGE ÚNICAMENTE A PERSONAS CON EXPERIENCIA PROFESIONAL EN MATERIAS

RELACIONADAS CON LAS INVERSIONES Y CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD INVERSORA A QUE SE REFIERA ESTA COMUNICACIÓN SE REALIZARÁ ÚNICAMENTE CON DICHAS PERSONAS. NADIE MÁS DEBE CONFIAR EN ELLA.

CONFIRMACIÓN DE SU DECLARACIÓN: Para tener derecho a ver el Documento o tomar una decisión de inversión con respecto a los Valores Contingentes que aquí se describen, todo inversor potencial con respecto a los Valores Contingentes debe ser una persona distinta de una persona estadounidense situada fuera de Estados Unidos. Al acceder, leer o realizar cualquier otro uso del Documento, se considera que ha manifestado usted al Banco, con carácter vinculante, que (1) ha comprendido y acepta las condiciones que aquí se establecen; (2) es usted (o la persona representada por usted) una persona distinta de una persona estadounidense, y está situado fuera de Estados Unidos, y que la dirección de correo electrónico (o e-mail) a la cual, conforme a su solicitud, ha sido remitido el Documento mediante transmisión electrónica no está situada en Estados Unidos, sus territorios, posesiones u otras zonas sujetas a su jurisdicción; y dichas posesiones incluyen Puerto Rico, las Islas Vírgenes Estadounidenses, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte; (3) presta usted su consentimiento para su entrega mediante transmisión electrónica; (4) no transmitirá el Documento adjunto (ni copia o parte alguna del mismo) ni revelará, ni oralmente ni por escrito, nada de su contenido a ninguna otra persona salvo si lo hiciera con el consentimiento del Banco, y (5) declara expresamente que realizará usted su propia evaluación relativa a cualesquiera consideraciones jurídicas, tributarias u otras de naturaleza económica con respecto a su decisión de suscribir o comprar cualquiera de los Valores Contingentes.

Le recordamos que el Documento le ha sido entregado sobre la base de ser usted una persona a la cual puede lícitamente hacerse entrega del mismo de conformidad con la legislación de la jurisdicción en que está usted situado, y no puede ni está usted está autorizado para entregar ni revelar el contenido del Documento, ni por medios electrónicos ni por ningún otro, a nadie y, en particular, a ninguna persona estadounidense o domicilio estadounidense. El incumplimiento de esta instrucción puede ser constitutivo de infracción de la Securities Act o de la legislación aplicable de cualesquiera otras jurisdicciones.

Los materiales relacionados con la oferta no constituyen ni pueden ser utilizados en relación con una oferta o solicitud en cualquier lugar en que dichas ofertas o solicitudes no estén autorizadas por la ley. Si una jurisdicción exigiera que la oferta sea realizada por un broker o dealer con licencia y el Banco o cualquier filial del Banco fuese un bróker o dealer con licencia en dicha jurisdicción, la oferta será considerada realizada por el Banco o dicha filial por cuenta del Banco en dicha jurisdicción.

El Documento no constituirá, en ninguna circunstancia, una oferta de venta o solicitud de ofertas de compra, ni se habrá producido ninguna venta de los Valores Contingentes, en ninguna jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta sería ilícita. A los receptores del documento adjunto que tengan intención de suscribir o comprar los Valores Contingentes se les recuerda que cualquier suscripción o compra únicamente puede ser realizada basándose en la información contenida en este Documento.

El Documento le ha sido enviado de forma electrónica. Se le recuerda que los documentos transmitidos por este medio pueden ser alterados o modificados durante el proceso de transmisión electrónica y, en consecuencia, ni el Banco ni ninguna de sus filiales, ni ninguna persona que controle o sea administrador, ejecutivo, empleado o agente de cualquiera de dichas personas, acepta responsabilidad civil u otra, de cualquier naturaleza, con respecto a cualquier diferencia existente entre el Documento distribuido a usted en formato electrónico y la versión impresa que puede usted obtener solicitándola al Banco.

La distribución del Documento puede estar restringida por disposición legal en determinadas jurisdicciones. El Banco exige a las personas a cuyo poder llegue el documento adjunto que se informen por sí mismas acerca de dichas restricciones, y las cumplan.

El presente Documento ha sido elaborado sobre la base de que cualquier oferta de Valores Contingentes en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya adaptado a su

Derecho interno la Directiva sobre Folletos (en lo sucesivo denominado un “Estado Miembro Correspondiente”) se realizará con arreglo a una exención prevista en la Directiva sobre Folletos, según haya sido adaptada al Derecho interno del Estado Miembro correspondiente, del requisito de publicar un folleto informativo referente a las ofertas de los Valores Contingentes. En consecuencia, toda persona que realice o tenga intención de realizar una oferta en dicho Estado Miembro Correspondiente de Valores Contingentes objeto de una oferta contemplada en el Documento puede hacerlo tan sólo en circunstancias en las cuales, en relación con dicha oferta, no nazca ninguna obligación que incumbe al Banco de publicar un folleto informativo con arreglo a lo establecido en el artículo 3 de la Directiva sobre Folletos o, en su caso, un suplemento de un folleto informativo con arreglo al artículo 16 de la misma Directiva sobre Xxxxxxxx. El Banco no ha autorizado ni autoriza realizar ninguna oferta de Valores Contingentes en circunstancias en que nazca una obligación que incumbe al Banco de publicar un folleto informativo o suplemento del mismo en relación con dicha oferta.

Los Valores Contingentes pueden no ser una inversión adecuada a todos los inversores. Cada inversor potencial en los Valores Contingentes debe determinar la adecuación de dicha inversión a la luz de sus propias circunstancias. En particular, todo inversor potencial puede estar interesado en considerar, bien por su cuenta o con ayuda de sus asesores financieros u otros asesores profesionales, si:

(i) posee conocimientos y experiencia suficientes para realizar una evaluación significativa de los Valores Contingentes, el fundamento y los riesgos de invertir en los Valores Contingentes;

(ii) conoce y tiene acceso a herramientas analíticas adecuadas para evaluar, en el contexto de su situación financiera particular, una inversión en los Valores Contingentes y la incidencia que los Valores Contingentes tendrán en su cartera de inversiones global;

(iii) dispone de recursos financieros y liquidez suficientes para soportar todos los riesgos de una inversión en los Valores Contingentes, incluso cuando la moneda en que estén denominados los pagos de principal o intereses de los Valores Contingentes sea distinta de la moneda del inversor potencial;

(iv) comprende íntegramente las condiciones de los Valores Contingentes y está familiarizado con el comportamiento de los mercados financieros; y

(v) tiene capacidad para evaluar escenarios posibles de factores económicos, de tipos de interés y otros que puedan afectar a su inversión y a su capacidad para soportar los riesgos existentes.

Determinadas inversiones pueden estar sujetas a limitaciones por previsiones legales. Las actividades inversoras de determinados inversores están sometidas a disposiciones legales y regulatorias en materia de inversiones, o a la competencia inspectora o reguladora de determinadas autoridades. Todo inversor potencial debe consultar con sus asesores jurídicos para determinar si y en qué medida (1) los Valores Contingentes son inversiones lícitas para él; (2) los Valores Contingentes pueden ser utilizados como garantía de diversos tipos de endeudamiento y (3) se aplican o no otras restricciones a la compra o pignoración por su parte de cualesquiera Valores Contingentes. Las entidades financieras deben consultar con sus asesores jurídicos o los reguladores competentes para determinar el régimen adecuado de los Valores Contingentes con arreglo a cualesquiera normativas aplicables en materia de fondos propios en función de riesgos u otras similares.

PRECIO DE EMISIÓN: Cada Valor Contingente será emitido a un precio de emisión de 100.000 euros, pagadero por el tenedor con ocasión de la suscripción del Valor Contingente.

USO DEL IMPORTE: El Banco destinará el importe neto procedente de la emisión de los Valores Contingentes a reforzar su situación de solvencia y liquidez, así como a sus actividades bancarias ordinarias (que incluyen expresamente, a título meramente enunciativo y no limitativo, las actividades de crédito ordinarias) y sus actividades de inversión generales.

FACTORES DE RIESGO

Al comprar Valores Contingentes, los inversores asumen el riesgo de que el Banco pueda ser incapaz de realizar todos los pagos debidos con respecto a los Valores Contingentes (como consecuencia de distintas situaciones, tales como el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante o la insolvencia del Banco, entre otras). Existe una amplia variedad de factores que, individualmente o en conjunto, podrían producir el resultado de hacer que el Banco fuese incapaz de realizar todos sus pagos debidos con respecto a los Valores Contingentes. No es posible identificar la totalidad de dichos factores ni determinar cuáles de ellos son más probables, puesto que el Banco puede no conocer todos los factores pertinentes y determinados factores que, en la actualidad, se consideran no importantes pero que pueden pasar a serlo como consecuencia del acaecimiento de sucesos que se encuentran más allá del control del Banco. El Banco ha identificado en el presente Documento una serie de factores que podrían afectar negativamente, de forma importante, a sus actividades mercantiles y su capacidad para realizar los pagos debidos en virtud de los Valores Contingentes. Todos esos factores son posibilidades que pueden realizarse o no, y el Banco no está en condiciones de definir su postura acerca de la probabilidad de que se produzca cualquiera de esas contingencias. El Banco no otorga ninguna manifestación acerca de la exhaustividad de las declaraciones siguientes relativas a los riesgos que entraña la posesión de Valores Contingentes.

Además, a continuación se describen también factores que revisten importancia a efectos de evaluar los riesgos xx xxxxxxx asociados a los Valores Contingentes.

Los inversores potenciales deben, asimismo, leer la información detallada contenida en otras partes de este Documento, y formarse su propio juicio antes de tomar cualquier decisión de inversión.

Factores que pueden afectar a la capacidad del Banco para cumplir sus obligaciones derivadas de los Valores Contingentes

Riesgos relativos al Banco

Las cuentas consolidadas del Banco no se ajustan a las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards)

Las cuentas consolidadas del Banco han sido confeccionadas aplicando los Principios de Contabilidad andorranos. Existen determinadas diferencias significativas entre las Normas Internacionales de Información Financiera (en lo sucesivo, “IFRS”) y los Principios de Contabilidad andorranos. Los inversores deben consultar a sus propios asesores profesionales para comprender las diferencias existentes entre los IFRS y los Principios de Contabilidad andorranos, y el modo en que dichas diferencias pudieran afectar a la información financiera del Banco. Los inversores deben realizar su propia evaluación de la situación financiera del Banco.

Dado que la cartera de créditos del Banco está muy concentrada en Andorra, los cambios negativos que afecten a la economía andorrana pueden tener un efecto negativo de importancia sobre su situación financiera

Históricamente, el Banco ha ejercido su actividad crediticia en Andorra. A pesar de su expansión internacional, Andorra continúa constituyendo su lugar de actividad principal. Las previsiones de crecimiento de la economía andorrana están siendo revisadas a la baja debido a la caída de la demanda interna y a la incidencia de la crisis financiera. La economía andorrana se ve afectada por la ralentización del crecimiento mundial, que es especialmente grave en la mayor parte de los mercados de importancia para las exportaciones de bienes y servicios andorranos. Uno de los puntos débiles de la economía andorrana es su creciente necesidad de financiación exterior, como se refleja en su elevado déficit por cuenta corriente actual. Si la economía andorrana registrase dificultades a la hora de realizar los pagos asociados a este déficit, dicha circunstancia continuaría deteriorando su situación económica.

La coyuntura económica actual puede hacer más difícil para el Banco continuar financiando sus actividades en cualesquiera condiciones, sean favorables o no

Históricamente, una de las fuentes principales de financiación del Banco la han constituido los depósitos de ahorro y a la vista. Los depósitos de importes elevados, en algunas circunstancias, como sucede durante los períodos de cambios significativos en los tipos de interés xxx xxxxxxx para estos tipos de productos de pasivo, que provocan un aumento de la competencia por la captación de dichos fondos, pueden constituir una fuente de pasivo menos estable que los depósitos de ahorro y a la vista. La crisis desencadenada por el mercado de alto riesgo estadounidense ha resultado ser más profunda y persistente de lo que se esperaba. Las intervenciones de los bancos centrales han tenido una eficacia limitada. Las nuevas emisiones en mercados mayoristas han sido pocas, costosas y limitadas a escasos países, a la vez que los mercados interbancarios han visto limitada su liquidez, en especial después del colapso xx Xxxxxx Brothers. Desde entonces, tan sólo se ha producido una recuperación muy gradual. El entorno económico global es inestable, con una crisis financiera que está empeorando y extendiéndose hacia países y áreas de la economía que anteriormente no se habían visto afectados. Gobiernos de todo el mundo están poniendo en práctica programas ambiciosos de expansión presupuestaria, en un esfuerzo dirigido a impulsar sus economías. Hasta la fecha, los anuncios realizados representan un estímulo fiscal sustancial para la economía mundial. La política presupuestaria puede ofrecer la mejor oportunidad para limitar el deterioro económico, pero los riesgos que entraña su ejecución son importantes. En este contexto, el Emisor no puede garantizar que vaya a seguir siendo capaz de financiar sus actividades o, de lograrlo, de mantener sus actuales niveles de financiación sin incurrir en costes de financiación más elevados o verse obligado a liquidar algunos de sus activos.

La actividad del Banco es especialmente vulnerable a la volatilidad de los tipos de interés

Los resultados de explotación del Banco dependen, de manera sustancial, del nivel de ingresos netos por intereses, que es la diferencia entre los intereses percibidos por sus activos remunerados por intereses y los intereses pagados por sus pasivos remunerados por intereses. Los tipos de interés son muy sensibles a numerosos factores que están fuera de su control, tales como la regulación de los sectores financieros en los mercados en que está presente, las políticas monetarias aplicadas por la UE y los gobiernos nacionales, la coyuntura económica y política nacional e internacional, y otros factores. Las variaciones de los tipos de interés xx xxxxxxx podrían afectar al diferencial entre los tipos de interés cobrados sobre los activos remunerados por intereses y los pagados por los pasivos remunerados por intereses y, de ese modo, afectar de manera negativa al resultado de explotación del Banco. Por ejemplo, un incremento de los tipos de interés podría ocasionar, en la vertiente de los intereses pagados por los depósitos, un incremento más significativo y rápido que el de los intereses percibidos procedentes de créditos, ocasionando una reducción del margen de ingresos netos por intereses de la entidad.

Riesgos relacionados con la actividad del Grupo Andbank

Desarrollo internacional

La actividad del grupo del Banco (en lo sucesivo, el Banco, conjuntamente con sus filiales consolidadas, se denomina “Grupo Andbank”) está extendida por diferentes países: Uruguay, Suiza, España, Luxemburgo, Mónaco, Bahamas, Estados Unidos de América, México, Panamá y Brasil. Las operaciones internacionales del Grupo Andbank pueden, asimismo, exponerle a riesgos y desafíos que sus competidores locales pueden no estar obligados a afrontar, tales como el riesgo de cambio, la dificultad inherente a la gestión de una entidad local desde el extranjero y el riesgo político que puede afectar singularmente a los inversores extranjeros, o la distribución de dividendos.

La presencia del Grupo Andbank en los mercados latinoamericanos le obliga, además, a responder a los rápidos cambios en la coyuntura de los mercados de estos países. No puede garantizarse que el Grupo Andbank vaya a tener éxito en el desarrollo y la implantación de políticas y estrategias eficaces en todos los países en que ejerce su actividad ni que cualquiera de los factores que anteceden no vaya

a tener un efecto negativo importante sobre sus actividades, su situación financiera y sus resultados de explotación.

Competencia

Todos los aspectos de las actividades del Grupo Andbank son muy competitivos y está previsto que las condiciones de competencia continuarán intensificándose. La capacidad del Grupo Andbank para competir depende de numerosos factores, entre los cuales se cuentan su reputación, la calidad de los servicios y asesoramiento, su capital intelectual, la innovación de productos, capacidad de ejecución, fijación de precios, medidas comerciales, y el talento de su plantilla.

La competencia en los mercados de banca privada se basa en una serie de factores, entre ellos los resultados de las inversiones, las relaciones personales, productos, precios, sistemas de distribución, servicio al cliente, visibilidad de la marca y fortaleza financiera percibida. El Grupo Andbank compite con las divisiones de banca privada de una serie de grandes entidades financieras internacionales, así como con competidores locales y regionales consolidados, tales como los bancos privados españoles y otros bancos privados establecidos en los mercados locales en que ejerce su actividad. Por otra parte, el Grupo Andbank ha de afrontar la competencia procedente de una serie de gestoras de patrimonios, entre las cuales se cuentan bancos comerciales, entidades de crédito comercial e intermediación, sociedades y agencias de valores y bolsa, compañías aseguradoras y otras entidades financieras de Europa, Asia y las Américas.

El tipo y grado de competencia afrontada por el Grupo Andbank depende del lugar en que ejerza su actividad. En Andorra, por ejemplo, el Grupo Andbank se enfrenta, principalmente, a la competencia procedente de una serie de bancos privados andorranos consolidados, con clientelas de larga duración. En mercados crecientes como son los latinoamericanos, el Grupo Andbank se enfrenta a una intensa competencia procedente de los grandes bancos internacionales, que están tratando de potenciar su presencia en una región en crecimiento.

Muchos de los competidores del Grupo Andbank forman parte de grupos de servicios financieros de mayor dimensión, y captan su actividad a través de numerosas vías, tales como redes de sucursales de banca minorista, entidades de crédito comercial, contactos de banca de inversiones, créditos a empresas, y sociedades y agencias de valores y bolsa. Una serie de competidores del Grupo Andbank tienen marcas más sólidas y disponen de capacidad para ofrecer gamas de productos y servicios más amplias que las del Grupo Andbank.

Por otro lado, muchos de los competidores del Grupo Andbank son entidades financieras de importancia sistémica, que tienen mayor probabilidad que el Grupo Andbank de contar con apoyo de los gobiernos. En consecuencia, los clientes pueden percibir a estos competidores en el sentido de que ofrecen una mayor seguridad y estabilidad que las filiales del Grupo Andbank, lo cual puede afectar negativamente a la capacidad del Grupo Andbank para captar o retener determinadas relaciones y activos gestionados.

La competencia creciente y significativa puede afectar negativamente a los resultados de explotación futuros del Grupo Andbank.

Riesgo país

El riesgo país puede definirse como “el riesgo de transferencia y conversión que se deriva de las transacciones transfronterizas”. El riesgo país abarca, asimismo, el riesgo soberano, es decir, el riesgo de impago o incumplimiento por parte de los Estados o entidades estatales cuando intervienen en calidad de prestamistas, avalistas o emisores. Las operaciones internacionales del Grupo Andbank están sujetas al riesgo de pérdida como consecuencia de cambios desfavorables en el plano económico, político, jurídico u otro en los países correspondientes. El Grupo Andbank está expuesto a riesgo país, en especial como consecuencia de los riesgos que tiene contraídos con entidades soberanas y cuasisoberanas, así como con bancos, otras entidades financieras y sociedades situadas

fuera de Andorra. Ello puede afectar de manera negativa a los resultados de explotación futuros del Grupo Andbank.

Riesgo xx xxxxxxx

El riesgo xx xxxxxxx hace referencia a las oscilaciones de las cotizaciones de los valores, instrumentos derivados, tipos de cambio, cotizaciones de acciones y materias primas. El Grupo Andbank asume un riesgo xx xxxxxxx, que proviene de la posibilidad de que el valor equitativo o los flujos de caja futuros de un instrumento financiero oscilen como consecuencia de cambios en los precios xx xxxxxxx. Los riesgos xx xxxxxxx se derivan de posiciones abiertas en productos de tipos de interés, divisas y renta variable, todos los cuales están expuestos a movimientos y cambios generales y específicos de los mercados en los niveles de volatilidad de las cotizaciones o los precios xx xxxxxxx, tales como los tipos de interés, diferenciales de crédito, tipos de cambio y precios de materias primas y acciones. Existe un riesgo xx xxxxxxx derivado de la negociación en productos de tesorería y de inversión cuyos precios son fijados diariamente, así como de actividades bancarias más tradicionales, tales como la concesión de créditos. Ello puede afectar de manera negativa a los resultados de explotación futuros del Grupo Andbank.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo Andbank está expuesto a riesgo de tipo de cambio en relación con el capital de sus bancos filiales denominado en monedas locales. El Grupo Andbank está, asimismo, expuesto a oscilaciones cambiarias debido a que una parte significativa de sus ingresos guarda relación con comisiones cobradas por patrimonios administrados que están denominados en divisas distintas del euro. Además, muchas de las filiales operativas del Grupo Andbank utilizan monedas locales como monedas de información efectivas, lo que puede ocasionar una volatilidad en los resultados contables como consecuencia de oscilaciones de los tipos de cambio entre las distintas monedas de información efectivas utilizadas por sus filiales y el euro. El Grupo Andbank no ha establecido mecanismos de cobertura del riesgo de tipo de cambio destinados a minimizar los efectos de las oscilaciones de los tipos de cambio sobre las cuentas de sus bancos filiales (riesgo de tipo de cambio). Las oscilaciones de los tipos de cambio con respecto al euro, en particular el tipo xxx xxxxx estadounidense, podrían afectar de manera negativa e importante a la situación financiera del Grupo Andbank.

Riesgo de liquidez

La incapacidad de un banco o institución financiera, tal como son cualesquiera de las filiales del Grupo Andbank, para anticipar y prevenir reducciones o cambios imprevistos en sus fuentes de financiación puede tener un efecto negativo sobre su capacidad para cumplir sus obligaciones al vencimiento.

El riesgo de liquidez es el riesgo consistente en que el Emisor o cualquier otro miembro del Grupo Andbank pueda no estar en condiciones de generar flujos de caja suficientes para atender sus obligaciones íntegramente a su vencimiento, o pueda hacerlo tan sólo en condiciones sustancialmente desventajosas. La liquidez puede resultar afectada por una retirada imprevista de depósitos de clientes, o por la incapacidad para acceder a los mercados de deuda, venta con pacto de recompra o préstamo de valores, sea a corto o a largo plazo, bien debido a factores específicos del Emisor o del Grupo Andbank, o a la coyuntura general de los mercados. En este contexto, debe señalarse que el Banco es una sociedad de cartera (holding) y, en consecuencia, todos sus activos líquidos se encuentran en poder de sus filiales, lo que puede incidir de manera negativa en la capacidad del Banco para generar reservas de tesorería. La liquidez del Grupo Andbank es decisiva para su capacidad de ejercer sus actividades, crecer y obtener beneficios. En este sentido, la inexistencia de un banco central en Andorra hace que, en determinadas circunstancias, la gestión de su liquidez sea más difícil para el Grupo Andbank que para algunos de sus competidores en otras jurisdicciones. Si el Grupo Andbank no lograse gestionar de manera eficaz su liquidez, su negocio puede verse negativamente afectado.

Riesgos reputacionales

La reputación del Grupo Andbank, que puede verse afectada por deficiencias en cualquiera de las distintas categorías de riesgos, es decisiva para el mantenimiento de sus relaciones con clientes, inversores, reguladores y el público en general, además de constituir un foco de atención esencial en sus medidas de gestión de los riesgos. El Grupo Andbank está involucrado en diversos procedimientos judiciales, regulatorios y de arbitraje referentes a asuntos suscitados en relación con el ejercicio de su actividad. En los últimos años, se han producido una serie de casos, objeto de gran publicidad, en torno a actos fraudulentos u otras conductas indebidas por parte de empleados del sector de servicios financieros, y el Grupo Andbank está expuesto al riesgo de fraude, conductas indebidas o prácticas indebidas por parte de sus empleados. Es posible que los procedimientos o precauciones de carácter interno establecidos para prevenir y detectar dichos fraudes, conductas o prácticas indebidas puedan no ser eficaces en todos los casos. La exigencia de responsabilidades civiles de elevada cuantía o la incoación de procedimientos administrativos de importancia contra el Grupo Andbank, así como la publicidad adversa, la vigilancia administrativa o los procedimientos judiciales y sancionadores, al margen de cuál sea su resultado final, pueden ocasionar un daño reputacional significativo al Grupo Andbank y afectar negativamente a sus actividades, resultados de explotación y situación financiera.

Riesgo operativo

Las actividades del Grupo Andbank dependen de su capacidad para procesar un número muy elevado de transacciones de manera eficiente y precisa. Pueden resultar riesgos y pérdidas de carácter operativo como consecuencia de fraude, errores del personal, no documentación de transacciones de manera correcta o incumplimiento del deber de obtener las autorizaciones internas adecuadas, incumplimiento de requisitos regulatorios y normas de ejercicio de la actividad, fallos de equipos, catástrofes naturales o fallos de sistemas de terceros, como pueden ser proveedores o contrapartes del Grupo Andbank. Aunque el Grupo Andbank ha establecido controles de riesgos y medidas de mitigación de las pérdidas, y a pesar de que se destinan recursos sustanciales a la elaboración de procedimientos eficientes y la formación del personal, no es posible implantar procedimientos absolutamente efectivos para el control de todos y cada uno de los riesgos operativos. Esta circunstancia puede afectar negativamente a los resultados de explotación futuros del Grupo Andbank.

Riesgos relativos a la calificación crediticia o la confianza crediticia del Grupo Andbank

La calificación crediticia del Banco y la percepción, a ella vinculada, de la solvencia del Grupo Andbank afectan tanto a las condiciones en que las contrapartes están dispuestas a cerrar transacciones con el Grupo Andbank como, en algunos casos, a la disposición de los clientes para ejercer actividades con el Grupo. Las rebajas de la calificación o variaciones en la percepción de la solvencia del Banco pueden limitar las condiciones en que el Grupo Andbank tiene capacidad para realizar transacciones sobre divisas o celebrar contratos sobre derivados en el marco de sus actividades de cobertura, y pueden hacer que los clientes sean reacios a ejercer actividades con el Grupo Andbank.

Por consiguiente, una rebaja de la calificación crediticia del Banco o un cambio de importancia en su solvencia percibida pueden tener un efecto negativo importante sobre las actividades, los resultados de explotación y la situación financiera del Grupo Andbank.

Incidencia de las modificaciones de la normativa regulatoria

El Grupo Andbank está sujeto a las disposiciones legales, regulatorias, administrativas y políticas, en el ámbito de los servicios financieros, en Andorra y otros lugares en los que ejerce su actividad. Las modificaciones en los ámbitos de la supervisión y regulación, en especial en Andorra, pueden afectar negativamente a la actividad del Grupo Andbank, a los productos y servicios que ofrece o al valor de sus activos. Aunque el Banco trabaja en estrecha colaboración con sus reguladores y vigila de manera continua la situación, los cambios futuros de la normativa, así como de las políticas fiscales u otras,

pueden ser impredecibles y están fuera del control del Grupo Andbank. Esta circunstancia puede afectar negativamente a los resultados de explotación futuros del Grupo Andbank.

Requisitos de Basilea III

La progresiva implantación de las reformas elaboradas por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea entraña un conjunto de cambios en los requisitos de suficiencia de fondos propios y liquidez, los cuales, una vez hayan sido ejecutados, pueden ocasionar un incremento de los costes soportados por el Grupo Andbank u obligarle a ajustar su estrategia operativa con el fin de cumplir los nuevos requisitos.

Mayores requisitos de cumplimiento normativo

Las disposiciones legales y regulatorias adoptadas tanto en Andorra como en todo el mundo han venido a imponer normas, prácticas internas, requisitos de fondos propios, procedimientos y controles, y requisitos de comunicación de información sustanciales, nuevos o más estrictos, en áreas como las de información financiera, gobierno corporativo, independencia de los auditores, planes de retribución con acciones, limitaciones aplicables a la interacción entre los analistas financieros y los empleados de banca de inversiones, y blanqueo de dinero. La tendencia y el alcance de los nuevos requisitos aplicables pueden obligar al Grupo Andbank (incluido el Banco) a invertir en recursos adicionales para garantizar su cumplimiento.

La tendencia y el alcance de los mayores requisitos han elevado los costes necesarios para asegurar el cumplimiento. La reputación del Grupo Andbank reviste una importancia decisiva para mantener sus relaciones con clientes, inversores, autoridades reguladoras y el público en general, además de constituir un foco de atención esencial de las medidas de gestión de riesgos del Grupo Andbank.

Si el Grupo Andbank vulnerara cualquier disposición regulatoria o administrativa aplicable, ello puede conducir a amonestaciones, multas, medidas cautelares o suspensión de la actividad de la entidad, sus ejecutivos o empleados. Durante los últimos años ha aumentado la vigilancia del sector de los servicios financieros, conduciendo a una mayor frecuencia de las inspecciones reguladoras y los litigios contra entidades financieras.

Efecto de los cambios regulatorios en los clientes del Grupo Andbank

El Grupo Andbank está expuesto al riesgo de que sus clientes decidan retirar sus activos de las jurisdicciones en que ejerce su actividad. En particular, las modificaciones de la normativa regulatoria o tributaria en cualquier jurisdicción en que se mantienen o encuentran domiciliados los activos, pueden llevar a los clientes a trasladar sus patrimonios fuera de determinadas jurisdicciones, o a ellas. La medida en la cual los cambios en la normativa tributaria u otra puedan llevar a los clientes del Grupo Andbank a retirar sus patrimonios de las jurisdicciones en que el Grupo tiene una presencia fuerte lleva implícita la posibilidad de que se reduzca el patrimonio gestionado por el Grupo Andbank. Como consecuencia de tal suceso, las actividades, los resultados de explotación y la situación financiera del Grupo Andbank pueden verse negativamente afectados.

Debido a que los patrimonios gestionados en Andorra representan una parte importante de la actividad global del Grupo Andbank, éste se encuentra especialmente expuesto al riesgo de que se produzcan modificaciones de la normativa sobre secreto bancario u otra en Andorra. Cualquier variación futura de la normativa sobre secreto bancario andorrana que permita a las autoridades, órganos reguladores u otros interesados extranjeros exigir la comunicación de la identidad de los clientes del Grupo Andbank, o la mera previsión de que se produzca tal cambio, pueden ocasionar el desplazamiento de los activos de clientes del Grupo Andbank fuera de Andorra, a otros mercados. Ello podría ocasionar una disminución de los patrimonios gestionados por el Grupo Andbank y afectar de manera negativa a sus actividades, resultados de explotación y situación financiera.

El Grupo depende de los servicios de personas clave y de su capacidad para continuar captando y manteniendo a dichos empleados

El éxito del Grupo dependerá, en parte, de su capacidad para continuar captando, conservando y motivando a personal cualificado. El Grupo se basa en su alta dirección para la ejecución de su estrategia y operaciones cotidianas. La competencia por la captación de personal con la experiencia técnica pertinente puede ser intensa. Si el Grupo no consiguiera gestionar de manera eficaz sus necesidades de personal, ello podría afectar de manera negativa e importante a las actividades, la situación financiera, los resultados de explotación o sus perspectivas.

Factores de importancia a efectos de evaluar los riesgos xx xxxxxxx asociados a los Valores Contingentes

Existe la posibilidad de que no pueda usted recuperar parte alguna del principal de los Valores Contingentes en determinadas circunstancias establecidas.

Tan pronto como se produzca un Supuesto Desencadenante, los Valores Contingentes serán irrevocable e imperativamente (sin ninguna necesidad de consentimiento o autorización de los Tenedores) amortizados y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Banco.

Las circunstancias que pueden dar lugar al Supuesto Desencadenante son impredecibles

El acaecimiento de un Supuesto Desencadenante es inherentemente impredecible y depende de una serie de factores, muchos de los cuales están más allá del control del Banco. Por ejemplo, si se diesen uno o varios de los riesgos descritos en el apartado “Factores de riesgo: factores que pueden afectar a la capacidad del Banco para cumplir sus obligaciones derivadas de los Valores Contingentes”, o el deterioro de las circunstancias descritas en ese apartado, aumentaría sustancialmente la probabilidad de producirse un Supuesto Desencadenante. Además, el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante depende, en parte, del cálculo del Ratio de Capital de Xxxxx 0 Ordinario, que puede verse afectado, entre otras cosas, por el crecimiento de las actividades y los resultados futuros del Banco; los pagos previstos por el Banco en concepto de dividendos y distribuciones y otros pagos equivalentes con respecto a instrumentos de menor rango que los Valores Contingentes en cuanto a la prioridad de los derechos de cobro, así como otros Valores de Igual Rango; cambios en la normativa regulatoria (incluidos posibles cambios en las definiciones de fondos propios, cálculos y activos ponderados por riesgo establecidas en la normativa regulatoria – “Activos Ponderados por Riesgo”) y la capacidad del Banco para gestionar de manera activa sus activos ponderados por riesgo. Además, dado que el Regulador puede exigir en cualquier momento al Banco que calcule su Ratio de Capital de Xxxxx 0 Ordinario, un Supuesto Desencadenante podría producirse en cualquier momento.

Debido a la incertidumbre inherente, con anterioridad a la determinación de dicho supuesto, acerca de si puede haberse dado un Supuesto Desencadenante, será difícil predecir cuándo, en su caso, los Valores Contingentes serán amortizados. En consecuencia, el comportamiento bursátil de los Valores Contingentes, si éstos fuesen admitidos a cotización en un mercado, no necesariamente ha de seguir el comportamiento de negociación asociado a otros tipos de Valores Contingentes. Es de prever que cualquier indicio de que la tendencia del Banco se dirige hacia un Supuesto Desencadenante tendrá un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx de los Valores Contingentes. En tales circunstancias, es posible que los inversores no puedan vender sus Valores Contingentes con facilidad o a precios comparables a los de otros instrumentos de rentabilidad similar.

Los Valores Contingentes son un nuevo tipo de instrumento complejo que no ha sido emitido por el Banco con anterioridad en el pasado

Los Valores Contingentes son un nuevo tipo de instrumento complejo que no ha sido emitido por el Banco con anterioridad en el pasado y que no han sido probados en condiciones de estrés xx xxxxxxx, por tanto, podrían surgir en el futuro determinados riesgos relacionados con los Valores Contingentes que en este momento no pueden predecirse.

Valores Contingentes Perpetuos

El Banco no tiene obligación alguna de rescatar los Valores Contingentes en ningún momento, y los Tenedores no tienen derecho alguno de reclamar su rescate. El Tenedor no puede rescatar los Valores Contingentes en el futuro y no podrá asumir que se producirá la recuperación de su inversión en ningún momento.

Los Valores Contingentes pueden ser rescatados a elección del Banco

La totalidad, y no solamente una parte, de los Valores Contingentes pueden ser rescatados a elección del Banco, previo consentimiento del Regulador, en cualquier momento en la Primera Fecha de Revisión, o con posterioridad a la misma, al Precio de Rescate por Valor Contingente y, por lo demás, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable entonces en vigor. El Regulador puede dar su consentimiento a un rescate o recompra de los Valores Contingentes en dichas circunstancias, siempre y cuando se cumpla una de las condiciones siguientes:

(i) que en el momento de dicho rescate de los Valores Contingentes, o antes del mismo, el Banco sustituya los Valores Contingentes por instrumentos calificados como Capital de Xxxxx 0 de calidad igual o superior, en condiciones sostenibles para la capacidad de generación de resultados del Banco; o que

(ii) el Banco haya demostrado, a satisfacción del Regulador, que sus Capitales de Xxxxx 0 y Nivel 2, a resultas de dicho rescate, superarían los coeficientes de capital exigidos con arreglo a la normativa aplicable por el margen que pueda considerar necesario el Regulador.

Los Valores Contingentes son, asimismo, rescatables a la Fecha de Cierre, o con posterioridad a la misma, aunque antes de la Primera Fecha de Revisión a elección del Banco (previo consentimiento del Regulador y, por lo demás, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable entonces en vigor), en su totalidad aunque no en parte, en cualquier momento, al Precio de Rescate, si se produjese un Supuesto de Capital o un Supuesto Fiscal y siempre y cuando hayan sido cumplidos los requisitos que se establecen en los números (i) o (ii) inmediatamente precedentes.

A los efectos de los Valores Contingentes, puede surgir un Supuesto Fiscal tanto (a) si el Banco no tuviera derecho a reclamar una deducción a efectos fiscales en Andorra en concepto de cualesquiera Distribuciones realizadas sobre los Valores Contingentes, o se redujese sustancialmente el valor de dicha deducción para el Banco, o (b) como consecuencia de cualquier cambio o modificación de la normativa legal o regulatoria en Andorra, a la Fecha de Cierre, o con posterioridad a la misma, que traiga consigo una obligación incumbente al Banco de pagar importes adicionales con arreglo a la Condición 11. Véase la Condición 6.4.

En el caso de un rescate anticipado de los Valores Contingentes, a elección u opción del Banco, en cualquier momento coincidente con la Primera Fecha de Revisión, o con posterioridad a la misma, cabe prever que el Banco ejercitará esta opción cuando sus costes de financiación sean inferiores al Tipo de Distribución al cual por entonces sean pagaderas Distribuciones con respecto a los Valores Contingentes. En estas circunstancias, el tipo al cual los Tenedores podrán reinvertir el producto de dicho rescate probablemente no sea tan elevado como el Tipo de Distribución, y puede ser significativamente inferior al mismo.

Además, es probable que la característica del rescate que afecta a los Valores Contingentes limite su valor xx xxxxxxx. Durante todo período en que el Banco tenga derecho a optar por rescatar los Valores Contingentes, es improbable que el valor xx xxxxxxx de los Valores Contingentes ascienda sustancialmente por encima del precio al que puedan ser rescatados. Ello puede suceder también con anterioridad a dicho período.

Los pagos de Distribuciones sobre los Valores Contingentes son discrecionales y están sujetos al cumplimiento de determinadas condiciones

Los Valores Contingentes devengan Distribuciones como se describe más pormenorizadamente en la Condición 3, pero el Banco puede optar, a su exclusiva y absoluta discreción, por cancelar el pago de cualquier Distribución, en su totalidad o en parte, en cualquier momento en que lo considere necesario o conveniente y por cualquier razón, sin que sea aplicable ninguna limitación con posterioridad. Los pagos de Distribuciones en cualquier ejercicio del Banco serán realizados únicamente con cargo a Partidas Distribuibles del Banco. En la medida en que (i) el Banco tenga Partidas Distribuibles de cuantía insuficiente para realizar Distribuciones sobre los Valores Contingentes cuyo pago esté programado en el ejercicio entonces en curso y cualesquiera pagos equivalentes programados para dicho ejercicio con respecto a cualesquiera otros Valores de Igual Rango entonces no vencidos, en cualquiera de los casos excluyendo cualquier parte de dichos pagos ya computados a la hora de determinar las Partidas Distribuibles del Banco, y/o (ii) el Banco y/o el Grupo hayan incumplido cualquier limitación establecida en cualquier Normativa Bancaria Aplicable, y/o (iii) el Regulador, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable, exija al Banco cancelar la Distribución de que se trate, en su totalidad o en parte, el Banco, sin perjuicio del derecho antes mencionado a cancelar el pago de la totalidad de dichas Distribuciones sobre los Valores Contingentes, realizará un pago parcial o, en su caso, no pagará importe alguno por la Distribución de que se trate sobre los Valores Contingentes.

No se realizará ninguna Distribución sobre los Valores Contingentes (ya sea en concepto de reembolso de la Preferencia en Liquidación, el pago de cualquier Distribución o en cualquier otro concepto) si dicho pago ocasionaría la superación del Importe Máximo Distribuible (si lo hubiere) entonces aplicable al Banco y/o al Grupo, y en la medida en que se ocasionase dicha superación.

En consecuencia, no puede garantizarse que un Tenedor vaya a percibir pagos de Distribuciones con respecto a los Valores Contingentes. Las Distribuciones no satisfechas no son acumulables ni pagaderas en ningún momento con posterioridad y, por tanto, si cualquier Distribución (o parte de la misma) no fuese realizada con respecto a los Valores Contingentes como consecuencia de cualquier necesidad u opción, por parte del Banco, de cancelar dichas Distribuciones, el derecho de los Tenedores a percibir la Distribución de que se trate (o parte de la misma) con respecto al Período de Distribución correspondiente quedará extinguido y el Banco no tendrá ninguna obligación de pagar ni dicha Distribución (o parte de la misma) ni interés alguno sobre la misma, con independencia de que se paguen o no Distribuciones sobre los Valores Contingentes con respecto a cualquier Período de Distribución futuro.

Ni dicha elección de cancelar el pago de cualquier Distribución (o parte de la misma) ni el impago de cualquier Distribución (o parte de la misma) constituirán, en ningún caso, un supuesto de incumplimiento o el acaecimiento de cualquier supuesto relacionado con la insolvencia del Banco, ni otorgarán a los Tenedores el derecho a tomar cualesquiera medidas que ocasionen la disolución, liquidación o extinción del Banco.

Si, como consecuencia de ser aplicables cualquiera de las condiciones antes establecidas, solamente parte de las Distribuciones correspondientes a los Valores Contingentes pueden ser satisfechas, el Banco, a su exclusiva discreción, podrá proceder a realizar dichas Distribuciones parciales correspondientes a los Valores Contingentes.

Los Valores Contingentes no llevan aparejados ningún tipo de garantía de obtención de beneficios recurrentes por parte de los Tenedores.

Si, como consecuencia de ser aplicables una o varias de las condiciones antes establecidas, las Distribuciones correspondientes a los Valores Contingentes no fuesen pagadas o lo fuesen solamente en parte, el Banco, no obstante, no verá limitada ni restringida en modo alguno su potestad de realizar cualquier distribución o pago equivalente en relación con cualquier instrumento con rango inferior, en cuanto a la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes (incluido, a título enunciativo y no limitativo, cualquier Capital de Xxxxx 0 Ordinario del Banco o del Grupo) ni con respecto a cualquier otro Valor de Igual Rango.

Además, tan pronto como se produzca un Supuesto Desencadenante, no se realizará ninguna Distribución ulterior sobre los Valores Contingentes, ni siquiera cualesquiera Distribuciones devengadas y pendientes de pago, las cuales serán canceladas.

La CRD IV introduce requisitos de fondos propios que se suman al coeficiente de fondos propios mínimos. Estos requisitos adicionales de fondos propios limitarán la capacidad del Banco para realizar pagos de Distribuciones sobre los Valores Contingentes en determinadas circunstancias, en cuyo caso el Banco cancelará dichas Distribuciones

El Banco ha optado, voluntariamente, por emitir los Valores Contingentes como si constituyera una entidad de crédito de la Unión Europea a efectos del cómputo de los coeficientes de suficiencia de fondos propios establecidos en la CRD IV. Con arreglo a la CRD IV, las entidades estarán obligadas a mantener un importe mínimo de fondos propios del 8% de los activos ponderados por riesgo. Además de estos denominados requisitos de “fondos propios” con arreglo a la CRD IV, las autoridades supervisoras pueden imponer requisitos de fondos propios adicionales destinados a cubrir otros riesgos (incrementando así el mínimo exigido con arreglo a la CRD IV). El propio Banco, asimismo, puede decidir mantener fondos propios adicionales. La CRD IV introduce, por otro lado, requisitos de colchones de capital que se suman al requisito de fondos propios mínimos y han de ser satisfechos con Capital de Xxxxx 0 Ordinario. Introducirá cinco nuevos colchones de capital: (i) el colchón de conservación de capital; (ii) el colchón de capital anticíclico de cada entidad; (iii) el colchón para entidades de importancia sistémica a escala mundial; (iv) el colchón para otros tipos de entidades de importancia sistémica, y (v) el colchón contra riesgos sistémicos. La totalidad o alguno de estos colchones pueden ser aplicables al Banco o al Grupo, o a ambos, por decisión del Regulador.

Con arreglo al artículo 141 de la Directiva CRD, los Estados miembros de la Unión Europea deberán exigir que las entidades que incumplan los “requisitos combinados de colchón” (que, en términos generales, significan la combinación del colchón de conservación de capital, el colchón de capital anticíclico específico de cada entidad y (en función de la institución) el más elevado de los siguientes: el colchón contra riesgos sistémicos, el colchón para entidades de importancia sistémica a escala mundial y el colchón para otros tipos de entidades de importancia sistémica, en cada caso como sean aplicables a la entidad) y estarán sujetas a restricciones a la hora de realizar “pagos discrecionales” (definidos, con carácter general, por la CRD IV como pagos en conexión con el Capital de Xxxxx 0 Ordinario, remuneración variable y pagos vinculados a instrumentos de Capital de Xxxxx 0 adicional, como son los Valores Contingentes).

Las restricciones se escalonarán en función del alcance del incumplimiento de los “requisitos combinados de colchón” y se calcularán como porcentaje de los beneficios de la entidad desde la última distribución de beneficios o “pago discrecional”. Dicho cálculo dará como resultado un “Importe Máximo Distribuible” en cada período de que se trate. Por ejemplo, de dicho escalonamiento resulta que en el cuartil inferior de los “requisitos combinados de colchón” no se permitirá el pago de ninguna “distribución discrecional”. En consecuencia, en caso de incumplimiento de los requisitos combinados de colchón, cabe que sea necesario reducir los pagos discrecionales, lo que incluye la posibilidad de ejercicio por el Banco de su potestad discrecional de cancelar (en su totalidad o en parte) los pagos de Distribuciones con respecto a los Valores Contingentes.

Inexistencia de supuestos de incumplimiento

Los Tenedores no tienen la facultad de exigir al Banco el rescate de sus Valores Contingentes. Las condiciones de los Valores Contingentes no contemplan ningún supuesto de incumplimiento. El Banco tiene derecho a cancelar el pago de cualquier Distribución, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y en las condiciones contempladas adicionalmente en la Condición 3, y dicha cancelación no será constitutiva de supuesto de incumplimiento o similar, ni conferirá a los Tenedores el derecho a tomar ninguna acción consiguiente en contra del Banco.

Los Tenedores de los Valores Contingentes únicamente tienen una facultad limitada de liquidación de su inversión en los Valores Contingentes

El Banco tiene la opción de rescatar los Valores Contingentes en determinadas circunstancias. La potestad del Banco de rescatar o comprar los Valores Contingentes está sometida a la satisfacción por su parte de determinadas condiciones (como se describen, de manera más pormenorizada, en las Condiciones 6 y 7). No puede garantizarse que los Tenedores puedan reinvertir el importe percibido con ocasión del rescate y/o compra a un tipo que les proporcione la misma tasa de rentabilidad que su inversión en los Valores Contingentes.

En consecuencia, los Tenedores no tienen la facultad de liquidar su inversión, salvo si el Banco ejercitase sus derechos de rescate o compra de los Valores Contingentes de conformidad con lo establecido en las Condiciones 6 y 7; o

Si el Banco ejercitase su derecho a rescatar o comprar los Valores Contingentes de conformidad con la Condición 6 pero no realizase el pago de la Preferencia en Liquidación correspondiente para rescatar los Valores Contingentes a su vencimiento, dicho impago no constituiría un supuesto de incumplimiento, aunque otorgaría a los Tenedores el derecho a presentar contra el Banco una demanda por incumplimiento de contrato que, de ser estimada, puede conducir al cobro de una indemnización por daños y perjuicios.

Adicionalmente, los Tenedores pueden no tener la oportunidad de vender y hacer líquida su inversión en el futuro si no se establece un mercado secundario para los Valores Contingentes.

Las obligaciones del Banco derivadas de los Valores Contingentes son subordinadas

Los Valores Contingentes constituirán obligaciones subordinadas y sin garantía real del Banco de rango, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, (a) inferior a (i) todas las deudas del Banco, incluidas las deudas subordinadas distintas de los Valores de Igual Rango, y (ii) los instrumentos emitidos o avalados por el Banco con rango superior, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes, (b) igual entre unas y otras y con respecto a cualesquiera Valores de Igual Rango, y (c) superior a cualesquiera acciones representativas del capital del Banco o cualesquiera otros instrumentos emitidos o avalados por el Banco con rango inferior, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes.

Además, en caso de disolución, liquidación o extinción del Banco, el liquidador aplicaría, en primer lugar, los activos del Banco a satisfacer todos los derechos de crédito de los tenedores de obligaciones no subordinadas del Banco y otros acreedores con derechos de crédito de rango superior al de los Tenedores. Si el Banco no tuviera activos suficientes para liquidar en su totalidad los derechos de crédito de los acreedores de rango superior, a efectos de los derechos de cobro, los derechos de crédito de los Tenedores derivados de los Valores Contingentes no serán satisfechos. Los Tenedores participarán a partes iguales en cualquier distribución de activos con los tenedores de cualesquiera otros Valores de Igual Rango, siempre que el Banco no disponga de fondos suficientes para pagar íntegramente a todos ellos. En tal situación, los Tenedores podrían perder la totalidad o parte de su inversión.

Limitación de los recursos disponibles con arreglo a los Valores Contingentes

No existen supuestos de incumplimiento con arreglo a los Valores Contingentes. En caso de que el Banco no realice cualesquiera pagos a su vencimiento, los recursos que tienen a su alcance los Tenedores se limitan a la presentación de una demanda por incumplimiento de contrato.

No hay ninguna limitación sobre el importe o el tipo de nuevos valores o deudas que puede emitir o contraer el Banco

Excepto conforme a lo estipulado en la Condición 10.5, no hay limitación sobre el importe o tipo de nuevos valores o deudas que el Banco puede emitir o contraer con rango superior o igual, a efectos de prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes. De contraerse dichas nuevas deudas, ello podría reducir el importe recuperable por los Tenedores con ocasión de la liquidación, disolución o extinción del Banco con respecto a los Valores Contingentes, así como limitar la capacidad del Banco para cumplir sus obligaciones con respecto a los Valores Contingentes, además de hacer que un Tenedor pierda la totalidad o parte de su inversión en los Valores Contingentes. Por otro lado, los Valores Contingentes no contienen ninguna limitación que impida al Banco emitir valores que puedan tener derechos preferentes sobre cualesquiera acciones representativas del capital del Banco o valores de igual rango, a efectos de prioridad de los derechos de cobro, que los Valores Contingentes y con condiciones similares o preferentes respecto a los Valores Contingentes.

RIESGOS RELACIONADOS CON LOS VALORES CONTINGENTES EN GENERAL

Cabe que los Valores Contingentes no sean una inversión adecuada para todos los inversores

Los Valores Contingentes son instrumentos financieros complejos y no son idóneos para todo tipo de inversores. Todo inversor potencial en los Valores Contingentes debe determinar la adecuación de dicha inversión a la luz de sus propias circunstancias. En particular, cabe que el inversor potencial desee considerar, bien por su cuenta o con ayuda de sus asesores profesionales, financieros y otros, si:

(i) posee conocimientos y experiencia suficientes para realizar una evaluación significativa de los Valores Contingentes, el fundamento y los riesgos de invertir en los Valores Contingentes, y la información contenida en este Documento o incorporada mediante referencia al mismo, habida cuenta de que los Valores Contingentes pueden constituir una inversión adecuada únicamente para inversores profesionales o institucionales;

(ii) conoce y tiene acceso a herramientas analíticas adecuadas para evaluar, en el contexto de su situación financiera particular, una inversión en los Valores Contingentes y la incidencia que los Valores Contingentes tendrán en su cartera de inversiones global;

(iii) dispone de recursos financieros y liquidez suficientes para soportar todos los riesgos de una inversión en los Valores Contingentes, incluso cuando la moneda de los pagos con respecto a los Valores Contingentes sea diferente de la moneda del inversor potencial;

(iv) comprende íntegramente las condiciones de los Valores Contingentes, incluidas las estipulaciones referentes al pago y cancelación de Distribuciones y está familiarizado con el comportamiento de los mercados financieros; y

(v) tiene capacidad para evaluar escenarios posibles de factores económicos, de tipos de interés y otros que puedan afectar a su inversión y a su capacidad para soportar los riesgos existentes.

Un inversor potencial no debe invertir en los Valores Contingentes salvo que tenga la competencia técnica (sea por sí solo o con ayuda de sus asesores profesionales, financieros y otros) para evaluar cuál será el comportamiento de los Valores Contingentes en circunstancias cambiantes, los consiguientes efectos sobre el valor de los Valores Contingentes y la incidencia que esta inversión tendrá en la cartera de inversiones global del inversor potencial.

En determinadas circunstancias, los Tenedores pueden quedar vinculados por modificaciones de los Valores Contingentes a las cuales no hayan dado su consentimiento

Las Condiciones contienen estipulaciones referentes a la convocatoria de juntas de un sindicato de Tenedores para considerar asuntos del interés de los Tenedores en general. Dichas estipulaciones permiten a determinadas mayorías vincular a todos los Tenedores, incluso a aquéllos que no hayan asistido y votado en la junta correspondiente, o que hayan votado en contra de la mayoría.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL MERCADO EN GENERAL

A continuación se ofrece una breve descripción de los principales riesgos xx xxxxxxx, que incluyen los riesgos de liquidez, de cambio, de tipos de interés y de crédito:

La inexistencia de un mercado público para los Valores Contingentes puede afectar de manera negativa a su liquidez

Los Valores Contingentes no serán admitidos a cotización en ninguna bolsa de valores, ni cotizados en ningún sistema de cotización automática, y no puede garantizarse que vaya a existir un mercado secundario para los Valores Contingentes o, si se desarrollase tal mercado, tampoco que dicho mercado secundario vaya a tener liquidez. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan vender sus Valores Contingentes fácilmente o a precios que les proporcionarían una rentabilidad comparable a la de inversiones similares que cuentan con un mercado secundario desarrollado. La falta de liquidez puede afectar negativamente al valor xx xxxxxxx de los Valores Contingentes.

El mercado secundario en general

Si el Emisor decidiera solicitar la admisión a cotización de los Valores Contingentes en cualquier bolsa de valores o sistema de cotización automática, es posible que los Valores Contingentes, en el momento de ser admitidos a cotización, no tengan un mercado de negociación consolidado, y que no se llegue a desarrollar dicho mercado. Si se desarrollase efectivamente dicho mercado de negociación, cabe que no tenga mucha liquidez y que la liquidez de dicho mercado se vea significativamente afectada por cualquier compra y cancelación de los Valores Contingentes por el Banco o cualquier miembro del Grupo, conforme a lo estipulado en la Condición 7. En consecuencia, es posible que los inversores no puedan vender sus Valores Contingentes fácilmente o a precios que les proporcionarían una rentabilidad comparable a la de inversiones similares que cuentan con un mercado secundario desarrollado. La falta de liquidez puede afectar negativamente al valor xx xxxxxxx de los Valores Contingentes.

Riesgo de tipos de cambio y control de divisas

Los pagos realizados por el Banco con respecto a los Valores Contingentes serán en euros. Ello presenta determinados riesgos relativos a las conversiones cambiarias, si las actividades financieras de un inversor están denominadas principalmente en una moneda o unidad de cuenta (en lo sucesivo, la “Moneda del Inversor”) distinta del euro. Entre ellos se encuentra el riesgo de que los tipos de cambio experimenten variaciones significativas (incluidas las debidas a la depreciación del euro, en su caso, o revalorización de la Moneda del Inversor) y el riesgo de que las autoridades competentes de la Moneda del Inversor puedan imponer o modificar controles de cambios. La revalorización de la Moneda del Inversor con respecto al euro reduciría (i) el contravalor de la rentabilidad de los Valores Contingentes en la Moneda del Inversor; (ii) el contravalor en la Moneda del Inversor de la suma monetaria pagadera, con ocasión de un rescate, por los Valores Contingentes, y (iii) el contravalor en la Moneda del Inversor del valor xx xxxxxxx de los Valores Contingentes.

El gobierno y las autoridades monetarias pueden imponer (como alguna vez ha sucedido ya en el pasado) controles de cambios que afectarían de manera negativa al tipo de cambio aplicable. En consecuencia, los inversores pueden percibir menos de lo esperado, o no percibir nada.

Riesgo de tipos de interés

La inversión en los Valores Contingentes entraña el riesgo de que cambios en los tipos de interés xxx xxxxxxx puedan afectar negativamente al valor de los Valores Contingentes.

Cabe que las calificaciones crediticias no reflejen todos los riesgos asociados a una inversión en los Valores Contingentes

No está prevista la calificación de los Valores Contingentes con ocasión de su emisión. No obstante, al Banco le ha sido asignada una calificación A- por la agencia Fitch. Es posible que las calificaciones no reflejen la incidencia potencial de todos los riesgos relacionados con la estructura, el mercado, otros factores antes mencionados, y demás factores que pueden afectar al valor de los Valores Contingentes.

Las calificaciones similares asignadas a distintos tipos de valores no significan, necesariamente, lo mismo, y cualquier calificación asignada a los Valores Contingentes no se refiere a la probabilidad de que, en una fecha determinada o en absoluto, vayan a realizarse Distribuciones o cualesquiera otros pagos con respecto a los Valores Contingentes. Las calificaciones crediticias tampoco se refieren a la negociabilidad de los valores ni a su precio xx xxxxxxx.

Cualquier cambio en la calificación crediticia asignada a los Valores Contingentes puede afectar al valor xx xxxxxxx de los mismos. Dicho cambio, entre otros factores, puede ser debido a una variación de la metodología aplicada por una agencia de calificación a la hora de calificar valores con estructuras similares a la de los Valores Contingentes, al margen de cualquier revisión de la fortaleza financiera del Banco u otros factores, tales como la coyuntura del sector de los servicios financieros en general.

Una calificación crediticia no constituye una recomendación de compra, venta o tenencia de valores, y puede ser revisada o retirada por la agencia de calificación en cualquier momento. Los inversores potenciales no deben basarse en ninguna calificación de los Valores Contingentes y deben adoptar su decisión de inversión basándose en consideraciones como las antes indicadas. El Banco no participa en ningún proceso de decisión de las agencias de calificación, y la revisión o retirada de cualquier calificación crediticia asignada al Banco o a cualesquiera valores del Banco es una decisión de terceros por la cual el Banco no asume responsabilidad alguna.

En general, los inversores sometidos a la normativa reguladora europea tienen limitado, con arreglo al Reglamento CRA (Reglamento sobre las agencias de calificación crediticia), el uso de las calificaciones crediticias reglamentarias, salvo que dichas calificaciones sean emitidas por una agencia de calificación crediticia establecida en la UE y registrada con arreglo al Reglamento CRA (y que dicho registro no haya sido revocado o suspendido), con sujeción a disposiciones transitorias aplicables en determinadas circunstancias, mientras siga pendiente la solicitud de registro. Dicha restricción general se aplicará asimismo en el caso de las calificaciones crediticias emitidas por agencias de calificación crediticia extracomunitarias, salvo que las calificaciones crediticias correspondientes sean refrendadas por una agencia de calificación crediticia registrada en la UE o que la agencia de calificación extracomunitaria de que se trate sea certificada de conformidad con el Reglamento CRA (y dicho refrendo o, en su caso, certificación no haya sido revocado ni suspendido). La lista de agencias de calificación registradas y certificadas publicada por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (“AEVM”, “ESMA” por sus siglas en inglés) en su página web de conformidad con el Reglamento CRA no constituye prueba concluyente de la situación de una agencia de calificación incluida en dicha lista, ya que puede haber retrasos entre determinadas medidas supervisoras adoptadas contra la agencia de calificación de que se trate y la publicación de la lista actualizada de la AEVM.

Determinadas inversiones pueden estar sujetas a limitaciones por previsiones legales

Las actividades de inversión de determinados inversores pueden estar sometidas a disposiciones legales, inspección o regulación por determinadas autoridades. Todo inversor potencial debe determinar por sí mismo, basándose, si procede, en asesoramiento profesional, si y en qué medida

(i) los Valores Contingentes son inversiones lícitas en su caso; (ii) los Valores Contingentes pueden ser utilizados como garantía para los diversos tipos de endeudamiento, y (iii) se aplican otras limitaciones a la compra o pignoración por su parte de los Valores Contingentes. Las entidades financieras deben consultar con sus asesores jurídicos o los órganos reguladores competentes para determinar el régimen adecuado de los Valores Contingentes con arreglo a cualesquiera normas sobre fondos propios en función de riesgos o similares.

CONDICIONES DE LOS VALORES CONTINGENTES

A continuación se ofrece el texto de las Condiciones de los Valores Contingentes (excepto los apartados que van en cursiva en las Condiciones 1, 2, 6 y 9).

Los Valores Contingentes (definidos a continuación) son emitidos por Andorra Banc Agrícol Reig,

S.A. (en lo sucesivo, el “Banco”) en virtud de los acuerdos adoptados por (i) la junta general de accionistas del Banco celebrada el 11 de febrero de 2015, y con arreglo al artículo 20 xx Xxx Financiera y el artículo 29. de la Ley de Sociedades andorrana.

Los Valores Contingentes se emitirán previa protocolización del presente documento de emisión de los Valores Contingentes antes de la Fecha de Cierre (tal como se define más adelante).

1. Definiciones

1.1 A efectos de los Valores Contingentes, las expresiones siguientes tendrán los significados que a continuación se indican:

Por “Agentes” se entenderán los agentes nombrados de conformidad con las estipulaciones que aquí se establecen;

Por “Agentes de Pagos” se entenderá el Agente de Pagos Principal y cualquier otro agente de pagos y conversiones nombrado por el Banco conforme al presente documento;

Por “Agente de Pagos Principal” se entenderá el Banco (o cualquier Agente de Pagos Principal sucesor que sea nombrado por el Banco ocasionalmente, publicándose el anuncio de dicho nombramiento del modo que se especifica en el apartado 10 (Notificaciones));

Por “Asesor Financiero Independiente” se entenderá una entidad financiera independiente de prestigio internacional, nombrada por el Banco a sus expensas;

Por “Banco Agente” se entenderá el Banco o cualquier banco agente sucesor que sea nombrado por el Banco conforme a lo estipulado en este Documento;

Por “Bancos de Referencia” se entenderá 5 swap dealers de los principales (operadores en contratos de permuta financiera) xxx xxxxxxx interbancario de Londres, seleccionados por el Banco;

Por “Capital de Nivel 1” se entenderá, en cualquier momento, con respecto al Banco o, en su caso, al Grupo, el capital de nivel 1 del Banco o del Grupo, respectivamente, calculado por el Banco de conformidad con lo dispuesto en los Capítulos 1, 2 y 3 (Capital de nivel 1, Capital de nivel 1 ordinario y Capital de nivel 1 adicional) del Título II (Elementos de los fondos propios) de la Parte Segunda (Fondos propios) del CRR y/o la Normativa Bancaria Aplicable en ese momento, incluidas cualesquiera disposiciones transitorias, de adaptación gradual o análogas que sean aplicables;

Por “Capital de Nixxx 0 Xrdinario” se entenderá, en cualquier momento, el capital de nivel 1 ordinario del Banco o del Grupo, respectivamente, calculado por el Banco de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 2 (Capital de nivel 1 ordinario) del Título II (Elementos de los fondos propios) de la Parte Segunda (Fondos propios) del CRR, y/o en la Normativa Bancaria Aplicable en dicho momento, incluidas cualesquiera disposiciones transitorias de adaptación gradual o análogas;

Por “Cotizaciones del Tipo Mid-Swap a 5 Años” se entenderá la media aritmética de los tipos de venta y compra para el componente fijo anual (calculado basándose en un recuento de 30/360 días (como se define en la definición de la Fracción de Recuento de Días más

adelante)) de una transacción de permuta financiera de tipo de interés fijo por variable en euros que:

(a) tenga un plazo de 5 años a partir de la correspondiente Fecha de Revisión;

(b) sea de un importe representativo de una única transacción en el mercado de que se trate, en el momento oportuno, con un operador por cuenta propia y ajena (dealer) de reconocido prestigio y solvencia en el mercado de permutas financieras; y

(c) tenga un componente variable basado en el EURIBOR a 6 meses (calculado basándose en un recuento de días reales/360);

Por “CRD IV” se entenderá la Directiva CRD IV, el Reglamento CRR y cualesquiera medidas de ejecución de la CRD IV o su combinación;

Por “CRR” se entenderá el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y de las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) nº 648/2012, o cualquier otro reglamento que entre en vigor sustituyéndolo;

Por “Decreto de Insolvencia” se entenderá el “Decret del 4 d’octubre 1969 de suspension de pagaments i fallida” con las modificaciones que en él se introduzcan, en su caso;

Por “Día Hábil” se entenderá un día en que los bancos comerciales y los mercados de divisas liquiden pagos y estén abiertos con carácter general (incluida la negociación de divisas y los depósitos de divisas) en Andorra;

Por “Día Hábil de Pago” se entenderá un Día Hábil TARGET2 y, únicamente en el caso de los Valores Contingentes en forma definitiva, un día en el cual los bancos comerciales y los mercados de divisas liquiden pagos y estén abiertos con carácter general (incluida la negociación de divisas y los depósitos de divisas) en el lugar de presentación de que se trate;

Por “Día Hábil TARGET2” se entenderá cualquier día en que el sistema Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Transfer (TARGET 2) esté en funcionamiento;

Por “Directiva CRD IV” se entenderá la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE, o cualquier otra directiva que entre en vigor sustituyéndola;

Por “Distribución” se entenderá una distribución en metálico no acumulable con respecto a los Valores Contingentes y a un Período de Distribución determinado de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3;

Por “Distribución por Liquidación” se entenderá la Preferencia en Liquidación por Valor Contingente más, si fuese aplicable, cuando no haya sido cancelado con arreglo al apartado 3, o de otro modo sujeto a limitaciones de pago establecidas en dicho apartado, un importe igual a las distribuciones devengadas y pendientes por el Período de Distribución entonces vigente hasta la fecha de pago de la Distribución por Liquidación (excluida esta última fecha);

Por “Emisor” se entiende el Banco;

Por “EUR, € y euro o euros” se entenderá la moneda introducida al comienzo de la tercera fase de la Unión Económica y Monetaria Europea con arreglo al Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, modificado;

Por “Fecha de Cierre” se entenderá 11 de febrero de 2015;

Por “Fecha de Determinación de Revisión” se entenderá, en relación con cada Fecha de Revisión, el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a dicha Fecha de Revisión;

Por “Fecha de Devengo” se entenderá el significado que se atribuye a esta expresión en el apartado 3.1.;

Por “Fecha de Notificación de Supuesto Desencadenante” se entenderá la fecha en que sea remitida una Notificación de Supuesto Desencadenante de conformidad con el apartado 5.1;

Por “Fecha de Pago de Distribución” se entenderá cada aniversario de la Fecha de Cierre;

Por “Fecha de Referencia” se entenderá, en relación con un Ajuste Retroactivo, la fecha a la cual surta efecto el Ajuste Retroactivo de que se trate o, en tal caso, si a dicha fecha el mercado estuviese cerrado, el siguiente día en que se reanude la negociación;

Por “Fecha de Rescate” se entenderá aquella en la que el Banco ejercite el Rescate conforme el apartado 6;

Por “Fecha de Revisión” se entenderá la Primera Fecha de Revisión y todo aniversario de la misma;

Por “Filial” se entenderá una entidad sobre la cual el Banco pueda poseer, directa o indirectamente, control de conformidad con el artículo 2.7 de la Ley Financiera A efectos de las presentes Condiciones, se considerará, en cualquier caso, que el Banco posee el control de una entidad si, con respecto a la misma, el Banco: (a) es titular de la mayoría de los derechos de voto (incluidos cualesquiera derechos de voto indirectamente poseídos a través de cualesquiera otras Filiales); (b) tiene la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros de su órgano de gobierno; (c) puede disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto de la entidad de que se trate, o (d) ha ejercido sus derechos de voto en la entidad de que se trate para nombrar a la mayoría de los miembros del órgano de gobierno de dicha entidad durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores a la fecha en que se haya llevado a cabo el examen relativo a la existencia de control;

Por “Grupo” se entenderá el Banco juntamente con sus Filiales;

Por “Importe de Activos Ponderados por Riesgo” se entenderá, en cualquier momento, con respecto al Banco o, en su caso, al Grupo, el importe total (en la Moneda de Cuenta) de los activos ponderados por riesgo del Banco o del Grupo, respectivamente, calculado de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable en ese momento;

Por “Importe Máximo Distribuible” se entenderá cualquier importe máximo distribuible que deba ser calculado de conformidad con el artículo 141 de la Directiva CRD IV (o, en su caso, cualquier disposición de la legislación andorrana por la que se ejecute o adapte al Derecho interno la CRD IV);

Por “Junta General” se entenderá la junta general de Tenedores convocada con arreglo al Reglamento del Sindicato;

Por “Ley de Sociedades andorrana” se entenderá la “llei 20/2007, del 18 d’octubre, de Societats Anònimes i de Responsabilitat Limitada”, con las modificaciones que en ella se introduzcan, en su caso;

Por “Ley Financiera” se entenderá la “llei 8/2013 del 9 de maig, sobre els requisits organizatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del Sistema financer,

la protecció de l’inversor, l’abús de mercat I els accords de garantia financer” con las modificaciones que en ella se introduzcan, en su caso;

Por “Margen Inicial” se entenderá 4,5% (es decir, 450 puntos básicos);

Por “Normativa Bancaria Aplicable” se entenderá, en cualquier momento, las leyes, reglamentos, requisitos, directrices y políticas referentes a la suficiencia de los fondos propios que sean aplicables al Banco, al Grupo, o a uno y otro, tales como, sin limitar la generalidad de lo anterior: (a) los reglamentos, requisitos, directrices y políticas referentes a la suficiencia de los fondos propios entonces en vigor del Regulador (con independencia de que dichos requisitos, directrices o políticas tengan o no fuerza xx xxx, y al margen de que se apliquen con carácter general o específicamente al Banco, al Grupo, o a ambos) y (b) en virtud de sumisión voluntaria del Banco para los fines de la emisión y las condiciones de los Valores Contingentes, los requisitos del CRR a efectos de considerar los Valores Contingentes como “Capital de Nixxx 0 Xdicional” conforme a lo establecido en los artículos 52 a 60 del CRR;

Por “Notificación de Supuesto Desencadenante” se entenderá el significado atribuido a dicha expresión en el apartado 5.1;

Por “Página de Pantalla” se entenderá la página de visualización en el servicio de información de Reuters correspondiente denominada página “ISDAFIX2”, o cualquier otra página que pueda sustituirla en dicho servicio de información, o en cualquier otro servicio de información equivalente que pueda ser designado por la persona que proporcione o patrocine dicha información, con el fin de visualizar tipos equivalentes o comparables al Tipo Mid- Swap a 5 Años;

Por “Página de Referencia” se entenderá la correspondiente página xx Xxxxxxxxx o Reuters, o de cualquier otro proveedor de servicios de información, en la que se exponga la información pertinente;

Por “Partidas Distribuibles del Banco” se entenderá (salvo que dicha expresión se defina de otro modo en la Normativa Bancaria Aplicable), en cualquier momento, el importe de los beneficios del Banco al cierre del ejercicio inmediatamente anterior a la correspondiente Fecha de Pago de Distribución más (i) cualesquiera beneficios no distribuidos y reservas disponibles a tal fin antes de las distribuciones a los tenedores de los Valores Contingentes, de cualquier Valor de Igual Rango o acciones representativas del capital del Banco o cualesquiera otros instrumentos de rango inferior, en cuanto a prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes, menos (ii) cualesquiera pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, beneficios no distribuibles con arreglo a la Ley de Sociedades andorrana, la Normativa Bancaria Aplicable o los Estatutos del Banco, o cualquiera de ellos, y las sumas contabilizadas como reservas no distribuibles de conformidad con la Ley de Sociedades andorrana, la Normativa Bancaria Aplicable o los Estatutos del Banco, o cualquiera de ellos, pérdidas y reservas que serán determinadas sobre la base de las cuentas no consolidadas del Banco y no basándose en sus cuentas consolidadas;

La disponibilidad de cualesquiera reservas para su distribución con los fines indicados está sometida, entre otras cosas, a la fecha de los presentes Términos y Condiciones, a la previa autorización de la autoridad o las autoridades competentes.

Por “Período de Distribución” se entenderá el período contado a partir de una Fecha de Pago de Distribución, incluida esta última (o, en el caso del primer Período de Distribución, la Fecha de Cierre), incluida, hasta la siguiente Fecha de Pago de Distribución, excluida esta última;

Por “Período de Revisión” se entenderá el período que va desde una Fecha de Revisión (incluida) hasta la siguiente Fecha de Revisión (excluida);

Por “Precio de Rescate” se entenderá, por cada Valor Contingente, la Preferencia en Liquidación más, si fuese aplicable, cuando no haya sido cancelado con arxxxxx xx xxxxxxxx 0 (Distribuciones), o de otro modo sujeto a las limitaciones de pago que se establecen en dicho apartado, un importe igual a las Distribuciones devengadas y pendientes por el Período de Distribución entonces vigente hasta la fecha fijada para el rescate de los Valores Contingentes (excluida esta última fecha);

Por “Preferencia en Liquidación” se entenderá 100.000 € por Valor Contingente;

Por “Primera Fecha de Revisión” se entenderá el quinto aniversario de la Fecha de Cierre;

Por “Ratio de Capital de Nixxx 0 Xrdinario” se entenderá, en cualquier momento, con respecto al Banco o, en su caso, al Grupo, el ratio publicado (expresado como porcentaje) del importe total (en la Moneda de Cuenta) del Capital de Nixxx 0 Xrdinario del Banco o del Grupo, respectivamente, en ese momento, dividido por el Importe de los Activos Ponderados por Riesgo del Banco o del Grupo, respectivamente, en ese momento, todo ello según cálculo realizado por el Banco;

Por “Reglamento del Sindicato” se entenderá el reglamento del Sindicato adjunto como

Anexo A;

Por “Regulador” se entenderá el Institut Nacional Andorrà de Finances (INAF) andorrano o cualquier otra autoridad administrativa que asuma o desempeñe las funciones del INAF, a la Fecha de Cierre, o cualquier otra autoridad, o autoridad sucesora, que ejerza la competencia básica de la supervisión bancaria, en uno u otro caso con respecto a los asuntos prudenciales en relación con el Banco y/o el Grupo;

Por “Sindicato” se entenderá el sindicato de Tenedores;

Por “Supuesto de Capital” se entenderá una modificación de la legislación andorrana, la Normativa Bancaria Aplicable o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de la misma que haga que cualquiera de los importes totales pendientes de la Preferencia en Liquidación de los Valores Contingentes deje de estar incluido en el Capital de Nixxx 0 xel Grupo o del Banco, o deje de computarse a tal efecto;

Por “Supuesto Desencadenante” se entenderá si, en cualquier momento:

(a) el Ratio de Capital de Nixxx 0 Xrdinario, determinado por el Banco, se redujese por debajo del 5,125 por ciento, o

(b) el Regulador solicitase formalmente al Banco que amortice íntegramente los Valores Contingentes, en función de una evaluación por parte del Regulador de la solvencia del Banco,

a condición de que no se considerará que se ha producido ningún Supuesto Desencadenante si ha sido remitida una notificación de rescate de conformidad con el apartado 6 y el rescate correspondiente ha sido entonces aprobado por el Regulador, antes de la fecha en que haya tenido lugar el Supuesto Desencadenante;

Por “Supuesto Fiscal” se entenderá que (a) el Banco no tendría derecho a deducir, a la hora de computar sus deudas tributarias en Andorra (como se definen en el apartado 9 más adelante) en concepto de cualquier Distribución que haya de ser realizada a la siguiente Fecha de Pago de Distribución, o el valor de dicha deducción para el Banco sería sustancialmente reducido, o (b) como consecuencia de cualquier cambio o modificación de las disposiciones legales o regulatorias de Andorra, o de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas disposiciones legales o regulatorias, que surta efecto a la Fecha de Cierre o

con posterioridad a la misma, el Banco estaría obligado a pagar importes adicionales con arxxxxx xx xxxxxxxx 00 xe las presentes Condiciones y dicha obligación no puede ser evitada por el Banco adoptando medidas razonables que tenga a su alcance;

Por “Tenedores” se entenderá los tenedores de los Valores Contingentes;

Por “Tipo de Distribución” se entenderá el tipo al cual los Valores Contingentes devengan Distribuciones de conformidad con lo estipulado en el apartado 3;

Por “Tipo de los Bancos de Referencia para la Revisión” se entenderá, en relación con una Fecha de Revisión y con el Período de Revisión que comience a partir de la misma, el porcentaje determinado sobre la base de las Cotizaciones del Tipo Mid-Swap a 5 Años proporcionadas por los Bancos de Referencia aproximadamente a las 11:00 a.m. (hora central europea) a la Fecha de Determinación de Revisión para dicha Fecha de Revisión. Si se proporcionasen tres o más cotizaciones, el Tipo de los Bancos de Referencia para la Revisión correspondiente a dicho Período de Revisión será el porcentaje que refleje la media aritmética de las cotizaciones, eliminando la valoración más elevada (o, en caso de igualdad de cotizaciones, una de las más elevadas) y la más baja (o, en caso de igualdad, una de las más bajas). Si solamente se proporcionasen dos cotizaciones, será la media aritmética de las cotizaciones proporcionadas. Si únicamente se proporcionase una valoración, será la cotización proporcionada. De no proporcionarse ninguna valoración, el Tipo de los Bancos de Referencia para la Revisión correspondiente al Período de Revisión será (i) en el caso de cada Período de Revisión distinto del Período de Revisión que comience a la Primera Fecha de Revisión, el Tipo Mid-Swap a 5 Años con respecto al Período de Revisión inmediatamente anterior o (ii) en el caso del Período de Revisión que comience a la Primera Fecha de Revisión, el 5,5 por ciento anual;

Por “Tipo Mid-Swap a 5 Años” se entenderá, en relación con una Fecha de Revisión y el Período de Revisión que comience a dicha Fecha de Revisión:

(a) el tipo, para la Fecha de Revisión, del mid-swap anual para transacciones de permuta financiera en euro con plazo de cinco años, expresado en porcentaje, que aparezca en la Página de Pantalla a las 11:00 a.m. (hora central europea) a la Fecha de Determinación de Revisión; o

(b) si no apareciese dicho tipo en la Página de Pantalla en ese momento y a dicha Fecha de Determinación de Revisión, el Tipo de los Bancos de Referencia para la Revisión correspondiente a dicho Período de Revisión;

Por “Valores” se entenderá cualesquiera valores, incluyendo, sin limitación alguna, acciones representativas del capital del Banco, u opciones, warrants u otros derechos de suscripción, compra o adquisición de acciones representativas del capital del Banco;

Por “Valores Contingentes” se entenderá esta Primera Serie 35.000.000 € de valores contingentes de capital de nivel 1 adicional, perpetuos, no acumulables y de interés no incrementable emitidos por el Banco en la Fecha de Cierre;

Por “Valor Contingente Global” se entenderá el valor representativo de los Valores Contingentes que se depositará inicialmente en el Banco; y

Por “Valores de Igual Rango” se entenderá: (i) cualesquiera Valores Contingentes que ocasionalmente sean emitidos por el Banco o por cualquier Filial y avalados por el Banco, o

(ii) cualesquiera participaciones preferentes, valores preferentes o acciones preferentes, con igual rango, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, que cualesquiera Valores Contingentes ocasionalmente emitidos por el Banco o por cualquier Filial, y que estén avalados por el Banco o garantizados por cualquier otro instrumento emitido o avalado por el

Banco con rango igual, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, que los Valores Contingentes y, en todos los casos enumerados en esta definición, que sean emitidos en condiciones tales que el instrumento de que se trate satisfaga los requisitos para ser considerado como instrumento de capital de nivel 1 adicional con arreglo al CRR.

Las referencias a cualquier ley o disposición legal se considerará que comprenden asimismo una referencia a cualquier modificación legal o nueva promulgación de la misma, o a cualquier acto, orden o reglamento adoptado de conformidad con la misma o en virtud de dicha modificación o nueva promulgación.

2. Forma y régimen

Los Valores Contingentes serán emitidos al portador.

El Banco tiene intención de conservar como depositario un Valor Contingente Global representativo de los Valores Contingentes. En consecuencia, los titulares de las cuentas deben tener en cuenta que ellos mismos no recibirán los Valores Contingentes definitivos, sino que, en su lugar, dichos Valores Contingentes serán depositados en el Banco y abonados en sus cuentas de valores mantenidas en el Banco. Está previsto que solamente en circunstancias excepcionales se remitirán directamente a dichos titulares de cuentas Valores Contingentes definitivos.

Los Valores Contingentes son obligaciones subordinadas y sin garantía real del Banco, con rango, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, (a) inferior al de (i) todas las deudas del Banco, incluidas las deudas subordinadas distintas de los Valores de Igual Rango, y (ii) los instrumentos emitidos o avalados por el Banco con rango superior, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes, (b) igual entre unos y otros y con respecto a cualesquiera Valores Contingentes y Valores de Igual Rango, y (c) superior al de cualesquiera acciones representativas del capital del Banco o cualesquiera otros instrumentos emitidos o avalados por el Banco con rango inferior, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes.

3. Distribuciones

3.1 Los Valores Contingentes devengarán Distribuciones:

3.1.1 con respecto al período que va desde la Fecha de Cierre (incluida) hasta la Primera Fecha de Revisión (excluida), al tipo del 5,5 por ciento anual; y

3.1.2 con respecto a cada Período de Revisión, al tipo anual igual a la suma total del Margen Inicial y el Tipo Mid-Swap a 5 años (cotizado en base anual) correspondiente a dicho Período de Revisión, convertido a un tipo trimestral de conformidad con la convención xxx xxxxxxx (redondeado a cuatro decimales, a la baja en caso de dar 0,00005), todo ello según lo determine el Banco Agente a la correspondiente Fecha de Determinación de la Revisión.

Sin perjuicio de lo estipulado en los apartados 3.3 y 3.4 siguientes, dichas Distribuciones serán pagaderas por períodos vencidos a cada Fecha de Pago de Distribución.

Si fuese necesario pagar una Distribución con respecto a un Valor Contingente en cualquier otra fecha, será calculada por el Banco Agente aplicando el Tipo de Distribución a la Preferencia en Liquidación con respecto a cada Valor Contingente, multiplicando el producto por (a) el número efectivo de días en el período comprendido entre la fecha (incluida) desde la cual comenzaron a devengarse Distribuciones (“Fecha de Devengo”) y la fecha (excluida) en que venza la obligación de pago de las Distribuciones, dividido por (b) el número efectivo de días transcurridos desde la Fecha de Devengo (incluida) hasta la siguiente Fecha de Pago

de Distribución (excluida), redondeado la cifra resultante hasta el céntimo más próximo (y redondeándose al alza si el resultado diera medio céntimo).

3.2 El Banco quedará exonerado de sus obligaciones de pago de Distribuciones sobre los Valores Contingentes a los Tenedores mediante el pago al Agente de Pagos Principal, por cuenta de los Tenedores y a la correspondiente Fecha de Pago de Distribución. El Agente de Pagos Principal estará obligado a realizar el correspondiente pago de las Distribuciones sobre los Valores Contingentes que haya percibido del Banco en cualquier caso. Sin perjuicio de cualesquiera disposiciones legales y regulatorias aplicables, dicho pago con respecto a los Valores Contingentes se realizará en euros mediante transferencia a una cuenta válida para recibir pagos en euros, según instrucciones del Agente de Pagos Principal.

Si cualquier fecha en que venza una obligación de pago sobre los Valores Contingentes coincidiese con una fecha que no sea un Día Hábil de Pago, el pago será pospuesto hasta el siguiente Día Hábil de Pago y el Tenedor no tendrá derecho a ningún interés u otro pago con respecto a dicha demora.

3.3 El Banco puede optar, a su exclusiva y absoluta discreción, por cancelar el pago de cualquier Distribución, en su totalidad o en parte, en cualquier momento en que lo considere necesario o conveniente y por cualquier razón. Los pagos de Distribuciones en cualquier ejercicio del Banco serán realizados únicamente con cargo a Partidas Distribuibles del Banco. En la medida en que (i) el Banco tenga Partidas Distribuibles de cuantía insuficiente para realizar Distribuciones sobre los Valores Contingentes cuyo pago esté programado en el ejercicio entonces en curso y cualesquiera pagos equivalentes programados para dicho ejercicio con respecto a cualesquiera otros Valores de Igual Rango entonces en circulación, en cualquiera de los casos excluyendo cualquier parte de dichos pagos ya computada a la hora de determinar las Partidas Distribuibles del Banco, y/o (ii) el Banco y/o el Grupo hayan incumplido cualquier restricción establecida en cualquier Normativa Bancaria Aplicable, y/o

(iii) el Regulador, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable, exija al Banco cancelar la Distribución de que se trate, en su totalidad o en parte, el Banco, sin perjuicio del derecho antes mencionado a cancelar el pago de la totalidad de dichas Distribuciones sobre los Valores Contingentes, realizará un pago parcial o, en su caso, no pagará importe alguno por la Distribución de que se trate sobre los Valores Contingentes.

3.4 No se realizará ninguna Distribución sobre los Valores Contingentes (sea en concepto de reembolso de la Preferencia en Liquidación, pago de cualquier Distribución o en otro concepto) si dicho pago ocasionará la superación del Importe Máximo Distribuible (si lo hubiere) entonces aplicable al Banco, al Grupo, o a ambos, y en la medida en que se produjese dicha superación.

3.5 Las Distribuciones sobre los Valores Contingentes no serán acumulables. En consecuencia, si no se efectuase cualquier Distribución (o parte de la misma) con respecto a los Valores Contingentes como consecuencia de una opción del Banco de cancelar dicha Distribución con arreglo al apartado 3.3 anterior o de las limitaciones de pago establecidas en los apartados 3.3 y 3.4 anteriores, en tal caso, el derecho de los Tenedores a recibir la correspondiente Distribución (o parte de la misma) con respecto al correspondiente Período de Distribución quedará extinguido y el Banco no tendrá ninguna obligación de pagar dicha Distribución (o parte de la misma) devengada con respecto a dicho Período de Distribución ni de pagar intereses sobre la misma, con independencia de que se paguen o no Distribuciones sobre los Valores Contingentes con respecto a cualquier Período de Distribución futuro.

3.6 Dicha elección de cancelar el pago de cualquier Distribución (o parte de la misma) con arreglo al apartado 3.3 anterior o el impago de cualquier Distribución (o parte de la misma) como consecuencia de las limitaciones de pago establecidas en los apartados 3.3 y 3.4 anteriores no constituirá un supuesto de incumplimiento o el acaecimiento de un supuesto relacionado con la insolvencia del Banco ni dará a los Tenedores derecho a adoptar

cualesquiera medidas dirigidas a obtener la liquidación, disolución o extinción del Banco, o a limitar o restringir de cualquier modo la realización por el Banco de cualquier distribución o pago equivalente en relación con cualesquiera instrumentos de rango inferior, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, al de los Valores Contingentes (incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier Capital de Xxxxx 0 Ordinario del Banco o del Grupo) o con respecto a cualquier otro Valor de Igual Rango. En particular, el pago de cualquier Distribución por parte del Banco, no tendrá la consideración de deuda exigible “deute exigible” y la cancelación de sucesivas o todas las Distribuciones no tendrá la consideración de cesación de pagos “cessació de pagaments”, en los términos del artículo 8 del Decreto de Insolvencia.

3.7 Los Valores Contingentes no conferirán derecho alguno a participar en los beneficios del Banco.

3.8 El Banco Agente, tan pronto como sea viable con posterioridad al momento correspondiente a cada Fecha de Determinación de Revisión en que deba ser determinado un Tipo de Distribución, determinará el Tipo de Distribución para el Período de Revisión de que se trate. El Banco Agente se encargará de que el Tipo de Distribución correspondiente a cada Período de Revisión sea notificado al Banco y, si procede, a cualquier mercado secundario oficial u otra autoridad competente en que los Valores Contingentes se encuentren, en su caso, admitidos a cotización o que los haya admitido a cotización, y de que se publique el anuncio correspondiente de conformidad con el apartado 10 tan pronto como sea posible con posterioridad a su determinación y, en todo caso, dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes.

3.9 Todos los certificados, comunicaciones, dictámenes, determinaciones, cálculos, cotizaciones y decisiones entregados, expresados, realizados u obtenidos por el Banco Agente a efectos de lo estipulado en el presente apartado 3 (siempre y cuando no concurran omisión culposa, mala fe o error manifiesto) serán vinculantes para el Banco, el Agente de Pagos Principal, el Banco Agente, los otros Agentes de Pagos y todos los Tenedores y (no concurriendo omisión culposa, mala fe ni error manifiesto) ninguna responsabilidad para con el Banco o los Tenedores incumbirá al Banco Agente en relación con el ejercicio o no ejercicio por su parte de sus facultades, funciones y potestades discrecionales de conformidad con dichas estipulaciones.

4. Distribución por Liquidación

4.1 En caso de cualquier liquidación, disolución o extinción, sea voluntaria o involuntaria, del Banco, los Valores Contingentes conferirán un derecho a recibir, con cargo a los activos del Banco disponibles para distribución a los Tenedores, la Distribución por Liquidación. Dicho derecho nacerá antes de que cualquier distribución de activos sea realizada a los tenedores de acciones representativas del capital del Banco o de cualquier otro instrumento del Banco con rango inferior al de los Valores Contingentes.

4.2 Con posterioridad al pago de la cantidad correspondiente con respecto a un Valor Contingente conforme se describe en el apartado 4.1 precedente, dicho Valor Contingente no conferirá ningún derecho ni crédito adicional sobre ninguno de los restantes activos del Banco.

5. Amortización de los Valores Contingentes

5.1 Si se produjese un Supuesto Desencadenante en cualquier momento a la Fecha de Cierre, o con posterioridad a la misma, en tal caso, el Banco:

(a) lo notificará al Regulador y a los Tenedores inmediatamente después de dicha determinación por el Banco, de conformidad con el siguiente apartado 10 (conjuntamente, una “Notificación de Supuesto Desencadenante”);

(b) no realizará ninguna Distribución ulterior de los Valores Contingentes, ni siquiera cualesquiera Distribuciones devengadas y pendientes, que serán canceladas por el Banco de conformidad con el apartado 3 anterior;

(c) no efectuará pago a los Tenedores en razón de: (i) cualesquiera reclamaciones que traigan causa de la insolvencia o liquidación del Banco, o (ii) la amortización o el rescate de cualquier Valor Contingente, y

(d) con carácter irrevocable e imperativo (y sin necesidad del consentimiento o la autorización de los Tenedores), amortizará todos los Valores Contingentes.

Los Tenedores no tendrán ningún derecho de crédito contra el Banco en concepto de (i) la Preferencia en Liquidación, o (ii) cualesquiera Distribuciones devengadas y pendientes canceladas o, de otro modo, impagadas, en uno y otro caso conforme a cualquier Supuesto Desencadenante.

5.2 A los fines de determinar si se ha producido un Supuesto Desencadenante, el Banco

(i) calculará el ratio de Capital de Xxxxx 0 Ordinario basándose en la información (publicada o no) que tenga a su disposición la dirección del Banco, incluida la información interna del propio Banco obtenida por sus procedimientos destinados a asegurar una vigilancia permanente efectiva de los ratios de fondos propios del Banco y del Grupo y (ii) calculará y publicará el ratio de Capital de Xxxxx 0 Ordinario con una frecuencia, como mínimo, trimestral.

6. Rescate

6.1 Los Valores Contingentes son perpetuos y únicamente rescatables de conformidad con las estipulaciones del presente apartado 6.

6.2 Con sujeción a lo dispuesto en los apartados 6.3 y 6.4 siguientes, los Valores Contingentes no serán rescatables con anterioridad a la Primera Fecha de Revisión. La totalidad, y no solamente algunos, de los Valores Contingentes pueden ser rescatados a elección del Banco, previo consentimiento del Regulador, en cualquier momento desde la Primera Fecha de Revisión, o después de la misma, al Precio de Rescate (y, por lo demás, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable entonces en vigor), y siempre y cuando se cumpla cualquiera de las condiciones siguientes:

(a) que, en el momento de dicho Rescate de los Valores Contingentes, o antes del mismo, el Banco sustituya los Valores Contingentes por instrumentos calificados como Capital de Xxxxx 0 de calidad igual o superior, en condiciones sostenibles para la capacidad de generación de resultados del Banco (tal como dicha capacidad pueda ser determinada en cada momento, de conformidad con la Normativa Aplicable por la Autoridad Bancaria Europea), o que

(b) el Banco haya demostrado, a satisfacción del Regulador, que, con posterioridad a dicho rescate, su Capital de Xxxxx 0 y Xxxxx 0 (tal como se definen con arreglo al CRR) superaría los coeficientes de fondos propios exigidos con arreglo a la CRD IV o (si fuesen superiores) a cualquier Normativa Aplicable por el margen que el Regulador considere necesario basándose en lo dispuesto en la CRD IV.

6.3 Si, en la Fecha de Cierre o con posterioridad a la misma, pero antes de la Primera Fecha de Revisión, acaeciese un Supuesto de Capital, los Valores Contingentes podrán ser rescatados, en su totalidad aunque no en parte, a elección del Banco, previo consentimiento del Regulador (y, por lo demás, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable entonces en vigor), en cualquier momento, al Precio de Rescate, siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones siguientes:

(a) la concurrencia de cualquiera de las condiciones mencionadas en las letras (a) o (b) del apartado 6.2 precedente;

(b) que el Regulador, en el ejercicio de sus competencias, certifique la existencia de un Supuesto de Capital; y

(c) que el Banco demuestre, a satisfacción del Regulador, que el estándar internacional aplicable o el cambio normativo que haya dado lugar al Supuesto de Capital no era razonablemente previsible en la Fecha de Cierre.

6.4 Si, a la Fecha de Cierre o con posterioridad a la misma, se produjese un Supuesto Fiscal, los Valores Contingentes podrán ser rescatados, en su totalidad aunque no en parte, a elección del Banco, previo consentimiento del Regulador (y, por lo demás, de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable entonces en vigor), en cualquier momento, al Precio de Rescate por Valor Contingente, siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones siguientes:

(a) la concurrencia de cualquiera de las condiciones mencionadas en las letras (a) o (b) del apartado 6.2 precedente; y

(b) que el Banco demuestre, a satisfacción del Regulador, que dicho Supuesto Fiscal es de importancia y no era razonablemente previsible en la Fecha de Cierre.

6.5 La decisión de rescatar los Valores Contingentes deberá ser notificada, con carácter irrevocable, por el Banco a los Tenedores con una antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días antes de la correspondiente Fecha de Rescate, de conformidad con lo estipulado en el apartado 10.

6.6 Si el Banco notificase el rescate de los Valores Contingentes, en tal caso, hasta las 12:00 (hora central europea) de la correspondiente Fecha de Rescate, el Banco deberá:

6.6.1 depositará irrevocablemente en el Agente de Pagos Principal fondos suficientes para pagar el Precio de Rescate; y

6.6.2 dará al Agente de Pagos Principal instrucciones y facultades irrevocables para pagar a los Tenedores el Precio de Rescate.

6.7 Si se hubiera notificado el rescate, con el depósito de los fondos y el otorgamiento de facultades e instrucciones de pago conforme se exige en el párrafo que antecede, en tal caso, a la fecha de dicho depósito:

6.7.1 cesarán las Distribuciones sobre los Valores Contingentes;

6.7.2 dichos Valores Contingentes no se considerarán por más tiempo en circulación; y

6.7.3 los Tenedores ya no tendrán derechos en su calidad de Tenedores, excepto el derecho a percibir el Precio de Rescate.

6.8 En caso de que, bien, habiéndose notificado el rescate, no se hayan depositado los fondos, conforme se exige, a la fecha de dicho depósito, o bien el Banco, indebidamente, retuviese o denegase el pago del Precio de Rescate de los Valores Contingentes, continuarán devengándose Distribuciones, con arreglo a lo estipulado en el apartado 3 supra, al tipo especificado desde la Fecha de Rescate (incluida) hasta la fecha de pago efectivo del Precio de Rescate (excluida).

7. Compras de Valores Contingentes

Una vez transcurridos cinco años desde la Fecha de Cierre y previo consentimiento del Regulador, el Banco o cualquier miembro del Grupo podrá comprar o, por cualquier otro título, adquirir cualquiera de los Valores Contingentes entonces en circulación, a cualquier precio, en el mercado abierto o de cualquier otro modo, en todo caso de conformidad con la Normativa Bancaria Aplicable vigente en el momento oportuno. En cualquier caso, el valor nominal total de los Valores Contingentes adquiridos y poseídos por el Banco y cualquier miembro del Grupo en cualquier momento no podrá superar el cinco por ciento (5%) del importe total del nominal de los Valores Contingentes.

8. Constitución del Sindicato y ejercicio de derechos por los Tenedores de Valores Contingentes

8.1 El Sindicato será constituido con anterioridad a la Fecha de Cierre. Las normas reguladoras del funcionamiento del Sindicato y de su relación con el Banco están contenidas en el reglamento del Sindicato (en lo sucesivo, el “Reglamento”), en forma idéntica o sustancialmente idéntica al modelo adjunto a las presentes Condiciones como Anexo A.

Mediante la adquisición de los Valores Contingentes, el Tenedor, automáticamente, pasa a ser miembro del Sindicato y se considera, asimismo, que ha prestado su consentimiento a los términos del Reglamento. Las disposiciones referentes a las juntas del Sindicato están contenidas en el Reglamento. Dichas disposiciones surtirán efecto como si hubiesen quedado incorporadas a las presentes Condiciones. Nadie tendrá derecho a adquirir ningún Valor Contingente sin adquirir la condición de miembro del Sindicato y, en virtud de dicha adquisición, se considerará que el adquirente ha otorgado al Agente de Pagos Principal plenas potestades y competencia para adoptar cualesquiera medidas y/o firmar y otorgar cualesquiera documentos o notificaciones con el fin de asistir en representación de los Tenedores a la primera junta del Sindicato convocada para ratificar el Reglamento y votar a favor de cuantos acuerdos sean adoptados para asegurar la eficacia del mismo.

El Banco podrá, sin el consentimiento de los Tenedores, modificar estas Condiciones para corregir cualquier error manifiesto o introducir cualquier modificación de índole formal, menor o técnica que sea necesaria para cumplir disposiciones legales de carácter imperativo.

El objeto y finalidad del Sindicato consiste en regular los derechos de voto de los Tenedores, con el fin de gobernar la relación entre dichos Tenedores. El Sindicato tiene su domicilio en Xxxxxx Xxxxxxxx i Escaler 6, Escaldes-Engordany, Principado de Andorra.

8.2 Los Tenedores no tendrán derechos de voto en ninguna junta general de accionistas extraordinaria u ordinaria del Banco.

8.3 (a) Excepto lo estipulado en el apartado 8.1 anterior, cualquier modificación de las Condiciones deberá ser previamente aprobada por los Tenedores. Dichas modificaciones serán aprobadas con el consentimiento de los Tenedores mediante acuerdo adoptado en Junta General de Tenedores, de conformidad con los procedimientos y requisitos de quorum y mayorías que se establecen en el Reglamento.

(b) El Banco, sin necesidad de consentimiento o autorización de los Tenedores, podrá:

(i) adoptar cualesquiera medidas necesarias para emitir nuevos Valores de Igual Rango o autorizar, crear y emitir una o varias otras series de Valores de Igual Rango, con el mismo rango que los Valores Contingentes en cuanto a los derechos de participación en los beneficios y/o activos del Banco, sin límite de importe; o

(ii) adoptar cualesquiera medidas necesarias para autorizar, crear y emitir una o varias otras clases o series de acciones del Banco con rango inferior a los Valores

Contingentes en cuanto a los derechos de participación en los beneficios y/o activos del Banco.

(c) Mediante la adquisición de este Valor Contingente, el tenedor el mismo acepta renunciar a cualesquiera derechos de prioridad o preferencia que puedan corresponderle (en su caso) con arreglo a la legislación andorrana aplicable frente a los tenedores de cualesquiera otros Valores Contingentes remitidos por el Banco ocasionalmente y que sean creados en virtud de la protocolización del presente documento de conformidad con la legislación andorrana aplicable.

8.4 Los Valores Contingentes no otorgan a sus titulares derechos de suscripción preferente con respecto a cualesquiera posibles futuras emisiones de Valores Contingentes o cualesquiera otros valores del Banco o de cualquier Filial.

8.5 Ni el Banco ni ninguna Filial puede emitir ni garantizar la emisión de cualesquiera Valores de Igual Rango u otros instrumentos equivalentes a Valores de Igual Rango, cuyo rango, bien directamente o a través de avales o garantías, sea superior al de los Valores Contingentes, salvo si los términos y condiciones de los Valores Contingentes fuesen modificados de tal manera que tuvieran el mismo rango, a efectos de la prioridad de los derechos de cobro, que cualquiera de dichas emisiones de valores de superior rango.

8.6 No será necesaria ninguna votación referente a los Valores Contingentes para que el Banco proceda a su rescate y cancelación.

8.7 Aun cuando los Valores Contingentes confieran un derecho de voto en cualquiera de las circunstancias antes descritas, dicho derecho de voto no corresponderá ni al Banco ni a la Filial, en la medida en que sea tenedora de Valores Contingentes del Banco.

9. Fiscalidad

9.1 Todos los pagos de Distribuciones y otros importes pagaderos por el Banco con respecto a los Valores Contingentes serán satisfechos libres de cualesquiera retenciones o deducciones por, o a cuenta de, cualesquiera impuestos presentes o futuros, arbitrios, exacciones o tasas administrativas de cualquier naturaleza, y sin practicar dichas retenciones o deducciones, salvo que éstas vengan exigidas por la ley. En el supuesto de que se imponga o exija dicha retención o deducción por, o en representación de, el Principado de Andorra o cualquier subdivisión política del mismo, o cualquier autoridad o agencia del mismo con potestad tributaria (“Andorra”), el Banco pagará los importes adicionales que den como resultado el cobro por los Tenedores de los importes que habrían percibido de no haber sido necesaria dicha retención o deducción.

9.2 El Banco no estará obligado a pagar ningún importe adicional de los mencionados en el apartado 9.1 precedente en relación con cualesquiera pagos con respecto a Valores Contingentes:

(a) presentados al cobro por, o en representación de, un Tenedor obligado al pago de dichos impuestos, arbitrios, exacciones o tasas administrativas con respecto a los Valores Contingentes en razón de tener alguna conexión con Andorra por cualquiera de sus obligaciones como residente o no residente en Andorra establecidas en la normativa vigente en el momento de su presentación al cobro, distinta de la mera tenencia de Valores Contingentes; o

(b) presentados al cobro más de treinta días después de la Fecha Correspondiente, o;

(c) presentados al cobro por, o en representación de, un Tenedor que no proporcione al Banco o agente por cuenta del Banco la información relativa a dicho Tenedor que

pueda ser necesaria con el fin de cumplir cualesquiera procedimientos establecidos para el cumplimiento de la normativa tributaria andorrana o de cualquier interpretación realizada por la administración tributaria andorrana vigente en el momento de su presentación al cobro

9.3 A efectos del presente apartado 9, por “Fecha Correspondiente” se entenderá, con respecto a cualquier pago, la fecha de primer vencimiento de dicho pago, con la excepción de que, si el importe íntegro de las sumas de dinero pagaderas no ha sido debidamente percibido por el Agente de Pagos Principal a dicha fecha de vencimiento, o antes de la misma, se entenderá la fecha en que haya sido así percibido y esté disponible para el pago a los Tenedores el importe íntegro de dichas sumas de dinero, a condición de que se notifique debidamente esta circunstancia a los Tenedores de conformidad con el apartado 10 siguiente.

10. Notificaciones

Las notificaciones, incluido el anuncio o notificación de cualquier rescate de los Valores Contingentes, tendrán validez si se publican en un diario de los de mayor circulación en lengua catalana publicado en el Principado de Andorra o cualquier otro diario en lengua inglesa de circulación general en Europa que decida el Banco (que está previsto sea el Financial Times). El Banco se encargará asimismo de que los anuncios y notificaciones, si procede, sean debidamente publicados de manera que se cumplan las normas y reglamentos de cualesquiera bolsas de valores u otras autoridades competentes que, en el momento oportuno, tengan admitidos a cotización los Valores Contingentes. Dicha notificación se considerará practicada a la fecha de la primera publicación o, cuando sea necesario publicarla en más de un periódico, a la fecha de la primera publicación en todos los periódicos necesarios.

11. Agentes

En relación con los Valores Contingentes, los Agentes, excluyendo al propio Banco cuado actúe como tal, intervendrán exclusivamente en calidad de agentes del Banco y no asumirán ninguna obligación o relación de agencia o fiduciaria con los Tenedores, ni hacia éstos.

El Banco se reserva el derecho a modificar o revocar, en cualquier momento, el nombramiento de cualquier Agente y nombrar sucesores en las funciones de agente de pagos principal, banco agente y agentes de pagos adicionales.

Deberá notificarse sin dilación a los Tenedores la sustitución de cualquiera de los Agentes o el cambio del domicilio especificado.

12. Prescripción

Las demandas referentes a los Valores Contingentes deberán presentarse dentro de los 3 años siguientes a la fecha de pago correspondiente.

13. Derecho aplicable y jurisdicción

13.1 Los Valores Contingentes y cualesquiera obligaciones extracontractuales derivadas de los Valores Contingentes, o relacionadas con ellos, se regirán e interpretarán exclusivamente de conformidad con la ley andorrana.

13.2 El Banco y los Tenedores pactan que, para dirimir cualesquiera controversias que puedan suscitarse derivadas de los Valores Contingentes o relacionadas con ellos, incluidas las controversias relativas a cualesquiera obligaciones extracontractuales derivadas de los Valores Contingentes o relacionadas con ellos, se someterán con carácter exclusivo a los órganos

jurisdiccionales del Principado de Andorra. En consecuencia, cualquier demanda, acción o procedimiento derivado de los Valores Contingentes o relacionado con ellos sólo podrá ser presentado o iniciado ante dichos órganos jurisdiccionales.