Contract

1. Pertinencia

1.1. Xxxxx Xxxxxxxx (el "Vendedor") vende u ofrece a la venta sus productos ("Productos") a su cliente (el "Comprador") según los siguientes términos y condiciones (“Términos y Condiciones"). El Vendedor se reserva el derecho de modificar y actualizar los Términos y Condiciones periódicamente sin aviso previo. El Vendedor deberá incluir cualquier entidad que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, sea controlada por, o esté bajo control común por la entidad especificada. A fines de esta definición, se entenderá por control la propiedad directa o indirecta de: a) en el caso de personas jurídicas, valores autorizados para emitir más del cincuenta por ciento (50%) de los votos en cualquier elección de directores o b) en el caso de entidades no corporativas, más del cincuenta por ciento (50%) de la participación con la facultad de dirigir la administración y las políticas de dicha entidad no corporativa.

1.2. Los presente Términos y Xxxxxxxxxxx a pretenden ser una declaración completa de los términos con respecto a la venta de los Productos y prevalecerán sobre cualquier acuerdo o entendimiento previo o colateral entre las partes relacionado con el tema de este documento, así como el uso por el Comprador de cualquier orden de compra, acuse de recibo u otra forma que se utilice únicamente para la comodidad del Comprador.

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2. Pedidos

2.1. Un pedido realizado con el Vendedor es una orden que incorpora exclusivamente estos Términos y Condiciones a menos que el Vendedor lo acuerde de otro modo expresamente por escrito.

2.2. Un pedido será hecho por escrito, tendrá un número de referencia y será firmado por el Comprador. El Vendedor puede aceptar o rechazar cualquier pedido en su totalidad o en parte.

2.3. La solicitud del Comprador al Vendedor para que mantenga ciertas existencias de Productos se considerará como un pedido efectuado.

2.4. Los pedidos no pueden ser cancelados excepto en términos que compensen completamente al Vendedor contra cualquier y todas las pérdidas o gastos como consecuencia de dicha cancelación, incluyendo cualquier materia prima.

2.5. El envío de lo Productos no constituye la aceptación de un pedido.

2.6. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar por el trabajo preliminar realizado a petición del Comprador antes de que se haga una oferta o pedido, incluyendo el trabajo realizado con el propósito de suministrar muestras o copias experimentales.

2.7. El Comprador revisará todas las pruebas contra errores de ortografía, tipografía y todos otro tipo de errores. Una vez que una prueba es aceptada por el Comprador, el Comprador será responsable de cualquier pedido preparado en relación con dicha prueba. El Vendedor se reserva el derecho de corregir cualquier error inadvertido cometido en las especificaciones y precios citados en cualquier momento.

2.8. El Comprador será responsable de todos los materiales especiales o únicos comprados por el Vendedor en conexión con un pedido del Comprador sin importar si el Vendedor fabrica el Producto que utiliza dichos materiales.

3. Envío

3.1. La entrega está sujeta a los Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional en vigor en la fecha de envío. El Vendedor entregará los Productos en el sitio Incoterms FCA designado por el Vendedor a menos que se acuerde otra cosa por escrito.

3.2. Todas las fechas de entrega citadas son estimaciones a menos que se acuerde otra cosa por escrito. El Vendedor se esforzará

razonablemente para entregar los Productos en la fecha acordada, pero el tiempo de entrega no será la esencia del contrato ni el Vendedor será responsable por daños, indirectos, incidentales, especiales o consecuentes por pérdida de utilidad o uso, falta de entrega o cualquier retraso en la entrega que surja de cualquier causa fuera del control del Vendedor. El Comprador no quedará eximido de ninguna obligación a aceptar o pagar por los Productos a causa de cualquier retraso en el envío o la entrega.

3.3. El Vendedor se reserva el derecho de entrega a plazos y cada plazo será considerado como vendido bajo un contrato separado. La falta del Vendedor en la entrega de un plazo no autoriza al Comprador a rescindir o rechazar el saldo de cualquier contrato.

3.4. Los Productos estarán a riesgo del Comprador desde el momento del envío al Comprador. Hasta que el Comprador no haya cumplido plenamente con las obligaciones de pago, los Productos seguirán siendo de propiedad del Vendedor, independientemente de dónde estén almacenados.

3.5. El Comprador deberá inspeccionar los Productos y cualquier daño físico obvio o defecto de los Productos deberá ser informado al Vendedor dentro de cuarenta y ocho (48) horas, de lo contrario, la no comunicación constituirá la aceptación de los mismos.

3.6. El comprador reconoce la dificultad de fabricar una cantidad exacta. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor puede entregar Productos dentro del margen xxx xxxx por ciento (10%) para productos impresos y un diez por ciento (10%) de margen para productos tejidos, por encima o por debajo de la cantidad ordenada; siempre que, sin embargo, las variaciones de cantidad pudieran exceder el diez por ciento

(10) por ciento de los Productos fabricados según las especificaciones del Comprador, se facturará al Comprador dicha cantidad adicional.

3.7. Los productos vendidos por el Vendedor podrán ser devueltos sólo de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones y requerirán autorización e instrucciones por escrito de parte del Vendedor.

4. Cotización

4.1. La cotización del Vendedor no es una oferta de venta, sino una invitación a presentar un pedido y no implica ninguna relación contractual hasta que el pedido no haya sido aceptado por el Vendedor.

4.2. A menos que previamente se retire, cualquier cotización es válida por treinta (30) días o cualquier otro período que se establece en el presente. El Vendedor se reserva explícitamente el derecho de retirar o modificar una cotización en cualquier momento.

5. Precio

5.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el precio del Vendedor excluye todos los impuestos, derechos, cargos de transporte y tarifas de seguro aplicables. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar los precios sin previo aviso.

5.2. Los pedidos de entrega futura se facturarán a los precios vigentes en la fecha de envío. A menos que se indique lo contrario en el presente, diferentes productos en un pedido no pueden combinarse para obtener precios al por mayor.

6. Pago

6.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el pago se efectuará dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura.

6.2. Los pagos se considerarán atrasados si no se realizan dentro de los términos acordados y estarán sujetos a un cargo del 1,5% mensual sobre el saldo impago. La imposición de tal cargo no

implicará ningún consentimiento, aquiescencia u otro acuerdo, expreso o implícito, por parte del Vendedor para suspender o diferir de otro modo la recaudación de dichos pagos.

6.3. Los pagos atrasados harán todas las facturas posteriores inmediatamente adeudadas y pagaderas, y el Vendedor podrá retener las entregas posteriores hasta que la cuenta sea liquidada, o podrá cancelar el pedido inmediatamente, sin perjuicio de todos los derechos del Vendedor de recuperar los fondos adeudados y debidos al Vendedor.

6.4. El Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier costo y gasto incluyendo las tarifas de cobranza y los honorarios legales (incluyendo los honorarios razonables del abogado) por los cuales el Vendedor puede llegar a ser responsable o pudiera incurrir para la cobranza del pago atrasado.

6.5. Cualquier reclamo de cualquier naturaleza por parte del Comprador contra el Vendedor con respecto a los Productos no dará derecho al Comprador a retener el pago de ninguna parte de los Productos del Vendedor, ni el Comprador tendrá derecho a compensar dicho reclamo contra cualquier solicitud de parte del Vendedor por el pago, ni el Comprador tendrá derecho a reclamar una suspensión de ejecución en cualquier sentencia por el importe relacionado a dicha reclamación.

6.6. El Vendedor se reserva el derecho de compensar cualquier importe al Comprador.

7. Propiedad Intelectual

7.1. El Comprador otorgará al Vendedor todos los derechos necesarios y las licencias, libres de regalías, para utilizar la propiedad intelectual del Comprador en lo que respecta a los Productos, de forma gratuita para el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el presente documento.

7.2. Cuando los Productos son fabricados, vendidos o entregados bajo la licencia otorgada por el Comprador, o de acuerdo con las descripciones o especificaciones del Comprador, el Comprador indemnizará y eximirá al Vendedor de todas las reclamaciones y reclamos con respecto a la infracción de cualquier propiedad intelectual u otros derechos de terceros.

7.3. El Vendedor tendrá el derecho de imprimir su nombre y cualquier información sobre derechos de autor, marcas comerciales o patentes sobre los Productos, excepto cuando el Comprador solicite la exclusión de la impresión antes de la fabricación de pedidos especiales de Productos.

8. Garantía

8.1. El Vendedor no garantiza la solidez del color, la no retracción o los niveles de resistencia a la corrosión o la consistencia del color del papel o los sustratos o la tinta o la correspondencia de la tipografía de los Productos producidos por el Vendedor. El Comprador no rechazará los Productos ni reclamará contra el Vendedor variaciones en las dimensiones, cantidad, formato, dureza, calidad, acabado satinado y/o color, que estén fuera del razonable control del Vendedor.

8.2. Los colores de los Productos deben coincidir con las muestras o bocetos proporcionados por el Comprador con la mayor precisión posible, pero no se garantiza una coincidencia exacta. Los productos litográficos se emparejarán con colores estandarizados o establecidos (por ejemplo, Pantone®) y se producirán dentro de los colorantes de impresión comercial normales para la coincidencia de color.

8.3. Todas las declaraciones, información técnica, recomendaciones, dibujos y otros detalles relativos a Productos o muestras proporcionados por el Vendedor, descripciones e ilustraciones contenidas en catálogos, listas de precios y otros anuncios del Vendedor son aproximados o basados en pruebas consideradas confiables y no constituyen alguna representación, aval o garantía.

8.4. Es responsabilidad exclusiva del Comprador determinar si los Productos son adecuados para los propósitos del Comprador. Se excluye la garantía de idoneidad para un propósito particular ya que los productos se proporcionan en la base de

que el comprador ha determinado independientemente la idoneidad de los Productos para su propósito.

8.5. El Vendedor garantiza que los Productos están libres de defectos en el material y la mano de obra. En caso de incumplimiento de la presente garantía dentro de treinta (30) días de la fecha de entrega, con una notificación a partir de dicha fecha dentro de siete días de su aparición y se verifique los Productos hubieran sido almacenados y aplicados de acuerdo con el estándar del Vendedor, el Vendedor deberá, dentro de un periodo de tiempo razonable,corregir los defectos mediante el reemplazo sin cargo en la planta del Vendedor o en la ubicación de los Productos a elección del Vendedor o deberá emitir un crédito por un importe que no exceda el precio de los Productos, si el Vendedor a su sola discreción determina que el reemplazo no es comercialmente práctico. La garantía dada no será vinculante para el Vendedor si el Comprador no informa al Vendedor por escrito del daño con prontitud o en cualquier caso dentro de los siete (7) días siguientes a la aparición del daño.

8.6. En ningún caso, el Vendedor será responsable de cualquier daño especial, punitivo, incidental o consecuente incluyendo, pero no limitado a la pérdida de beneficios, pérdida de ventas, pérdida de oportunidad, pérdida de uso o capital o pérdida de producción o cualquier otro daño de cualquier tipo resultante de, o en cualquier forma, relacionado con el incumplimiento de la garantía, incluso si el Vendedor hubiera sido informado de la posibilidad de tales daños.

8.7. Los recursos del Comprador establecidos en este documento son exclusivos y la responsabilidad total del Vendedor derivada de cualquier contrato o de la fabricación, venta, entrega, reventa, instalación o uso de cualquier Producto no excederán el precio de compra de los Productos sobre los que se basa la responsabilidad.

8.8. El Comprador reconoce que el Vendedor no ha hecho representaciones al Comprador distintas de aquellas específicamente referidas o contenidas en el presente documento.

8.9. No obstante lo anterior, todas las garantías dadas por el Vendedor son sujetas a las Leyes Aplicables. Cualquier otra garantía de comerciabilidad, idoneidad para un propósito en particular u otra garantía de calidad o de otro tipo, expresa o implícita por la ley, queda excluida en la medida permitida por las Leyes Aplicables.

9. Fuerza Mayor

9.1. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida, daño, retraso, cambios en los horarios de envío o falta de entrega causados por accidente, incendio, huelga, disturbios, conmoción civil, insurrección, ataques terroristas, guerra, clima, embargo, Incapacidad para obtener facilidades de transporte, requerimientos o intervenciones del gobierno, actos fortuitos o de peligro público, pedidos previos de terceros o limitaciones sobre los Productos del Vendedor o de su proveedor o actividades de mercadeo o cualquier otra causa o contingencia que excedan el control del Vendedor.

10. Confidencialidad

10.1. El Comprador no revelará a ningún tercero cualquier información sobre el diseño de los Productos, dibujos, especificaciones, resultados de pruebas, muestras de productos, cotizaciones, precios, materiales de marketing y otros términos de venta ("Información Confidencial") recibidos del Vendedor en relación con estos Términos y Condiciones, y utilizará la Información Confidencial exclusivamente en el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos con el Vendedor, excepto en la medida en que lo requiera la ley o con la aprobación por escrito del Vendedor. La Información Confidencial no incluirá información disponible públicamente sin culpa del Comprador o que el Comprador pueda demostrar que ya estaba en manos del

Comprador antes de recibirla del Vendedor.

11. Asignación

11.1. Cualquier cesión, orden o de cualquier derecho bajo cualquier forma, en total o en parte, sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor será nulo. El Vendedor puede ceder cualquiera o todas estas Condiciones o Acuerdo a cualquier afiliado del Vendedor o a una entidad que adquiera sustancialmente todos los activos del negocio relacionados con el mismo.

12. Renuncia

12.1. Ninguna renuncia, alteración o modificación de estos Términos y Condiciones será válida a menos que sea hecha por escrito por parte del Vendedor.

12.2. Ningún fallo en el ejercicio o retraso en el ejercicio por parte del Vendedor de cualquier derecho o recurso en lo sucesivo funcionará como renuncia a los mismos.

12.3. Ninguna renuncia por parte del Vendedor con respecto a cualquier incumplimiento o renuncia o cualquier derecho o remedio o cualquier variación de estos Términos y Condiciones se considerará una renuncia continua de cualquier otro incumplimiento o renuncia o cualquier otro derecho o remedio o cualquier otra variación del Términos y condiciones anteriores.

13. Beneficiarios de Terceras Partes

13.1. Los presentes Términos y Condiciones se realizan ara el único beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada en este documento, expreso o implícito, tiene por objeto o confiere a cualquier otra persona o entidad cualquier derecho o beneficio legal o equitativo.

14. Divisibilidad

14.1. Los presentes Términos y Condiciones son divisibles y si cualquier disposición es considerada inválida o inaplicable, el resto de las disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.

15. Cumplimiento de la Ley

15.1. El Comprador no exportará ni re-exportará ninguno de los datos técnicos o Productos del Vendedor y/o de sus afiliados a ningún país, parte o entidad al que la Unión Europea y/o los Estados Unidos de América prohiban la exportación o la re- exportación.

15.2. El Comprador declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo, pero no limitado a, las leyes y reglamentos pertinentes de la Unión Europea y los Estados Unidos sobre exportación, la Ley Anti-Soborno del Reino Unido, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de América y la Convenio de la OCDE sobre la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros.

16. Jurisdicción y Ley Vigente

16.1. La validez, interpretación y desempeño de la venta de los Productos por el Vendedor al Comprador se regirán y se construirá de acuerdo con las leyes de la jurisdicción a la que el Vendedor está sujeto ("Leyes Aplicables") y las partes someten cualquier controversia no resuelta a Los tribunales de la misma jurisdicción. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Productos.

17. Defecto

17.1. En el caso de que el Comprador no pueda cumplir con sus obligaciones aquí descritas o ante el incumplimiento por parte del Comprador de todos o cualquiera de los Términos y Condiciones aquí contenidos, el Vendedor tendrá derecho a considerar el pedido cancelado, sin perjuicio del derecho del Vendedor para recuperar los daños por incumplimiento de contrato o de otra manera, y sin incurrir en ninguna responsabilidad por cualquier pérdida o daño ocasionado, y el Comprador deberá pagar inmediatamente al Vendedor todas las sumas adeudadas sin rebajas o asignaciones.

18. Auditoría

18.1. El Comprador deberá mantener, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, los registros completos y exactos relacionados con el cumplimiento y desempeño del Comprador bajo estos Términos y Condiciones, por lo menos doce (12) meses después de la venta de los Productos. El Vendedor tendrá derecho, en cualquier momento durante el horario comercial normal, con tres (3) días de previo aviso, a examinar y auditar dichos registros, y a hacer copias de los registros que considere necesarios.

19. Retiro

19.1. Si al Vendedor se requiere o solicita, de parte de cualquier autoridad gubernamental o si voluntariamente decidirá retirar cualquier Producto porque dicho Producto pudiera violar cualquier ley o por cualquier otra razón, el Comprador deberá cooperar plenamente con el Vendedor en relación con cualquier retiro, incluyendo pero no limitado a cesación de su propia distribución. No se realizarán comunicados de prensa, entrevistas o declaraciones sin la previa aprobación por escrito del Vendedor.

19.2. Si el retiro se debe a las especificaciones del Comprador, o actos negligentes u omisiones en la manipulación, almacenamiento o embalaje del Producto o el incumplimiento del Comprador de las Leyes Aplicables, el Comprador estará obligado a asumir y llevar a cabo el retiro de los Productos y todos los costos y gastos del retiro serán sufragados por el Comprador y el Comprador indemnizará y eximirá al Vendedor de todas las reclamaciones y demandas con respecto al retiro.

Edición: Marzo 2017