Exhibit 2
CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO
FIDEICOMITENTES FIDELCOMISARIOS LAS PERSONAS CUYOS NOMBRES SE MENCIONAN AL CALCE
DEL PRESENTE CONTRATO, Y LO SUSCRIBEN EN LOS ANEXOS "A" DEL MISMO; POR OTRA
PARTE, BANCOMER, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO, DIRECCION
FIDUCIARIA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO LA "FIDUCIARIA",
REPRESENTADA POR SU DELEGADO FIDUCIARO, EL SENOR LICENCIADO XXXXXX XXXXXXX XXXXX
XXXXXXXXXX, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S
I. Declaran los Fideicomitentes Fideicomisarios:
a) Que son titulares de un lote de acciones, series "O", "P" y "Q",
ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal,
representativas de parte del capital social de VALORES INDUSTRIALES, S.A.
("VISA") y que de dicho lote le corresponde a cada uno de ellos, en forma
individual la cantidad de acciones que se senalan en cada uno de los
Anexos "A" del presente contrato, los cuales, debidamente firmados por la
Fiduciaria y por cada Fideicomitente Fideicomisario, forman parte
integrante del mismo. Que las acciones antes descritas se encuentran
libres de gravamen o responsabilidad de cualquier indole, lo que
manifiestan bajo protesta de decir verdad.
b) Que VISA es una sociedad anonima debidamente constituida conforme
a las leyes de la Republica Mexicana.
c) Que el dia 18 xx Xxxxx de 1998 los accionistas de VISA celebraron
una asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la que se acordo,
entre otros asuntos y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones,
reestructurar el capital social de dicha sociedad en diversas series de
acciones, y canjear las actuales acciones en circulacion series "O", "P" y
"Q" por acciones series "B" y "D", en la forma de unidades vinculadas,
integrando 5 acciones serie "B" en "Unidades B", (en adelante las
"Unidades B") y 1 accion serie B y 4 serie "D" en "Unidades Vinculadas BD"
(en adelante las "Unidades vinculadas BD").
d) Que es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso para los
fines que mas adelante se precisan.
II. Declara Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero, por
conducto de su Delegado Fiduciario, senor Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxxx:
a) Que su representada es una institucion de banca multiple,
constituida conforme a las leyes mexicanas, inscrita en el Registro
Federal de Contribuyentes con el numero BAN-830831-H69, acreditando la
existencia y subsistencia legal de la misma, asi como el caracter con el
que comparece a este instrumento, con los siguientes documentos:
1. Escritura publica No. 17,834, de fecha 22 xx xxxxx de 1993,
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
de Mexico, D.F., el dia 28 xx xxxxx de 1993, bajo el folio mercantil
64010, en la que se hace constar el nombramiento del Consejo de
Administracion de Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo
Financiero, que otorga el nombramiento de Delegado Fiduciario del Lic.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.
2. Escritura Publica No. 28,035, de fecha 24 xx xxxxx de 1997,
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
de Mexico, D.F., el dia 17 xx xxxxx de 1997, bajo el folio mercantil
64010, en la que se hace constar la compulsa de los estatutos sociales de
Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero.
3. Escritura Publica No. 19,405, de fecha 16 de noviembre de 1993,
otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Publico de Comercio de la ciudad
de Mexico, D.F., el dia 23 de noviembre de 1993, bajo el folio mercantil
64010, en la que se hace constar el nombramiento del Lic. Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxx, como Delegado Fiduciario de Bancomer, S.A., Institucion
de Banca Multiple, Grupo Financiero.
b) Que hizo saber inequivocamente a los Fideicomitentes
Fideicomisarios el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto por los
tres primeros parrafos del inciso b) de la fraccion XIX del Articulo 106
de la Ley de Instituciones de Credito, que a la letra dice:
"Articulo 106 - A las instituciones de credito les estara
prohibido:
Fraccion XIX - En la realizacion de las operaciones a que se
refiere la fraccion XV del Articulo 46 de esta Ley:
...b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes,
del incumplimiento de los deudores por los creditos que se
otorguen, o de los emisores por los valores que se adquieran,
salvo que sea por su culpa, segun los dispuestos en la parte
final del articulo 356 de la Ley General de Xxxxxxx y
Operaciones del Credito, o garantizar la percepcion de
rendimientos por los fondos cuya inversion se les encomiende.
Si al termino del fideicomiso, mandato o comision constituidos
para el otorgamiento de creditos, estos no hubieren sido
liquidados por los deudores, la institucion debera
transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, segun el
caso, o al mandante o comitente, absteniendose de cubrir su
importe.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos parrafos
anteriores, no producira efecto legal alguno."
c) Que conoce el deseo y voluntad de los Fideicomitentes
Fideicomisarios para la celebracion del presente acto
juridico, por lo que esta de acuerdo en desempenar el cargo de
Fiduciaria del presente contrato de fideicomiso.
Fundados en las declaraciones precedentes, los comparecientes otorgan las
siguientes:
X X X X X X X X X
PRIMERA: CONSTITUCION. Los Fideicomitentes Fideicomisarios, para los fines que
mas adelante se establecen, constituyen en este acto un fideicomiso irrevocable
en el que se designa como Fiduciaria a Bancomer, S.A. Institucion de Banca
Multiple, Grupo Financiero (Direccion Fiduciaria), a quien trasmiten en este
acto, las acciones de VISA identificadas en los Anexos "A" de este contrato, con
lo que se integra el patrimonio inicial de este fideicomiso, el cual podra ser
incrementado con otros bienes o derechos, de acuerdo a lo establecido en este
instrumento.
Los Fideicomitentes Fideicomisarios trasmiten a la Fiduciaria la propiedad y
posesion de las acciones antes referidas, con todo lo que de hecho y por derecho
les corresponde, incluyendo los derechos patrimoniales y corporativos
correspondientes a las mismas, en los terminos pactados en este fideicomiso.
SEGUNDA: PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El patrimonio de este fideicomiso
se integrara con los siguientes bienes:
a) Inicialmente con las acciones de VISA series "O", "P" y "Q"
descritas en la declaracion I inciso a) e identificadas en los
Anexos "A" del presente contrato, con todos sus derechos
corporativos y patrimoniales.
En lo sucesivo y para los efectos de este contrato, las
acciones antes descritas, asi como cualquier otra que llegase
a formar parte del patrimonio de este fideicomiso, se
denominaran como las "ACCIONES".
b) Con las acciones serie "B", integradas en "Unidades "B" que
emita VISA en canje de las ACCIONES fideicomitidas, asi como
aquellas que en su caso sean emitidas libres de pago por
cualquier operacion, o que se suscriban en ejercicio del
derecho de preferencia por aumentos de capital social, y que
correspondan por las referidas ACCIONES, en todos los casos
con todos sus derechos corporativos y patrimoniales.
c) Con las acciones series "B" integradas en "Unidades B" que
lleguen a formar parte del patrimonio fideicomitido por
incorporacion de otros fideicomitentes fideicomisarios
conforme a la clausula octava de este fideicomiso.
TERCERA: DESIGNACION DE INSTITUCION FIDUCIARIA. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios designan con el caracter de Fiduciaria, para que se encargue del
cumplimiento de los fines de este fideicomiso, a Bancomer, S.A., Institucion de
Banca Multiple, Grupo Financiero, Direccion Fiduciaria, representada en este
acto por el senor licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, quien a nombre de
dicha institucion acepta el cargo que se le confiere, recibiendo a su entera
satisfaccion, debidamente endosados, los titulos que amparan las ACCIONES que en
este acto constituyen el patrimonio inicial del presente fideicomiso y en
consecuencia la titularidad fiduciaria de las mismas, obligandose a dar los
avisos que se requieran para que se realicen las anotaciones correspondientes en
el registro de accionistas que para tales efectos lleve la sociedad emisora.
CUARTA: FINES. Los fines del presente fideicomiso son los siguientes.
a) Que la Fiduciaria reciba y conserve para su administracion, la
propiedad fiduciaria de las ACCIONES y demas bienes y derechos
que constituyen el patrimonio del fideicomiso.
b) Que la Fiduciaria reciba de VISA, en canje de las ACCIONES
series "O", "P" y "Q", las acciones que correspondan series
"B" y "D", integradas en Unidades "B" y en Unidades Vinculadas
"BD", que emitira VISA en cumplimiento de los acuerdos de la
asamblea a que se refiere el inciso c) de la declaracion I de
este instrumento.
c) Que la Fiduciaria, una vez que realice el canje de las
ACCIONES a que se refiere el parrafo anterior, conserve para
su administracion, como patrimonio de este fideicomiso, la
propiedad fiduciaria de las Unidades "B", en la proporcion que
corresponda a los porcentajes especificados por cada uno de
los Fideicomitentes Fideicomisarios en los Anexos A de este
instrumento; y que el resto de las Unidades "B", si lo
hubiere, asi como la totalidad de las Unidades Vinculadas "BD"
recibidas por dicho canje, las revierta y entregue a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, en la proporcion que a cada
uno de ellos corresponda.
d) Que la Fiduciaria, ya sea directamente o por medio de
mandatarios que designe, siguiendo en todo caso instrucciones
expresas del Comite Tecnico, en los terminos de la clausula
septima de este contrato, ejercite los derechos corporativos
inherentes a las ACCIONES, senalandose en forma enunciativa
mas no limitativa los siguientes: efectuar canjes de acciones;
ejercer el derecho de representacion de las ACCIONES
fideicomitidas en las asambleas que celebre VISA, asi como el
derecho de voto en el sentido que senale el Comite Tecnico o
su presidente, conforme a la clausula septima inciso b) y, en
general, todos los demas derechos corporativos.
e) Que la Fiduciaria, por instrucciones expresas de cada uno de
los Fideicomitentes Fideicomisarios ejercite los derechos
patrimoniales inherentes a las ACCIONES, tales como
suscripcion y pago de acciones, por los aumentos de capital
que decrete VISA, previa la provision oportuna de fondos por
parte de cada uno de dichos Fideicomitentes Fideicomisarios,
reciba reembolsos por disminuciones del capital social de
dicha emisora, dividendos y, en general, ejercite todos los
demas derechos patrimoniales.
f) Que la Fiduciaria vigile el cumplimiento del procedimiento
para el ejercicio de los derechos establecidos en las
clausulas quinta y sexta de este contrato.
g) Que la Fiduciaria ponga a disposicion de los Fideicomitentes
Fideicomisarios, en la proporcion que a cada uno de ellos
corresponda, los reembolsos de capital o pagos de dividendos,
en efectivo o en especie distinta a las acciones que
constituyen el patrimonio del fideicomiso, que efectuare VISA,
asi como en su caso la contraprestacion correspondiente a las
cesiones de derechos de Fideicomitentes Fideicomisarios o por
transmisiones de ACCIONES conforme a este contrato.
h) Que al termino del presente fideicomiso, la Fiduciaria
revierta a los Fideicomitentes Fideicomisarios, o sus
cesionarios o causahabientes, las ACCIONES y derechos que
constituyan el patrimonio fideicomitido, en la proporcion que
le corresponda a cada uno de ellos.
i) Que en general, la Fiduciaria lleve a cabo los demas actos
juridicos que sean necesarios o convenientes para el
cumplimiento de los fines de este fideicomiso, conforme a las
instrucciones que gire el Comite Tecnico, o su presidente, en
los casos en que este autorizado conforme a este contrato.
j) Que en el evento de que para el dia 31 de julio de 1998,
no se hubiera llevado a cabo el canje de las acciones
fideicomitidas series "O", "P" y "Q", en los terminos
acordados en la asamblea de accionistas de VISA,
celebrada el dia 18 xx Xxxxx de 1998, referida en el
inciso c) de la declaracion I de este contrato, la
Fiduciaria revierta a los Fideicomitentes
Fideicomisarios, a totalidad de las ACCIONES
fideicomitidas, en la proporcion que a cada uno de ellos
les corresponda, extinguiendose el presente fideicomiso.
QUINTA: CESION DE DERECHOS DE FIDEICOMITENTE FIDEICOMISARIO Y TRANSMISION
DE ACCIONES. Las cesiones de derechos de Fideicomitente Fideicomisario y
las trasmisiones de ACCIONES y/o de derechos materia de este fideicomiso,
se sujetaran a las siguientes reglas:
1. Los Fideicomitentes Fideicomisarios podran realizar en
cualquier momento cesiones gratuitas u onerosas de sus
derechos, o instruir a la Fiduciaria para que enajene o en
cualquier forma transmita las ACCIONES que les correspondan en
este fideicomiso, en los siguientes casos:
a) Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios personas
fisicas, si los cesionarios fueren (i) el conyuge; (ii)
las personas que tengan parentesco por consanguinidad
hasta el cuarto grado con el cedente; o (iii) una
persona moral o fiduciaria de diverso fideicomiso, cuyas
acciones o derechos de fideicomisaria y control de
decisiones de la sociedad o del fideicomiso, sean 100%
propiedad y correspondieren al Fideicomisario Xxxxxxx, a
su conyuge o a las personas que tengan con el cedente
los parentescos antes senalados.
b) Tratandose de Fideicomitentes Fideicomisarios personas
xxxxxxx, o fiduciarias de diversos fideicomisos, si los
cesionarios o adquirentes, conforme a los registros
correspondientes, fueren: (i) sus actuales accionistas o
fideicomisarios, los conyuges de estos, o las personas
que tengan con dichos accionistas o fideicomisarios
parentesco por consanguinidad hasta el cuarto grado;
(ii) otra persona moral o fideicomiso, cuyas acciones o
derechos de fideicomisario y control de decisiones, sean
directa o indirectamente 100% propiedad y
correspondieren a las personas referidas en el punto (i)
inmediato anterior.
2. Los Fideicomitentes Fideicomisarios personas xxxxxxx, o
fiduciarias de diversos fideicomisos, ("Fideicomisarios M") se
obligan a que, si sus accionistas o fideicomisarios (los
Propietarios) desean enajenar las acciones o derechos de
fideicomisario que les correspondan en el capital social o en
el patrimonio de dichos "Fideicomisarios M", la enajenacion se
efectuara a favor de los conyuges de los citados Propietarios
o de las personas con las que estos tengan parentesco por
consanguinidad hasta el cuarto grado.
En caso contrario, previamente a la enajenacion referida por
parte de los Propietarios, los Fideicomisarios M se obligan a
ceder los derechos de fideicomisario del presente fideicomiso
o a instruir a la Fiduciaria para la enajenacion de las
ACCIONES fideicomitidas, en los terminos del inciso b) del
punto 1 que antecede.
Si la trasmision de las ACCIONES no se efectuare en dichos
terminos, entonces deberan ofrecerse en los terminos previstos
en la clausula sexta de este contrato, con la salvedad de que
si ningun Fideicomitente Fideicomisario o tercero designado
por el Comite Tecnico deseare adquirir las ACCIONES o derechos
ofrecidos, los Propietarios podran enajenar a cualquier
persona las acciones o derechos de fideicomisaria,
representativas del capital social o del patrimonio de los
Fideicomisarios M. Al concretarse la enajenacion dejaran de
formar parte de este fideicomiso las ACCIONES que les
correspondan a los citados Fideicomisarios M.
3. En todos los casos previstos los cedentes o enajenantes y
cesionarios o adquirentes se obligan a comunicar de inmediato
y por escrito a la Fiduciaria la cesion o enajenacion
efectuada.
Los Fideicomitentes Fideicomisarios se obligan a proporcionar
a la Fiduciaria y al Comite Tecnico la documentacion que se
les requiera y sea necesaria para verificar el debido
cumplimiento de lo establecido en esta clausula.
4. Si el o los cesionarios o adquirentes de los derechos o
ACCIONES correspondientes no hubieren participado en la
constitucion de este fideicomiso, asumiran todas las
obligaciones y derechos que en virtud de este contrato
correspondan al cedente o enajenante en este fideicomiso,
mediante la suscripcion de un convenio en los terminos del
formato que se agrega al presente contrato como Anexo "B", con
cuya suscripcion adquiriran el caracter de Fideicomitentes
Fideicomisarios y tendran en el Comite Tecnico, derecho a los
votos que les correspondan, conforme a la clausula septima.
5. Si el o los cesionarios o adquirentes ya tuvieren la calidad
de Fideicomitentes Fideicomisarios, acrecentaran su parte en
este fideicomiso y continuaran manteniendo esa calidad en
forma individual, en los terminos pactados en este
fideicomiso, teniendo en consecuencia, en el Comite Tecnico
del que forman parte, derecho a los votos que les
correspondan, conforme a lo establecido en la clausula
septima.
SEXTA: DERECHO DE PREFERENCIA. Salvo lo establecido en la clausula quinta que
antecede, los Fideicomitentes Fideicomisarios se otorgan reciprocamente
preferencia para adquirir las ACCIONES o derechos de Fideicomitente
Fideicomisario que les corresponden en este fideicomiso y que quisieren
enajenar, total o parcialmente.
El ejercicio de este derecho se sujetara a las siguientes reglas:
1) El Fideicomitente Fideicomisario que desee ceder en todo o en
parte sus derechos, o enajenar las ACCIONES Fideicomitidas
("Fideicomisario Xxxxxxx") notificara por escrito a la
Fiduciaria en forma fehaciente su proposito.
2) Recibida la notificacion, la Fiduciaria, dentro de los 3
(tres) dias habiles siguientes, la hara del conocimiento de
los demas Fideicomitentes Fideicomisarios, en los domicilios
senalados por estos a la Fiduciaria, indicandoles ademas el
porcentaje que las ACCIONES ofrecidas representen en este
fideicomiso, para que quienes lo deseen, hagan valer su
derecho para adquirir las ACCIONES que correspondan, a traves
de Bolsa, en un xxxxx xx xxxxx xx 00 (xxxxxxx) dias habiles, a
partir de la conclusion del termino de 3 (tres) dias antes
senalado.
3) El pecio para la cesion de los derechos de Fideicomitente
Fideicomisario o enajenacion de las ACCIONES, sera el que fije
el Fideicomisario Xxxxxxx o, en su defecto, el que resulte mas
alto de los que a continuacion se senalan, considerando el
valor en Bolsa de las acciones emitidas por VISA, de la misma
serie y especie que las que son materia de este fideicomiso:
a) El valor que resulte del precio promedio ponderado de
cotizacion en Bolsa de dichas acciones, que se registre
durante los 10 (diez) dias habiles comprendidos del 18(Degree)
al 27(Degree) dia habil del plazo para el ejercicio del
derecho de preferencia para adquirir consignado en el punto
anterior; o
b) El precio promedio ponderado de cotizacion en Bolsa de las
referidas acciones de VISA, que se registre el ultimo dia
habil anterior al vencimiento del plazo para el ejercicio del
derecho de preferencia para adquirir.
4) Los Fideicomitentes Fideicomisarios que deseen hacer valer su
derecho en terminos de la presente clausula lo notificaran por
escrito a la Fiduciaria dentro del plazo establecido en el
numeral 2 (dos) anterior, debiendo entregar a la misma al dia
siguiente al en que fenezca el plazo, el precio en numerario
no que resulte conforme a lo establecido en el numeral
anterior y autorizarla para que reintegre las acciones objeto
de la cesion al patrimonio de este fideicomiso, con todos sus
derechos corporativos y patrimoniales. Efectuada la venta a
cesion respectiva, la Fiduciaria pondra a disposicion del
Fideicomisario Cedente el producto de la misma, hechas las
deducciones que en su caso correspondan.
5) Si fueren varios los Fideicomitentes Fideicomisarios que
hicieren valer su derecho de preferencia, estos adquiriran los
derechos del Fideicomisario Xxxxxxx, en proporcion a los
derechos que en el momento de la cesion representaren frente a
los demas adquirentes, acrecentando en consecuencia su
participacion en el presente fideicomiso.
6) En caso de que transcurrido el plazo establecido en el numeral
2) anterior, los Fideicomitentes Fideicomisarios no hicieran
valer su derecho de preferencia para adquirir las ACCIONES o
los derechos que el Fideicomisario Xxxxxxx desee ceder, se
procedera como sigue:
a) El Comite Tecnico, con el voto favorable de los miembros
que representen cuando menos el 75% de las ACCIONES
fideicomitidas, (sin computar las ACCIONES que correspondan a
los derechos que se deseen trasmitir) podra, dentro de un
plazo no mayor a 60 (sesenta) dias calendario, contados a
partir de la expiracion del plazo senalado en el numeral 2)
anterior, designar un tercero adquirente para dichos derechos
o ACCIONES, para que dentro de dicho plazo los adquiera, en
los mismos terminos ofrecidos a los Fideicomitentes
Fideicomisarios. Dicho adquirente, asumira los derechos y
obligaciones que le correspondan en este fideicomiso al
Fideicomisario Xxxxxxx, mediante la suscripcion simultanea de
un convenio en los terminos del Anexo "B" del presente
contrato
b) En el caso de que el Comite Tecnico no proponga un
adquirente dentro del plazo senalado, o el propuesto no
adquiere las ACCIONES o derechos del Fideicomisario Xxxxxxx en
el plazo establecido para el efecto, el Fideicomisario
Xxxxxxx, podra instruir a la Fiduciaria para que enajene las
ACCIONES fideicomitidas que le correspondan, a un adquirente
propuesto por el mismo Fideicomisario Cedente, o a traves de
Bolsa, en un plazo que no exceda de 60, (sesenta) dias
calendario. La enajenacion o cesion debera efectuarse de
contado y por lo menos al mismo precio fijado para la cesion
de derechos, consignado en el numeral 3) de esta clausula,
dejando de formar parte del patrimonio de este fideicomiso,
las acciones objeto de dicha enajenacion
c) Si las ACCIONES no son enajenadas dentro del plazo
establecido en el parrafo anterior, y si el Fideicomisario
Xxxxxxx aun deseare efectuar la enajenacion, se debera
nuevamente iniciar el procedimiento para el ejercicio del
derecho de preferencia, en los terminos previstos en esta
clausula.
7) En el caso de cesion de derechos o enajenacion de ACCIONES en
favor de un Fideicomitente Fideicomisario, en ejercicio del
derecho de preferencia consignado en esta clausula, si el
precio fuere fijado en los terminos de los incisos a) y b) del
numeral 3) de esta clausula, y si el Fideicomisario Adquirente
asi lo desea, podra efectuarse la enajenacion o cesion fuera
de Bolsa, notificandolo a la Fiduciaria dentro de los plazos
establecidos y cubriendo un precio que, hechas las deducciones
de comisiones e impuestos correspondientes, el enajenante
reciba un valor neto igual al que hubiere recibido si la
operacion se hubiere efectuado a traves de Bolsa, sujetandose
en todo caso al procedimiento que se establece en los parrafos
anteriores. En todos los demas casos, para efectuar una
enajenacion o cesion fuera de Bolsa, el Fideicomisario Xxxxxxx
y el Fideicomisario Adquirente deberan acordarlo previamente.
8) Los Fideicomitentes Fideicomisarios estan de acuerdo en que,
si los derechos que se deseen trasmitir o las ACCIONES
correspondientes representan la mayoria de las ACCIONES
fideicomitidas y ninguno de los Fideicomitentes
Fideicomisarios deseare adquirirlas, la cesion de dichos
derechos o la venta de las ACCIONES a terceros estara
condicionada a que conjuntamente con las ACCIONES ofrecidas se
enajenen, en los mismos terminos y condiciones, las ACCIONES
de los demas Fideicomitentes Fideicomisarios que asi lo
deseen, lo cual deberan notificar a la Fiduciaria dentro del
termino establecido para el ejercicio del derecho de
preferencia, consignado en el numeral 2) de esta clausula.
SEPTIMA: COMITE TECNICO. Los Fideicomitentes Fideicomisarios constituyen un
Comite Tecnico (el "Comite Tecnico") que se sujetara a las siguientes reglas:
a) Estara integrado en forma permanente por los Fideicomitentes
Fideicomisarios. Cada miembro del Comite Tecnico, tendra derecho a
un vota por cada Accion que le corresponda del patrimonio de este
fideicomiso.
b) El Comite Tecnico instruira por escrito a la Fiduciaria para que
otorgue poder suficiente en favor de las personas que el mismo
designe, para que concurran a las asambleas de accionistas de VISA,
representando las ACCIONES. Asimismo, el Comite Tecnico instruira a
la Fiduciaria a fin de que se ejerza el voto de las ACCIONES en las
referidas asambleas, en el sentido que el propio Comite Tecnico
acuerde. En caso de que el Comite Tecnico hubiere sido convocado y
no hubiere instruido a la Fiduciaria respecto a quienes deberian
asistir a las asambleas de VISA, o de la forma de votar las
ACCIONES, la representacion recaera en las personas que designe el
presidente del Comite Tecnico, votandose las ACCIONES en el sentido
que este le indique.
c) Sera presidente del Comite Tecnico el senor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y
en su ausencia el senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, y en
ausencia de ambos, la persona que designen de entre ellos mismos,
los miembros del Comite Tecnico; fungira como secretario la persona
que designen los miembros del Comite Tecnico, el cual podra no ser
Fideicomitente Fideicomisario.
d) El Comite Tecnico sesionara cuando menos dos veces al ano, la
primera durante el primer trimestre del ano y la segunda en el
cuarto trimestre del mismo, pudiendo tambien sesionar en cualquier
otro tiempo. Las sesiones se llevaran a cabo, en todo caso, previa
convocatoria que envie la Fiduciaria a solicitud del presidente,
secretario o de por lo menos 3 (tres) de sus miembros, con cuando
menos 7 (siete) dias habiles de anticipacion a la fecha de sesion.
La convocatoria la enviara la Fiduciaria a los integrantes del
Comite Tecnico, a los domicilios senalados por estos. Adicionalmente
a cualquier otro tema que se requiera tratar en las sesiones del
Comite Tecnico, en las sesiones que se celebren en el primer y
cuarto trimestre de cada ano se revisaran los aspectos mas
relevantes de la operacion y de las estrategias de VISA.
e) El Comite Tecnico se instalara en primera convocatoria, con la
asistencia de miembros del Comite Tecnico que representen la mayoria
de las ACCIONES y en segunda convocatoria con cualquier numero de
ACCIONES que esten representadas. Las resoluciones del Comite
Tecnico seran validas cuando sean tomadas por mayoria de votos de
las ACCIONES que representen los miembros presentes de dicho Comite
Tecnico, en la inteligencia de que se requerira el voto favorable de
miembros del Comite Tecnico que representen cuando menos el 75% de
las ACCIONES y que esten representadas cuando menos las ACCIONES de
tres miembros del Comite Tecnico en los siguientes asuntos que se
presenten para su consideracion: (i) transformacion de VISA distinta
a la transformacion de sociedad anonima de capital variable a
sociedad anonima o viceversa; (ii) escision de VISA o fusion de VISA
con otra sociedad; (iii) cambio de objeto de la sociedad; (iv)
cambio de nacionalidad; (v) disolucion y liquidacion de la sociedad;
(vi) cancelacion de la inscripcion de las acciones en las Secciones
de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e
intermediarios y en las bolsas nacionales o extranjeras en las
cuales se encuentren inscritas, salvo que se trate de las acciones
serie "D" de VISA, como consecuencia de su conversion en acciones
serie "L" de VISA conforme a sus estatutos; (vii) cualquier
operacion por la que VISA pierda el control de cualquiera de las
siguientes subsidiarias: Femsa Cerveza, S.A. de C.V., Coca-Cola
FEMSA, S.A. de C.V., Femsa Empaques, S.A. de C.V. o Femsa Comercio,
S.A. de C.V., o de cualquier sociedad que hubiere sido adquirida
conforme al inciso (viii) siguiente; y (viii) la adquisicion por
cualquier medio, por parte de VISA o de cualquiera de sus
subsidiarias, de acciones de una sociedad, si el precio de dichas
acciones excede del 15% de los activos consolidados de VISA. En toda
sesion, en caso de empate, el Presidente tendra voto de calidad.
f) De cada junta del Comite Tecnico, se levantara acta que firmaran el
presidente y el secretario del Comite Tecnico, se asentara, en un
libro que conservara bajo su responsabilidad la Fiduciaria y de la
misma se enviara copia a los miembros del Comite Tecnico.
g) Las decisiones del Comite Tecnico seran comunicadas por escrito a la
Fiduciaria, por el secretario del Comite Tecnico, para el debido
cumplimiento en lo que corresponda.
h) Las integrantes del Comite Tecnico no podran ser removidos de sus
cargos, los cuales seran honorificos y por lo mismo no tendran
remuneracion alguna por su desempeno y en caso de ausencia o falta
definitiva, xxxxx sustituidos por las persona que en su oportunidad
designe por escrito el miembro del Comite Tecnico de que se trate, y
a falta de su designacion, la persona que deba sustituirlo sera
nombrado por el propio Comite Tecnico.
OCTAVA: INCORPORACION DE OTROS FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS. Cualquier
titular de ACCIONES ordinarias de VISA, podra solicitar al Comite Tecnico
adherirse a este Contrato, debiendo en caso de ser aceptado por dicho Comite,
entregar a la Fiduciaria los titulos de las ACCIONES que aporte a este
fideicomiso, adquiriendo asi el caracter de Fideicomitente Fideicomisario.
Aprobada la incorporacion xxx xxxxxxx, el Comite Tecnico se lo notificara tanto
a el como a la Fiduciaria, para que previamente al deposito de las ACCIONES
fideicomitidas, el tercero y la Fiduciaria celebren un convenio de adhesion a
este fideicomiso, en los terminos del formato que como Anexo "C" se agrega a
este contrato.
NOVENA: SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION. Los Fideicomitentes
Fideicomisarios se obligan al saneamiento para el caso de eviccion en terminos
xx xxx respecto a los bienes y derechos que integran el patrimonio de este
fideicomiso.
Cuando la Fiduciaria, en cumplimiento de los fines de este fideicomiso trasmita
parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, el o los Fideicomitentes
Fideicomisarios cuyos derechos se hayan trasmitido, responderan al saneamiento
para el caso de eviccion en terminos xx xxx, facultado en este acto a la
Fiduciaria para obligarla en dichos terminos ante las personas fisicas x xxxxxxx
a quienes conforme a este contrato se les trasmita parte o la totalidad de su
patrimonio.
DECIMA: FACULTADES DE LA FIDUCIARIA. La Fiduciaria administrara el patrimonio
fideicomitido con las facultades y deberes que establece el articulo 356 de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito.
DECIMA PRIMERA: DURACION DEL FIDEICOMISO. El presente fideicomiso es
irrevocable, por un termino de 10 (DIEZ) anos, contados a partir de la fecha de
su firma.
DECIMA SEGUNDA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. La Fiduciaria no sera
responsable de actos, hechos u omisiones de las partes o de terceros que impidan
o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.
La Fiduciaria no estara obligada a defender el patrimonio de este fideicomiso
por si misma, estando obligada unicamente a otorgar el o los poderes necesarios
en favor de la o las personas que por escrito le indique el Comite Tecnico para
que se avoquen al cuidado, conservacion o defensa del patrimonio fideicomitido.
Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificacion de cualquier demanda judicial,
requerimientos de alguna autoridad y en general cualquier aviso relacionado con
el patrimonio del presente fideicomiso, lo notificara por escrito al Comite
Tecnico a mas tardar el dia siguiente habil de aquel en que hubiere recibido la
notificacion correspondiente.
El Comite Tecnico debera instruir por escrito a la Fiduciaria, a mas tardar al
dia habil siguiente de aquel en que hubiere recibido la notificacion
correspondiente, para que esta otorgue los poderes necesarios a la persona o
personas que sean designadas de conformidad a lo establecido en el segundo
parrafo de esta clausula.
La Fiduciaria no sera responsable de las gestiones de los apoderados, ni del
pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven
de los juicios respectivos, los cuales en todo caso seran con cargo a los
Fideicomitentes Fideicomisarios, quedando establecido que el Comite Tecnico
podra instruir a la Fiduciaria para que las expensas que se originen con motivo
del juicio correspondiente se cubran con cargo al patrimonio del fideicomiso, y
hasta donde este alcance.
En todos los poderes que se otorguen por la Fiduciaria en cumplimiento a lo
establecido en esta clausula, se debera hacer constar el contenido del parrafo
inmediato anterior.
DECIMA TERCERA: IMPUESTOS. El presente fideicomiso no se considera enajenacion
para efectos fiscales, en los terminos del inciso a) de la fraccion V del
articulo 14 del Codigo Fiscal de la Federacion, en virtud de que los
Fideicomitentes Fideicomisarios se reservan el derecho de readquirir el
patrimonio del fideicomiso en los terminos del presente contrato.
Para el caso de que en cumplimiento de los fines de este contrato, se realice la
trasmision total o parcial de las ACCIONES que integran el patrimonio de este
fideicomiso a favor de algun tercero, se estara a lo dispuesto por la
legislacion fiscal aplicable.
Todos los impuestos que se llegaren a originar con motivo del cumplimiento de
los fines de este fideicomiso, seran a cargo de los Fideicomitentes
Fideicomisarios, en la proporcion que les corresponda, quienes se obligan a
cubrirlos en forma directa y sin intervencion de la Fiduciaria.
DECIMA CUARTA: HONORARIOS. Los honorarios de la Fiduciaria se estableceran en
convenio por separado.
DECIMA QUINTA: DOMICILIOS. Para los efectos del presente contrato, las partes
senalan como sus domicilios los siguientes:
FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS: El senalado por cada uno de estos
en este instrumento, o en los
convenios de cesion o de adhesion
correspondientes.
FIDUCIARIA: Xx. Xxx Xxxxx Xxx 000, Xxx. Xxx
Xxxxx,
Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X. 00000
DECIMA SEXTA: JURISDICCION. Para todo lo relativo a la interpretacion,
cumplimiento y ejecucion del presente contrato, las partes se someten
expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon,
renunciando a cualquier otra jurisdiccion, fuero, o competencia que pudiere
corresponderles en razon de sus domicilios presentes o futuros.
Leido que fue por las partes el presente contrato y enteradas de su contenido y
alcance juridico, lo firman en la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, a los 6, seis
dias del mes xx Xxxx de 1998, mil novecientos noventa y ocho.
FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
Institucion de Banca Multiple
Grupo Financiero
representada por:
____________________________________
Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Delegado Fiduciario
FIDEICOMITENTE-FIDEICOMISARIO DOMICILIO
----------------------------- ---------
XXXXXXX XXXXX XXXXXXX Xxxxxx x xx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx, Xxxxx
Xxxxxx, X.X.
XXX XXXXX XX XXXXX Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Xxxxx
Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002,La Sierrita, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXX XXXXX XX XXXXXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002,La Sierrita, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002,La Sierrita, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX Xxxxxxxx xxx Xxxxx 1002,La Sierrita, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXX Xxxxxx x xx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx, Xxxxx
Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Camino a la Sierrita No. 105, La Sierrita, Xxxxx
Xxxxxx, N.L.
XXXXXXXX XXXXX LAGUERA XX XXXXX Privada Tamazunchale No. 220, Col. Xxx Xxxxx, Xxxxx
Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXXX XXXXX XXXXX Rio Vistula No. 212, Col. xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, N.L.
XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX Xxxxxxxx Xx. 000, Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx No. 220, Col. Xxx Xxxxx, Xxxxx
Xxxxxx, N.L.
XXXXXXX XXXXX XXXXX Xxx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX XXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,
Xxxxxx, X.X.
XXXXX XXXXXX X. XX XXXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,
Xxxxxx, X.X.
XXXXXX, X.X. DE C.V. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, 0xx Xxxx Xxx. Xxxxxx,
Xxxxxx X.X., 00000
XXXXXXXX, X.X. FIDEICOMISO F/29490-0 Xxx. Xxx Xxxxx 000 Xxx, Xxx. Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxx X.X., 00000
XXX XXXXXX Xxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxx, Xxxxxx X.X. 00000
XXXXX X. XX XXXXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXX XXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXXXX, X.X. FIDEICOMISO F/29013-0 Xxx. Xxx Xxxxx 000 Xxx, Xxx. Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxx X.X., 00000
INVERSIONES FRANCA, S.A. DE C.V. Padre Xxxx Ote. 336 Altos, Monterrey, N.L.
XXXXXXXXX X. XX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
MONICA D. DE VAN LATHERM Montanas Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXX XXXXX Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 000 Xxx. Xxx. Xxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X.
XXXXXXX Xxxxx Xx. Xxxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxx Xxxxxxxx,
Xxxxxxxxx, X.X.
INVERSIONES BURSATILES INDUSTRIALES, S.A. DE C.V. Ave. San Xxxxxxxx No. 800 Pte. Monterrey N.L.
ANEXO "B"
CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _______________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR ___________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES.
DECLARACIONES
I.- Declara el senor __________________________________________:
a) Que simultaneamente con la celebracion del presente convenio esta adquiriendo
de ____________________, ____________ ACCIONES serie ____________________ de
VALORES INDUSTRIALES, S.A. ("VISA") que se encuentran fideicomitidas en el
Fideicomiso __________, y que reconoce que es una condicion para la efectividad
de dichas adquisicion la celebracion del presente convenio.
b) Que esta enterado de los terminos del Fideicomiso ________________, y que es
su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente Fideicomisario.
II.- Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio
en los terminos del contrato de fideicomiso referido anteriormente.
CLAUSULAS
PRIMERA: El senor ___________________________________ en este acto asume el
caracter de Fideicomitente Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido
en las declaraciones de este instrumento y, por lo tanto, asume los derechos y
obligaciones derivados del mismo, con relacion a las ___________ ACCIONES serie
___________ de VISA a que se hace referencia en la declaracion I a) anterior.
SEGUNDA: El senor ______________________________ senala como su domicilio para
todos los efectos legales a que haya lugar
__________________________________________ y se obliga a notificar a la
Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ____ dias siguientes a
que ocurra.
PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que
mas adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de
Monterrey, N.L. a los _________ de 199__.
LA FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
________________________________ ____________________________________
SR.
ANEXO "C"
CONVENIO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE _____________________________, Y POR LA OTRA
BONCOMER, S.A. DIVISION FIDUCIARIA, EN ADELANTE LA "FIDUCIARIA", REPRESENTADA
POR EL SENOR _________________________, EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES.
DECLARACIONES
I. Declara el senor _____________________________:
a) Que es propietario de _________ ACCIONES serie ________, ordinarias,
nominativas, liberadas, sin expresion de valor nominal de VALORES
INDUSTRIALES, S.A. ("VISA").
b) Que esta enterado de los terminos del Contrato de Fideicomiso _________, y
que es su deseo participar en el mismo con caracter de Fideicomitente
Fideicomisario, y que reconoce que es una condicion para la adherirse a dicho
Fideicomiso la celebracion del presente convenio.
II.Declara la Fiduciaria que comparece a la celebracion del presente Convenio,
de acuerdo con instrucciones del Comite Tecnico del Fideicomiso, en los
terminos del mismo Fideicomiso.
CLAUSULAS
PRIMERA: El senor ______________________________ en este acto afecta las
__________ ACCIONES ordinarias de VISA para los fines del Fideicomiso
___________, adquiriendo desde este momento el caracter de Fideicomitente
Fideicomisario en el contrato de Fideicomiso referido y, por lo tanto, asume los
derechos y obligaciones derivados del mismo, con relacion a las senaladas
ACCIONES.
SEGUNDA: La Fiduciaria recibe a su entera satisfaccion las __________ ACCIONES
de VISA que se estan afectando al Fideicomiso _________, recibiendo en
consecuencia la titularidad Fiduciaria de las mismas para los fines establecidos
en el Fideicomiso ya citado.
TERCERA: El senor ______________________ senala como su domicilio para todos los
efectos legales a que haya lugar ______________________ y se obliga a notificar
a la Fiduciaria cualquier cambio de domicilio dentro de los ___ dias siguientes
a que ocurra.
PARA CONSTANCIA Y EFECTOS LEGALES, las partes en union de los testigos que
mas adelante se mencionan, suscriben el presente convenio en la ciudad de
Monterrey, N.L. a los ______________________ de 199__.
LA FIDUCIARIA
BANCOMER, S.A.
________________________________ ____________________________________
SR.