DECLARACIONES

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN que celebran, por una parte INDUSTRIA MEXICANA DE EQUIPO XXXXXX, S. A. DE C. V.,

representada en este acto por el LIC. XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, a quien en lo sucesivo se le denominará como IMEMSA

y por la otra parte el Sr(a). , por su propio derecho, a quien en

lo sucesivo se le denominará como el DISTRIBUIDOR, al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

I. IMEMSA declara ser una empresa mexicana, constituida de acuerdo con las leyes Mexicanas y que su representante legal cuenta con las facultades suficientes para llevar a cabo la celebración de este contrato, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, personalidad que acredita con la exhibición de la Escritura Pública Número 33,602, de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público Número 171 de la Ciudad de México, Lic. Xxxx Xxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxx, .siendo su Registro Federal de Contribuyentes el número IME-730507-3A1, teniendo entre sus principales objetos sociales la compraventa, distribución, comercialización y fabricación, de toda clase de equipo xxxxxx, así como de embarcaciones, especialmente de:

a) Motores fuera xx xxxxx, acuamotos, seascooters, generadores, bombas de agua y refacciones para los mismos, todos de la marca YAMAHA.

b) Embarcaciones de fibra xx xxxxxx marca IMEMSA.

c) Aceite para motores marinos, marca MOBIL YAMAHA.

d) Lanchas deportivas, así como remolques para lanchas y acuamotos.

II. IMEMSA tiene interés en celebrar con el DISTRIBUIDOR este Contrato, llevando a cabo, en los términos y condiciones del mismo, la venta de los productos que se mencionan en la declaración I. anterior y que se especifican en las Listas de Precios vigentes al Público, que se adjuntan al presente Contrato como Anexo Número 1 y que firmado por las PARTES pasará a formar parte integrante del mismo.

III. IMEMSA declara que su domicilio legal se encuentra ubicado en Xxxx Xx. 0000, xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, X.X. 00000, XXXX, señalando el mismo para todos los efectos del presente Contrato.

IV. Por su parte declara el DISTRIBUIDOR que es una persona física, de nacionalidad , mayor de

edad, con plenas facultades físicas y legales y manifiesta no tener impedimento legal alguno para contratar y suscribir el presente Contrato, así mismo, se identifica con la exhibición de su Credencial de Elector Número de Folio de y declara que su Registro Federal de Contribuyentes es el número: .

V. El DISTRIBUIDOR manifiesta que se encuentra debidamente instalado y que cuenta con los elementos humanos, técnicos e instalaciones necesarios para efectuar la venta de productos, entre los que se consideran, principalmente los comercializados por IMEMSA, y a los que se hace referencia en los puntos anteriores, consignándose que a la fecha no comercializa líneas de productos competitivos con los productos de IMEMSA a que antes se hace mención.

VI. Sigue declarando el DISTRIBUIDOR que conoce los productos que comercializa IMEMSA y a que se hace referencia en la declaración I. anterior y que es su voluntad intervenir, con carácter de DISTRIBUIDOR, adquiriendo, vendiendo y promoviendo los multicitados productos, al amparo de lo establecido en éste Contrato.

Que su domicilio se encuentra ubicado en

., señalando el mismo para todos los efectos del presente Contrato.

VII. Las PARTES se reconocen mutuamente la personalidad que ostentan y con la que comparecen a la suscripción del presente Contrato, sin que en la manifestación de su consentimiento exista vicio alguno que pudiera invalidarlo y manifiestan que siendo capaces y no teniendo impedimento legal alguno, celebran este Contrato de Distribución y se obligan al amparo de lo prevenido por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- IMEMSA autoriza al DISTRIBUIDOR a comercializar los productos señalados en la declaración I. del presente Contrato.

SEGUNDA.- El derecho de Distribución de los productos, a que se refiere la cláusula anterior, será otorgado en forma NO EXCLUSIVA y queda restringido en forma limitativa, al siguiente territorio:

🡺 ESTADO: .

El señalamiento del territorio a que se restringe la distribución otorgada, es, tal como señala, limitativo y sólo mediante autorización otorgada por IMEMSA, por escrito, dicho territorio podrá ampliarse o modificarse, teniendo la facultad, la propia IMEMSA, de nombrar, a su criterio, a otros distribuidores dentro del territorio señalado en la presente cláusula.

El DISTRIBUIDOR tiene prohibido competir deslealmente con otros Distribuidores de IMEMSA, en razón de los precios o descuentos que IMEMSA fije en la lista correspondiente, en tal virtud, acuerdan LAS PARTES en establecer los siguientes puntos de acuerdo de buenas prácticas comerciales:

1. El DISTRIBUIDOR se obliga con IMEMSA, a respetar en todo momento el TERRITORIO que se le ha asignado en el Contrato y que se ha señalado en la presente Cláusula.

2. De conformidad con el tercer párrafo de la presente la Cláusula, el DISTRIBUIDOR tiene prohibido competir deslealmente con otros Distribuidores de IMEMSA, en razón de los precios o descuentos que IMEMSA fije en la lista correspondiente, en tal virtud, el DISTRIBUIDOR está obligado contractualmente a respetar los precios de venta al público que le fije IMEMSA y a otorgar los descuentos que le sean autorizados, sin poder variar los mismos en aras de obtener una ventaja de venta al público en comparación con los demás Distribuidores de IMEMSA.

3. En el evento de que IMEMSA llegare a tener por cualquier medio, noticias de que el DISTRIBUIDOR infrinja los presentes puntos de acuerdo de buenas prácticas comerciales, IMEMSA procederá a su elección, a disminuir a su discreción el porcentaje de descuento según la gravedad de la infracción de que se trate, o bien, a la rescisión automática del Contrato, sin ninguna responsabilidad de su parte y sin previa declaración judicial alguna, dando un simple aviso por escrito o vía mail al DISTRIBUIDOR, dejando ser desde ese momento distribuidor de IMEMSA y procediendo a liquidar las operaciones pendientes que a esa fecha tengan las partes.

TERCERA.- El término de vigencia del presente Contrato es de doce meses, contados a partir de la fecha de firma de éste mismo documento, entendiéndose, que a la terminación del mismo, su vigencia se renovará en forma automática en una sola ocasión por 12 meses adicionales, período adicional dentro del cual cualquiera de las PARTES podrá darlo por terminado, notificando por escrito a la otra parte con 30 días naturales de anticipación a ésa fecha de terminación.

CUARTA.- El DISTRIBUIDOR, al aceptar los términos del presente Xxxxxxxx actuará siempre sólo con ese carácter y dentro de los términos que se consignan en éste mismo documento y no podrá, en ningún momento, aparecer como representante de IMEMSA, ni obligarla en ningún caso.

QUINTA.- Durante el período de vigencia del presente Contrato el DISTRIBUIDOR no podrá comprar, importar, vender, distribuir o, en alguna forma, comercializar productos iguales o semejantes a los que son el objeto del presente Contrato y que se consignan en el Anexo Número 1, mencionado anteriormente.

SEXTA.- El DISTRIBUIDOR no adquirirá ningún derecho derivado del presente Contrato, o por uso, sobre las marcas que ostenten tanto los productos distribuidos y consignados en la Declaración I. anterior, ni en las partes y accesorios que IMEMSA pudiera proveer, ni tampoco el DISTRIBUIDOR tendrá derecho para usar el nombre de esas marcas en su denominación social o en su nombre comercial, o en cualquier otra forma.

El DISTRIBUIDOR tiene expresamente prohibido:

a) Registrar en el país o en el extranjero, las marcas, nombres o avisos comerciales propiedad de IMEMSA o sus diseños por separado, en el país o en el extranjero, que ampare(n) los mismos o similares productos o servicios que protege las mismas, o en cualquier otra clase de productos y servicios para el registro de marcas que se encuentra comprendido en el Artículo 59 del Reglamento de la Ley de la Propiedad Industrial, o bien, en la última publicación de la gaceta de invenciones y marcas, o la que se encuentre en su momento vigente y aplicable dentro del territorio nacional, o de la Clasificación Internacional para el Registro de Marcas o atendiendo el Arreglo Internacional de Niza, en la que no se encuentren amparadas.

b) Registrar en el país o en el extranjero, una o varias marcas, similares o semejantes en grado de confusión a las Marcas, nombres o avisos comerciales propiedad de IMEMSA, así como sus respectivos diseños, aún cuando no ampare(n) los mismos o similares productos o servicios que protege las mismas.

Las prohibiciones que se aluden en los incisos a) y b), subsistirán aún después de vencido, concluido o rescindido este Contrato. En caso de contravención u omisión por parte del DISTRIBUIDOR, quedará obligado a transmitir los derechos correspondientes y que en su caso adquiera a IMEMSA.

La propiedad industrial o intelectual que utilice comúnmente el DISTRIBUIDOR en su operación habitual, será de su responsabilidad, por lo que responderá ante IMEMSA de cualquier reclamación que se intente en contra de ésta por invasión a tales derechos.

SÉPTIMA.- El DISTRIBUIDOR se compromete a promover e impulsar las ventas objeto del presente Contrato, únicamente dentro del territorio que se le ha asignado, siendo siempre, a su cargo, cualquier costo relacionado con esa promoción.

Las PARTES acuerdan que cualquier publicidad que el DISTRIBUIDOR quiera realizar a través de radio o televisión será previamente acordada y autorizada por IMEMSA.

OCTAVA.- Los precios de las ventas que se lleven a cabo entre IMEMSA y el DISTRIBUIDOR, serán siempre puesto en fábrica en la Oficina Matriz o en las Sucursales establecidas en el País por la propia IMEMSA, y serán, siempre, los señalados en las Listas de Precios al Público en General descritos en el Anexo núm. 1 del presente Contrato, pudiendo modificarse, dichos precios, en cualquier tiempo, a voluntad de IMEMSA, pero ésta modificación sólo surtirá sus efectos desde el momento que quede notificado, fehacientemente el DISTRIBUIDOR, pudiéndose efectuar dicha notificación, personalmente, por correo electrónico, o por cualquier otra vía electrónica.

Respecto de los precios de las Embarcaciones de fibra xx xxxxxx, se deben entender entregadas puestas en fábrica, en el domicilio siguiente: Carretera México – Texcoco Xx. 00, Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xx Xxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, siempre que sean facturadas por la Oficina Matriz. En caso de que sean facturadas por alguna Sucursal de IMEMSA establecida en Territorio Nacional, el precio se debe entender puesta en la dirección de dicha sucursal.

Si el DISTRIBUIDOR solicita que los productos sean enviados hasta su localidad, el costo de los fletes y seguros siempre serán a su cargo y deberán ser cubiertos por éste de manera anticipada, en todo caso, no será responsabilidad de IMEMSA, el retraso en el embarque y la entrega de los productos en caso de falta de cobertura de dichos fletes y seguros.

Los descuentos por volumen, sobre la lista de precios al público (Anexo Número 1), que el DISTRIBUIDOR podrá solicitar a IMEMSA, de acuerdo al cumplimiento de las cláusulas de este Contrato, en las diferentes líneas de producto son los que se detallan en el Anexo Número 5 , del presente contrato:

NOVENA.- El DISTRIBUIDOR presentará a IMEMSA, las órdenes de compra (Anexo Número 3) de los productos a que se refiere el presente Contrato, debiéndose notificar dichas órdenes en forma indubitable, en los formatos preestablecidos para el efecto, consignándose en ellos, en forma definitiva, los requerimientos del DISTRIBUIDOR. IMEMSA contará con un término de 3 días hábiles, a partir de la notificación de la orden de compra, en cada caso, para informar sobre la aceptación o rechazo de dicha orden de compra, o en el caso de que IMEMSA no contara con la mercancía necesaria para surtir la orden correspondiente, deberá informar, siempre por escrito y dentro del término de 3 días hábiles antes señalado, el tiempo de entrega de dicha mercancía; debiendo el DISTRIBUIDOR, confirmar o cancelar la correspondiente orden de compra en un plazo no mayor de 24 horas, efectuando dicha notificación en forma indubitable y por escrito.

DÉCIMA.- Para los efectos de control del Compromiso Anual de compras, los productos a que se refiere el presente Contrato de distribución se agrupan en la siguiente forma:

a) Mercado Comercial: Motores fuera xx xxxxx, bombas de agua, refacciones y accesorios para ambos, embarcaciones de fibra xx xxxxxx y aceites para motores marinos.

b) Mercado Deportivo: Motores fuera xx Xxxxx, Acuamotos, generadores eléctricos y refacciones para ambos, lanchas deportivas y remolques.

DÉCIMA PRIMERA.- El DISTRIBUIDOR, durante la vigencia del presente Contrato se obliga:

a) A comprar a IMEMSA una cantidad mensual de sus productos, y para considerar las solicitudes en firme, se deben enviar órdenes de compra programadas con base en el Compromiso Anual de Compras, detallando por modelo, cantidad e importe sin I.V.A., conforme al Anexo Número 2, que firmado por las partes, pasa a formar parte integrante del presente Contrato. Este Compromiso debe ser firmado por el DISTRIBUIDOR durante los primeros 20 días del mes de enero de cada año.

b) A mantener en existencia un inventario de productos suficientes, solicitando la mercancía a través de la Orden de compra. Anexo Numero 3, que firmado por ambas partes pasa a formar parte integral del presente contrato, con el fin de asegurar al cliente final que sus necesidades de productos estarán cubiertas en tiempo y forma en el territorio asignado al DISTRIBUIDOR. También se compromete a no tener faltantes de ningún tipo, para lo cual IMEMSA orientará sobre los niveles y parámetros de ese inventario, en documento que por escrito notificará al propio DISTRIBUIDOR (Anexo núm. 3).

DÉCIMA SEGUNDA.- En el caso de que el DISTRIBUIDOR no cumpla con el Compromiso Anual de Compras a que se alude en la cláusula anterior, por los períodos de Enero a Junio y de Julio a Diciembre, IMEMSA tendrá la facultad de aplicar las siguientes sanciones:

a) Sí las compras por cada período antes señalado, son menores al 80% del importe comprometido, IMEMSA podrá reducir los descuentos mencionados en la cláusula octava, a su criterio y definitivamente.

b) Sí las compras por cada período antes señalado, son menores al 60% del importe comprometido, IMEMSA a su criterio podrá dar por terminado el presente contrato, sin responsabilidad alguna para ella.

Las órdenes de compra que no hayan sido surtidas en su oportunidad por IMEMSA, y que hayan quedado firmes por aceptación del período de entrega de parte del DISTRIBUIDOR, serán consideradas, por la propia IMEMSA, en su estadístico de compras, debiéndose tomar en cuenta que dicha operación deberá ser realizada, dentro de los períodos semestrales mencionados con anterioridad.

DÉCIMA TERCERA.- IMEMSA tiene la facultad de llevar a cabo, aún dentro del territorio asignado para distribución de productos a favor del DISTRIBUIDOR, ventas directas a Dependencias de Gobierno, Federales, Estatales o Municipales u Organismos Gubernamentales o Paraestatales, previo aviso al DISTRIBUIDOR.

DÉCIMA CUARTA.- Como regla general el importe de las operaciones derivadas del presente Contrato, será cubierto por el DISTRIBUIDOR al contado, debiéndose efectuar la cobertura correspondiente, en forma inmediata, con depósitos o transferencias electrónicas en la cuenta de cheques de IMEMSA, cuyos datos serán notificados a su debido tiempo al DISTRIBUIDOR.

DÉCIMA QUINTA.- IMEMSA deberá enviar al DISTRIBUIDOR, por correo electrónico, o por cuenta abierta del Distribuidor en Dropbox (nube electrónica), según sea el caso, las facturas originales en PDF y XML en un plazo no mayor a 2 días hábiles, a partir de la confirmación del depósito bancario a que antes se ha hecho referencia, y que deberá corresponder al pago total del importe de cada operación.

DÉCIMA SEXTA.- El DISTRIBUIDOR podrá efectuar sus pagos en U.S. dólares y/o moneda nacional “Pesos”, no obstante que el importe de las operaciones pueda estar asignado en moneda de los Estados Unidos de Norteamérica, debiéndose efectuar en éste caso, el pago correspondiente, de acuerdo con el tipo de cambio de venta bancario de Bancomer que exista el día en que se efectúe dicho pago.

DÉCIMA SÉPTIMA.- IMEMSA podrá autorizar líneas de crédito a favor del DISTRIBUIDOR, señalándose en cada caso, los términos y condiciones de la línea de crédito que conceda, así como las cantidades y plazos máximos de dicho crédito, debiendo, en todo caso, otorgar el DISTRIBUIDOR alguna de las siguientes garantías:

a) Análisis para Apertura de Crédito Persona Física: Deberá proporcionar información Financiera Dictaminada, Contable y Fiscal para que se proceda a preparar el análisis financiero de los mismos, determinando la solvencia y liquidez del DISTRIBUIDOR.

⮚ Copia de Identificación Oficial Vigente.

⮚ Comprobante de Domicilio actual (No mayor a dos meses).

⮚ Constancia de Situación Fiscal Vigente (Del mes en curso).

⮚ Opinión de Cumplimiento Positiva emitida por el SAT D-32 vigente (Del mes en curso).

b) Pagarés con Aval: Todas las adquisiciones de productos a Crédito deberán contar con la firma de un pagaré que quedará como garantía de las mismas. Cada pagaré debe contener un Aval u Obligado Solidario, quien debe ser propietario de un inmueble (terreno y construcción), libre de gravamen y con avalúo reciente, que servirá para determinar el importe de la línea de crédito, debiendo proporcionar copia de los documentos que comprueben la propiedad del inmueble, mismo cuyo costo o avalúo comercial deberá cubrir por lo menos el doble del importe que desea obtener como línea de crédito.

c) Carta de Crédito: Deberá ser tramitada por el DISTRIBUIDOR ante una Institución Financiera, por un importe que cubra la línea de crédito que determine el DISTRIBUIDOR, de forma IRREVOCABLE, con vigencia mínima de 1 año, siendo el único beneficiario INDUSTRIA MEXICANA DE EQUIPO XXXXXX, S.A. DE C.V.

En los casos antes señalados el costo de la obtención de las garantías o los contratos que deban realizarse en base a la autorización del crédito que pudiera conceder IMEMSA, serán a cargo del DISTRIBUIDOR, quién deberá cubrir dichos gastos y cumplir con los requisitos formales y de fondo que se le exijan.

DÉCIMA OCTAVA.- El DISTRIBUIDOR se obliga a:

a) Mantener dentro del territorio que comprende ésta autorización de distribución, las instalaciones necesarias de operación; esto es, en el exterior del local, contar con la imagen corporativa, y en el interior contar con área de oficinas, sala de exhibición, mostrador de atención al público y almacén suficiente para todas las líneas de productos, así como a mantener vigentes todas las licencias y/o permisos necesarios para su operación y funcionamiento de su establecimiento y/o anuncios exteriores, que exijan y expidan las Autoridades correspondientes.

b) Mantener personal debidamente capacitado en el área de Ventas para efectuar las mismas y prestar los servicios de garantía y reparación de los productos vendidos.

c) Los vehículos deben contar con la imagen corporativa para impulsar las ventas en los recorridos xx xxxxxxx y/o entregas de equipos

Contar con un taller mecánico propio y el personal mecánico debidamente capacitado y certificado por IMEMSA o YAMAHA Japón, en su caso. Así mismo, deben contar con las herramientas generales y especiales, considerando el mobiliario necesario para las operaciones del taller

d) Mantener actualizadas las publicaciones técnicas proporcionadas por IMEMSA.

e) Inspeccionar las entregas de productos y, en su caso, efectuar las reparaciones correspondientes.

f) Presentar en informes mensuales el reporte de las ventas y servicios cuando IMEMSA así lo requiera.

g) Proporcionar a IMEMSA para efectos de estudio xx xxxxxxx, nombres y direcciones de los clientes del propio

DISTRIBUIDOR.

h) Notificar por escrito a IMEMSA, las fallas mecánicas de los productos comercializados.

i) Compartir con IMEMSA al 50%, previo acuerdo con ésta, los costos de los artículos promocionales que las PARTES

decidan.

j) Informar a IMEMSA el proyecto de apertura de un nuevo punto de venta, para que le sea autorizado.

k) En caso de posibles ventas al extranjero de lanchas, solicitar la autorización a Imemsa antes de cualquier operación.

l) Capturar las pólizas de garantía en el portal de IMEMSA., de no hacerlo no procederá su reclamación.

DÉCIMA NOVENA.- IMEMSA se obliga a:

a) Proporcionar al DISTRIBUIDOR, en la persona que éste designe, un entrenamiento inicial y de actualización con el objeto de dar capacitación para efectuar las demostraciones y reparaciones de sus productos. En principio este entrenamiento se deberá efectuar en el domicilio de IMEMSA, y sólo previo acuerdo con el DISTRIBUIDOR se podrá efectuar fuera de dicho domicilio, corriendo los gastos a cargo de este último.

b) Garantizar sus productos contra cualquier defecto de fabricación, según las especificaciones señaladas en el Anexo núm. 4,

(Póliza de Garantía) de este contrato que, firmado por las PARTES pasa a formar parte del mismo.

c) Proporcionar al DISTRIBUIDOR, sin cargo alguno, la literatura que a su criterio sea conveniente para la promoción de las ventas, información técnica, u otros aspectos.

VIGÉSIMA.- Serán causas de rescisión del presente Contrato:

a) La falta de cumplimiento de cualquiera de las estipulaciones derivadas del mismo Contrato, sin previa declaración judicial, reservándose las PARTES el derecho de reclamar los daños y perjuicios que ello llegare a ocasionar, sin que esto represente la renuncia de las PARTES de exigir a su elección, el cumplimiento forzoso de sus obligaciones contractuales.

b) Insolvencia, iniciación de declaración de concurso mercantil, suspensión de pagos o cesión de bienes en beneficio de acreedores del DISTRIBUIDOR.

c) La falta de cualquier autorización de autoridades competentes para que el DISTRIBUIDOR pueda operar normalmente, de acuerdo con este contrato de Distribución, así como la suspensión de actividades al público en general sea por cualquier causa que la ocasione, por más de 5 días naturales, sean o no continuos y/o por clausura oficial, sea temporal o definitiva, del establecimiento del DISTRIBUIDOR.

VIGÉSIMA PRIMERA.- A la terminación del presente contrato las PARTES deberán acatar las siguientes reglas:

a) Las órdenes de compra que quedaran vigentes con posterioridad a la fecha de terminación, serán sólo aquellas cuyo importe haya sido liquidado en su totalidad a IMEMSA, quedando automáticamente canceladas cualesquiera otras órdenes.

b) Las cantidades o créditos que a la fecha de terminación no se hayan liquidado a favor de IMEMSA y a cargo del

DISTRIBUIDOR, serán cubiertas en su totalidad de inmediato, por este último.

c) La literatura, información técnica, catálogos, etc., que hayan sido proporcionados por IMEMSA al DISTRIBUIDOR, deberán ser devueltos por este último, de inmediato y,

d) El DISTRIBUIDOR dejará de ostentarse al público como tal, en lo referente a los productos y operación a que se refiere el presente Contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- El DISTRIBUIDOR no podrá ceder, transmitir, enajenar, gravar o de cualquier otra forma afectar los derechos u obligaciones derivados del presente Contrato, ya sea en su totalidad o en parte, en ninguna forma y por ningún concepto. IMEMSA podrá en cualquier momento, ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA.- En el caso de que en el desempeño de la distribución que se confiere con base en éste Contrato, se generarán impuestos o gastos, por cualquier motivo, éstos siempre correrán por la exclusiva cuenta del DISTRIBUIDOR y, en el caso de que éste utilice la colaboración de terceras personas, nunca podrá existir relación jurídica entre ellas e IMEMSA, quedando en todo caso, el DISTRIBUIDOR, obligado, en su carácter de patrón, respecto de dependientes, empleados, trabajadores y cualquier personal que por su voluntad ocupe en el cumplimento de éste contrato, relevando, desde ahora, de cualquier responsabilidad en éste sentido a IMEMSA.

VIGÉSIMA CUARTA.- El DISTRIBUIDOR e IMEMSA, son partes contratantes totalmente independientes, por lo tanto no existe ningún nexo o relación obrero patronal entre ellas, quedando entendido que cada una será la única responsable del pago de salarios, prestaciones xx Xxx, Impuestos, derechos y obligaciones que se causen con motivo del personal que contraten para el cumplimiento de sus obligaciones, conforme a lo estipulado en el presente Contrato.

Ambas PARTES expresamente convienen en que este documento no atribuye al DISTRIBUIDOR o a sus agentes o empleados el cargo de agentes o empleados de IMEMSA, por lo tanto todo el personal que el DISTRIBUIDOR utilice para el desempeño de sus actividades en términos de este Contrato será personal precisamente contratado por el DISTRIBUIDOR y dado que el mismo cuenta con elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven de la relación laboral con su personal, en términos del Artículo 13 xx Xxx Federal del Trabajo, el DISTRIBUIDOR será exclusivamente responsable de cualesquiera obligación laboral derivada de la relación existente con su personal, tales como pago de salarios, indemnizaciones y riesgos profesionales o cualesquiera otras obligaciones y prestaciones que deriven de la citada relación laboral, de la Ley Federal del Trabajo ó de la Ley del Seguro Social.

En ningún caso y por ningún concepto podrá considerarse a IMEMSA como patrón directo o sustituto del personal del DISTRIBUIDOR, por lo que éste se hace responsable de todas las reclamaciones individuales o colectivas de cualquier naturaleza que por cualquier razón puedan presentar sus trabajadores y se obliga a liberar y a sacar en paz y a salvo a IMEMSA frente a cualquier reclamación o demanda que el personal del DISTRIBUIDOR pretendiese hacer a IMEMSA.

Las PARTES acuerdan que toda la información que IMEMSA proporcione al DISTRIBUIDOR como receptor, conforme a este Contrato tendrá el carácter de confidencial y la misma le deberá ser devuelta a IMEMSA, así como cualquier copia de la misma hecha por el DISTRIBUIDOR y cualquier información generada por éste mismo, con motivo de la celebración y objeto de este Contrato. El DISTRIBUIDOR reconoce que la violación de lo dispuesto en este párrafo puede causar daños y perjuicios considerables a IMEMSA y se obliga a responder de los mismos frente a IMEMSA independientemente de las acciones legales que ésta pueda ejercitar en su contra, incluyendo, en su caso, acciones de carácter penal conforme a lo señalado por el artículo 223 de la Ley de Propiedad Industrial en vigor.

Así mismo, conforme a las disposiciones de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el DISTRIBUIDOR se obliga a NO utilizar los datos personales que en su caso IMEMSA le llegare a proporcionar respecto de sus clientes o empleados, si no es única y exclusivamente para la finalidad que el DISTRIBUIDOR debe realizar en los términos de este Contrato, no pudiendo, entre otros casos xx Xxx, difundirla, ni transmitirla a terceros, ni usarla para su beneficio, ni mandar publicidad, ni información comercial y demás casos prohibidos por el ordenamiento jurídico antes invocado, debiendo el DISTRIBUIDOR cancelar todos los datos personales de sus archivos o bases de datos con que cuente, inmediatamente al finalizar el presente Contrato, siendo así el DISTRIBUIDOR el único responsable de las sanciones que la Ley citada impone por su contravención.

RECURSOS DE PROCEDENCIA ILICITA. Para todo lo relacionado con el objeto del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR manifiesta que conoce el contenido y obligaciones de la Ley Federal par la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y su respectivo Reglamento, Reglas de Carácter General y las diversas disposiciones que de ellas emanan (en los sucesivo la “LFPIORPI”), por lo que bajo protesta de decir verdad, manifiestan que los bienes, contraprestaciones y recursos que se generen directa o indirectamente con el objeto del presente contrato, son de procedencia, uso, utilización y destino lícitos. Asimismo, se obliga a cumplir con la LFPIORPI, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa la prevención xx xxxxxx de dinero, el financiamiento al terrorismo, los principios de conocimiento y debida diligencia del/los clientes (s); asimismo, manifiesta que conoce las sanciones económicas a las que se hará acreedora en caso de incumplimiento.

Ninguna de las partes participará en transacciones que impliquen que la otra parte viole la regulación aplicable en materia de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y/o sea sancionada por tal incumplimiento.

El DISTRIBUIDOR declara que toda la información y documentación proporcionada en términos del presente instrumento es verdadera, exacta, completa y se encuentra actualizada; asimismo, se compromete a notificar inmediatamente por escrito a IMEMSA, en el domicilio señalado en el presente Contrato para oír y recibir notificaciones, de cualquier cambio relevante en dicha información que directa o indirectamente afecte o pudiera afectar la información previamente proporcionada incluyendo sin limitar, cambios dentro de su tenencia accionaria o participación corporativa que pudieran modificar de fondo la información previamente proporcionada o que su omisión pudiera implicar alguna violación a la legislación en materia de prevención e identificación de operaciones en recursos de procedencia ilícita.

El DISTRIBUIDOR acepta que en incumplimiento a esta obligación, será causal de rescisión del presente Contrato, por causas imputables a IMEMSA.

El DISTRIBUIDOR autoriza a IMEMSA a solicitar, obtener y verificar, periódicamente y cuantas veces sea necesario, la información y documentación necesaria para cumplir con la LFPIORPI y las políticas internas del DISTRIBUIDOR aplicables en la materia.

VIGÉSIMA QUINTA.- Ninguna cláusula del presente Contrato podrá ser modificada, suprimida o agregada por una de las partes unilateralmente; toda proposición de cambio deberá ser comunicada y aceptada por escrito por ambas partes. Las modificaciones que se lleven a cabo sin cumplir con esta formalidad, no surtirán efectos entre las PARTES.

VIGÉSIMA SEXTA.- Las PARTES señalan como sus domicilios para recibir toda clase de avisos, notificaciones y comunicaciones escritas relacionadas con el presente Contrato, los señalados por ellas mismas en el Capítulo de Declaraciones de este Contrato y convienen que, en tanto no se comunique por escrito a la otra parte el cambio de domicilio, cualquier diligencia, actuación, notificación, emplazamiento, requerimiento o comunicado, surtirá sus efectos legales en los domicilios antes señalados.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, serán aplicables las leyes y jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando las PARTES a cualquier otro fuero a que por razón de su domicilio, o por cualquier otra causa, tuvieren o pudieren llegar a tener derecho.

---- LEÍDO que fue por las PARTES el presente Contrato y enteradas de su alcance jurídico y fuerza legal, lo firman por cuadruplicado en compañía de sus testigos de asistencia, quedando dos ejemplares en poder de cada una de ellas, el día .

IMEMSA INDUSTRIA MEXICANA DE EQUIPO XXXXXX, S.A. DE C.V.

Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Representante Legal. EL DISTRIBUIDOR
Sr. Por su propio derecho.

TESTIGOS

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Xx. (Testigo distribuidor)