SECCIÓN VI. CONTRATO

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia (el “Contrato”) se celebra el de de 2015, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Estado” o la “Nación”), por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la “CNH”), representada por el Mtro. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Comisionado Presidente, y por la otra parte, XYZ, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo

“XYZ”), representada por

tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

, en su carácter de representante legal, al

D E C L A R A C I O N E S

La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:

I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el de de publicó en el Diario

Oficial de la Federación la Convocatoria No. para la licitación pública internacional de

un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Licencia para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo en virtud del cual se dio por ganador de la licitación a XYZ, y

IV. Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.

XYZ declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado mediante Escritura Pública No. , Libro , otorgada ante Notario Público No. de , Lic. , de fecha

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como la restauración ambiental del Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.

“Actividades Petroleras” significa las actividades de Evaluación, Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, Petrolíferos y Petroquímicos en depósitos e instalaciones confinados que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

“Año” significa un año calendario.

“Año Contractual” significa un período de doce (12) Meses consecutivos contados a partir de la Fecha Efectiva, o de cualquier aniversario de dicha fecha.

“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.4.

“Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido de que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos constitucionales autónomos del Estado.

“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la CNH.

“BTU” significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.

“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento

de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos, incendios, actos xx xxxxxx (declarada o no), disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.

“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el Anexo 3.

“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, los pagos en efectivo derivados de la producción de Hidrocarburos en el Área Contractual, así como aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.2 y en el Anexo 3.

“Contratista” significa XYZ.

“Contrato” significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número

publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el .

“Costos” significa todas las erogaciones, gastos y obligaciones relacionados con las Actividades Petroleras.

“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.

“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de

estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda o no ser considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún Descubrimiento anterior.

“Día” significa un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área Contractual o a las Actividades Petroleras.

“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América. “Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el

Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los

Xxxxxx, incluyendo, sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación xx Xxxxx de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.

“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación xx Xxxxx de producción, la inyección y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del presente Contrato. “Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula 17.3.

“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que ejerza el Control directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

Desarrollo.

“Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

“Garante” significa la empresa matriz en última instancia del Contratista o la

empresa que ejerza Control sobre el Contratista, quien celebrará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH

“Garantía Corporativa” significa la garantía de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo 2, que será celebrada por el Garante simultáneamente con la suscripción del presente Contrato.

“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la Cláusula 16.1 (a).

“Garantía del Período Adicional” tendrá el significado establecido en la Cláusula

16.1 (b).

“Gas Licuado de Petróleo” significa aquel que es obtenido de los procesos de

refinación del Petróleo y de las plantas procesadoras de Gas Natural, y está compuesto principalmente de gas butano y propano.

“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas Natural e hidratos de metano.

“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas por la Agencia y/o la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Autoconsumo.

“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Área Contractual.

“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo adicionales, que el Contratista se comprometió a realizar a través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo como parte de la propuesta económica por la que se adjudicó el presente Contrato, a las que hace referencia el Anexo 6.

“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa: información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora xx Xxxxx, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema de entrega.

“Instalaciones de Recolección” significa todas las instalaciones y equipos necesarios en los Puntos de Medición y para transportar los Hidrocarburos hasta los Puntos de Medición, incluyendo, sin limitación, todas las instalaciones para pruebas y separación de producción, tanques de Almacenamiento, compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para cumplir dichos objetivos.

“Inventario de Activos” significa el inventario contenido en el Plan de Transición de Arranque que enumera los Materiales que le son entregados al Contratista para su uso en las Actividades Petroleras conforme al presente Contrato.

“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de Recolección.

“Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado.

“Mejores Prácticas de la Industria” significan las mejores prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos, prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo largo de toda la vida de los yacimientos, y sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.

“Mes” significa un mes calendario.

“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

“Notificación de Continuación de Actividades” tendrá el significado previsto en la Cláusula 5.1 (a).

“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza, federales, estatales o municipales, junto con todos y cada uno de los accesorios, recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad Gubernamental.

“Obstáculos a la Continuación de la Perforación” se refiere a casos en los que antes de alcanzar la profundidad objetivo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria deba ser protegida.

“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y el Contratista.

“Período” significa un Mes, en el entendido de que cuando las Actividades Petroleras se realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó el Contrato.

“Período Adicional de Evaluación” significa el período de un (1) Año comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.3.

“Período de Evaluación” significa el período concedido al Contratista para realizar actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período Adicional de Evaluación (de haberlo).

“Período Inicial de Evaluación” significa el período de doce (12) Meses que inicia con la Fecha Efectiva, durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos el Programa Mínimo de Trabajo.

“Período de Desarrollo” significa el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo.

“Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o agencia perteneciente a éste.

“Petróleo” significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

“Petrolíferos” significa productos que se obtienen de la refinación del Petróleo o del Procesamiento de Gas Natural y que derivan directamente de Hidrocarburos, tales como gasolinas, diésel, querosenos, combustóleo y Gas Licuado de Petróleo, entre otros, distintos de los Petroquímicos.

“Petroquímicos” significa aquellos líquidos o gases que se obtienen del Procesamiento de Gas Natural o de la refinación del Petróleo y su transformación, que se utilizan habitualmente como materia prima para la industria.

“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que contiene un programa de tiempos aprobado por la CNH que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.

“Plan de Evaluación” significa un programa aprobado por la CNH que especifica las actividades de Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

“Plan de Transición de Arranque” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como del Inventario de Activos, de la CNH, o del tercero designado por la CNH, al Contratista, firmado entre las Partes en la Fecha Efectiva y que se incluye en el Anexo 5. .

“Plan de Transición por Terminación” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como de todos los Materiales, del Contratista a la CNH o al tercero designado por la CNH, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 17.7.

“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia o de obtener datos relacionados con el yacimiento.

“Precio Contractual” significa el valor monetario en Dólares que se asigne por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

“Primer Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (a). “Procedimientos de Contabilidad” significa los Procedimientos de Contabilidad,

de Registro de Costos, Gastos e Inversiones que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

“Procesamiento de Gas Natural” significa la separación del Gas Natural de otros gases o líquidos para su transformación o comercialización.

“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

“Programa de Administración de Riesgos” significa las acciones y medidas de prevención, monitoreo y mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como de mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, de conformidad con el Sistema de Administración. Este programa se deriva del Sistema de Administración y deberá ser presentado a la CNH, quien a su vez lo remitirá a la Agencia para su aprobación.

“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se hace referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período Inicial de Evaluación, en el entendido de que el Programa Mínimo de Trabajo es solamente un programa de trabajo mínimo y que el Contratista puede llevar a cabo actividades de Evaluación adicionales durante el Período de Evaluación.

“Propuesta” significa la propuesta declarada ganadora de este Contrato por la CNH de conformidad con las Bases de Licitación.

“Puntos de Medición” significa los lugares designados por la CNH dentro o fuera del Área Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los sistemas de transporte.

“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o interpretación de información.

“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el numeral 4.1 del Anexo 3.

“Reglas xx Xxxxxxx”: significa el principio de competencia bajo el cual las partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por interés propio.

“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente, bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Segundo Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula 3.3 (b). “Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector que el Contratista deberá implementar en la realización de las Actividades Petroleras, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en los artículos 13, 14 y 16 de la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y demás Normatividad Aplicable.

“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 18.2.

“Trimestre” significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que comience el 1º de enero, 1º xx xxxxx, 1º de julio o 1º de octubre de cualquier Año.

“Unidad de Trabajo” se refiere a la magnitud unitaria utilizada como referencia para establecer y evaluar el cumplimiento de las actividades del Programa Mínimo de Trabajo, conforme a lo previsto en el Anexo 6.

“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los Condensados en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural con base en sus distintos componentes (metano, etano, propano y butano), por (ii) la equivalencia calórica, en millones de BTU, del volumen de Gas Natural en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo en Barriles en los Puntos de Medición, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

1.2 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Modalidad Licencia. El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación de licencia en virtud de lo cual se otorga al Contratista el derecho de extraer a su exclusivo costo y riesgo los Hidrocarburos propiedad del Estado en el Área Contractual, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato. El Contratista tendrá derecho a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos, siempre que, conforme a los términos del Contrato, se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las

Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable, salvo lo previsto en el Anexo 5. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto al Área Contractual y el Contratista reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de ninguna Autoridad Gubernamental de que los Hidrocarburos que se encuentran en el Área Contractual serán comercialmente explotables ni que el Contratista recibirá Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra en la realización de las Actividades Petroleras.

2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere al Contratista ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad del Estado. Asimismo, en ningún caso recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso de que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3 Reporte Contable de Beneficios. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, el Contratista podrá reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva.

3.2 Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de veinticinco (25) Años Contractuales a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido de que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato, incluyendo las relativas al Abandono, a la indemnización y a la seguridad industrial y protección al medio ambiente.

3.3 Prórroga. En caso de que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a) A partir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años (el “Primer Plazo Adicional”) siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con la continuación de la Producción Comercial Regular en el Área Contractual, en el entendido de que el Contratista deberá presentar

dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b) Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Años (el “Segundo Plazo Adicional”), siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con la continuación de la Producción Comercial Regular, en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el Contratista deberá entregar a la CNH una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo para la Extracción aplicables que incluirá el proyecto para el Programa de Administración de Riesgos. La CNH revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si acepta o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y económicas. En caso de que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.

3.4 Plan de Transición de Arranque. A partir de la Fecha Efectiva y hasta la aprobación del Plan de Desarrollo, las Actividades Petroleras de Extracción en aquellos Campos que se encuentren en producción en la Fecha Efectiva deberán ser conducidas de conformidad con el Plan de Transición de Arranque que se incluye en el Anexo 5.

3.5 Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 17, el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no afectará las obligaciones del Contratista relacionadas con: (i) la terminación del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes, y (ii) el Abandono de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 17. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.5, el Contratista no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.

CLÁUSULA 4.

PERÍODO DE EVALUACIÓN

4.1 Plan de Evaluación. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Evaluación. El Plan de Evaluación deberá cubrir la extensión completa del Área Contractual y deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el Programa de Administración de Riesgos). La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

4.2 Período Inicial de Evaluación. El Período de Evaluación tendrá una duración de un (1) Año a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación. El Contratista podrá llevar a cabo las Actividades Petroleras adicionales que considere convenientes, incluyendo las Actividades Petroleras contempladas por el Incremento en el Programa Mínimo.

4.3 Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por un (1) Año más contado a partir de la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso de que: (i) haya cumplido plenamente con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (iii) se comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso de que se cumplan con las dos condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.

En caso de que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar a la Nación como pena convencional:

(a) El monto necesario para completar cualquier parte no ejecutada del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo al término del Período de Evaluación, hasta por el monto de la Garantía de Cumplimiento, conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1 (a) y en el Anexo 6.

(b) El monto necesario para completar las actividades adicionales que el Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación, hasta por el monto de la Garantía del Período Adicional, conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1

(b) y en el Anexo 6.

(c) En los casos en los que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual conforme a la Cláusula 3.5, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta Cláusula 4.4.

(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los montos de las penas convencionales que correspondan en caso de que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período de Evaluación.

4.5 Pruebas de Formación. Si el Contratista realiza una prueba de formación en cualquier Pozo, notificará a la CNH con por lo menos diez (10) Días de antelación al comienzo de la prueba de formación. Junto con tal notificación, el Contratista enviará a la CNH el programa previsto para la realización de la prueba de formación. El Contratista remitirá al Centro Nacional de Información de Hidrocarburos los datos que surjan directamente de la prueba dentro de los quince (15) Días siguientes contados a partir de la finalización de la prueba. En un plazo de noventa

(90) Días contados a partir de la finalización de las pruebas de formación, el Contratista remitirá a la CNH la información relevante junto con los estudios técnicos e informes posteriores a la prueba de formación.

4.6 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. El Contratista podrá hacer uso comercial de los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción. Lo anterior sin perjuicio del pago de las Contraprestaciones correspondientes a dichos Hidrocarburos, de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

4.7 Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.

CLÁUSULA 5.

PLAN DE DESARROLLO

5.1 Notificación de Continuación de Actividades.

(a) A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades Petroleras en el Área Contractual (la “Notificación de Continuación de Actividades”). Si el Contratista no emite y envía a la CNH la Notificación de Continuación de Actividades dentro del período indicado, este Contrato se dará por terminado y el Contratista deberá parar todas las Actividades Petroleras y devolver el Área Contractual a la Nación por conducto de la CNH.

(b) Si el Contratista oportunamente envía la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.2.

5.2 Plan de Desarrollo. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la emisión de la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá contemplar la totalidad del Área Contractual, incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9 y la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, y diseñarse de tal forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de declinación excesivas de producción o pérdida de presión. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso de que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

5.3 Modificaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. La CNH podrá requerir modificaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, sin que ello constituya una limitación a su derecho de aprobar los Planes de Desarrollo, cuando determine que: (i) se prevé la quema o venteo excesivo de Gas Natural; (ii) las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iii) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación entre los Pozos; (iv) el proyecto del Plan de Desarrollo no es consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial y de salud en el trabajo; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpliría con las disposiciones de este Contrato; (vi) se incumpliría con la Normatividad Aplicable, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial, y de salud en el trabajo; (vii) se asumiría un nivel de riesgo ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (viii) el Programa de Administración de Riesgos no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o si el Programa de Administración de Riesgos no deriva de la correcta aplicación del Sistema de Administración, o

(ix) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio ambiente. En esos supuestos, el Plan de Desarrollo será modificado para incorporar las propuestas de la CNH.

5.4 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH, previa consulta a la Agencia, resolverá sobre la propuesta de modificación en los términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 6.

DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

6.1 Devolución. El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo establecido a continuación:

(a) Si el Contratista no emite oportunamente la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual;

(b) Una vez aprobado el Plan de Desarrollo, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual no contemplada por dicho plan, y

(c) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual.

6.2 No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula 6.1 no se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono.

CLÁUSULA 7.

INSTALACIONES

El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de conformidad con el Programa de Administración de Riesgos. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN

En caso de que se confirme que cualquier Campo forme parte de una estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, el Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a dicha confirmación. Dicho aviso deberá contener por lo menos, las características generales del yacimiento compartido; los estudios con los que se infiera la existencia de un yacimiento compartido y la información adicional que el Contratista considere pertinente.

Una vez recibido el aviso, la Secretaría de Energía con base en la información recibida, así como en el dictamen de la CNH, determinará la posible existencia de un yacimiento compartido, en cuyo caso instruirá la unificación de los yacimientos de Extracción en términos de lo establecido en la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 9.

AVANCE DE LAS ACTIVIDADES PETROLERAS

9.1 Perforación xx Xxxxx. Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las especificaciones técnicas requeridas en el Plan de Evaluación o Plan de Desarrollo, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

9.2 Reportes de Perforación y Geofísicos.

(a) Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos. Los registros de bitácora de los Pozos deberán contener los detalles de la perforación, terminación, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria y deberán incluir: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado; (ii) la cubierta, entubamiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones o alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

(b) A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx que contenga cuando menos la información requerida por la Normatividad Aplicable.

9.3 Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior, que deberá incluir lo siguiente:

(a) Un reporte administrativo que contenga la información gráfica de soporte que demuestre el progreso real de las Actividades Petroleras;

(b) Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas, cualquier retraso existente o esperado y las medidas que se tomaron o propusieron para corregirlos;

(c) Un informe que resuma cualesquiera dificultades encontradas en cualquier Pozo que pudieran retrasar la adquisición de información o la producción de Xxxxxxxxxxxxx y que explique las acciones que ha tomado o que el Contratista propone tomar para resolver dichas dificultades;

(d) Un informe indicando el avance o terminación de cualquier estudio, prueba, análisis o reporte técnico relevante relacionado con las Actividades Petroleras durante el Trimestre;

(e) Un informe de construcción de las Instalaciones de Recolección que resuma cualesquiera dificultades encontradas en el sitio y que explique las acciones que ha tomado o se propone tomar el Contratista para resolver dichas dificultades;

(f) Un informe sobre las actividades a realizarse durante el próximo Trimestre;

(g) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y protección ambiental, con base en los indicadores del Sistema de Administración y aquéllos que determine la Agencia;

(h) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los Subcontratistas con los procedimientos de confiabilidad operativa, seguridad, salud y protección del medio ambiente, y

(i) Un informe detallado y la respuesta a cualquier solicitud de acción de la

CNH.

9.4 Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobado el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados, ni el detalle de la manera en que serán operados.

CLÁUSULA 10.

COSTOS

10.1 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad.

10.2 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

10.3 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en

la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años posteriores a la terminación del presente Contrato.

10.4 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca xx Xxxx, en baterías de separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

11.2 Procedimientos de Recepción. A más tardar ciento ochenta (180) Días antes de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista deberá proponer procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación, Almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción, y (iv) medidas de protección ambiental. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. El Contratista deberá incorporar en los procedimientos las observaciones realizadas por CNH y deberá presentar una nueva versión que incorpore dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido.

11.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de

medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

11.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán derecho a inspeccionar y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración en los períodos acordados. Los sistemas de medición deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a la información.

11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso de que el período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados.

En caso xx xxxxxx o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento (1%), entonces se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier venta de Hidrocarburos.

En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud. En caso de que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, el Contratista deba pagar cualquier cantidad al Estado, dicha cantidad será pagada por el Contratista dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles a su determinación.

11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.

11.7 Acceso a los Sistemas de Medición. El Contratista deberá permitir el acceso a las instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

CLÁUSULA 12. MATERIALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación, sin cargo alguno, a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, en el entendido de que el Contratista deberá realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato. Se excluye de la transferencia de Materiales prevista en esta Cláusula 12.1, los Materiales arrendados por el Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales del Contratista. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, otorgar en garantía traspasar o de cualquier otra forma disponer de la propiedad de los Materiales que genere o adquiera al amparo del presente Contrato sin la autorización previa de la CNH.

12.2 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento a favor xxx xxxxxxx designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección.

12.3 Materiales Entregados por la CNH. El Contratista tendrá derecho, sin costo alguno, a usar en las Actividades Petroleras los Materiales incluidos en el Inventario de Activos, siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia y mantenimiento.

CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de acuerdo con el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b) Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección y desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición;

(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades Petroleras;

(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización de las Actividades Petroleras y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;

(f) Estar al corriente respecto de sus obligaciones fiscales, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos, entre otros; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h) Mantener en México registros completos de todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(j) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de áreas unificadas de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(k) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

(l) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;

(m) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(n) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(o) Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma y evitar el daño a los estratos que contengan Xxxxxxxxxxxxx y a los que contengan depósitos de agua;

(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q) Adoptar y asegurarse de que los Subcontratistas adopten medidas apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s) Comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras;

(t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras, y

(u) Mantener al menos las mismas condiciones con las cuales el Contratista acreditó los criterios de evaluación financiera y los criterios de evaluación de experiencia y capacidades técnica y de ejecución previstas en la licitación del Contrato hasta su terminación.

13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado oportunamente a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido de que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes en el caso de que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, si aplica;

(ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria, o (iii) incluyan condiciones que, en términos del Contrato, requieran autorización previa de la CNH sin que éstas hubieren sido aprobadas. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.

13.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial. El Contratista será responsable: (i) del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los permisos ambientales, y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista cumplirá con los controles y las medidas de prevención en materia ambiental o de seguridad industrial, requeridos por la Agencia o por la Normatividad Aplicable o previstas en el Programa de Administración de Riesgos o en el Sistema de Administración. Sin limitar la responsabilidad ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 13.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a) Realizar las Actividades Petroleras con sustentabilidad ambiental, preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada, y con apego al Sistema de Administración;

(b) Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(c) Cumplir con todos los permisos ambientales y mantener los Campos en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando el principio de la prevención, precaución y preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y de la seguridad y salud de la población y de su personal;

(e) Ser responsables de cualquier afectación al medio ambiente y su correspondiente resarcimiento durante la vigencia del Contrato, por lo que deberán efectuar las

labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades Petroleras. En caso de daño ambiental causado por las Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, como limpieza, reparación y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(f) Colaborar con la Agencia y los organismos estatales encargados del desarrollo sustentable del Área Contractual, en el entendido de que el Contratista: (i) dará acceso al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(g) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido de que esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(h) Como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras.

No obstante lo anterior, el Contratista no será responsable de los daños al medio ambiente presentes en el Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva (los “Daños Preexistentes”). Antes de que se cumpla el primer aniversario de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá notificar a la CNH y a la Agencia la existencia de cualquier Daño Preexistente. La CNH o la Agencia podrán objetar dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción de cualesquiera dichas notificaciones que el daño en cuestión pueda ser efectivamente considerado un Daño Preexistente. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental respecto a Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Cláusula 13.3 y la Normatividad Aplicable.

13.4 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente irrazonable al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 14.

DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los

límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.

14.2 Puntos de Medición. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados en los Puntos de Medición, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 11 y la Normatividad Aplicable.

14.3 Comercialización de la Producción del Contratista. El Contratista podrá comercializar los Hidrocarburos Netos por sí mismo o a través de cualquier otro comercializador, en el entendido de que si se comercializan en territorio mexicano, el comercializador deberá contar con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES

15.1 Pagos Mensuales. A partir de que inicie la Producción Comercial Regular, el Fondo entregará al Contratista el volumen de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición y realizará el cálculo las Contraprestaciones que le correspondan al Estado durante la vigencia del presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 12.

15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado estarán integradas por:

(a) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable durante el Período de Evaluación;

(b) Las Regalías, y

Hidrocarburos para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.

15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate corresponderá a la transmisión onerosa de los Hidrocarburos Netos en dicho Mes siempre que, conforme a lo establecido en el Contrato, el Contratista esté al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado señaladas en la Cláusula 15.2 que se hayan generado a partir de la Fecha Efectiva y hasta el Mes inmediato anterior.

El primer volumen de Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx se transmitirá al Contratista siempre que éste se encuentre al corriente en el pago de las Contraprestaciones del Estado que hasta ese momento se hayan generado.

15.4 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

15.5 Determinación de las Contraprestaciones. Corresponderá al Contratista determinar las Contraprestaciones que deberán enterar ante el Fondo que correspondan para cada Mes conforme al presente Contrato con base en la información y documentación sobre producción, precio, calidad y otros datos que registre el Contratista. Lo anterior sin perjuicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda conforme a la Normatividad Aplicable y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato.

CLÁUSULA 16. GARANTÍAS

16.1 Garantía de Cumplimiento.

(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento de los compromisos por parte del Contratista durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

(b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su compromiso adicional de trabajo para el Período Adicional de Evaluación (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Período Adicional de Evaluación pero en todo caso antes de que inicie el Período Adicional de Evaluación, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía del Período Adicional”). La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Evaluación. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4.5 y aplicable con motivo del incumplimiento del Incremento en el Programa Mínimo y los compromisos adicionales para el Período Adicional de Evaluación.

En caso de que la Garantía de Cumplimiento se haga efectiva, los recursos avalados por ésta, se transferirán al Fondo.

16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración del presente Contrato, el Contratista entregará a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita por el Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2. En el caso de que el Garante no se trate de la empresa matriz en última instancia del Contratista, el Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados de los últimos tres Años debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo de [ ]2. El capital contable mínimo se deberá mantener hasta que todas las obligaciones del Contratista se den por pagadas o cumplidas en su totalidad, en términos de lo previsto por el Anexo 2.

CLÁUSULA 17.

ABANDONO DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo xx Xxxxx, limpieza, retorno a su estado natural, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de anticipación.

17.3 Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el “Fideicomiso de Abandono”), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre. La Aportación Anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

2 En análisis para su determinación.

Máximo [0, AAt=(PAEt/RRR)*CAE-IAt] donde:

AAt

Aportación Anual.

PAEt

cálculo.

Producción estimada en el Campo para el Año del

RRR

Reservas recuperables remanentes al inicio del Año

del cálculo, según lo determine el Contratista con la aprobación de la CNH, remanentes al inicio del Año del cálculo, hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se llevarán a cabo las actividades de Abandono en el Campo.

CAE = Monto remanente de los Costos de Abandono al inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo, según sea modificado. Dicho monto remanente se calculará como la diferencia entre el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Cálculo (AAAt-1) y el monto global de los Costos de Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos totales de Abandono para el Campo según estudios técnicos realizados por el Contratista y aprobados por la CNH.

IAt = Es el interés generado en la Fideicomiso en el Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAt = rt * AAAt-1

donde:

rt = Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso de Abandono.

AAAt = Es la Aportación Anual acumulada. Es el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-1+AAt+IAt.

17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. El Contratista transferirá al Fondo, al cierre de las Actividades Petroleras en virtud de este Contrato, el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono.

17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a

cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el Abandono de dichas instalaciones.

17.7 Plan de Transición por Terminación. A más tardar un Año antes de la terminación natural del presente Contrato, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Transición por Terminación. El Plan de Transición por Terminación deberá contemplar todos los Materiales que a esa fecha no hayan sido desmantelados y que continúen siendo utilizados en las Actividades Petroleras. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción del Plan de Transición por Terminación, la CNH notificará al Contratista cualquier sugerencia, objeción u observación que tenga al Plan de Transición por Terminación (las que considerarán cualesquiera recomendaciones que en su caso emita la Agencia), así como los Materiales que continuará utilizando después de la terminación del Contrato. El Contratista deberá incorporar cualquier modificación solicitada por la CNH al Plan de Transición por Terminación y volverá a presentar el proyecto modificado para la aprobación de la CNH, en el entendido de que dicha aprobación no será negada injustificadamente. Antes de la terminación del Contrato, el Contratista deberá desmantelar todos los Materiales y cementar todos los Pozos que la CNH haya notificado que no tiene interés de continuar operando de conformidad con la Normatividad Aplicable y mantendrá en buen estado de operación hasta su entrega aquellos Materiales que la CNH haya identificado que se continuarán operando después de la terminación del Contrato. El Contratista también deberá entregar a la CNH los expedientes y los planes y programas de mantenimiento y administración de riesgos de los Materiales que continuarán siendo utilizados, así como un reporte del estado de integridad mecánica y confiabilidad de los mismos. La CNH designará a un tercero para que asuma la operación y control de los Materiales en los términos establecidos en el Plan de Transición por Terminación aprobado y a partir de ese momento el Contratista dejará de tener responsabilidad por la operación de dichos Materiales. Tratándose de la terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo aplicarán también las disposiciones de esta Cláusula 17.7, en el entendido de que los plazos aquí previstos para la presentación y aprobación del Plan de Transición por Terminación se reducirán lo más posible para lograr la transferencia ordenada y segura de las Actividades Petroleras a la brevedad posible.

CLÁUSULA 18.

RESPONSABILIDAD LABORAL; SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO NACIONAL

18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del Contratista derivadas del presente Contrato.

18.3 Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a) En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de veintidós por ciento (22%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable, e

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula 4.1 con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Evaluación sea aprobado.

(b) En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veintisiete por ciento (27%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%), el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables,

para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula 5.2, con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y ocho por ciento (38%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará conforme al artículo vigésimo cuarto transitorio de la Ley de Hidrocarburos.

(c) Además, el Contratista deberá cumplir con los programas y demás regulaciones de contenido nacional que establezca la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente:

(1) El equivalente al por ciento (XX%) para el Período de Evaluación;

(2) El equivalente al por ciento (XX%) para el primer Año del Período de Desarrollo;

(3) El equivalente al por ciento (XX%) para el segundo Año del Período de Desarrollo;

(4) El equivalente al por ciento (XX%) para el tercer Año del Período de Desarrollo;

(5) El equivalente al por ciento (XX%) para el cuarto Año del Período de Desarrollo, y

(6) El equivalente al por ciento (XX%) a partir xxx xxxxxx Año del Período de Desarrollo.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por

concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación y contratación, a nivel técnico y directivo, de Personas de nacionalidad mexicana, así como a la adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

CLÁUSULA 19.

SEGUROS

19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 19 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.

19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Actividades Petroleras, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que las Mejores Prácticas de la Industria requieran o aconsejen, sin menoscabo de aquellas que requiera la Agencia a través de la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá utilizar sus pólizas globales ante daños o perjuicios que pudieran generar las Actividades Petroleras, siempre que dichas pólizas globales reúnan las características de las pólizas requeridas en la Normatividad Aplicable.

19.3 Aseguradoras y Condiciones. Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aprobados por la Agencia. El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia, a través de sus Filiales siempre que cuenten con una calificación crediticia de grado de inversión en cualquiera de los casos previa aprobación de la Agencia. Las aprobaciones no serán negadas injustificadamente.

19.4 Modificación de Pólizas. El Contratista podrá solicitar a la Agencia su aprobación para modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. La Agencia formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que la Agencia no apruebe la modificación propuesta, el Contratista deberá obtener y mantener la póliza de seguro aprobada.

19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los aseguradores, así como la renuncia de cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas Personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.

19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista y los Subcontratistas destinarán inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las pólizas de seguros para remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones dañadas o destruidas. Si una compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los Costos de reparación o de reposición.

19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 19 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.

19.8 Seguros de los Subcontratistas. El Contratista se asegurará de que todos los Subcontratistas, en todo momento durante el período en que participen en la realización de las Actividades Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pólizas de seguros similares a las establecidas en esta Cláusula 19, o bien, de que sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Contratista.

19.9 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de las pólizas de seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 20.

OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. El Contratista deberá cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal que le correspondan de conformidad con la Normatividad Aplicable.

20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega.

21.3 Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si el Contratista no puede cumplir con el Plan de Evaluación como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Período de Evaluación será prorrogado por un plazo que no exceda el período del incumplimiento y sólo en la medida en que el Plan de Evaluación sea efectivamente afectado, en el entendido de que dicha prórroga no será otorgada a menos de que el Contratista la hubiera solicitado por escrito especificando la razón de dicha prórroga (incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de cómo el evento en cuestión realmente le impide al Contratista cumplir con dichas obligaciones) a más tardar cinco (5) Días después de que tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate. La CNH deberá informarle al Contratista si concede o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta (30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, el Contratista deberá asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese.

21.4 Derecho de Terminación. En caso de que como resultado de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período continuo de un (1) Año o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía y tomar todas las acciones adecuadas conforme al plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que tome acciones adicionales o realice gastos adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 22.

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa previstas a continuación, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimiento de rescisión administrativa previstos en Cláusula 22.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos sin causa justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, sin causa

justificada;

conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorización previa en los términos y condiciones previstos en la Cláusula 23.1 y 23.2;

(d) Se presente un accidente grave causado por dolo o culpa del Contratista, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o injustificada información o reportes falsos o incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) El Contratista incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, sin causa justificada, algún pago al Estado, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

La CNH deberá notificar al Contratista por escrito treinta (30) Días antes de que declare dicha rescisión administrativa, de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga. Transcurrido dicho plazo, la CNH emitirá la resolución que corresponda, pudiendo rescindir administrativamente el presente Contrato con efectos inmediatos y sin necesidad de declaración judicial, siempre que el Contratista no haya solventado, a satisfacción de la CNH, la causal de rescisión administrativa con anterioridad a que la CNH emita la resolución respectiva. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 22.3.

22.2 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 22.1, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.5, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos:

(a) El Contratista no presente para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que deba presentarlos, sin causa justificada;

(b) El Contratista tenga un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en cualquier Plan de Desarrollo, sin causa justificada;

(c) El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantiene en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantiene en vigor la Garantía Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.2 y sus propios términos;

(d) El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables al Contratista o al Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(e) El Contratista o el Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(f) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;

(g) El Contratista infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufra un cambio de Control, en contravención a lo previsto en la Cláusula 23;

(h) El Contratista infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31, o

(i) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación del mismo por parte de la CNH.

El procedimiento de rescisión contractual se llevará a cabo en términos de lo previsto en la Cláusula 25.

22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. La CNH deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de

rescisión administrativa en un plazo no mayor a treinta (30) Días posteriores a que se concrete cualquiera de las causas previstas en la Cláusula 23.1; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer el Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar debidamente aprobada por el órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada al Contratista.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 23.4.

Si el Contratista solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

22.4 Efectos de la Rescisión Administrativa. En caso de que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en la Cláusula 22.1, se estará a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas convencionales a que se refiere la Cláusula 4 o los daños y perjuicios directos (excluyendo los indirectos, consecuenciales, lucro cesante y pérdida de oportunidad de negocio), según sea el caso, que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en proceso o terminadas, y devolverá a la CNH en el menor plazo posible el Área Contractual. Con la terminación de este Contrato la propiedad de todos los Materiales adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación, sin cargo, pago ni indemnización alguna;

(c) El Contratista no tendrá derecho a recibir ningún pago por parte de la Nación y se procederá a la terminación del Contrato, sin ninguna responsabilidad de la Nación frente al Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono conforme a lo previsto en la Cláusula 17.

CLÁUSULA 23.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista deberá contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación de este Contrato.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. El Contratista se asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento previo de la CNH. El Contratista deberá notificar a la CNH de cualquier otro cambio en la estructura de capital del Contratista que no resulte en un cambio de Control del Contratista de conformidad con esta Cláusula 23.2 dentro de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que el Contratista esté listado en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso la notificación proporcionada por el Contratista a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.

23.3 Solicitud a la CNH. El Contratista deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que Controlará al Contratista) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de Cesión de conformidad con la Cláusula 23.1 o de un cambio de Control del Contratista de conformidad con la Cláusula 23.2. La CNH resolverá en términos de la Normatividad Aplicable dentro de los primeros treinta (30) días posteriores a la recepción de la solicitud. En caso de que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

23.4 Efecto de la Cesión o del Cambio de Control. En caso de que ocurra una Cesión de conformidad con la Cláusula 23.1: (i) si la Cesión es por la totalidad del interés del Contratista en virtud del presente Contrato, el cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la Cesión (pero quedará relevado de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y el cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente; (ii) si la Cesión es por menos de todo el interés del Contratista en virtud del presente Contrato, tanto el cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente; (iii) la Garantía Corporativa celebrada por el Garante deberá permanecer en pleno vigor y efecto en relación con las obligaciones del cedente indicadas en los incisos (i) y (ii) anteriores, y (iv) si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada

en el formato de Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia que se utilizó para licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de licitación internacional conforme al cual este Contrato se le asignó al Contratista. Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con esta Cláusula 23, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) en caso de una Cesión conforme a la Cláusula 23.1, el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa en el formato proporcionado en el Anexo 2, debidamente firmado, según sea el caso, por la compañía matriz en última instancia del cesionario, la compañía que ejerza Control sobre el cesionario, o por la compañía Garante del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías se considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya. Prohibición de Gravámenes. El Contratista no impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

23.6 Invalidez. Cualquier Cesión o cambio de Control del Contratista que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta Cláusula 23 no tendrá validez y no surtirá efectos entre las Partes.

CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la terminación por cualquier motivo del presente Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el entendido de que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Contratista o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los empleados, representantes o invitados del Contratista o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada por el Contratista o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos marinos, xxxx xxxxxxxxx, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del Contratista o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;

(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del Contratista o cualquier Subcontratista, y

(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de oportunidad de negocio.

CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.

25.2 Conciliación. En el caso de que surja cualquier controversia entre las Partes relacionada con este Contrato, las Partes, previo al inicio de cualquier procedimiento previsto en la Cláusula 25.4, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultas directas. Esta etapa de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquiera de las Partes a la otra.

25.3 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 22.1, deberán ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

25.4 Arbitraje. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 25.3, cualquier otra controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de consulta previsto en la Cláusula 25.2, deberá ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la Comisión de Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) (el “Reglamento CNUDMI”). Las Partes acuerdan que el Presidente de la Corte Internacional de Justicia será la autoridad nominadora del procedimiento arbitral. La ley aplicable al fondo será la estipulada en la Cláusula 25.1 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista, y el tercero (quien será el Presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido de que: (i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá noventa (90) Días contados a partir de que

reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de sesenta (60) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la Xxxxxx xx Xx Xxxx xx xx Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxx.

25.5 Consolidación. En caso de que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.4 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en la Garantía Corporativa involucren la misma litis, dichos arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje. En dicho caso, se considerará que el árbitro designado por el Contratista fue también designado por el Garante.

25.6 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.

25.7 Renuncia Vía Diplomática. El Contratista renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.

CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por escrito de ambas Partes, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá ser expresa y constar por escrito.

CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad del Garante en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii) ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas y correctas.

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación de o en nombre de la otra Parte. Ninguna disposición en este Contrato constituirá

que el Contratista, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente y será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 28.

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

28.1 Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno la Información Técnica la cual será propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH junto con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a la CNH dentro del plazo indicado en la Normativa Aplicable. El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido de que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido de que, salvo por lo previsto en el presente Contrato, la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras Personas ninguna información que constituya propiedad intelectual del Contratista.

28.2 Información Pública. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la Información Técnica y la Propiedad Intelectual, toda la demás información y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública, y el Contratista deberá cooperar con las autoridades competentes en caso de que se le solicite divulgar dicha información.

28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de la CNH. No obstante, el Contratista podrá suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Xxxxxxxx y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3

continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.

28.4 Excepción a Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación.

CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

A la CNH:

…………………………………………..

A XYZ:

…………………………………………..

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente.

CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de los términos del presente Contrato. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa

Anexo 3: Procedimientos para Determinar las Contraprestaciones del Xxxxxx Xxxxx 0: Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos, Gastos e

Inversiones

Anexo 5: Plan de Transición de Arranque Anexo 6: Programa Xxxxxx xx Xxxxxxx

Xxxxx 0: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación Anexo 8: Informe de Evaluación

Anexo 9: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo Anexo 10: Modelo de Garantía de Cumplimiento Anexo 11: Procura de Bienes y Servicios

Anexo 12: Procedimiento de Entrega de Información y de Pago de Contraprestaciones al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo

CLÁUSULA 31.

ANTICORRUPCIÓN Y CONFLICTOS DE INTERÉS

31.1 Conducta del Contratista y Filiales. El Contratista declara y garantiza que los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni efectuarán, ofrecerán ni autorizarán en ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra Persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, o algún partido político, funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de:

(i) influir en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio, o (iii) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícitos para el Contratista, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona. Asimismo, el Contratista se asegurará de que tanto él como sus Filiales: (i) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (ii) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula 31.1.

31.2 Notificación de Investigación. El Contratista deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente: (i) inmediatamente de que tenga conocimiento, o de que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula 31.1, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes de que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31. Asimismo, el Contratista deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

31.3 Conflicto de Interés. El Contratista se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Xxxxxxxx y accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y

cualquier otra organización o individuo que realice negocios con el Contratista (sus accionistas, Xxxxxxxx y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 32.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán hacerse en español. La versión en español del presente Contrato prevalecerá sobre cualquiera de sus traducciones.

CLÁUSULA 33. EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS EN REPRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

Mtro. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Comisionado Presidente

Nombre: Título:

XYZ

Nombre: Título:

XXXXX 0

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

1. Coordenadas:

Puntos	Latitud Xxxxx	Xxxxxxxx Xxxxx

0. Xxxx:

3. Profundidad: [ ]

ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA

GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[ ]

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el de de por

, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia, de fecha de de suscrito entre el Beneficiario por una parte, y XYZ por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULA 1 GARANTÍA

(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de , de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a la cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable, el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.

(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o

indirecta de

similar que afecte a

; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento o a sus respectivos activos; o (iii) cualquier otro acto u omisión o

retraso de cualquier tipo de , el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones de aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar la obligación del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno contra antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de las obligaciones aquí garantizadas.

RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.

CLÁUSULA 3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA 4 VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5

LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c) El Garante conviene en pagar todos los Costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA 6 NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:

Si a XYZ:

Si al Garante:

Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA 7 IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.

CLÁUSULA 8 EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.

[ ],

como Garante

Por: Nombre:

Título:

CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por: Nombre:

Título:

XXXXX 0

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO

1. Precio Contractual

1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo estipulado en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los criterios establecidos en este Anexo 3.

1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente al Período. En el caso de que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó este Contrato.

1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Xxxxx, publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, o si se realizó

comercialización con Partes Relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.

Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo crudo extraído en el Área Contractual	Fórmula aplicable para la determinación del Precio Contractual del Petróleo
≤ 21.0°	, = 0.481 ∙ + 0.508 ∙ − 3.678 ∙
21.0° < ≤ 31.1°	, = 0.198 ∙ + 0.814 ∙ − 2.522 ∙
31.1° < ≤ 39.0°	, = 0.167 ∙ + 0.840 ∙ − 1.814 ∙
> 39.0°	, = 0.0800 ∙ + 0.920 ∙

Dónde:

, = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual en el Período t.

= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Louisiana Light Sweet (LLS) en el Período t.

= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período t.

= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio ponderado de azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando

dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que los precios de los crudos marcadores LLS y Xxxxx dejen de ser publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones xx xxxxxxx.

En caso de que en el mercado exista un tipo de Petróleo que presente las mismas características de calidad (mismos grados API y mismo contenido de azufre) que el Petróleo producido en el Área Contractual durante el Período correspondiente, el Precio Contractual del Petróleo a emplear conforme este inciso (b), podrá ser calculado considerando el precio xx xxxxxxx del Petróleo referido que sea libre a bordo (FOB), en sustitución del valor estimado a través de la fórmula correspondiente.

Para efectos del párrafo anterior, el Contratista deberá presentar la documentación con información verificable, publicada en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, que demuestre que el tipo de Petróleo propuesto posee los mismos grados API y mismo contenido de azufre que el Petróleo producido en el Área Contractual, conforme las mediciones que realice la CNH en el Período.

(c) En caso de que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de las fórmulas establecidas en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

Donde:

, = =0 x0

, = Precio Contractual del Petróleo en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período − 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período .

(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo.

1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por Xxxxxx conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

(b) Si al finalizar el Período correspondiente no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, el Precio Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo marcador Xxxxx publicado en el Período t por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual de los Condensados será el promedio de los precios calculados mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente,

considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.

La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

Dónde:

, = 6.282 + 0.905,

, = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

,= Precio xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período .

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que el precio del crudo marcador Xxxxx deje de ser publicado, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativas de las condiciones xx xxxxxxx.

(c) En caso de que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores haya sido determinado a través de la fórmula establecida en el inciso (b) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (a) de este numeral, el Precio Contractual de los Condensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

Donde:

, = =0 x0

, = Precio Contractual de los Condensados en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

− 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período .

(d) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados.

1.6. El Precio Contractual del Gas Natural y de sus líquidos se determinará, por separado, por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:

(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus líquidos (etano, propano y butano).

(b) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte relacionada, que sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a la transacción de la Filial o parte relacionada con el tercero podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(c) Si al finalizar el Período correspondiente el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período con base en Reglas xx Xxxxxxx, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la Comisión Reguladora de Energía para el punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

(d) En caso de que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista conforme al inciso (b) de este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

, = =0 =1

Donde:

, = Precio Contractual del Gas Natural en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período − 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en el Período y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano) en la proporción que corresponda.

(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural.

1.7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del contratista o del Comercializador, que no sean libres a bordo (FOB) en el Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los Costos necesarios observados de transporte, almacenamiento, logística y todos los demás Costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto

de venta, dividido entre el volumen de Petróleo Crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo [3]. Dicha reducción será igual al resultado de dividir el Costo total de transporte, almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el Período.

1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los Costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e infraestructura de transporte, almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En cualquier caso los Costos de transporte, almacenamiento y logística incurridos deberán ajustarse a las Reglas xx Xxxxxxx y a las tarifas reguladas publicadas que resulten aplicables. En caso de que los Costos mencionados resulten de acuerdos con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

1.9. No se incluirán entre los Costos necesarios de transporte, almacenamiento y logística a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:

(a) Los Costos por el servicio de comercialización o Costos financieros asociados a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

(b) Intereses u otros Costos asociados al financiamiento de las actividades;

(c) Los Costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad Aplicable;

(d) Los Costos asociados a la atención de derrames o emergencias ambientales que sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

(f) Las sanciones o penalizaciones.

1.10. La información relativa a la determinación de los Precios Contractuales deberá ser presentada y registrada mediante el sistema informático que el Fondo ponga a disposición del Contratista.

2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período :

2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:

Dónde:

= , + , + ,

= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período .

,= Valor Contractual del Petróleo en el Período .

,= Valor Contractual del Gas Natural en el Xxxxxxx .

,x Valor Contractual de los Condensados en el Período .

2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes fórmulas:

(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período :

, = , ∗ ,

Dónde:

,= Valor Contractual del Petróleo en el Período .

,= El Precio Contractual del Petróleo en el Período : El precio del petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de este Anexo 3.

,= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período .

(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período :

, = , ∗ ,

Dónde:

,= Valor Contractual de los Condensados en el Período .

PC,= El Precio Contractual de los Condensados en el Período : El precio de los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de este Anexo 3.

,= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período .

, = ∑ ,, ∗ ,,

Dónde:

,= Valor Contractual del Gas Natural en el Período .

= Cada uno de los productos que constituyen el Gas Natural y sus líquidos, según se trate de metano, etano, xxxxxxx x xxxxxx.

,,x El Precio Contractual de cada componente que constituye el Gas Natural y

sus líquidos en el Período , en Dólares por millón de BTU, que se determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de este Anexo 3.

,,= Volumen neto de Producción, registrado en el Punto de Medición en el Período y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano).

3. Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos

3.1. El Estado recibirá el por ciento ( %) del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Mes de que se trate.

3.2. La Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos se ajustará de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 0.0 xx xxxx Xxxxx 0.

4. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

4.1. Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en el Período. En el caso del Gas Natural, el monto de regalías se determinará por separado según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y butano) considerando la tasa y el Valor Contractual que a cada uno corresponda, determinados con base en el Precio Contractual y el volumen de cada uno de los productos mencionados.

El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada Año en el Mes de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en el Mes de diciembre del Año previo (en adelante −1) del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como Año

base, realizando el primer ajuste en la segunda quincena del Mes de enero del 2016. El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a , se aplicará la siguiente:

= 7.5%Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, = 48 en el Año base y indica el Año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a :

= [( ∗ ó) + 1.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1

(1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 0 = 0.125 en el Año base y indica el Año correspondiente.

(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde Cn toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 0 = 100 en el Año base y indica el Año correspondiente.

i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, = 5

en el Año base y indica el Año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a y menor a , la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

= [( − ) × 60.5] %

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, = 5.5

en el Año base y indica el Año correspondiente.

iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a :

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, 0 = 100 en el Año base y indica el Año correspondiente.

(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a , se aplicará la siguiente:

= 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, = 60 en el Año base y indica el Año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a :

= [( ∗ ) − 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1

(1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya referencia, con 0 = 0.125 en el Año base y indica el Año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.

4.2. Cuota Contractual Para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual en favor del Estado Mexicano para la fase exploratoria por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:

(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato: 1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia: 2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada Año a partir de la segunda quincena del Mes de enero, de acuerdo a la variación del Índice Nacional de Precios

al Consumidor General en el Año inmediato anterior, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.

4.3. Mecanismo de Ajuste

(a) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados que reciba el Estado en cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

, = 0 + ,

Dónde:

,= Tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo y de los Condensados producidos en el Área Contractual en el Período .

0 = Porcentaje mínimo del Valor Contractual de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual que corresponde al Estado al Inicio de la vigencia del Contrato = por ciento ( %), en términos de lo establecido

en el numeral 3.1 de este Anexo 3.

,= Factor de ajuste en el Período .

El factor de ajuste (,) se calculará con base en el promedio diario de producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio diaria	Fórmula aplicable para determinar el Factor de Ajuste
, ≤ ,1	, = 0
,1 < , ≤ ,2	= [0, − ] (, − ,1 ) , ,0 x ,0
,0 < ,	, = [0, − ]

Dónde:

,= Promedio, en miles de barriles diarios, de la producción agregada de Petróleo y de Condensados registrada durante el Período y los dos Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Petróleo o Condensados, el valor de será el promedio de la producción agregada desde el primer Período.

,= Factor de ajuste en el Período .

= La tasa aplicable al Valor Contractual del Petróleo para determinar la Regalía correspondiente a que se refiere el inciso (a) del numeral 4.1.

= [20]%.

,1= [30] mil barriles diarios.

,2= [120] mil barriles diarios.

(b) La tasa aplicable para determinar el monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual del Gas Natural que reciba el Estado en cada Período, se calculará considerando un factor de ajuste de la siguiente forma:

, = 0 + ,

Donde:

,= Tasa aplicable al Valor Contractual del Gas Natural producido en el Área Contractual en el Período .

en el numeral 3.1 de este Anexo 3.

,= Factor de ajuste en el Período .

El factor de ajuste (,) se calculará con base en el promedio diario de producción de Gas Natural registrada durante el Período y los dos Periodos inmediatos anteriores, con base en las siguientes fórmulas:

Producción promedio diaria	Fórmula aplicable para determinar el Factor de Ajuste
, ≤ ,1	, = 0
,1 < , ≤ ,2	= [0, − ] ( − ,1 ) , ,0 x ,0
,0 < ,	, = [0, − ]

Dónde:

,= Promedio, en millones de pies cúbicos diarios, de la producción de Gas Natural registrada durante el Período y los dos Periodos inmediatos anteriores. En el primer y segundo Período en que exista producción de Gas Natural, el valor de será el promedio de la producción agregada desde el primer Período.

,= Factor de ajuste en el Período .

= La tasa ponderada aplicable al Valor Contractual del Gas Natural y sus líquidos para determinar el monto de Regalías respectivas, a que se refiere el numeral 4.1, inciso (b), si se trata de Gas Natural Asociado, o inciso (c), si se

trata de Gas Natural No Asociado. La tasa ponderada se determinará mediante la división del monto de Regalías por Gas Natural y sus líquidos (considerando los componentes que le constituyen, ya sea metano, etano, propano o butano) entre el Valor Contractual del Gas Natural.

= [10]%.

,1= [80] millones de pies cúbicos diarios.

,2= [240] millones de pies cúbicos diarios.

4.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones

(a) De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación de los Precios Contractuales o la medición del volumen producido.

(b) La Secretaría de Hacienda podrá establecer ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos, en caso de que se apliquen contribuciones específicas a la industria de Exploración y Extracción de Hidrocarburos distintas a las que estuviesen vigentes al momento del fallo por el que se adjudicó el Contrato, que permitan restaurar el balance económico del Contratista respecto a dicha contribución de haberse mantenido las condiciones económicas relativas a los términos fiscales prevalecientes al momento en que se adjudicó el Contrato. Para tal efecto la Secretaría de Hacienda establecerá el mecanismo correspondiente.

(c) El Fondo podrá determinar ajustes al monto de la Contraprestación como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos correspondiente al Periodo inmediato anterior, de conformidad con el numeral 5.6 de este Anexo [3].

5. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

5.1. Cada Período las Partes recibirán las Contraprestaciones correspondientes, conforme a la medición de volumen realizada y los Precios Contractuales determinados de acuerdo con el numeral 1 de este Anexo 3, contemplando lo siguiente:

(a) El Estado recibirá el pago, a través de transferencia electrónica, por parte del Contratista de:

i. Las Regalías, en Dólares, correspondientes a cada tipo de Hidrocarburo producido en el Período.

ii. La Contraprestación, en Dólares, como porcentaje del Valor Contractual de los Hidrocarburos para el Estado, que se determine considerando los ajustes establecidos en el numeral 4.3 de este Anexo 3.

iii. La Cuota Contractual, en pesos mexicanos, para la Fase Exploratoria correspondiente a cada Período.

(b) El Contratista recibirá la transmisión onerosa de cada tipo de Hidrocarburo, que se refiere a la entrega en el Punto de Medición del volumen de cada Hidrocarburo producido en el Área Contractual durante el Período, siempre que, conforme a los términos de este Anexo [3], el Contratista se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones en favor del Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.

5.2. El Contratista deberá pagar en efectivo al Fondo las Contraprestaciones establecidas en este Contrato a favor del Estado, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente. En caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil Bancario siguiente.

5.3. El Contratista deberá realizar el cálculo de las Contraprestaciones y efectuar el pago correspondiente, conforme a lo estipulado en este Anexo 3. Para poder efectuar el pago, el Contratista deberá haber registrado la información relativa a los Precios Contractuales y al volumen de producción correspondiente, en el sistema que el Fondo establezca para tal fin.

5.4. El volumen de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición y que el Contratista reporte dentro de los primeros diez Días Hábiles del Mes. Asimismo, la CNH deberá presentar al Fondo la información relativa a la producción del Contrato del Mes inmediato anterior dentro de los primeros diez Días Hábiles de cada Mes.

5.5. En caso de que el Contratista no reporte la medición correspondiente en el plazo señalado en el numeral anterior o que existan discrepancias entre la información presentada por el Contratista y por CNH, el Fondo calculará las Contraprestaciones en favor del Estado con base en la medición registrada por la CNH.

5.6. Cada Período el Fondo podrá determinar la existencia de un ajuste por diferencias entre el monto de Contraprestaciones correspondiente al Período inmediato anterior pagado por el Contratista y el monto estimado por el Fondo.

5.7. Cualquier ajuste que se determine a las Contraprestaciones que haya pagado el Contratista a favor del Estado conforme los numerales 4.4 y 5.6 de este Anexo 3, se solventará de acuerdo con lo siguiente:

(a) El Fondo deberá notificar al Contratista el ajuste aplicable. La notificación referida se sujetará a lo dispuesto en los numerales 3.31 a 3.34 de la Sección VI del Anexo

[4] de este Contrato.

El Fondo podrá optar por realizar las notificaciones en la dirección de correo electrónico que para el efecto el Contratista designe o a través de los sistemas electrónicos que el Fondo establezca o determine.

(b) En caso de que el ajuste resulte en un saldo a favor del Contratista, éste se acreditará contra el monto correspondiente a las Contraprestaciones pagaderas por el Contratista en el Período siguiente al que se requiera el ajuste. En este caso, el Fondo deberá emitir, junto con la notificación, un comprobante en el que haga constar el saldo acreditable a favor del Contratista.

(c) En caso de que el ajuste resulte en un saldo a favor del Estado, el Contratista tendrá cinco Días Hábiles a partir de la notificación respectiva para cubrir el saldo pendiente. En este sentido:

i. Si el Contratista cubre el ajuste dentro de este plazo, no se generará penalización alguna.

ii. Si el Contratista no cubre el saldo pendiente dentro de este plazo, estará obligado a cubrir el ajuste calculado por el Fondo más una penalización diaria que aplicará a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice la notificación. La penalización se determinará como la tasa diaria, capitalizable diariamente sobre el saldo pendiente respectivo, equivalente en términos

anuales a ( + 20%). Donde TIIE se refiere a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días vigente.

5.8. En caso de que transcurran dos Periodos consecutivos sin que el Contratista cubra el ajuste respectivo o, en su caso, las penalizaciones en términos de lo establecido en el numeral 5.6 de este Anexo 3, se procederá conforme lo previsto en este Contrato y en la Normatividad Aplicable respecto de sanciones y de la recisión administrativa.

5.9. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son propiedad del Estado. La Contraprestación a favor del Contratista se hará efectiva una vez que el Contratista obtenga la producción correspondiente al Área Contractual, por lo que en tanto no exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia será

exigible la Contraprestación a favor del Contratista ni se le otorgará anticipo alguno.

5.10. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como Contraprestación se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos producidos en el Área Contractual.

5.11. La entrega de los Hidrocarburos al Contratista será continua y se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las Contraprestaciones, la propiedad del el volumen de cada Hidrocarburo se transferirá al Contratista de forma provisional al momento de la entrega, siempre que éste se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva.

La transmisión definitiva de la propiedad de los hidrocarburos producidos será contingente a la determinación y pago de las Contraprestaciones a favor del Estado del Periodo de que se trate y se realizará de conformidad con el numeral 5.12 de este Anexo 3.

5.12. Al finalizar el Período, una vez que la Contraprestación correspondiente al Estado en el Mes en cuestión haya sido determinada y pagada por parte del Contratista:

(a) La CNH y el Contratista firmarán un acta de la producción que deberá establecer el volumen de los Hidrocarburos del Período por tipo de Hidrocarburo y el Valor Contractual de los Hidrocarburos del Período. Dicha acta se firmará por separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido. Una copia del acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.

(b) El Fondo emitirá el certificado que acredite de forma definitiva la propiedad del volumen de Hidrocarburos producidos en el Área Contractual al Contratista en términos del presente Contrato, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento del pago de las Contraprestaciones que correspondan al Estado que se hayan generado desde la Fecha Efectiva. CNH será responsable de entregar al Contratista el certificado respectivo.

6. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

6.1. El Fondo:

(a) Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.

(b) Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en este Contrato.

(c) Llevará los registros de información que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar las demás funciones a su cargo.

(d) Realizará el cálculo de las Contraprestaciones que conforme a este Contrato correspondan al Estado, y notificará al Contratista sobre cualquier ajuste que se deba realizar.

(e) Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos que correspondan al Estado conforme al Contrato, o se apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.

(f) Recibirá del Contratista la información y documentación relacionada con los Costos, Gastos e Inversiones requeridos para la ejecución del Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos.

6.2. La Secretaría de Hacienda:

(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del Contrato relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

(b) Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado. La Secretaría de Hacienda deberá notificar al Fondo respecto de cualquier ajuste a las Contraprestaciones que determine conforme lo dispuesto en el numeral 4.4 de este Anexo.

(c) Podrá solicitar al Contratista y a los terceros la información que requiera para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este Contrato.

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PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD Y DE REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E INVERSIONES

1. Procedimientos de Contabilidad y de Registro de Costos, Gastos e Inversiones Sección I. De la contabilidad.

1.1 Estos procedimientos de contabilidad y de registro de Costos, gastos e inversiones tienen por objeto definir la manera en la que el Contratista registrará e informará las operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los lineamientos aplicables que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2 El Contratista deberá llevar y registrar su contabilidad, conforme a lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la moneda de registro, en pesos mexicanos, independientemente de la moneda extranjera y moneda de informe utilizada por el Contratista que será en Dólares.

1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Contratista deberá mantener el registro de la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos, gastos e inversiones en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) Años después de que haya concluido el Contrato.

Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.4 Los Costos, gastos e inversiones relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta Operativa en el periodo que se realicen de acuerdo al catálogo de Costos, gastos e inversiones establecido por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.6 del presente Anexo.

1.5 El Contratista no podrá duplicar Costos, gastos e inversiones que ya hubieren sido registrados en la Cuenta Operativa. En el caso en que el Contratista participe en más de un Contrato, solo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero, correspondientes a los Costos, gastos e inversiones efectivamente incurridos para la ejecución de las actividades al amparo del Contrato.

1.6 El Contratista deberá registrar los Costos, gastos e inversiones por rubro de actividad, sub- actividad y tarea; centro de Costos, categoría de Costo y cuenta contable que para tal efecto se establezca en el sistema informático del Fondo, conforme al programa de trabajo presentado a la CNH, respecto al Plan de Desarrollo aprobado por la misma.

Respecto a las actividades, sub-actividades y tareas se deberá incluir, en su caso los siguientes rubros:

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Exploración	General	Evaluaciones técnico económicas
		Recopilación de información.
		Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.
		Revisión y evaluación de información.
	Geofísica	Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente y pre- procesado.
		Procesado, interpretación y re-procesado de datos sísmicos.
		Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e interpretación.
		Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.
	Geología	Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios estratigráficos
		Análisis de Hidrocarburos.
		Estudios geológicos regionales.
		Estudios geológicos de detalle.
		Estudios petrofísicos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Realización de pruebas de formación.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Ingeniería de Yacimientos	Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.
		Delimitación de yacimientos.
		Caracterización de yacimientos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Auditorías de seguridad.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría ambiental.

Actividad Petrolera	Sub- actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Evaluación	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Plan de desarrollo con ingeniería básica.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Modelado y simulación de yacimientos.
		Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
		Caracterización de yacimientos.
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Otras Ingenierías	Ingeniería conceptual.
		Diseño de instalaciones de superficie.
		Estudios del fondo xxxxxx.
		Diseño de ductos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Realización de pruebas de formación.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Auditorías de seguridad.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría ambiental.

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Desarrollo	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Administración de contratos.
		Plan de desarrollo con ingeniería de detalle.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Geofísica	Reinterpretación sísmica de detalle.
	Geofísica	Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.
	Geología	Caracterización geológica – petrofísica de yacimientos
		Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios estratigráficos
		Análisis de Hidrocarburos.
		Estudios petrofísicos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Modelado y simulación de yacimientos.
		Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
		Caracterización de yacimientos.
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Intervención xx Xxxxx	Intervención xx xxxxx para restauración.
	Intervención xx Xxxxx	Otras intervenciones específicas en Pozos.
	Otras ingenierías	Ingeniería de detalle.
		Ingeniería conceptual.
		Diseño de instalaciones de superficie.
		Estudios de fondo xxxxxx.
		Diseño de ductos.
	Construcción Instalaciones	Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
	Construcción Instalaciones	Construcción y tendido de ductos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
		Implementación y seguimiento.
		Auditoría ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditorías de seguridad.

Actividad Petrolera	Sub- actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Producción	General	Administración de contratos.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
	Geología	Caracterización geológica y petrofísica de yacimientos.
		Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios petrofísicos.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Simulación y caracterización de yacimientos.
		Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Otras ingenierías	Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
	Construcción Instalaciones	Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
	Intervención xx Xxxxx	Intervención xx Xxxxx para mantenimiento y rehabilitación.
	Intervención xx Xxxxx	Otras intervenciones específicas en Pozos.
	Operación de Instalaciones de Producción	Mantenimiento de las instalaciones de producción.
		Ingeniería de producción.
		Operación de las instalaciones de producción.
	Ductos	Mantenimiento de ductos.
	Ductos	Operación de ductos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
		Implementación y seguimiento.
		Auditoría ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría de seguridad.

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Abandono	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Administración de contratos.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Otras ingenierías	Planes de Abandono.
	Desmantelamiento de Instalaciones	Ejecución del Abandono instalaciones de superficie.
		Ejecución de planes de restauración.
		Ejecución de planes de Abandono de instalaciones de fondo.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Auditoría ambiental.
		Auditoría de seguridad.

Los Costos, gastos e inversiones se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes en México y se asignarán en primer término por el centro de Costos de cada Pozo que le dio origen; en segundo término por el centro de Costos de cada yacimiento; en tercer término por el centro de Costos de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los centros de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área	Campo	Yacimiento	Pozo
Área Contractual o Área de Asignación	Campo(1)	Yacimiento(1,1)	Pozo(1,1,1)
			Pozo(1,1,2)
			Pozo(1,1,...)
			Pozo(1,1,f)
		Yacimiento(1,2)	Pozo(1,2,1)
			Pozo(1,2,2)
			Pozo(1,2,...)
			Pozo(1,2,g)
		Yacimiento(1,...)	Pozo(1,...,1)
			Pozo(1,...,2)
			Pozo(1,...,...)
			Pozo(1,...,h)
		Yacimiento(1,b)	Pozo(1,b,1)
			Pozo(1,b,2)
			Pozo(1,b,...)
			Pozo(1,b,i)

Área	Campo	Yacimiento	Pozo
	Campo(2)	Yacimiento(2,1)	Pozo(2,1,1)
			Pozo(2,1,2)
			Pozo(2,1,...)
			Pozo(2,1,j)
		Yacimiento(2,2)	Pozo(2,2,1)
			Pozo(2,2,2)
			Pozo(2,2,...)
			Pozo(2,2,k)
		Yacimiento(2,...)	Pozo(2,...,1)
			Pozo(2,...,2)
			Pozo(2,...,...)
			Pozo(2,...,l)
		Yacimiento(2,c)	Pozo(2,c,1)
			Pozo(2,c,2)
			Pozo(2,c,...)
			Pozo(2,c,m)
		Yacimiento(...,1)	Pozo(...,1,1)
	Campo(...)		Pozo(...,1,2)
			Pozo(...,1,...)
			Pozo(...,1,n)
		Yacimiento(...,2)	Pozo(...,2,1)
			Pozo(...,2,2)
			Pozo(...,2,...)
			Pozo(...,2,o)
		Yacimiento(…,...)	Pozo(...,...,1)
			Pozo(...,...,2)
			Pozo(...,...,...)
			Pozo(...,...,p)
		Yacimiento(...,d)	Pozo(...,d,1)
			Pozo(...,d,2)
			Pozo(...,d,...)
			Pozo(...,d,q)

Área	Campo	Yacimiento	Pozo
Área Contractual o Área de Asignación	Campo(a)	Yacimiento(a,1)	Pozo(a,1,1)
			Pozo(a,1,2)
			Pozo(a,1,...)
			Pozo(a,1,r)
		Yacimiento(a,2)	Pozo(a,2,1)
			Pozo(a,2,2)
			Pozo(a,2,...)
			Pozo(a,2,s)
		Yacimiento(a,...)	Pozo(a,...,1)
			Pozo(a,…,2)
			Pozo(a,...,...)
			Pozo(a,...,t)
		Yacimiento(a,e)	Pozo(a,e,1)
			Pozo(a,e,2)
			Pozo(a,e,...)
			Pozo(a,e,u)
	Infraestructura común del Área Contractual
	Administración general

La delimitación del Campo deberá considerar los planes de desarrollo aprobados por la CNH para el Área Contractual.

Las cuentas contables se agruparán y registrarán por categoría de Costos conforme al catálogo de Costos, gastos e inversiones que para tal efecto emita el Fondo.

Sección III. Del sistema de registro de información.

1.7 El Contratista deberá contar con un sistema electrónico que permita la elaboración de registros y generación de reportes de las operaciones financieras y contables para la transferencia electrónica de la contabilidad, información y documentación relacionada con los Costos, gastos e inversiones sobre las operaciones de la Cuenta Operativa al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo. La transferencia electrónica de la información deberá contar con las especificaciones establecidas por el Fondo, mismas que tendrán que actualizarse de acuerdo a las modificaciones que se emitan para tal efecto.

El sistema informático del Contratista estará diseñado para contar con información financiera de costos y créditos, así como de producción y su valuación; adicionalmente, deberá contar con la capacidad de registrar otra información cuantitativa no financiera que se requiera para la adecuada administración del Contrato.

Sección IV. Requisitos de la información y documentación relacionada con los Costos, gastos e inversiones.

1.8 La información y documentación relacionada con los Costos, gastos e inversiones deberán contener, según el caso:

(a) El Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI);

(b) Pedimentos aduanales;

(d) Comprobante de pago (transferencias y/o cheques). Los pagos cuyo monto excedan de

$2,000.00 M.N. (dos mil pesos), se efectuarán mediante transferencia electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre del Contratista en Instituciones que componen el Sistema Financiero Mexicano y las entidades que para tal efecto autorice el Banco de México; cheque nominativo de la cuenta del Contratista, tarjeta de crédito, débito o de servicios;

(e) Comprobante de proveedor residente en el extranjero, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones fiscales vigentes en México;

(f) Para las reservas de Abandono adicionalmente:

i. Contrato de constitución del Fideicomiso de Abandono;

ii. Registros trimestrales de aportación al Fideicomiso de Abandono; y

iii. Monto global estimado de los Costos de Abandono conforme al Plan de Exploración y el Plan de Desarrollo y la Norma de Información Financiera C-18.

Sección V. De la conversión de Costos, gastos e inversiones pagados en moneda extranjera.

1.9 Para la conversión de los Costos, gastos e inversiones en moneda extranjera, se considerará el tipo de cambio de la moneda de registro con el Dólar hasta la diezmilésima cifra que el Banco de México publique en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil anterior a aquél en que se realice la transacción. Los días en que el Banco de México no publique dicho tipo de cambio, se aplicará el último tipo de cambio publicado con anterioridad al día en que se realice la transacción.

La equivalencia del peso mexicano en moneda extranjera, distinta al Dólar que regirá para efectos de informe, se calculará multiplicando el tipo de cambio a que se refiere el párrafo anterior, por el equivalente en Dólares de la moneda de que se trate, de acuerdo con la tabla que mensualmente publique el Banco de México durante la primera semana del Mes inmediato siguiente a aquél al que corresponda.

Toda transacción en moneda extranjera debe reconocerse inicialmente en la moneda de registro aplicando el tipo de cambio histórico, dicho resultado se calculará multiplicando la transacción por el tipo de cambio redondeado hasta la centésima.

Sección VI. De la Reserva de Abandono.

1.10 Una vez aprobado el Plan de Exploración y/o Plan de Desarrollo por la CNH, el Contratista deberá crear la reserva de Abandono conforme a la Norma de Información Financiera C- 18, en la cual registrará las provisiones y reservas de Abandono conforme a las reglas que para tal efecto emita la CNH y la Agencia. Para tal efecto, el Contratista deberá constituir el Fideicomiso de Abandono.

1.11 El Contratista establecerá como el objeto del Fideicomiso de Abandono la creación de una reserva para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista solamente podrá hacer uso de los fondos depositados en dicho fideicomiso para la ejecución de las actividades correspondientes al Abandono de conformidad con los Planes de Desarrollo aprobados por la CNH. Cada Periodo, el Contratista aportará a dicho fideicomiso los recursos para el fondeo en las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme se establece en el Contrato y no tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de estos fondos, sin previo consentimiento por escrito de la CNH y previo aviso a la Secretaría de Hacienda.

En caso de que los fondos de la cuenta de Abandono sean insuficientes para cubrir todos los Costos y gastos de Abandono, el Contratista será responsable de cubrir el monto faltante. En el contrato del Fideicomiso de Abandono se deberá establecer que en el caso de existir un remanente en el fondo una vez que se hayan cubierto los Costos y gastos de Abandono, los recursos se deberán enterar al Fondo.

Sección VIII. De las operaciones con Partes Relacionadas.

1.12 Se considerará que el Contratista que realice operaciones con partes relacionadas, residentes en el extranjero o en el país, cuando se encuentre en los supuestos establecidos en los artículos 90, último xxxxxxx, x 000 xxxxxx xxxxxxx de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Para estos efectos en las operaciones que realicen estará obligado a determinar sus ingresos, Costos, gastos e inversiones, celebrados entre partes relacionadas, considerando los precios y montos de las contraprestaciones que se hubieren utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables en los términos métodos y condiciones establecidos en la citada ley.

1.13 El Contratista que celebre operaciones con partes relacionadas deberá demostrar que éstas se pactaron a precios xx xxxxxxx. Para demostrar que la transacción fue pactada a precios xx xxxxxxx el Contratista deberá hacer uso de los métodos establecidos en el presente Anexo 4 y en el Anexo 11 y descritos en las Guías sobre Precios de Transferencia para Empresas Multinacionales y las Administraciones Fiscales, aprobadas por el Consejo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico en 1995 o aquéllas que las sustituyan, para demostrar que la transacción fue pactada a precios xx xxxxxxx.

Sección IX. Inventarios.

1.14 El Contratista deberá llevar un registro de todos los Materiales que indiquen su especificación, valor y localización, no podrá enajenar cualquier Material sin la autorización por escrito de la CNH. El Contratista deberá proporcionar trimestralmente un reporte del registro de inventarios que contenga: (i) la descripción y códigos de todos los Materiales; (ii) el monto cargado a las cuentas por cada Material, y (iii) el Mes en el que cada Material fue cargado a las cuentas. Cualquier ingreso por la disposición de cualquier Material deberá ser acreditado a la Cuenta Operativa.

Sección XI. Reportes.

1.15 Todos los reportes que deba hacer el Contratista relacionados con las operaciones de Costos, gastos e inversiones, se harán a través del sistema electrónico que ponga a disposición el Fondo, y serán suscritos mediante la Firma Electrónica Avanzada (FIEL). El Fondo preverá y dará a conocer los mecanismos para recibir los reportes mencionados para los casos en que, por causas de fuerza mayor, el Contratista no pueda registrar o suscribir dichos reportes.

1.16 El Contratista deberá registrar los volúmenes de producción de acuerdo a lo establecido en el Contrato y dichos volúmenes serán validados con la información que remita la CNH al sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo.

1.17 El Contratista deberá presentar la información mensual requerida en el sistema electrónico para pagar las Contraprestaciones correspondientes a través del Fondo, dentro de los diez

(10) Días Hábiles siguientes al Mes que se reporta, conforme a lo dispuesto por el Fondo.

1.18 En caso de que el Contratista cambie de domicilio fiscal deberá informar a la CNH y al Fondo el nuevo domicilio fiscal para oír y recibir notificaciones en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posterior a la autorización de cambio de domicilio por parte del Servicio de Administración Tributaria.

2 Auditoría ExternaLos estados financieros del Contratista deberán ser dictaminados anualmente por un auditor externo independiente conforme a lo que establezca el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento vigentes.

2.2 El auditor externo independiente entregará a la Secretaría de Hacienda a través del sistema informático que para tal efecto establezca el Fondo la siguiente información:

Informe del auditor externo independiente; Estados financieros:

Estado de situación financiera;

Estado de resultados;

Estado de variaciones en el capital contable; y Estado de flujos de efectivo.

Notas a los estados financieros;

En el caso de existir operaciones con partes relacionadas, el estudio de precios de transferencia;

Carta de recomendaciones al Contratista respecto al control interno de acuerdo a las prácticas internacionales de auditoría; y

Respuesta del Contratista sobre las acciones a implementar de las recomendaciones al control interno propuestas por el auditor externo independiente.

Dicha información se entregará a más tardar el día 15 de julio del ejercicio siguiente del que se dictaminen los estados financieros.

2.3 Todo ajuste que resulte de la auditoría independiente deberá registrarse inmediatamente en la Cuenta Operativa. Asimismo, dicho ajuste deberá hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda, junto con la información referida en el numeral 2.2, del presente Anexo.

3 Verificación

3.1 La Secretaría de Hacienda verificará que el Contratista cumpla con los aspectos contables y financieros de las Contraprestaciones a favor del Estado previstos en los Anexos 4, 11 y 12, mediante la realización de:

(a) Auditorías, y

(b) Visitas.

Las labores de verificación se practicarán a la Cuenta Operativa de las Contraprestaciones a favor del Estado, así como a los registros y originales de los justificantes primarios relacionados con dicha Cuenta Operativa en el curso de cualquier Año o parte del mismo.

Sección I. Auditorías

3.2 La Secretaría de Hacienda podrá realizar auditorías, consistentes en requerimientos de información al Contratista. Para tal efecto, se notificará el requerimiento al Contratista, mismo que deberá contener, al menos, lo siguiente:

(a) Objeto o propósito del requerimiento de información;

(b) Descripción de la información requerida;

(15) Días Hábiles, ambos a partir de que surta efectos la notificación del requerimiento;

(d) Formato de entrega de la información, y

(e) Domicilio en el cual se deberá entregar la información y documentación solicitada, o en su caso, medio o sistema electrónico para su transmisión.

A solicitud por escrito del Contratista, el plazo para la entrega de la información requerida podrá ampliarse por una sola vez, sin que el mismo exceda en ningún caso la mitad del plazo otorgado originalmente.

3.3 Derivado del análisis y revisión de la información entregada por el Contratista conforme al numeral anterior, la Secretaría de Hacienda podrá hacer solicitudes de información adicional, cumpliendo los requisitos señalados en el mismo.

3.4 Cuando la Secretaría de Hacienda determine que la información recibida deba ser verificada en el lugar en donde se realicen las actividades objeto del Contrato o en el lugar que se considere su domicilio fiscal, notificará al Contratista una orden de visita conforme al presente Anexo.

3.5 Una vez analizada y revisada la información recibida, junto con, en su caso, la demás información con la que cuente, la Secretaría de Hacienda notificará al Contratista el informe parcial de conclusión de la auditoría conforme al numeral 3.19 del presente Anexo y procederá en términos de los numerales 3.20 a 3.24 de este Anexo.

3.6 La Secretaría de Hacienda podrá instruir en todo tiempo que las auditorías se realicen por el Servicio de Administración Tributaria

Sección II. Visitas.

3.7 Para realizar una visita al Contratista, la Secretaría de Hacienda emitirá y notificará una orden de visita, la cual señalará, al menos:

(a) Su objeto o propósito;

(b) El lugar o lugares donde se efectuará. El aumento de lugares a visitar deberá notificarse por escrito al Contratista, en un plazo no mayor a cinco Días Hábiles antes del término de la visita;

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SECCIÓN VI. CONTRATO

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