ORDENANZA Nº 3299

Ordenanza N° 3299 SANCIONA LA SIGUIENTE

EL CONCEJO MUNICIPAL

ORDENANZA Nº 3299

Art. 1).- DECLÁRASE la voluntad de constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA con participación estatal mayoritaria, entre la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA y las siguientes personas: XXXXXXX XXXX XXXXXXXX, D.N.I. Nº 11.211.392, XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, L.E. Nº 8.071.536, XXXX XXXXXXX XXXXX, D.N.I. Nº 10.958.645, XXXXXX XXXXXX XXXXX, D.N.I. Nº 20.274.013, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, D.N.I. Nº 8.485.859, XXXX XXXXXX XXXX, D.N.I. Nº 14.714.452 Y XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, L.E. Nº 6.258.512.

Previo a la suscripción del Acta de Constitución de la Sociedad Anónima, los nombrados deberán presentar las respectivas renuncias a sus cargos municipales.

Art. 2).- APRUEBANSE LOS ESTATUTOS de la SOCIEDAD ANÓNIMA

“ESPERANZA SERVICIOS”, que forman parte integrante de la presente Ordenanza.

Art. 3).- Los integrantes del primer Directorio encargados de la Administración y Representación del Municipio en la Sociedad, que prevé el Art. TERCERO del Estatuto, durarán en esta ocasión en sus cargos hasta el treinta xx xxxxx del dos mil tres.

Art. 4).- La Comisión Fiscalizadora será colegiada, y estará integrada por 3 (tres) Síndicos Titulares, uno por el C.I.C.A.E., uno por la Federación de Entidades Vecinales, requiriendo ambos acuerdo del Concejo Municipal, y uno por el Concejo Municipal y 3 (tres) Suplentes designados de igual forma que los Titulares, los integrantes de la primera Comisión Fiscalizadora permanecerán en sus cargos hasta el treinta xx xxxxx del dos mil tres

Art. 5).- Los representantes del Municipio en la Sociedad requerirán acuerdo del Concejo Municipal según el art. 39 inciso 70 de la Ley 2756.

Art. 6).- La participación de los representantes municipales en las Asambleas dispuestas por los arts. 234 y 235 de la Ley 19.550, requerirá mandato con acuerdo del Concejo Municipal. Asimismo, se requerirá dicho acuerdo para la modificación de Estatutos y/o la venta o transmisión de su capital accionario.

Art. 7).- FACULTASE al INTENDENTE MUNICIPAL a suscribir la pertinente Acta Constitutiva, que forma parte de la presente, y toda la documentación necesaria, como asimismo la tramitación de sus inscripciones ante los organismos pertinentes, haciendo conocer al Concejo Municipal las observaciones que pudieran surgir.

Art. 8).- AUTORÍZASE al DEPARTAMENTO EJECUTIVO a suscribir con “ESPERANZA SERVICIOS S.A.”, la documentación correspondiente al “Acta de Transferencia en Comodato y Constitución en Servidumbre”, cuyo texto integra la presente Ordenanza.

Art. 9).- DISPÓNESE la CREACIÓN en el Presupuesto 2001, de la Partida 09 Inversiones Financieras - 05 Aporte Municipal a Esperanza Servicios S.A. - 02 Servicio a la Comunidad, mediante la transferencia por compensación de la Partida 04 Transferencias - 04- Compra de Gas Natural - 02- Servicio a la Comunidad, del Presupuesto 2001, por la suma de $ 50.000.-, destinada a la integración de la participación municipal que demande el cumplimiento de la presente Ordenanza.

Art. 10).- Las disposiciones contenidas en la Ordenanza 2.889/92 y que refieren a la determinación de la tarifa de venta del m3. de gas y demás normas complementarias que hacen a su comercialización, mantendrán plena vigencia para la sociedad que se constituye.

Ordenanza N° 3299

Las variaciones en las tarifas serán comunicadas por la Sociedad Anónima al Departamento Ejecutivo, quien elevará la información a conocimiento del Concejo Municipal.

Art. 11).- DERÓGASE la ORDENANZA 3147 del 2 de enero de 1997. Art. 12).- Comuníquese al Departamento Ejecutivo.

SALA DE SESIONES, Abril 19 de 2001.-

ES COPIA FIEL

Dra. M. XXXXX X. xx XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Secretaria H.C.M. Presidente H.C.M.

Ordenanza N° 3299

PROYECTO DE ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL: En la ciudad de

Esperanza, Departamento Las Colonias, Provincia de Santa Fe, a los de

dos mil uno, .........................

.........................................

..........................................

XXXXXX XXXXXXX XX XXXX, nacido el diecisiete de febrero de mil novecientos cincuenta y dos, apellido materno Xxxxxxx, D.N.I. Nº 10.245.862, casado en primeras nupcias con Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza, en xxxxx 000- Xxxxxxx Xx 0000, XXXXX XXXXXXX XXXXX, nacido el veinticinco xx xxxxxx de mil novecientos cincuenta, apellido materno Re, L.E. Nº 8.378.015, casado en primeras nupcias con Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 111- Alte. Xxxxx 2725, de que el señor Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxx, comparece en su carácter de Intendente de la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA y el señor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx en su carácter de Secretario de Hacienda de dicha Municipalidad y al sólo efecto de refrendar la firma de aquel, lo que me justifican con la siguiente documentación: a) El señor XXXXXX XXXXXXX XX XXXX , con el acta de toma de posesión de cargo de un período de gobierno según los comicios realizados el día ocho xx xxxxxx de mil novecientos noventa y nueve, transcripta en escritura número Trescientos treinta, de fecha diez de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, pasada ante la escribana Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx; y b) El señor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx con el Decreto Nº 5.834 de fecha diez de diciembre de mil novecientos noventa y nueve.

....................................................................................... y los señores XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXX, nacido el dieciséis xx xxxxx de mil novecientos cincuenta, apellido materno Xxxxxx, L.E. Nº 8.071.536, casado en primeras nupcias con Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 114- 9 de Julio 878, XXXX XXXXXXX XXXXX, nacido el veintiocho xx xxxxx de mil novecientos cincuenta y cuatro, apellido materno Xxxxxxx, D.N.I. Nº 10.958.645, casado en primeras nupcias con Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 79- J.J. Paso 2270, XXXXXXX XXXX XXXXXXXX, nacido el dieciocho de octubre de mil novecientos cincuenta y cuatro, apellido materno Xxxx, D.N.I. Nº 11.211.392, casado en primeras nupcias con Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 00- X. Xxxxxxx 0000, XXXXXX XXXXXX XXXXX, nacido el cuatro xx xxxxx de mil novecientos sesenta y ocho, apellido materno Xxxx, D.N.I. Nº 20.274.013, casado en primeras nupcias con Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 00- X. xxx Xxxxx 0000, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, nacido el cuatro xx xxxxxx de mil novecientos cincuenta y uno, apellido materno Xxxxx, D.N.I. Nº 8.485.859, casado en primeras nupcias con Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 000- X. Xxxxxx 0000, XXXX XXXXXX XXXX, nacido el veintiséis xx xxxxx de mil novecientos sesenta y dos, apellido materno Xxxxxx, D.N.I. Nº 14.714.452, divorciado, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 87- Mitre 1869, y XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, nacido el treinta de noviembre de mil novecientos cuarenta y cuatro, apellido materno Xx xx Xxxx, L.E. Nº 6.258.512, soltero, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 000- X. xx Xxxxxxx 0000,

Y en tal carácter resuelven:

Ordenanza N° 3299

PRIMERO: Constituir una Sociedad Anónima que se denominará “ESPERANZA SERVICIOS SOCIEDAD ANÓNIMA”, conforme al régimen del Capítulo II, Sección

VI. Artículo Nº 308 a 314 de la Ley 19.550 y su modificatoria cuyo capital social será de PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-), representado por mil acciones escriturales ordinarias de Pesos CIEN ($ 100.-) cada una.----------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDO: Suscribir e integrar el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTAS . SUSCRIPCIÓN - CLASE- INTEGRACIÓN. La integración se efectúa de la siguiente forma:- La Municipalidad de Esperanza, aportará la suma de PESOS NOVENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS ($ 96.500.-) en efectivo, en NOVECIENTAS

SESENTA Y CINCO acciones de CIEN PESOS cada una, integrando el veinticinco por ciento (25 %) o sea la suma de PESOS VEINTICUATRO MIL CIENTO VEINTICINCO ($ 24.125.-) a la constitución y el resto en veinte (20) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de PESOS TRES MIL SEISCIENTOS DIECIOCHO CON SETENTA Y CINCO CENTAVOS ($ 3.618,75) cada una. Los señores XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXXX XXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXXX XXXX y XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, aportarán la suma de PESOS TRES MIL QUINIENTOS ($ 3.500.-),

en efectivo, en TREINTA Y CINCO acciones de CIEN PESOS cada una, integrando el veinticinco por ciento (25 %) o sea la suma de PESOS OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO ($ 875.-) a la constitución y el resto en veinte (20) cuotas mensuales, iguales y consecutivas de PESOS CIENTO TREINTA Y UNO CON VEINTICINCO CENTAVOS ($ 131,25) cada una. ----------------------

TERCERO: Designar para integrar los Órganos de Administración y Fiscalización a las siguientes personas:- DIRECTORES en representación de la Municipalidad de Esperanza como: Presidente- Ingeniero XXXX XXXXXX XXXXX, L.E. Nº 8.485.863, argentino, casado en primeras nupcias con Xxxxxxx Xxxxxxx, de 49 años, domiciliado en 108- Xxxxxx 1240 de Xxxxxxxxx y Vicepresidente: M.M.O. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, argentino, D.N.I. Nº 14.455.447, casado en primeras nupcias con Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, de 38 años, domiciliado en 111- X. Xxxxx 1623 de Esperanza; VOCALES TITULARES por la minoría accionaria: XXXX XXXXXXX XXXXX, argentino, D.N.I. Nº 10.958.645, casado en primeras nupcias con Xxxxxxxx Xxxxx, de 47 años, domiciliado en 79- J. J. Paso 2270 de Esperanza; VOCALES SUPLENTES en representación de la Municipalidad de Esperanza: Ing. XXXXXXX XXXX XXXXXXX, argentino, D.N.I. Nº 17.160.924, casado en primeras nupcias con Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, de 36 años, domiciliado en 94- Xxxxxxx 1393 de Xxxxxxxxx y XXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXX, argentina, D.N.I. Nº 11.426.272, casada en primeras nupcias con Xxxxx Xxxx Xxxxx, de 45 años, domiciliada en 100- Avda. Córdoba 1623 de Xxxxxxxxx y por la minoría accionaria XXXX XXXXXX XXXX, argentino, D.N.I. Nº 14.714.452, divorciado, de 39 años, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 87- Mitre 1869.

La Sindicatura será Colegiada, y estará integrada, conforme el Art. 4) de la Ordenanza Nº 3299/01, por 3 (tres) Síndicos Titulares: C.P.N. XXXXXX XXXXXXX, argentino, D.N.I. Nº 12.830.641, casado en primeras nupcias con Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en calle 104- X. Xxxx 1896, Xx. XXXXXX XXXX XXXXX, argentino,

Ordenanza N° 3299

D.N.I. Nº 16.830.441, casado en primeras nupcias con Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 000- Xxxxx 000 y la Dra. XXXXX XXXXX XXXXXXXX xx XXXXXXXX, argentina, D.N.I. Nº 10.057.345, casada en primeras nupcias con el Xx. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, domiciliada en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 000- X. Xxxxxxxxxx 0000 x 0 (tres) Suplentes: Xx. XXXX XXXXX, argentino,

D.N.I. Nº 11.759.845, casado en primeras nupcias con Xxxxxxx Xxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 000- Xxxxxxx 0000, X.X.X. XXXXX XXXXX XXXXX, argentino, D.N.I. Nº 23.850.225, casado en primeras nupcias con Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, domiciliado en esta ciudad de Esperanza en xxxxx 00- Xxxxxxxxx X. Xxxxx 0000 y la C.P.N. XXXXXX XXXXX xx XXXXXX, argentina, L.C. Nº 5.954.682, casada en primeras nupcias con el Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, domiciliada en esta ciudad de Esperanza en calle 100- Avda. Córdoba 2808, los integrantes de la primera Comisión Fiscalizadora permanecerán en sus cargos hasta el treinta xx xxxxx del dos mil tres.

CUARTO: Autorizar a la Dra. Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX, D.N.I. Nº 16.034.621 y/o al

C.P.N. Xxxxx Xxxxxxx XXXXX, L.E. Nº 8.378.015, para realizar los trámites y gestiones que fueren necesarios para obtener la autorización de Fiscalía de Estado de la Provincia y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de Santa Fe. Igualmente se lo faculta para aceptar, cuando lo consideren procedente las observaciones que efectuasen las autoridades intervinientes en la tramitación, como asimismo suprimir y redactar nuevos artículos y para interponer, en su caso, los recursos que el artículo 169 de la Ley 19.550 y el código Procesal prevén.---------------

QUINTO: La sociedad se regirá por el siguiente ESTATUTO- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO: ARTÍCULO 1º: La Sociedad se denomina “ESPERANZA SERVICIOS SOCIEDAD ANÓNIMA” y tiene su domicilio en 000- X. Xxxxxxxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. ARTÍCULO 2º: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTÍCULO 3º: La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: Operar como subdistribuidora de gas natural en el Distrito Esperanza de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 24.076 y sus disposiciones Reglamentarias. En ningún caso realizará operaciones de las encuadradas en la Ley 21.526. La compra, venta, permuta, locación, comodato de bienes muebles e inmuebles, y cualquier otra operación necesaria para el cumplimiento de sus actividades, así como la importación de máquinas, equipos, repuestos y accesorios necesarios para la efectiva prestación de los servicios. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por este Estatuto. CAPITAL: ARTÍCULO 4º: El capital social se fija en la suma de $ 100.000.- (PESOS CIEN MIL), representado por mil acciones de cien pesos valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el art. 188 de la Ley 19.550 y modif. ARTÍCULO 5º: Las acciones serán de clases escriturales ordinarias, según lo especificado en el art. 208 de la Ley 19.550 y modif. y tendrán participación proporcional en el patrimonio y dividendos, sin diferencias. Cada acción suscripta tendrá derecho a un voto, no pudiendo emitirse acciones de voto múltiple. Para el supuesto que los socios minoritarios quisieren transferir total o parcialmente sus acciones a terceros , deberá requerirse ineludiblemente la conformidad de la Municipalidad de Esperanza , la cual en

Ordenanza N° 3299

todos los casos gozará de derecho de preferencia para la adquisición de dichas acciones. La Municipalidad de Esperanza mantendrá como mínimo la propiedad de las acciones que signifiquen el 51 % (cincuenta y un por ciento) de las acciones, a los efectos de no modificar el régimen impuesto en el Cap. II, Sección VI Ley 19.550. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: ARTÍCULO 6º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres miembros designados por la Asamblea General de Xxxxxxxxxxx, quienes durarán en sus cargos dos ejercicios, siendo reelegibles, con excepción de los integrantes del primer Directorio que durarán en sus cargos hasta el día 30-04-03. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo término a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente: este último reemplaza al primero en caso de ausencia, impedimento o excusación. El Directorio funciona con la mayoría absoluta de sus miembros (art. 260 L.S.) y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente. ARTÍCULO 7º: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en ausencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poder especial conforme el Art. 1.881 del

C.C. y el Art. 9º del Dec. Ley 5965/63. Gravar y enajenar inmuebles, operar con todas las entidades financieras, oficiales y privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país; otorgar y/o revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con el objeto y extensión que crea conveniente, a una o varias personas, con o sin facultad de sustituir, iniciar, perseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del Directorio o al vicepresidente en su caso. ARTÍCULO 8º: Los directores percibirán remuneración, cuando correspondiese según art. 311 Ley 19.550 y modif. ARTÍCULO 9º: Los directores debe tener domicilio real en la ciudad de Esperanza. El Directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que se celebre después de ser presentada, siempre que no afectase su funcionamiento regular, y no fuese dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el Acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima Asamblea se pronuncie. ARTÍCULO 10º: Cada uno de los directores deben prestar como garantía la suma de $ 1.000.- en efectivo que se depositará en la Caja de la Sociedad. FISCALIZACIÓN: ARTÍCULO 11º: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por: tres (3) síndicos titulares, quienes durarán en sus funciones dos ejercicios, con excepción de los integrantes de la primera Sindicatura, quienes permanecerán en sus cargos hasta el día 30-04-03. La Asamblea también designará tres síndicos suplentes por el mismo término. Tanto los Síndicos titulares, como los suplentes son reelegibles. ARTÍCULO 12º: Los síndicos percibirán remuneración, cuando correspondiese según art. 311 Ley 19.550 y modif. ASAMBLEAS. ARTÍCULO 13º: Toda Asamblea debe ser citada en la forma prevista por el art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo así dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. ARTÍCULO 14º: Deberá convocarse anualmente mediante publicaciones en el Boletín Oficial y un diario de circulación local, a Asamblea Ordinaria de Accionista, a los fines determinados por la Ley dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio. Igualmente deberá llamarse a Asamblea cuando lo juzgue necesario el Directorio, dos de los síndicos o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social. ARTÍCULO 15º: Para

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las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, rigen el quórum y las mayorías previstas en los arts. 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO 16º: La Asambleas podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatorias, siguiente al respecto lo dispuesto en el Ley 19.550.- CIERRE DEL EJERCICIO: ARTÍCULO 17º: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: ARTÍCULO 18º: Las ganancias realizadas y liquidadas se destinan: a) Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) A remuneración de los miembros del Directorio y de la Sindicatura; c) El saldo, total o parcialmente, a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas estatutarias o facultativas siempre que estos sean razonables y respondan al criterio de una prudente administración, o al destino que en definitiva determine la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción, y prescriben a favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTÍCULO 19º: En caso de disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio bajo la vigilancia de la Sindicatura. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá en proporción a la participación de los accionistas.

--- El capital se suscribe e integra de la siguiente forma: 25 % en el acto de suscripción, el resto en 20 cuotas mensuales, iguales y consecutivas. Los porcentajes de participación son: Municipalidad de Esperanza : 96,5 % en 965 acciones ordinarias de $ 100.-c/u- o sea la suma de $ 96.500.-. Los señores XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXX XXXXXXXX, XXXXXX XXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXXX XXXX y XXXXXXX XXXXXX

XXXXXXX: 0,5 % cada uno de ellos en 5 acciones ordinarias de $ 100.- c/u, lo que hace un total de 3,5 % en 35 acciones ordinarias de $ 100.- c/u. o sea la suma de $ 3.500.--------------------------------------

ACTA DE TRANSFERENCIA EN COMODATO

Y CONSTITUCIÓN DE SERVIDUMBRE

--- Entre la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA y ESPERANZA SERVICIOS S.A.

(ESSA) se suscribe la presente ACTA DE TRANSFERENCIA EN COMODATO Y CONSTITUCIÓN DE SERVIDUMBRE, que se ajustará a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: Este Acta se realiza en el marco de lo establecido por la Ley 24.076, sus Decretos reglamentarios y las disposiciones que se dicten en consecuencia.

SEGUNDA: La MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA entrega en comodato a ESSA las obras ejecutadas y a realizar a que hace referencia el Plano de Desarrollo y Extensión de las

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Redes aprobado por Litoral Gas en fecha 24-10-97, que forma parte del presente, para su mantenimiento y explotación, por razones de seguridad pública y en resguardo de la normal y eficiente prestación del servicio.

TERCERA: La MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA queda a partir de la fecha eximida de todo tipo de responsabilidad por los daños y perjuicios que pudiera ocasionar la obra a terceros o cosas de terceros, por lo que ESSA deberá contratar los seguros correspondientes con la cobertura exigida por el ENARGAS.

CUARTA: Los gastos por servicios relacionados con la obra que se transfiere según cláusula segunda del presente, los pagará ESSA durante el tiempo que haga uso y explotación de la misma.

QUINTA: Una vez efectivizada a favor de ESSA la cesión de los derechos de uso y explotación de las instalaciones a que alude el presente convenio de carácter irrevocable, ESSA tendrá la entera exclusividad de uso y explotación por el término de vigencia de la Licencia de Subdistribución que otorgue el ENARGAS. Vencido el mismo o resuelta la Licencia, volverán a la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA, sin cargo alguna para ésta, la que a su vez se compromete a gestionar un nuevo convenio de similares características al presente, con quien resulte entonces titular de la licencia.

SEXTA: La MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA declara que la construcción de la red ha sido realizada de acuerdo con las normas técnicas y de construcción vigentes y, sin perjuicio de las inspecciones que ha podido realizar ESSA antes de la tradición, la primera otorga a ESSA la plena garantía de responsabilidad por eventuales vicios redhibitorios y sus consecuencias.

SÉPTIMA: Adicionalmente, la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA constituye y grava con DERECHO REAL DE SERVIDUMBRE DE PASO DE RED DE DISTRIBUCIÓN

DE GAS NATURAL, en adelante LA SERVIDUMBRE, los inmuebles ya descriptos en la cláusula segunda, a favor de ESSA quien en su carácter de titular de la licencia para la prestación del servicios público de Subdistribución de Gas Natural otorgada, acepta el Derecho transmitido con los alcances de la presente y de los planos que la integran, en los términos que otorgue como Subdistribuidor el ENARGAS según disposiciones vigentes.

OCTAVA: La servidumbre se constituye a título gratuito y con los caracteres de continuidad, apariencia e indivisibilidad, por el plazo que resulta de la autorización extendida por el ENARGAS.

NOVENA: Además de la transferencia en comodato de la red, ESSA tendrá constituidas a su favor las siguientes servidumbres accesorias y derechos indispensables para el uso de LA SERVIDUMBRE: I) de efectuar todas las obras de canalización u otras necesarias para ampliar, modificar, reparar o sustituir, total o parcialmente LA RED: II) de ocupar una franja de tres (3) metros a cada lado del eje de canalización y en el sentido de avance de la

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red durante el tiempo que requiera su ejecución; III) de libre acceso y tránsito del personal propio o contratado, debidamente individualizado, así como de los elementos necesarios para ampliar, modificar, reparar, sustituir, mantener y/o vigilar la red y la planta y IV) de ejecutar todos los trabajos necesarios para el ejercicio y conservación de LA SERVIDUMBRE.

DÉCIMA: ESSA ejercerá todos los derechos derivados de LA SERVIDUMBRE exclusivamente dentro de los límites en que ha sido concedida y con sujeción a su LICENCIA y a las normas aplicables y prescripciones que rigen en la materia, asumiendo la total responsabilidad por el mantenimiento y operación de la red, el ramal y la planta, así como de los gastos derivados de dichas tareas.

DÉCIMA PRIMERA: ESSA comunicará a la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA el

comienzo de cualquier trabajo de ampliación, modificación, renovación o sustitución de la red, el ramal y la planta, con una antelación suficiente, según las circunstancias y disposiciones vigentes.

DÉCIMA SEGUNDA: ESSA realizará un adecuado señalamiento diurno y nocturno de las obras que eventualmente realice y extremará las medidas tendientes a evitar accidentes durante la ejecución de los trabajos a su cargo.

DÉCIMA TERCERA: Durante la ejecución de cualquier ampliación, modificación, renovación o sustitución de la red, ESSA compromete sus mejores esfuerzos para atender e introducir los ajustes que solicite la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA por razones fundadas que no atenten contra la seguridad, integridad y economía de las obras.

DÉCIMA CUARTA: Salvo con autorización expresa y bajo control de ESSA, la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA se compromete y obliga a: I) no efectuar trabajos xx xxxxx, cavado u otros análogos, de una profundidad superior a cuarenta (40) centímetros en una franja de terreno de un (1) metro a cada lado de la canalización; salvo que previa consulta obtenga una autorización expresa de ESSA y bajo control de inspección de ésta;

II) no plantar árboles, u arbustos cuyo tallo alcance un desarrollo de más de dos (2) metros de altura, a una distancia menor de un (1) metro a cada lado de la canalización; III) no edificar o construir obra alguna, aún con carácter provisional o temporal, ni construir alcantarillas, a una distancia inferior a un (1) metro a cada lado de la canalización; IV) no menoscabar o entorpecer en modo alguno el ejercicio de LA SERVIDUMBRE; y V) notificar y prevenir a cualquier tercero interesado sobre las citadas restricciones a fin de evitar acciones que se opongan a las mismas a fin de salvaguardar la seguridad personal y la integridad de las cañerías.

DÉCIMA QUINTA: La violación de las restricciones dispuestas en la cláusula Decimacuarta obligará a la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA a restablecer las cosas a su antiguo estado, salvo que ESSA opte por hacerlo x xxxxx de aquella y/o indemnizar los daños y perjuicios ocasionados.

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DÉCIMA SEXTA: ESSA no será responsable por los daños que pudiera sufrir la red de gas natural por causa fortuita o fuerza mayor debidamente acreditadas.

DÉCIMA SÉPTIMA: Las partes se obligan a suscribir toda la documentación pública y/o privada que sea necesaria para la constitución de la SERVIDUMBRE.

DÉCIMA OCTAVA: Por disposiciones vigentes en la Ley 2756 “Orgánica de Municipalidades de la Provincia de Santa Fe, se transcribe la parte pertinente de del art. 18º). “Cuando la Municipalidad fuere condenada al pago de una deuda cualquiera, la corporación arbitrará dentro del término de seis meses siguientes a la notificación de la sentencia respectiva, la forma de verificar el pago.”

DÉCIMA NOVENA: A todos los efectos derivados de este contrato, las partes deciden someterse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Santa Fe, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, y constituyen domicilios en: la MUNICIPALIDAD DE ESPERANZA en 102- Xxxxx Xxxxxxxxxxx 1543 y ESSA en ................................... donde serán válidas todas las notificaciones que en virtud de la presente se cursen.

VIGÉSIMA: Las partes acuerdan que cualquier controversia que se suscite por la interpretación y aplicación del presente Acta, deberá ser sometido en forma previa y obligatoria a la autoridad de Aplicación de la Ley 24.076, Ente Nacional Regulador del Gas.

--- De conformidad se firman ...........