Contract
1. GENERAL
1.1 Las presentes condiciones se aplicarán a todas las ofertas de y a todos los pedidos enviados a ALLNEX para la venta y entrega de productos (en adelante: mercancía), así como a todos los acuerdos con ALLNEX al respecto.
1.2 Las presentes condiciones excluyen expresamente la aplicación de las condiciones de la otra parte o cliente de ALLNEX (en adelante: cliente).
1.3 El cliente podrá alegar disposiciones distintas a las presentes condiciones, únicamente cuando ALLNEX las hubiera aceptado previamente por escrito.
2. OFERTAS, PEDIDOS Y ACUERDOS
2.1 Ninguna oferta de ALLNEX será vinculante.
2.2 Los pedidos y la aceptación de ofertas por parte del cliente serán irrevocables.
2.3 ALLNEX sólo estará comprometida tras haber aceptado una oferta por escrito o iniciado la ejecución del contrato. Además, ALLNEX sólo estará comprometida con respecto a todo lo aceptado por escrito. Los compromisos o acuerdos verbales del personal de la empresa no serán vinculantes para CYTEC, excepto que ALLNEX los confirme por escrito.
2.4 Las presentes condiciones se aplicarán a las modificaciones aportadas al contrato así a como contratos separados.
3. PRECIO
3.1 Los precios fijados o que hayan sido aceptados por ALLNEX se entenderán sin IVA. Dichos precios se aplicarán a la mercancía entregada libre de derechos (DDP) tal como se define en los INCOTERMS 2010, salvo disposición contraria.
3.2. El precio de las mercancías es el precio válido a la fecha de envío de las mismas. Todas las fechas de envío y entrega son fechas estimadas.
4. PLAZO DE ENTREGA Y SUMINISTRO
4.1 El plazo de entrega empieza a partir del día del cierre del contrato y después de que ALLNEX haya recibido todos los datos que le deba aportar el cliente, y en caso necesario, después de que ALLNEX haya recibido el pago por anticipado o un aval bancario.
4.2 El hecho de no suministrar dentro del plazo acordado o estipulado no concederá al cliente ningún derecho a indemnización, o a no cumplir cualquiera de sus obligaciones derivadas del contrato. Sin embargo, el cliente tendrá derecho a rescindir el contrato mediante declaración escrita, siempre y cuando tras no haber logrado realizar la entrega dentro del plazo acordado, ALLNEX siga sin entregar dicha mercancía dentro de un plazo razonable especificado por escrito por el cliente.
4.3 Los plazos de entrega se ampliarán en un período equivalente al que se hubiera demorado la ejecución del contrato por razones de fuerza mayor. Dichos plazos se ampliarán también en un periodo equivalente al que el cliente se retrase en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones estipuladas en el contrato o cuyo cumplimiento ALLNEX pudiera razonablemente esperar.
4.4 ALLNEX podrá realizar entregas parciales o suministrar a través de las empresas del grupo. Cada entrega parcial es considerada como suministro individual respecto de la aplicación de las presentes condiciones.
4.5 ALLNEX no estará obligada a entregar ningún mes una cantidad de mercancías que exceda en un 10% al volumen anual de compras previsto por el cliente y comunicado a ALLNEX o, a falta de previsión anual de compras, que exceda en un 10% del volumen histórico de compras del cliente en los últimos seis meses, siempre con sujeción a la disponibilidad de mercancías, reservándose ALLNEX el derecho a distribuir entre sus clientes las mercancías disponibles.
5 TRANSPORTE Y EQUIPAMENTO
5.1 En todos los casos en los que ALLNEX organice el transporte, tendrá derecho a elegir unilateralmente sus modalidades.
5.2 ALLNEX deberá únicamente participar en la carga de los contenedores, cisternas, camiones y/u otros medios de transporte determinados por el cliente, siempre que éstos estén listos para su carga, cumplan las especificaciones de seguridad establecidas por ALLNEX y el Gobierno, y se
hubieran observado, sin demora, todas las instrucciones de ALLNEX relativas a las operaciones de carga.
5.3 Los contenedores retornables que pertenezcan a ALLNEX y (los demás) equipos de ALLNEX puestos a disposición del cliente deberán utilizarse de conformidad con las instrucciones de CYTEC, y devolverse a dicha empresa según lo dispuesto en un acuerdo específico entre ambas partes o, en ausencia de una fecha de devolución acordada entre las mismas, a la mayor brevedad después de su utilización convenida o prevista.
6. RIESGO, TÍTULO, PROPIEDAD INTELECTUAL
6.1 El Riesgo de Pérdida de la mercancía será transferido al cliente a la entrega de la misma o cuando ALLNEX haya cumplido con sus obligaciones de entrega, lo que ocurra primero.
6.2 Toda la mercancía vendida y entregada por ALLNEX seguirá siendo propiedad de ALLNEX hasta que el cliente haya pagado el importe total que deba a ALLNEX con respecto al presente contrato y/o contratos anteriores o posteriores del mismo tipo, incluyendo daños y perjuicios, costes e intereses. En este momento la mercancía pasará a ser propiedad del cliente, libre de todo embargo o gravamen.
6.3 Si el cliente incorpora o transforma las mercancías en otros productos antes del pago íntegro de la cantidad que adeuda a ALLNEX a tenor de lo dispuesto en el artículo 6.2, el cliente cede a ALLNEX el título de propiedad de los productos resultantes de dicha incorporación o transformación, de forma proporcional a las mercancías de ALLNEX que han sido incorporadas o transformadas.
6.4 Si el cliente vende las mercancías o los productos en los que se han incorporado y/o transformado las mercancías antes del pago íntegro de la cantidad que adeuda a ALLNEX a tenor de lo dispuesto en el artículo 6.2, el cliente cede a ALLNEX todos los créditos por cobrar y los demás derechos derivados de la venta de las mercancía o de los productos en los que se han incorporado o transformado las mercancías.
6.5 Los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre la mercancía entregada o relacionada con la misma seguirán perteneciendo a ALLNEX o a cualquier tercero autorizado para ello, y no serán en ningún caso transferidos al cliente.
6.6 El cliente no podrá vender o comercializar en el mercado mercancía con la marca registrada de ALLNEX sin previa autorización escrita de CYTEC.
7. INSPECCIÓN, ACEPTACIÓN
El cliente deberá aceptar físicamente la mercancía a la recepción de la misma en el lugar acordado.
Todos los gastos de ALLNEX derivados de la no aceptación recaerán en el cliente, incluidos los gastos de transporte y almacenamiento.
7.2 El cliente deberá examinar la mercancía en cuanto a peso, cantidad y defectos visibles en el momento de proceder a la aceptación física.
7.3 Las reclamaciones por defectos inmediatamente visibles deberán notificarse a ALLNEX conforme a lo dispuesto en el artículo 9 y a las obligaciones de ALLNEX tal como se describen en dicho artículo.
7.4 Las reclamaciones por diferencias de peso deberán notificarse a ALLNEX por escrito dentro del plazo de 14 días después de la aceptación física. En caso de una reclamación justificada realizada dentro del plazo requerido, ALLNEX hará una entrega adicional o un abono por la diferencia de peso, según el deseo del cliente. En el caso descrito ALLNEX no tendrá otras obligaciones que las mencionadas.
8. FUERZA MAYOR
8.1 ALLNEX podrá acogerse a circunstancias de fuerza mayor cuando la ejecución, total o parcial, del contrato, sea temporalmente o no, dificultada o impedida por circunstancias que escapen razonablemente, a su control, incluyéndose catástrofes naturales, epidemias, situaciones xx xxxxxx, movilización, revolución, bloqueo de emplazamientos o edificios, huelgas, interrupciones específicas en el trabajo o huelgas de brazos caídos o cierre patronal, interrupciones en el transporte, escasez de materias primas o de energía, atraso en la entrega a ALLNEX de la mercancía o servicios solicitados a terceros,
accidentes e interrupciones en las operaciones comerciales.
8.2 En los casos de fuerza mayor, se suspenderán las obligaciones de CYTEC. Si la fuerza mayor durara más de cuatro semanas, tanto ALLNEX como el cliente estarán autorizados para rescindir las partes no realizables del contrato mediante declaración escrita, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12.
9. GARANTÍA
9.1 ALLNEX garantiza la buena calidad de su mercancía de acuerdo con sus especificaciones de venta. NO SE CONCEDERÁ NINGÚN OTRO TIPO DE GARANTÍA, EXPRESO O SUPUESTO, SEA DE CONVENIENCIA O POR INFRACCIÓN U OTRO, QUE NO SE REFIERA A LA MERCANCÍA VENDIDA O CUALQUIER INSTRUCCIÓN O CONSEJO TÉCNICO FACILITADO. En caso de detectar defectos que hubieran sido objeto de reclamaciones formuladas dentro del plazo previsto, ALLNEX podrá elegir unilateralmente entre realizar una entrega gratuita o hacer un abono al cliente, en la medida de lo razonable, por el valor total o parcial de la factura correspondiente a dicha mercancía.
9.2 Con referencia a defectos visibles, el cliente deberá formular una reclamación dentro de los 14 días después de la recepción de la mercancía para no perder el derecho a la garantía de CYTEC.
9.3 Las reclamaciones por defectos de otro tipo deberán notificarse dentro de los 14 días después de su aparición para no perder el derecho a la garantía de CYTEC.
9.4 Cualquier derecho a la garantía expirará en caso de:
a. no respetar todas las instrucciones de ALLNEX sobre almacenamiento;
b. uso inadecuado de la mercancía conforme al propósito acordado o habitual.
c. que el cliente no haya cumplido alguna de sus obligaciones con respecto a ALLNEX que se deriven del presente contrato, o no las haya cumplido correctamente o a su debido tiempo.
9.5 La responsabilidad de ALLNEX relacionada con cualquier defecto en la mercancía que suministra está limitada a sus obligaciones derivadas de la garantía tal como se describen en los apartados anteriores.
10. RESPONSABILIDAD
10.1 En ningún caso ALLNEX estará obligada a pagar daños excepto cuando y en la medida en que los daños sufridos hayan sido ocasionados de manera intencionada o se deban a una importante negligencia de CYTEC.
No obstante, la responsabilidad de ALLNEX por pérdida de beneficios, daños derivados o indirectos quedará excluida en todos los casos.
10.2 En aquellos casos en los que ALLNEX deba pagar daños, éstos nunca serán superiores, a opción de CYTEC, al valor de la factura correspondiente a la mercancía y por la cual o en relación con la cual se ocasionó el daño, o cuando el daño esté cubierto por una póliza de seguros contratada por CYTEC, al importe realmente pagado por la compañía de seguros en relación con la mercancía mencionada.
10.3 Todas las reclamaciones formuladas a CYTEC, con excepción de las admitidas por la misma, dejarán de ser válidas tras un período de 12 meses a partir del momento en que se presente la reclamación.
10.4 Los empleados de ALLNEX o los contratistas independientes que participen en la ejecución del contrato a petición de CYTEC, podrán, con respecto al cliente, recurrir a todos los medios de defensa previstos por el contrato como si ellos mismos constituyeran parte del contrato.
10.5 El cliente librará de su responsabilidad e indemnizará a CYTEC, sus empleados y los contratistas independientes que participen en la ejecución del contrato a petición de ALLNEX en lo que se refiere a cada reclamación formulada por terceros en relación con la ejecución del contrato por parte de CYTEC, siempre que dichas reclamaciones sean más importantes o distintas de las que el cliente pueda formular según las condiciones de CYTEC.
11. PAGO Y FIANZA
11.1 El pago se realizará a 30 días fecha factura, salvo acuerdo contrario. No obstante, ALLNEX podrá exigir, en cualquier
momento, el pago parcial o total por anticipado, y/u obtener garantías de pago de alguna otra forma.
11.2 El cliente renunciará a cualquier derecho sobre los importes compensatorios cargados por las partes o entre las mismas. Las reclamaciones relacionadas con la garantía no significarán la suspensión de las obligaciones de pago por parte del cliente.
11.3 Si el cliente no pagara cualquier cuantía debida referente a lo estipulado anteriormente, se encontrará, sin previo aviso, en situación de incumplimiento de pago. A partir del momento en que el cliente haya dejado de pagar cualquier importe debido, el resto de las reclamaciones pendientes de ALLNEX frente al cliente serán exigibles, y el cliente se encontrará inmediatamente, sin previo aviso, en situación de incumplimiento de pago respecto de dichas reclamaciones. A partir del día en que el cliente se encuentre en la situación descrita, deberá a ALLNEX intereses moratorios equivalentes al 1% por mes o parte del mes durante el que perdure dicha situación.
12. SUSPENSIÓN, RESCISIÓN
12.1 Si el cliente no cumpliera una o varias de sus obligaciones, no las cumpliera en su debido tiempo de manera adecuada, hubiera sido declarado en quiebra, solicitara una moratoria (temporal), o liquidara sus negocios, así como en caso de que sus bienes estuvieran total o parcialmente embargados, ALLNEX podrá suspender la ejecución del contrato o rescindirlo en parte o en su totalidad, sin previo aviso o, a su elección, mediante declaración escrita y reservándose siempre todo los derechos de que dispone con respecto a la indemnización de gastos, daños e intereses.
12.2 El cliente podrá rescindir el contrato únicamente en los casos enumerados en los artículos 4.2 y 8.2 de las presentes condiciones, y sólo después de haber pagado a ALLNEX la totalidad de su deuda en dicho momento, haya vencido o no el plazo de pago.
13. LITIGIOS Y LEY APLICABLE
13.1 Para cualquier litigio que pudiera surgir entre las partes, sólo será competente el Tribunal de la sede registrada de la entidad de ALLNEX que haya confirmado el pedido, salvo que ALLNEX prefiera otro tribunal competente.
13.2 Todos los contratos celebrados entre ALLNEX y sus clientes, estarán sometidos a la xxx xxx xxxx en que la entidad de ALLNEX haya confirmado el pedido y tenga su sede registrada.
Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercaderías.
13.3 Todos los gastos judiciales y otros gastos legales de ALLNEX ocasionados por las reclamaciones por falta de pago serán a cargo del cliente. Se estima que los gastos extrajudiciales pueden ser del orden del 15% del importe objeto de la demanda.
14. INVALIDEZ PARCIAL
Si alguna de las disposiciones de estas Condiciones fuera declarada – en todo o en parte - nula o inaplicable, la parte o la disposición nula o inaplicable deberá reemplazarse por otra que cumpla en la máxima medida posible la intención original de la misma pero de forma válida y susceptible de aplicación. Si no se sustituye la cláusula viciada, ALLNEX podrá optar por anular toda la transacción o proceder según las demás disposiciones, que siguen siendo válidas.
15. EL REGLAMENTO REACH
En caso de que el Reglamento 1907/2006 del Parlamento y Consejo Europeo (el Reglamento REACH sobre registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias y preparados químicos) sea de aplicación, y si el cliente hace un nuevo uso del que ALLNEX tiene conocimiento según lo dispuesto en el Artículo 37.2 del Reglamento REACH con el fin de ampliar el alcance del registro de las mercancías, sus compuestos químicos y/o sus ingredientes, así como de las mezclas o soluciones suministradas según lo dispuesto en los apartados 1) y 2) del Artículo 3 del Reglamento REACH, el cliente deberá remitir toda la información y los datos que sean necesarios para la actualización del registro, asumiendo todos los gastos que ello comporte.
MVI/vc/C-Contracts/C-CSC/Sale/GCS/GCS Spanish-50090-revised 07.05.2013