MSU S.A.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
MSU S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE XIV DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$ 35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES), A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIǪUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS (I) EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN EL PAÍS Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ELEGIBLES
A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES) (O SU EǪUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O DE VALOR)
El presente es el suplemento de prospecto (el “Suplemento”) correspondiente a las obligaciones negociables simples Serie XIV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas (a) en efectivo en Dólares Estadounidenses y/o (b) en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante) según la Relación de Canje (según se define más adelante) a una tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$ 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (las “Obligaciones Negociables Serie XIV” o las “Obligaciones Negociables”, en forma indistinta) que serán ofrecidas por MSU S.A. (la “Emisora”, la “Sociedad” o “MSU”, en forma indistinta) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) (el “Programa”).
El capital de las Obligaciones Negociables Serie XIV será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Serie XIV devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar, que serán pagaderos en forma semestral por período vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie XIV” del presente Suplemento.
Las Obligaciones Negociables Serie XIV serán emitidas y colocadas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Serie XIV tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables Serie XIV serán (i) emitidas en forma de certificado global permanente que será depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”); y (ii) serán colocadas en Argentina de conformidad con las normas (T.O. 622/2013) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (las “Normas de la CNV”).
La sede social de MSU se encuentra en Xxxxxxx 0000, Xxxx 00x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. El teléfono de su sede social es 000-0000-0000, su fax: 000-0000-0000 interno 128, su dirección de correo electrónico es xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxx.xxx.xx (la “Página Web de la Emisora”). Su número de CUIT es 00-00000000-0.
Oferta pública del Programa autorizada por Resolución N° 17.0G1 de fecha 23 xx xxxx de 2013, prórroga del plazo del Programa autorizada por Resolución N° 1G.554 de fecha 14 xx xxxxx de 2018 de la CNV, aumento del monto del Programa hasta US$ 100.000.000 autorizado por Resolución N° DI-2021-51-APN-GE#CNV de fecha 28 de octubre de 2021 de la CNV. La prórroga de vigencia del plazo del Programa, la modificación de los términos y condiciones del Programa (incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Sociedad de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor), y la ampliación del monto del Programa hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) fue autorizada por Disposición N° DI-2022-55-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2022 de la CNV, y la ampliación de monto del Programa hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor) fue autorizada por Disposición N° DI-2024-27-APN-GE#CNV de fecha 30 xx xxxxx de 2024 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 11G y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el prospecto del Programa de fecha G de mayo de 2024 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”) bajo el ID N° 31G6187.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie XIV que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Serie XIV la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables Serie XIV de MSU S.A. implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.
El Prospecto en su versión resumida fue publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) el 9 xx xxxx de 2024, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA. Tanto el Prospecto como el presente Suplemento se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad y por medios electrónicos de los Colocadores (según se define más
adelante) oportunamente informados en el Aviso de Suscripción (según se define más adelante). Asimismo, se encuentran disponibles en la Página web de la Emisora; y en los sitios web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página web de la CNV”); de la BCBA (xxxxx://xxxxxx.xxxx); y en el Boletín Electrónico xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Xxxxx´s Local AR AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO S.A. (“Xxxxx´s”) le ha asignado la calificación de
riesgo “A+.ar” con perspectiva “estable” a las Obligaciones Negociables Serie XIV conforme al dictamen de fecha 15 de julio de 2024 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx). Asimismo, Fix Scr S.A. (afiliada xx Xxxxx Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”) le ha asignado la calificación de riesgo “A+ (Arg)” con perspectiva “estable” conforme al dictamen de fecha 12 de julio de 2024, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx). Las calificaciones de riesgo no constituirán ni podrán ser consideradas como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables Serie XIV por parte de la Emisora.
Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Serie XIV en BYMA y su negociación en el MAE.
El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10 (diez) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (artículo 12 del Título XI de las Normas de la CNV).
Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables Serie XIV no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N° 621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Serie XIV cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 8
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV 12
PLAN DE DISTRIBUCIÓN 24
FACTORES DE RIESGO 36
INFORMACIÓN FINANCIERA 40
DESTINO DE LOS FONDOS 47
GASTOS DE LA EMISIÓN 48
CONTRATO DE COLOCACIÓN 49
HECHOS RECIENTES 50
INFORMACIÓN ADICIONAL 51
RESOLUCIONES DE LA EMISORA 62
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie XIV, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados, en su caso, por los avisos y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie XIV, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Serie XIV en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie XIV y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie XIV requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. La Sociedad no tendrá responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado, a ningún Colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie XIV que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables Serie XIV en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Copias del Prospecto y/o Suplemento serán puestas a disposición del inversor que las solicitara. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional” del Prospecto y/o la sección “Información Adicional” del presente Suplemento, según corresponda.
Declaraciones y garantías de los inversores en las Obligaciones Negociables Serie XIV
Mediante la presentación de Manifestaciones de Interés (tal como se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Serie XIV, se entenderá que los adquirentes (por su parte y por parte de sus cesionarios por cualquier causa o título) habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a favor de la Emisora
y los Colocadores, entre ellas:
(i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Serie XIV;
(ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables Serie XIV, y suscribe las Obligaciones Negociables Serie XIV basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores;
(iv) que cuentan con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escasa liquidez y riesgos relacionados);
(v) que han prestado particular atención a los factores de riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV;
(vi) reconocen y aceptan que la inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y cumplirá con sus políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;
(vii) conocen y aceptan la información descripta en “Aviso a los Inversores y Declaraciones” en el presente Suplemento;
(viii) reconocen y aceptan que en caso que las Obligaciones Negociables Serie XIV no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Serie XIV en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(ix) entienden el alcance de la exposición al riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV, y que teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, han tomado todos los recaudos que razonablemente han estimado necesarios antes de realizar la misma, en tal sentido, al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables Serie XIV, se han basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie XIV, los Documentos de la Oferta y esta emisión, y consideran que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y tolerancia al riesgo, y que no han recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Emisora, ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes), razón por la cual también reconocen que la puesta a disposición del presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de
sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(x) no han recibido de la Emisora, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición del público inversor en la AIF y en la Página Web de la Emisora) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV;
(xi) reconocen y aceptan que la Emisora y los Colocadores habilitados a participar en la rueda tendrán derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés (tal como se define más adelante) en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;
(xii) conocen y aceptan que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie XIV, la sola entrega de una Manifestación de Interés importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie;
(xiii) reconocen y aceptan que la Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie XIV en cualquier momento con anterioridad a la finalización del Período de Formación de Libro (conforme dicho término se define más adelante), lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable Serie XIV alguna. Esta circunstancia no otorgará a los inversores derecho alguno de compensación o indemnización;
(xiv) se encuentran radicados en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utilizan cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Serie XIV, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
(xv) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie XIV son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Manifestaciones de Interés y para los registros de los Colocadores, es exacta y verdadera; y (iii) que tienen conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734 y 27.739, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usan fondos provenientes de países de “no cooperantes o de baja o nula tributación”;
(xvi) reconocen y aceptan que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie XIV hasta la finalización del Período de Formación de Libro, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV para la Emisora, basándose en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), quedando sin efecto alguno la totalidad de las Manifestaciones de Interés recibidas. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización;
(xvii) conocen y aceptan las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, y conocen que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro; y
(xviii) conocen y aceptan las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Elegibles serán determinadas por la Emisora, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento, con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles, a ser entregadas para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie XIV, aceptadas por la Emisora de acuerdo con la presente oferta ocurrirá sólo en caso de que la Emisora haya decidido la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV, y haya dispensado todas las condiciones. La presentación de Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo con el presente Suplemento y los avisos complementarios por los procedimientos establecidos constituirá un acuerdo entre el tenedor correspondiente y la Emisora, de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones del presente. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del tenedor participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.
Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas. La Emisora, el Organizador y los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar todas y cada una de las suscripciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV en especie a través de la entrega de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie XIV en especie con las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o de cualquier instrucción con respecto a éstas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Elegible no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Elegible. La interpretación de la Emisora de las disposiciones incluidas en el presente párrafo será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Emisora en conjunto con el Organizador y los Agentes Colocadores, a menos que dispense de aquél. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables Elegibles han sido efectuadas hasta que la Emisora, en conjunto con el Organizador y los Agentes Colocadores, dispense de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Agentes Colocadores, ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables Elegibles ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los tenedores por la falta de envío de dicha notificación
Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Sociedad el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento o complementarla; (ii) no se ha basado en la Sociedad, ni en ninguna persona vinculada a la Sociedad, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre la Sociedad o las Obligaciones Negociables Serie XIV, salvo por las contenidas en este Suplemento. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por la Sociedad, ni por los Colocadores, ni atribuirse a la Sociedad, ni a los
Colocadores; (iv) han obtenido la debida información previa respecto al alcance de la oferta.
Ciertas Definiciones
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, “Pesos” o “$” o “ARS” significa la moneda de curso legal en la Argentina, y “Dólares Estadounidenses” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
ESTE SUPLEMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN PARA LA COMPRA DE NINGUN VALOR NEGOCIABLE EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN ǪUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA O INVITACIÓN NO SEA LEGAL. ASIMISMO, BAJO NINGÚN SUPUESTO SE ENTENDERÁ ǪUE MEDIANTE LA ENTREGA DEL PRESENTE SUPLEMENTO O DE CUALǪUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV LA SOCIEDAD PROVEE ASESORAMIENTO Y/O RECOMENDACIÓN LEGAL, CONTABLE, IMPOSITIVA, FINANCIERA Y/O REGULATORIA. TODO INVERSOR ǪUE CONSIDERE LA POSIBILIDAD DE COMPRAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV DEBE REALIZAR SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE ACERCA DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y LOS ASUNTOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO SU PROPIA EVALUACIÓN DE LA SOLVENCIA DE ÉSTOS, CONSULTANDO EN CASO DE CONSIDERARLO NECESARIO A SUS PROPIOS ASESORES FINANCIEROS, LEGALES E IMPOSITIVOS.
LA EMISORA DECLARA ǪUE LA INFORMACIÓN DE LA EMISORA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO ES COMPLETA, VERDADERA Y EXACTA EN TODOS LOS ASPECTOS MATERIALES Y NO RESULTA ENGAÑOSA EN NINGÚN ASPECTO Y ǪUE NO EXISTEN OTROS HECHOS, EN RELACIÓN CON LA EMISORA, CUYA OMISIÓN OCASIONE ǪUE, EN EL CONTEXTO DE LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV, LA TOTALIDAD DEL PROSPECTO O PARTE DE DICHA INFORMACIÓN, COMPLEMENTADA POR ESTE SUPLEMENTO, RESULTE EǪUÍVOCA EN ALGÚN ASPECTO MATERIAL.
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ÉSTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA) Y LAS PERSONAS ǪUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS Y SUS SUPLEMENTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO ǪUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO. LOS EXPERTOS O TERCEROS ǪUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA ǪUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS ǪUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
LOS INVERSORES DEBERÁN BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EN EL PROSPECTO. NO SE HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA SOCIEDAD Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV ǪUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA SOCIEDAD.
TODA PERSONA ǪUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV RECONOCE ǪUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL ǪUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV
A) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV
A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones generales establecidos en el Prospecto.
Emisora MSU S.A.
La actividad principal de la Sociedad es la realización por sí, por terceros o asociada con terceros, en establecimientos propios o ajenos, en la República Argentina o en el exterior, de las siguientes actividades: explotación, administración, compra y arrendamiento de establecimiento rurales de todo tipo y/o inmuebles e instalaciones relacionas con la actividad agropecuaria, propios, en arrendamiento o por mandatos; como así también la producción, compra, venta, elaboración, transformación, comercialización, intermediación, consignación, representación, industrialización, acopio, importación y exportación de haciendas, cereales, semillas e insumos agropecuarios e industriales y transporte de productos, subproductos y derivados de la agricultura y ganadería, y cualquier otra clase de operación sobre estos bienes y productos.
Para mayor información sobre la facturación total de las mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público producidas por MSU S.A. en el año previo véase la sección “Información Financiera” y “Reseña Informativa” del presente Suplemento y las secciones “Información sobre la Emisora" y “Antecedentes Financieros” del Prospecto, en los términos del punto 2.1.3.2. de la sección “Política de Crédito— Aplicación de la capacidad xx xxxxxxxx de depósitos en moneda extranjera”, según la Comunicación “A” 6428 (y modificatorias).
Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Puente Hnos S.A. (conjuntamente, los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”).
Descripción Obligaciones negociables simples, con garantía común, sin garantía de terceros, no subordinadas, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a ser integradas (i) en efectivo en Dólares Estadounidenses en el país y/o (ii) en
especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Serie XIV serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes aplicables.
Título Obligaciones Negociables Serie XIV.
Valor Nominal Ofertado El monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie XIV será por un valor nominal de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliable por hasta US$35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (el “Monto Máximo”). El monto de emisión definitivo será informado en el aviso de resultados complementario al presente que será publicado el mismo día en que tenga lugar el cierre del Período de Formación de Libro en la Página Web de la CNV, y por un día en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV, LO CUAL IMPLICARÁ ǪUE NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A ǪUIENES HUBIEREN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS.
LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV, EN CUALǪUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE FORMACIÓN DE LIBRO, EN CASO DE ǪUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALǪUIER ÍNDOLE ǪUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE XIV PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, ǪUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A ǪUIENES HUBIEREN PRESENTADO MANIFESTACIONES DE INTERÉS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
Moneda de Denominación
Las Obligaciones Negociables Serie XIV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago Las Obligaciones Negociables Serie XIV serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.
De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago de las Obligaciones Negociables Serie XIV será
realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia 70/2023 (el “Decreto 70/23”). En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.
La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.
En el caso en el que en cualquier fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización de las Obligaciones Negociables Serie XIV existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado cambiario en la Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie XIV en Dólares Estadounidenses (i) mediante la compra a precio xx xxxxxxx de títulos valores de cualquier clase de bonos soberanos argentinos denominados en Dólares Estadounidenses o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados denominados en Dólares Estadounidenses negociados en la Argentina, y la posterior venta de dichos instrumentos en la Argentina a cambio de Dólares Estadounidenses, con el alcance permitido por la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro mecanismo razonable permitido por ley en la Argentina (incluyendo, sin limitación, mediante el uso de fondos de libre disponibilidad), en cada caso, en dicha fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relación con los procedimientos mencionados en este párrafo correrán por cuenta de la Emisora.
Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Serie XIV devengarán intereses a la Tasa xx Xxxxx que será la tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Denominación Mínima Las Obligaciones Negociables Serie XIV tendrán una denominación mínima de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción
Unidad Mínima de Negociación
El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie XIV será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie XIV será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Precio de Emisión 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Suscripción e Integración
Las Obligaciones Negociables Serie XIV podrán ser suscriptas e integradas: (i) en especie mediante la entrega, a la Relación de Canje (conforme se define más adelante), de obligaciones negociables Serie X emitidas por la Sociedad el 12 de septiembre de 2022 por un valor nominal de US$24.500.000 (Dólares Estadounidenses veinticuatro millones quinientos mil), a tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 12 de septiembre de 2024, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto correspondiente de fecha 2 de septiembre de 2022 (el “Suplemento de las Obligaciones Negociables Serie X”), código de especie CVSA: 56433 / código BYMA-MAE: MSSAO (las “Obligaciones Negociables Serie X” u “Obligaciones Negociables Elegibles”, en forma indistinta); y/o (ii) en efectivo, en Dólares Estadounidenses en el país.
Fecha de Vencimiento Será el día en que se cumplan treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será la que se informe en el Aviso de Resultados.
Amortización El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XIV será pagadero de forma íntegra y en 1 (una) cuota en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será la que se informe en el Aviso de Resultados.
Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Serie XIV
La relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Serie XIV serán de US$ 1,006 (Dólares Estadounidenses uno con 6 milésimos de valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XIV por cada US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles integradas en especie (la “Relación de Canje”).
Los Inversores deberán tener en cuenta que en caso de suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase XIV en especie, y en caso de que los valores nominales de Obligaciones Negociables Clase XIV en base a la Relación de Canje no coincida con un número entero, los decimales de las Obligaciones Negociables Clase XIV conforme la Relación de Canje serán redondeados hacia la unidad menor inmediatamente anterior.
El tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles que decida no presentar Manifestaciones de Interés por las Obligaciones Negociables Serie XIV integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Elegibles, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, los cuales continuarán rigiéndose por el Suplemento de las Obligaciones Negociables Serie X, publicado en la AIF bajo el ID N° 2939694.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles deberán considerar los riesgos descriptos bajo los apartados “Si se integraran las Obligaciones Negociables Serie XIV con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas” y “La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad xxx xxxxxxx”, en la sección “Factores de Riesgo” de este Suplemento.
Los precios de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Elegibles podrán ser consultados en los medios informativos xx XXXX y en xxx.xxx.xxx.xx, bajo los códigos de las Obligaciones Negociables Serie X, código de especie CVSA: 56433 / código BYMA-MAE: MSSAO.
Intereses Devengados El día posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que decidan suscribir Obligaciones Negociables Serie XIV en especie tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) con respecto a las Obligaciones Negociables Elegibles aceptadas para canje (los “Intereses Devengados”), cuyo monto será informado por la Emisora en el Aviso de Resultados. Los Intereses Devengados serán pagados por la Emisora en Dólares Estadounidenses a través de el Organizador y los Agentes Colocadores.
Fechas de Pago de Intereses
Período de Devengamiento de Intereses
Los intereses de las Obligaciones Negociables Serie XIV se pagarán semestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses coincidirá con la Fecha de Vencimiento.
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Rescate Opcional En cualquier momento, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida permitida por dichas normas, la Emisora podrá, a su sola opción, rescatar las Obligaciones Negociables Serie XIV, en su totalidad, pero no parcialmente, a un precio equivalente al 101% del capital pendiente de pago, junto con montos adicionales e intereses devengados y no pagados, excluyendo la fecha de rescate.
A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV con una anticipación de no menos xx xxxx (10) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate,
Rescate anticipado por razones impositivas
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables Serie XIV por parte de la Emisora:
notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.
Las Obligaciones Negociables Serie XIV podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV. Para mayor información ver “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Reembolso anticipado por razones impositivas” del Prospecto. En todos los casos, se respetará el trato igualitario entre los inversores.
La Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes en ese momento y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables Serie XIV en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables Serie XIV. Las Obligaciones Negociables Serie XIV así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Causales de Incumplimiento” del Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el Prospecto y/o en este Suplemento.
Forma Las Obligaciones Negociables Serie XIV estarán representadas por un certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 de Régimen para la compra de títulos valores privados y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie XIV con derecho al cobro. El pago del capital y cada pago de interés serán realizados en la Fecha de Vencimiento y Fecha de Pago de Intereses, según corresponda.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior
tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior excepto que la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.
Agente de Cálculo MSU S.A.
Base de Cálculo para Intereses
Fecha de Emisión y Liquidación
Para el cálculo de los intereses, se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad real de días transcurridos/365).
La fecha de emisión y liquidación tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Formación de Libro (la “Fecha de Emisión y Liquidación”) y se informará en el Aviso de Suscripción.
Listado y Negociación Se ha solicitado autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Serie XIV en BYMA y para su negociación en el MAE. A la fecha del presente, las mismas se encuentran pendientes de otorgamiento.
Método de Colocación Las Obligaciones Negociables Serie XIV serán colocadas mediante el mecanismo de formación de libro (“book building”), garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, utilizando el sistema de colocación denominado “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV. Al respecto, ver “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Etapa de Colocación Será informada mediante un aviso de suscripción que será publicado en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Suscripción”). La Etapa de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para la formación de libro (el “Período de Difusión” y el “Período de Formación de Libro”, respectivamente, y en su conjunto la “Etapa de Colocación”), una vez finalizado el Periodo de Formación de Libro no podrán modificarse las Manifestaciones de Interés remitidas ni remitirse Manifestaciones de Interés nuevas.
La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Formación de Libro hasta dos horas antes de la finalización de dichos períodos, comunicando por escrito dicha circunstancia publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación de Libro, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación de Libro o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Formación de Libro no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan
presentado Manifestaciones de Interés, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Manifestaciones de Interés, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Formación de Libro, todas las Manifestaciones de Interés que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Formación de Libro, las Manifestaciones de Interés presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Formación de Libro, sin penalidad alguna.
Destino de los Fondos La Emisora deberá utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse (por sí o a través de sociedades controladas o vinculadas) en inversiones transitorias, incluyendo, pero no limitado a instrumentos y/o operaciones financieros líquidos de alta calidad de corto plazo (incluyendo, sin limitación, préstamos a empresas controladas o vinculadas), depósitos a plazo fijo, instrumentos de money market.
Emisiones Adicionales La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Serie XIV en todos los aspectos, excepto por la fecha de emisión y el precio de emisión. Tales Obligaciones Negociables Serie XIV adicionales se consolidarán con, y formarán una sola Serie con, las Obligaciones Negociables Serie XIV, siendo fungibles entre sí.
Ley Aplicable y Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables Serie XIV se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
La Sociedad someterá sus controversias con relación a las Obligaciones Negociables Serie XIV a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA) (o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) o del Tribunal Arbitral del MAE, de acuerdo con las reglas del arbitraje de derecho, sin perjuicio del derecho de los inversores a acudir a los tribunales judiciales competentes contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. La acción ejecutiva de cobro tramitará ante los tribunales comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable. Para mayor información, ver “Términos y Condiciones Generales del Programa – Cláusula Arbitral” del Prospecto.
Rango Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.
Acción ejecutiva En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable Serie XIV podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Emisora por los pagos adeudados con respecto a dichas Obligaciones Negociables Serie XIV en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En virtud de que las Obligaciones Negociables Serie XIV serán documentadas en certificados globales, Caja de Valores podrá expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito, conforme lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Agente de Liquidación”), a través de MAE Clear.
Régimen Impositivo Véase la sección “Información Adicional – B) Carga Tributaria” del presente Suplemento.
Asamblea de obligacionistas
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Serie XIV serán convocadas y se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, con relación al artículo 14 in fine de dicha ley) y lo dispuesto a continuación.
Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Serie XIV (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento (conforme se describen en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Causales de Incumplimiento” del Prospecto) bajo las mismas o a Compromisos generales de la Sociedad (conforme se describen en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto).
El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del sesenta por ciento (60%) (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV y si no se llegase a
completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del treinta por ciento (30%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.
Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV que se especifica en “De la Oferta, Listado y la Negociación - Términos y Condiciones Generales del Programa - Causales de Incumplimiento” del Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores que representen el sesenta y seis coma seis por ciento (66,6%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):
cambio de las Fechas de Pago Intereses y la Fecha de Amortización, y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV;
reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV;
cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV;
reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórums descriptos anteriormente;
eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento (conforme se define en el Prospecto) de las Obligaciones Negociables Serie XIV; y/o
modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie XIV necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.
Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables Serie XIV, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.
Asimismo, se podrá adoptar decisiones, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea
ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el sesenta y seis coma seis por ciento (66,6%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie XIV, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables Serie XIV aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido.
Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las Obligaciones Negociables Serie XIV estén listadas.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones.
La Emisora puede, sin necesidad de requerir el consentimiento de los tenedores, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV, para cualquiera de los siguientes fines:
1. agregar compromisos en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV;
2.agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV;
3.subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV;
4.introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Serie pertinente de Obligaciones Negociables.
Calificación de Xxxxxx Xxxxx´s le ha asignado la calificación de riesgo “A+.ar” con perspectiva “estable” a las Obligaciones Negociables Serie XIV conforme al dictamen de fecha 15 de julio de 2024 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx). Asimismo, FIX le ha asignado la calificación de riesgo “A+ (Arg)” con perspectiva “estable” conforme al dictamen de fecha 12 de julio de 2024, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx). Las calificaciones de riesgo no constituirán ni podrán ser consideradas como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables Serie XIV por parte de la Emisora.
B) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros
En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.
Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.
C) Descripción de la oferta y negociación
Para mayor información sobre los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV, ver la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación” del Prospecto.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y lo previsto en la presente sección, en particular en lo referente a la licitación, suscripción, adjudicación, prorrateo e integración de las mismas.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuará como Organizador y Colocador de las Obligaciones Negociables, mientras que Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Puente Hnos S.A. actuarán como Colocadores de las Obligaciones Negociables junto con los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/u otros agentes habilitados a tal efecto (los “Agentes Intermediarios Habilitados”). Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. se desempeñará como Agente de Liquidación.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores cuentan con la especialidad, profesionalismo y habitualidad requerida para el desempeño de su actividad como organizadores y colocadores de valores negociables y, en virtud de ello, actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de organización y colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés durante el Periodo de Licitación para suscribir Obligaciones Negociables. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos, (los “Esfuerzos de Colocación”):
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables; (d) el Aviso de Suscripción; y (e) cualquier otro aviso o información que se publique en relación con las Obligaciones Negociables;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales individuales o grupales a través de sistemas de videoconferencia o de manera presencial, con posibles inversores interesados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores, de manera individual o grupal; y/o
(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Etapa de Colocación
Introducción
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV del Título VI y concordantes de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). En la oportunidad que determine la Emisora, según las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE y, en caso de así resolverlo (sin estar obligado a ello), en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará, entre otros datos: (a) el monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables conforme lo establecido en el Suplemento (el “Monto Mínimo de Suscripción”), (b) la fecha y horario de inicio y de finalización del Periodo de Difusión y del Periodo de Licitación, (c) la Fecha de Emisión y Liquidación, (d) los datos de contacto de los Colocadores, y (e) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo, luego del cierre del Período de Licitación, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la Emisora, en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV y en el Micrositio MPMAE del sitio web del MAE.
Book-building.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado “formación de libro” (“book building”) utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad del MAE (el “SIOPEL”), garantizando la transparencia, de conformidad con las Normas de la CNV, y en particular de conformidad con el Artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Los Agentes Colocadores ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV a través del Sistema SIOPEL del MAE (el “Registro”).
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir las Obligaciones Negociables podrán remitir sus Manifestaciones de Interés a:
(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Manifestaciones de Interés al SIOPEL de manera inmediata, o
(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, de acuerdo con lo indicado más adelante.
Durante el Período de Formación del Libro, las personas enunciadas en los incisos (i) y/o (ii) podrán ingresar las Manifestaciones de Interés que no podrán ser rechazadas salvo que contengan errores u omisiones que no permitan al sistema formar la curva de ofertas o incumplan con las exigencias normativas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE FORMACIÓN DEL LIBRO UN HORARIO LÍMITE DE CIERRE DEL REGISTRO, CON UN DÍA DE DURACIÓN PARA LA RECEPCIÓN DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE MANIFESTACIONES DE INTERÉS NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL AGENTE COLOCADOR.
Período de Difusión. Período de Formación de Libro. Manifestaciones de Interés
Durante el Período de Difusión, los Colocadores realizarán, a su criterio, los Esfuerzos de Colocación; observando, en lo pertinente, las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y se invitará a los inversores a presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés para suscribir Obligaciones Negociables durante el Periodo de Licitación.
El período de difusión pública será de al menos tres (3) Días Hábiles y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Formación de Libro (el “Período de Difusión Pública”). Sólo podrán presentarse Manifestaciones de Interés durante el período de formación del libro que será de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Formación de Libro”), el cual corresponde a: (a) el último día del Período de Formación del Libro como la “Fecha de Adjudicación”; y (c) la fecha y hora de vencimiento del Período de Formación del Libro como la “Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés”. En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora del inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, el Período de Formación del Libro, la Fecha de Adjudicación y la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV.
Las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables serán clasificadas en un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y en un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Podrán remitirse Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo.
Durante el Período de Difusión, los potenciales inversores no podrán presentar Manifestaciones de Interés ante los Colocadores ni ningún otro Agente Intermediario Habilitado.
El Suplemento y del Prospecto se encuentran disponibles en: la Página Web de la Emisora; la Página Web de la CNV, en el ítem “Empresas”; en el Boletín Diario de la BCBA, actuando esta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA; y el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán remitir vía correo electrónico copia del Suplemento y del Prospecto a los potenciales inversores, de acuerdo a lo indicado anteriormente.
LA REMISIÓN DE UNA MANIFESTACIÓN DE INTERÉS POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN. LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS PRESENTADAS ANTE CUALǪUIER AGENTE COLOCADOR Y/O AGENTE DEL MAE SERÁN FIRMES Y VINCULANTES DESDE EL MOMENTO DE SU PRESENTACIÓN Y SIN POSIBILIDAD DE RETIRARLAS Y/O REVOCARLAS, RENUNCIANDO EL INVERSOR, A LA FACULTAD DE RATIFICAR LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS (CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 7, SECCIÓN II, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV), Y ADǪUIRIENDO, POR TANTO, CARÁCTER VINCULANTE.
Vencida la Fecha Límite para la Presentación de Manifestaciones de Interés no se ingresarán nuevas Manifestaciones de Interés en el Registro.
Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo habilitado recibirán las Manifestaciones de Interés, las procesarán e ingresarán al SIOPEL. En este último caso, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Manifestaciones de Interés sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención xx
xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión al Agente Colocador en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
Los agentes del MAE que ingresen Manifestaciones de Interés a la oferta y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.
En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hubiesen sido dados de alta pueden presentar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir al Agente Colocador y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Manifestaciones de Interés.
Manifestaciones de Interés
Cada inversor deberá presentar una Manifestación de Interés por si quiere integrar en efectivo y otra si quiere integrar en especie. En el caso de este último, indefectiblemente deberá ingresar la Tasa a licitar, es decir, para la integración en especie solo habrá Tramo Competitivo. En el caso de integración en efectivo, el inversor podrá optar por Tramo Competitivo o Tramo No Competitivo.
Cada Inversor deberá detallar en la manifestación de interés correspondiente a fin de suscribir las Obligaciones Negociables (las “Manifestaciones de Interés”), entre otras, la siguiente información:
- el valor nominal total que se pretenda integrar de las Obligaciones Negociables Serie XIV, denominado en Dólares Estadounidenses;
- declarar bajo carácter de declaración jurada que las Manifestaciones de Interés son irrevocables, renunciando a lo dispuesto por el Artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y adquiriendo, por tanto, carácter vinculante;
- la forma de integración;
- otros datos que requiera el formulario de ingreso de Manifestaciones de Interés, según lo solicitado por los Agentes Colocadores.
- sólo las Manifestaciones de Interés correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie XIV para el Tramo Competitivo deberán indicar la tasa fija ofrecida en relación con las Obligaciones Negociables Serie XIV, truncada a dos decimales (la “Tasa Solicitada”).
Los inversores que presenten Manifestaciones de Interés bajo el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie XIV, solo de la integración en efectivo, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables Serie XIV, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Manifestaciones de Interés. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.
Cada Inversor podrá presentar una o más Manifestaciones de Interés con distintas Tasas Ofrecidas de la Serie XIV y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de cada serie de las Obligaciones Negociables. Asimismo, las Manifestaciones de Interés contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren al Agente Colocador correspondiente y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Manifestaciones de Interés.
Respecto de cada Manifestación de Interés constará en el Registro: (i) el nombre del agente del MAE o Colocador y/o adherente que cargó dicha Manifestación de Interés, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XIV que desea suscribir; (iii) la Tasa Solicitada;
(iv) la fecha, hora, minuto y segundo de ingreso de la Manifestación de Interés; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
Rechazo de Manifestaciones de Interés. Terminación de la oferta
Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema SIOPEL, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.
Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a la Emisora y a los Agentes Colocadores, toda la información y la documentación que éstos puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso de que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, las Manifestaciones de Interés podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, ser rechazadas.
Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando se considere que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo entre los inversores.
La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante el Período de Formación del Libro o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de las Obligaciones Negociables que no justifique razonablemente su emisión; (iii) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de las Co-Emisoras y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV descripta en el presente Suplemento no sea recomendable; y/o (iv) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA.
Tramo Competitivo
Constituirán Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que indiquen, junto al valor nominal solicitado para las Obligaciones Negociables, una Tasa Solicitada de las Obligaciones Negociables.
Los inversores de las Obligaciones Negociables podrán presentar sin limitación más de una Manifestación de Interés que contengan distintos valores nominales solicitados, distintas Tasas Ofrecidas, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables; con la limitación de que ninguna Manifestación de Interés de las Obligaciones Negociables presentada por un mismo inversor podrá tener valores nominales superiores al Monto Máximo de Emisión.
Ningún inversor podrá presentar Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables bajo el Tramo Competitivo cuyos valores nominales solicitados superen el Monto Máximo de Emisión, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables del mismo Inversor.
Sólo las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx.
Tramo No Competitivo
Constituirán Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables, las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que no indiquen una Tasa Solicitada, junto al valor nominal solicitado. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de dicha clase de Obligaciones Negociables a emitirse.
Las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables. A las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables, que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.
Cuestiones adicionales a la Etapa de Colocación
La Etapa de Colocación será determinada mediante el Aviso de Suscripción y se extenderá por un plazo mínimo de tres (3) Días Hábiles para el Período de Difusión y un plazo mínimo de un (1) Día Hábil para el Período de Formación de Libro, pudiendo los Oferentes remitir Manifestaciones de Interés desde las 10 hs. del primer día del Período de Formación de Libro hasta las 16 hs. del último día del Período de Formación de Libro a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.
En virtud de que solamente los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) pueden ingresar ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los inversores que no sean Agentes Intermediarios Habilitados deberán, mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes, instruir a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Manifestaciones de Interés antes de que finalice el Período de Formación de Libro. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán responsabilidad alguna por las Manifestaciones de Interés presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Manifestaciones de Interés, deberán contactar a cualquier Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Formación de Libro, a fin de posibilitar que las correspondientes ofertas sean presentadas a través del sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Formación de Libro. La Emisora no pagará comisión alguna ni reembolsará gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Manifestaciones de Interés, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Manifestaciones de Interés a través de los mismos.
Todas las Manifestaciones de Interés serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas, salvo en los casos expresamente dispuestos en el presente Suplemento. Todos los Agentes Intermediarios Habilitados podrán ser habilitados para participar en la formación del libro de las Obligaciones Negociables. En tal sentido, todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de ellos, dados de alta en la rueda. Por su parte, aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo y
demás normas concordantes. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 16:00 horas del Día Hábil anterior al inicio del Período de Formación de Libro. Respecto de cada oferta presentada a través del Sistema de SIOPEL, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Tasa Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) que reciban Manifestaciones de Interés en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las Manifestaciones de Interés presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias de la UIF y sus modificaciones), aun cuando dichas Manifestaciones de Interés contengan una Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx (o bien correspondan al Tramo No Competitivo), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Manifestaciones de Interés derecho a compensación y/o indemnización alguna por la Emisora. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los Agentes Intermediarios Habilitados (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Manifestaciones de Interés, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Manifestaciones de Interés por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes (en especial las resoluciones 140/2012, 3/2014, 104/2016, 4/2017, 156/2018, 14/2023, 35/2023, 78/2023 y complementarias de la UIF y sus modificaciones) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún Agente Intermediario Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) estará obligado a presentar las Manifestaciones de Interés en cuestión. En el caso de las Manifestaciones de Interés que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán respecto de tales Manifestaciones de Interés, los responsables de verificar el cumplimiento de la Ley de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo y demás normas concordantes y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora, previa comunicación a los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá modificar y/o suspender y/o prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Formación de Libro hasta dos horas antes de la finalización de dichos períodos comunicando por escrito dicha circunstancia publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación de Libro, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación de Libro o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Formación de Libro no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Manifestaciones de Interés, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación, todas las Manifestaciones de Interés que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Formación de Libro, las Manifestaciones de Interés presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Formación de Libro, sin penalidad alguna. La Emisora, el Agente de Liquidación y los Colocadores no serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para mayor información
respecto de la utilización del sistema SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
En el día de finalización de la Etapa de Colocación y con posterioridad al cierre de la misma, de acuerdo a lo resuelto por la Emisora en virtud de los datos obrantes en el libro de recepción de Manifestaciones de Interés, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, actuando ésta entidad en virtud del ejercicio de facultades delegadas por BYMA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y/o en el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación –incluyendo el monto de las Obligaciones Negociables adjudicado, la Tasa xx Xxxxx, y demás datos relevantes. A su vez, se informará a los Oferentes cuyas Manifestaciones de Interés hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de la presente sección, la cantidad de Obligaciones Negociables, la Tasa xx Xxxxx y el importe que deberá abonar en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización de la Etapa de Colocación y se informará mediante la publicación del Aviso de Suscripción en la Página Web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Agentes Intermediarios Habilitados que presenten Manifestaciones de Interés (y/o a los inversores que hayan presentado las correspondientes Manifestaciones de Interés), que se les adjudicarán a tales Manifestaciones de Interés, las Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de las Obligaciones Negociables solicitados en sus Manifestaciones de Interés. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren ingresado ofertas (y/o a los Oferentes que hubieren presentado las correspondientes Manifestaciones de Interés), derecho a compensación y/o indemnización alguna
Procedimiento para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables
Al finalizar el Período de Formación de Libro no podrán ingresarse nuevas Manifestaciones de Interés. En dicho momento, la Emisora, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán el valor nominal a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV, o si en su defecto se declarará desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Serie XIV determinará respecto de las mismas el valor nominal a emitir.
Asimismo, en dicha oportunidad determinarán, en caso de emitirse, la tasa xx xxxxx de las Obligaciones Negociables Serie XIV (la “Tasa xx Xxxxx”), expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Manifestaciones de Interés de las Obligaciones Negociables Serie XIV que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Adjudicación y Prorrateo
En la Fecha de Adjudicación, tras el cierre del Registro la Emisora determinará el monto de las Obligaciones Negociables Clase XIV a emitir en función de las Manifestaciones de Interés recibidas.
Una vez finalizado el Período de Formación de Libro no podrán ingresarse nuevas Manifestaciones de Interés. La Emisora y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Manifestaciones de Interés que surjan del sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo.
Al momento de definir la adjudicación, (i) tendrán prioridad y se adjudicarán primero en su totalidad, a la Tasa xx Xxxxx, las Manifestaciones de Interés que soliciten la integración de las Obligaciones Negociables Clase XIV en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles, con Tasa Solicitada menor o igual a la Tasa xx Xxxxx y (ii) luego se procederá a adjudicar las Obligaciones Negociables Clase XIV integradas en efectivo, de conformidad con la asignación detallada más adelante en el presente apartado. Solo podrán aceptarse y/o adjudicarse las Obligaciones Negociables Clase XIV integradas en efectivo en la medida que lo permita el Monto Máximo de Emisión.
En el caso que las Obligaciones Negociables Clase XIV integradas en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles superen el Monto Máximo de Emisión, tanto las Manifestaciones de Interés con Tasa Solicitada menor o igual a la Tasa xx Xxxxx serán prorrateadas. Las Manifestaciones de Interés con Tasa Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx no serán adjudicadas.
Luego las Manifestaciones de Interés se adjudicarán de la siguiente forma:
(i) Las Manifestaciones de Interés serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando en primer lugar las Manifestaciones de Interés que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Manifestaciones de Interés que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables;
(ii) Todas las Manifestaciones de Interés del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Manifestaciones de Interés del Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso de que las Manifestaciones de Interés del Tramo No Competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Manifestación de Interés del Tramo No Competitivo, sólo excluyendo aquellas Manifestaciones de Interés que, en virtud del prorrateo, resultaran en un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción. En caso de que las Manifestaciones de Interés del Tramo No Competitivo fueran inferior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las Obligaciones Negociables a ser efectivamente emitido, y mientras no se haya completado el Monto Máximo de Emisión, se completará la adjudicación con el tramo competitivo de la siguiente forma:
(iii) Las Manifestaciones de Interés cuya Tasa Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx, comenzando por aquellas con menos Tasa Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iv) La Manifestaciones de Interés cuya Tasa Solicitada sea igual a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, a prorrata en el caso de sobresuscripción, sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Manifestación de Interés, sólo excluyendo aquellas Manifestaciones de Interés que, en virtud del prorrateo, resultaran en un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción.
(v) Las Manifestaciones de Interés que contengan una Tasa Solicitada mayor a la Tasa xx Xxxxx serán automáticamente rechazadas –y consiguientemente no serán adjudicadas- sin que ello genere posibilidad de
reclamo alguno contra la Emisora, el Agente de Liquidación o los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados derecho a reclamo y/o compensación alguna. La Emisora o los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Manifestaciones de Interés que sus Manifestaciones de Interés han sido excluidas.
La adjudicación de las Obligaciones Negociables se encontrará sujeta a la cantidad de Obligaciones Negociables que la Emisora decida, a su exclusivo criterio, emitir y colocar.
Si como resultado de los prorrateos bajo los mecanismos arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Manifestación de Interés contiene decimales por debajo de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50 (Dólares Estadounidenses cincuenta centavos), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos y redondeos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Manifestación de Interés no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas aceptadas, procedimiento vigente en el MAE.
La Emisora, basándose en motivos de índole comercial y/x xx xxxxxxx, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas. En caso de que la oferta sea declarada desierta, las Manifestaciones de Interés quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaran tales Manifestaciones de Interés excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. La Emisora y/o los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Manifestaciones de Interés, que la oferta fue declarada desierta.
La Emisora y los Colocadores no garantizan a los Oferentes que remitan Manifestaciones de Interés ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Manifestaciones de Interés, que se les adjudicará el mismo valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables detallado en la Manifestación de Interés, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, decida a su exclusivo criterio, emitir y colocar. Asimismo, tener en cuenta que, dada la preferencia de esta licitación por la integración en especie, puede suceder que algunas posturas incluso no sean adjudicadas, aun cuando dichas Manifestaciones de Interés hayan tenido Tasa Solicitada igual o menor a la Tasa xx Xxxxx.
Aviso de Resultados
El valor nominal final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa xx Xxxxx que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración
Antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación, (i) el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables, deberá integrar el valor nominal correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas (el “Monto a Integrar”) mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Manifestación de Interés respectiva, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas
correspondientes abiertas en el Colocador; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Manifestación de Interés respectiva; y (ii) Agente Intermediario Habilitado deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
El inversor deberá integrar el Monto a Integrar en Dólares Estadounidenses.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables adjudicadas serán acreditadas en la cuenta custodio disponible en MAE Clear de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Manifestaciones de Interés, o las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Manifestaciones de Interés (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores con anterioridad al pago del Monto a Integrar correspondiente a cada una de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, siempre que se hubieran integrado adecuadamente, las mismas serán acreditadas en la cuenta custodio disponible en MAE Clear de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Manifestaciones de Interés, o las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas por los correspondientes Oferentes en las Manifestaciones de Interés.
Integración en especie
Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, junto a la presentación de las Manifestaciones de Interés correspondientes, los inversores deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles al valor nominal de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir, a más tardar a las 14:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación a la cuenta comitente que fuese indicada por el inversor en la Manifestación de Interés. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los inversores que presenten Manifestaciones de Interés, siendo absoluta responsabilidad de dichos inversores el cumplimiento de dicha condición.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la sola entrega de una Manifestación de Interés importará, respecto de dicho tenedor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Serie XIV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento.
Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Serie XIV y de quienes no hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles no se les entregarán las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Cumplimiento de disposiciones sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo
Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Manifestaciones de Interés, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables-Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido.
Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;
(ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquéllos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
FACTORES DE RIESGO
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables Serie XIV, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección, así como en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento y en el Prospecto, que deberán ser leídos de manera conjunta.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por MSU o que son considerados inmateriales o poco significativos podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
A) Factores de riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Serie XIV
Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Serie XIV
Las Obligaciones Negociables Serie XIV que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Sociedad solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Serie XIV listen en el BYMA y se negocien en el MAE.
No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Serie XIV o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables Serie XIV o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables Serie XIV dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables Serie XIV y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Serie XIV, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables Serie XIV, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, xxx xxxxxxx para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.
En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV podrían votar de forma distinta a los demás acreedores
En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables Serie XIV en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Ǫuiebras”), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
La Ley de Concursos y Ǫuiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Ǫuiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.
Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que
no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie XIV puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.
En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 7C5 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían ordenar el pago en Pesos.
En caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, y de acuerdo a la jurisprudencia previa al dictado de dicho decreto, si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que el Decreto 70/23 permanezca vigente ni que, en caso de ser derogado, dichos tipos de cambio brindarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Serie XIV con más los intereses devengados.
Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23 establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fuera de curso legal en la República Argentina debían ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal.
Sin perjuicio de lo previsto en este Suplemento (incluyendo, sin limitación, a la eventual renuncia realizada por la Emisora bajo el apartado “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Moneda de Denominación y Pago” y lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables), la Emisora no puede asegurar que, en caso de que el Decreto 70/23 sea derogado y recobre vigencia el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/23, las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que pueda dar lugar dicha redacción previa. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que, en dichas circunstancias, un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Serie XIV antes de su vencimiento
Las Obligaciones Negociables Serie XIV podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no parcialmente, a opción de la Sociedad bajo ciertas circunstancias específica detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie XIV
― a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV – Rescate Opcional” y en “Oferta de las Obligaciones Negociables Serie XIV ―a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie XIV – Rescate anticipado por razones impositivas”, en el presente Suplemento. La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables Serie XIV podrían ser rescatadas a opción de la Emisora. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Cualquier reducción en la calificación crediticia podría afectar significativamente la situación financiera o
resultado de las operaciones de la Sociedad
La calificación de las Obligaciones Negociables Serie XIV se refiere a la probabilidad de que los montos adeudados bajo las mismas sean abonados en tiempo y forma. La calificación de las Obligaciones Negociables Serie XIV no es una recomendación para su compra, tenencia o venta, y no tratan sobre su valor xx xxxxxxx o aptitud con respecto a un inversor en particular. La Sociedad no puede asegurar que la calificación permanecerá igual durante un período de tiempo o que no se reducirá o retirará. La calificación asignada puede ser aumentada o reducida dependiendo de la evaluación que las empresas calificadoras de crédito realicen sobre la situación patrimonial de la Sociedad, como así también de la evaluación que éstas hagan del riesgo argentino en general.
La calificación crediticia tiene gran influencia sobre las tasas de interés que la Sociedad pueda pagar sobre los fondos tomados en préstamo y la percepción que el mercado tiene de la situación patrimonial de la Sociedad. Si se redujera la calificación de las Obligaciones Negociables Serie XIV o de cualquier otra calificación crediticia sobre la Sociedad y el mercado percibiera dichas reducciones como un deterioro de su situación patrimonial, el costo de endeudamiento probablemente se incrementaría y los resultados de las operaciones de la Sociedad, flujo de efectivo y situación financiera o resultado de las operaciones podrían verse afectados negativamente.
Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
El precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie XIV puede resultar adversamente afectado por el desarrollo xxx xxxxxxx financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones xx xxxxxxx y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las obligaciones negociables de emisores de otros países, incluido Argentina.
No podemos garantizar que el mercado de las obligaciones negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otros lugares ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Serie XIV. Por ejemplo, un aumento en la tasa de interés en un país desarrollado, como Estados Unidos, o un suceso negativo en un mercado emergente, podría generar una salida significativa de capital de Argentina y deprimir el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables Serie XIV por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.
Las Obligaciones Negociables Serie XIV están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses.
La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Serie XIV podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar Estadounidense.
Una significativa depreciación del Peso podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie XIV. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Emisora, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses a la fecha de la emisión del Suplemento.
A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno
económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Si se imponen controles cambiarios adicionales en el futuro, o se adoptan interpretaciones de regulaciones cambiarias que restrinjan aún más el acceso al mercado de cambios o transferencias al exterior, la Emisora podría tener que pagar todos, o sustancialmente todos, los montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV por cualquier medio razonable permitido por la ley en la Argentina. No es posible predecir si el gobierno argentino o el Banco Central impondrán restricciones adicionales o si enmendarán las restricciones adicionales vigentes a la fecha de este Suplemento. El gobierno argentino y el Banco Central podrían mantener estos controles cambiarios o imponer nuevos, o bien establecer otras restricciones a la transferencia u otros requisitos que podrían afectar la capacidad de realizar y/o recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables Serie XIV o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el Banco Central vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se requiere la conformidad previa del Banco Central por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través xxx xxxxxxx local de cambios.
El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores no residentes de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables Serie XIV. Para obtener una descripción de los controles cambiarios existentes en Argentina, véase la sección “Información Adicional– Controles de Cambio” del Prospecto.
La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Serie XIV podría verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.
La Emisora no está obligada a ingresar y liquidar los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie XIV, pero si no lo hiciera, podría verse impedida de acceder al mercado de cambios, y, en consecuencia, tener que hacer frente al repago de las Obligaciones Negociables Serie XIV con fondos de libre disponibilidad y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normativas aplicables. Para mayor información véase “Información Adicional – A) Controles de Cambio” del presente Suplemento.
El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
Hacia fines de 2017 se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario N° 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables Serie XIV residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora
no abonará montos adicionales a dichos tenedores. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables Serie XIV podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables Serie XIV.
B) Factores de riesgos dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles
Si se integraran las Obligaciones Negociables Serie XIV con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, el mercado de negociación para las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúe vigente podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles y la posibilidad de los tenedores de venderlas.
Todas las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles con las que se integren las Obligaciones Negociables Serie XIV serán canceladas.
Si se integraran las Obligaciones Negociables Serie XIV con una porción relevante de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, se reducirá el monto de capital total de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor xx xxxxxxx de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, que continúen vigentes.
La Relación de Canje podrían no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles y se encuentran sujetas a la volatilidad xxx xxxxxxx.
Ni el Directorio de la Emisora ni los Agentes Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Elegibles. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora y/o para los tenedores.
La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Elegibles por Obligaciones Negociables Serie XIV los expondrá al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.
Las Obligaciones Negociables Elegibles vencen antes que las Obligaciones Negociables Serie XIV. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Elegibles pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie XIV incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, las Obligaciones Negociables Elegibles que no hubieran sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables Serie XIV habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Elegibles por las Obligaciones Negociables Serie XIV. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Elegibles de acuerdo a la presente oferta debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Serie XIV expone a los tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.
Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Serie XIV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Elegibles para el canje. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Elegibles.
INFORMACIÓN FINANCIERA
La información que a continuación se detalla corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados.
Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora, deben interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024, en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que tanto los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 como los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, surgen de los estados contables a las respectivas fechas mencionadas presentados a la CNV. Los estados contables referidos, a diferencia de los anuales, no se encuentran auditados y por lo tanto no incluyen una opinión de los auditores externos sobre la mencionada información contable. Los mismos han sido objeto de revisión limitada por parte de Deloitte.
Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y el 31 xx xxxxx de 2023; se encuentran a disposición de los interesados en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en Empresas/ MSU S.A./ Información Financiera/ Estados Contables bajo los siguientes ID:
Estado Financiero | Fecha de publicación | ID |
Trimestral al 31 xx xxxxx de 2024 | 9 xx xxxx de 2024 | 3196501 |
Trimestral al 31 xx xxxxx de 2023 | 11 xx xxxx de 2023 | 3043465 |
Los estados financieros de la Emisora señalados precedentemente forman parte del presente Suplemento y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Emisora a las fechas y por los períodos indicados. Al respecto, los siguientes datos deben leerse junto con las secciones "Información Clave de la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto.
A) ESTADOS FINANCIEROS Estructura patrimonial comparativa
Expresado en miles de pesos argentinos
31 xx xxxxx 31 xx xxxxx
de 2024 de 2023
ACTIVOS | ||
Activos no corrientes | ||
Llave de negocio | 1.300.718 | 374.403 |
Activos Intangibles | 997.830 | 326.625 |
Propiedad, planta y equipo | 83.105.080 | 15.834.524 |
Activos por derecho de uso | 22.706.572 | 9.459.900 |
Deudores comerciales y otras cuentas a | 12.780.907 | 1.560.757 |
cobrar | ||
Activos por impuesto diferido | 46.266 | 52.357 |
Inversiones | 171.788 | 230.075 |
Total activos no corrientes | 121.10G.161 | 27.838.641 |
Activos corrientes Inventarios | 55.409.134 | 14.874.871 |
Activos biológicos | 76.709.275 | 21.558.917 |
Deudores comerciales y otras cuentas a | 21.684.018 | 11.535.497 |
cobrar Inversiones | 28.748.449 | 2.368.621 |
Efectivo y saldos bancarios | 6.837.722 | 2.696.227 |
Total activos corrientes | 18G.388.5G8 | 53.034.133 |
TOTAL ACTIVOS | 310.4G7.75G | 80.872.774 |
PATRIMONIO | 31 xx xxxxx de 2024 | 31 xx xxxxx de 2023 |
Capital social | 59.287 | 59.287 |
Conversión del capital social | - | - |
Reserva de revalorización de tierras | 15.309.811 | 2.736.091 |
agrícolas Reserva Legal | 2.660.456 | 648.090 |
Reserva facultativa | 40.218.775 | 9.797.344 |
Reserva de ajuste por conversión | 18.340.996 | 3.464.648 |
Ganancias acumuladas | 4.946.508 | 1.024.888 |
Patrimonio atribuible a los socios | ||
accionistas de la sociedad controladora y total patrimonio | 81.535.833 | 17.730.348 |
PASIVOS Pasivos no corrientes Préstamos | 100.644.671 | 24.398.793 |
Pasivos por arrendamiento | 11.087.991 | 5.177.141 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a | 920.372 | 199.570 |
pagar Pasivo por impuesto diferido | 43.218.031 | 9.261.141 |
Total pasivos no corrientes | 155.871.065 | 3G.036.645 |
Pasivos corrientes Préstamos | 27.105.647 | 8.674.172 |
Pasivos por arrendamiento | 24.279.239 | 8.506.275 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a | 20.196.073 | 6.925.334 |
pagar Impuesto a las ganancias a pagar | 1.509.902 | - |
Total pasivos corrientes | 73.0G0.861 | 24.105.781 |
TOTAL PASIVOS | 228.G61.G26 | 63.142.426 |
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS | 310.4G7.75G | 80.872.774 |
Estructura de resultados comparativa (período de G meses). | ||
Expresado en miles de pesos argentinos | ||
31 xx xxxxx de 2024 | 31 xx xxxxx de 2023 | |
Resultados de producción: | ||
Ingresos de producción | 66.093.301 | 23.530.319 |
Servicios de gerenciamiento | 651.686 | 126.100 |
Costos de producción y prestación de servicios | (59.306.891) | (19.832.602) |
7.438.096 | 3.823.817 | |
Cambios en el valor neto de realización de los productos agrícolas | 12.923.870 | 4.000.284 |
Ganancia bruta | 20.361.G66 | 7.824.101 |
Otros ingresos | 715.502 | 240.291 |
Otros egresos | (51.823) | (90.633) |
Gastos de comercialización | (9.107.911) | (3.439.378) |
Gastos de administración | (4.917.664) | (1.373.411) |
Ganancia operativa | 7.000.070 | 3.160.G70 |
Ingresos financieros | 20.886.089 | 1.674.652 |
Costos financieros | (9.574.899) | (2.034.074) |
Ganancia antes del impuesto a las ganancias | 18.311.260 | 2.801.548 |
(1.030.438) | ||
Ganancia del período | 12.286.G88 | 1.771.068 |
Otros resultados integrales: Partidas que no pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: | ||
de tierras agrícolas – impuesto diferido Diferencia de conversión de la Sociedad | (971.644) 42.265.616 | (210.684) 4.605.082 |
Partidas que puede ser reclasificadas | ||
de conversión de inversiones en subsidiarias | 4.749.846 | 1.429.425 |
Otros resultados integrales del período | 46.043.818 | 5.823.823 |
Resultado integral del período | 58.330.806 | 7.5G4.8G1 |
Impuesto a las ganancias (6.024.272)
Cambios en la reserva de revalorización
posteriormente a resultados: Diferencia
Ganancia del período atribuible a: Socios accionistas de la sociedad | 12.286.988 | 1.771.068 |
controlante | ||
Resultado integral del período atribuible a: Socios accionistas de la sociedad | 58.330.806 | 7.594.891 |
controlante |
Estructura del flujo de efectivo comparativa (período de G meses)
Expresado en miles de pesos argentinos
Efectivo neto generado por (utilizado en) las actividades de explotación
Efectivo neto (utilizado) generado en
31 xx xxxxx
de 2024
70.870.247
31 xx xxxxx
de 2023
(3.891.011)
las actividades de inversión (3.005.916) (1.751.871) Efectivo neto generado (utilizado en)
generado por las actividades de
financiación (30.347.762) 9.204.136
Efecto de la variación de los tipos de
cambio sobre el efectivo (15.424.225) (321.279)
Total de efectivo generado en el
período 34.213.371 3.23G.G75
B) ÍNDICES COMPARATIVOS
El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores comparativos de la Emisora para los períodos finalizados el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 respectivamente:
31 xx xxxxx de 2024 | 31 xx xxxxx de 2023 | |
Liquidez corriente (1) | 2,59 | 2,20 |
Solvencia (2) | 0,36 | 0,28 |
Inmovilización del capital (3) | 0,39 | 0,34 |
Rentabilidad (4) | 23% | 13% |
1) Activo corriente / Pasivo corriente
2) Patrimonio / Pasivo
3) Activo no corriente / Total del activo
4) Resultado del período / (Patrimonio inicio + Patrimonio cierre) /2
C) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
El siguiente cuadro indica la deuda financiera y la capitalización total de la Sociedad, el cual incluye la deuda financiera corriente y no corriente y el patrimonio neto al 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 respectivamente. No se ha producido ninguna variación significativa en la capitalización de la Emisora desde el 31 xx xxxxx de 2023.
Expresado en miles de pesos argentinos
31 xx xxxxx | 31 xx xxxxx | |
de 2024 | de 2023 | |
Capitalización | ||
PATRIMONIO | ||
Capital social | 59.287 | 59.287 |
Reserva de revalorización de tierras | 15.309.811 | 2.736.091 |
agrícolas | ||
Reserva Legal | 2.660.456 | 648.090 |
Reserva facultativa | 40.218.775 | 9.797.344 |
Reserva de ajuste por conversión | 18.340.996 | 3.464.648 |
Ganancias acumuladas | 4.946.508 | 1.024.888 |
Patrimonio atribuible a los socios | ||
accionistas de la sociedad | 81.535.833 | 17.730.348 |
controlante y total patrimonio |
Endeudamiento
PASIVOS Deuda financiera a largo plazo Préstamos | 100.644.671 | 24.398.793 |
Pasivos por arrendamientos | 11.087.991 | 5.177.141 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 920.372 | 199.570 |
Pasivo por impuesto diferido | 43.218.031 | 9.261.141 |
Total deuda financiera a largo plazo | 155.871.065 | 3G.036.645 |
Deuda financiera a corto plazo Préstamos | 27.105.647 | 8.674.172 |
Pasivos por arrendamientos | 24.279.239 | 8.506.275 |
Acreedores comerciales y otras | 20.196.073 | 6.925.334 |
cuentas a pagar Impuesto a las ganancias a pagar | 1.509.902 | - |
Total deuda financiera a corto plazo | 73.0G0.861 | 24.105.781 |
Total endeudamiento | 228.G61.G26 | 63.142.426 |
TOTAL CAPITALIZACIÓN Y
ENDEUDAMIENTO
310.4G7.75G 80.872.774
D) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN
Con fecha 8 de septiembre de 2022, tuvo lugar la colocación de la Serie X de obligaciones negociables en una única Serie con fecha de emisión y liquidación el 12 de septiembre de 2022. La Serie X está denominada, integrada y será pagadera en Dólares Estadounidenses, según se indica en los documentos de la emisión. El monto total emitido de la Serie X fue de US$ 24.500.000, con una tasa xx xxxxx del 7,50% nominal anual. Los intereses se cancelarán anualmente y el capital se repagará con un único pago al vencimiento a los 24 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Serie X, es decir el 12 de septiembre de 2024.
Con fecha 10 de noviembre de 2022, tuvo lugar la colocación de la Serie XI de obligaciones negociables con fecha de emisión y liquidación el 14 de noviembre de 2022. La Serie XI está denominada en Dólares Estadounidenses y será pagadera en Pesos al tipo de cambio aplicable, según se indica en los documentos de la emisión. El monto total emitido de la Serie fue de US$ 30.000.000, con una tasa de 0,00% nominal anual a un tipo de cambio de integración de 160,0467 Pesos por Dólar. Los intereses se cancelarán trimestralmente y el capital se repagará en dos (2) cuotas pagaderas (a) la primera, por un porcentaje de 33,33% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XI el 14 de noviembre de 2025, y (b) la segunda y última, por un porcentaje de 66,67% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XI en la fecha de vencimiento a los 48 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Serie XI; es decir, el 14 de noviembre de 2026.
Con fecha 10 de noviembre de 2022, tuvo lugar la colocación de la Serie XII de obligaciones negociables con fecha de emisión y liquidación el 14 de noviembre de 2022. La Serie XII está denominada en Dólares Estadounidenses y será pagadera en Pesos al tipo de cambio aplicable, según se indica en los documentos de la emisión. El monto total emitido de la Serie fue de US$ 60.777.529, con una tasa xx xxxxx del 4,90% nominal anual a un tipo de cambio de integración de 160,0467 Pesos por Dólar. Los intereses se cancelarán trimestralmente y el capital se repagará en seis (6) cuotas iguales anuales cada una por un porcentaje de 16,67% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie XII con excepción de la última cuota que será del 16,65% del monto de capital de las Obligaciones Serie XII, pagándose: (i) la primera cuota de amortización el 14 de noviembre de 2027; (ii) la segunda cuota de amortización el 14 de noviembre de 2028; (iii) la tercera cuota de amortización el 14 de noviembre de 2029;
(iv) la cuarta cuota de amortización el 14 de noviembre de 2030; (v) la quinta cuota de amortización el 14 de noviembre de 2031. La última cuota de amortización se pagará a los 120 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Serie XII; es decir, el 14 de noviembre de 2032.
Con fecha 13 de julio de 2023, tuvo lugar la colocación de la Serie XIII de obligaciones negociables con fecha de emisión y liquidación el 17 de julio de 2023. La Serie XIII está denominada, integrada y será pagadera en Dólares Estadounidenses, según se indica en los documentos de la emisión. El monto total emitido de la Serie fue de US$ 25.000.000, con una tasa xx xxxxx del 6,50% nominal anual. Los intereses se cancelarán anualmente y el capital se repagará con un único pago al vencimiento a los 36 meses contados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Serie XIII, es decir el 17 de julio de 2026.
E) RESEÑA INFORMATIVA Situación económico - financiera
El período de nueve meses cerró con una ganancia de miles de $ 12.286.988 después de impuestos que se compara con una ganancia de miles de $ 1.771.068 del mismo período del ejercicio anterior. La fuerte suba en el resultado del período se debe a varios factores entre los que se destacan particularmente el impacto de la sequía en el ejercicio anterior, el arrastre positivo de la valuación de stocks de la campaña 22-23, la implementación de tipos de cambio diferenciales para los productos agropecuarios en el segundo semestre del año 2023 y la fuerte devaluación ocurrida en el mes de diciembre del mismo año.
Respecto a lo productivo la sociedad espera en el próximo trimestre completar la cosecha de los cultivos xx xxxxxx y arrancar la siembra xx xxxxx 24-25. Tal lo comentado al inicio de la presente reseña esperamos rindes en línea o
superiores al presupuesto en la región Pampa Húmeda y rindes por debajo del presupuesto en la región NEA producto de la ola de calor y las escasas lluvias de febrero y a los daños producidos por “chicharrita” sobre el cultivo de maíz.
En cuanto a lo comercial durante el trimestre se fue avanzando en fijaciones de precios de maíz en la medida que los precios alcanzados estuvieran alineados con los del presupuesto. Durante las últimas semanas producto de las inundaciones del sur de Brasil, las tensiones internacionales y el recorte de las estimaciones de producción tanto de Argentina como Brasil los precios internacionales han rebotado desde mínimos anuales acelerando el desarme de posiciones vendidas de fondos especulativos en los mercados granarios. La Sociedad espera poder capturar oportunidades de ventas tanto en soja como maíz aprovechando dicha coyuntura.
Durante el presente ejercicio la compañía comenzó a transitar la que será la inversión más relevante en su historia poniendo pie por primera vez en la producción industrial con una planta de procesamiento de maní en la localidad xx Xxxxxx (Provincia de Santa Fe). Durante el mes de diciembre se comenzó el movimiento de suelo y la demarcación de lo que será el predio industrial. Estimamos que entre los meses de julio y agosto finalizarán dichos trabajos para dar inicio luego a la etapa de construcción de la obra civil.
DESTINO DE LOS FONDOS
General
En cumplimiento del Artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociable, y otras reglamentaciones aplicables, la Emisora destinará el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV de acuerdo con lo indicado a continuación:
(i) La porción de las Obligaciones Negociables Serie XIV integrada en especie mediante la entrega de las respectivas Obligaciones Negociables Elegibles, a la refinanciación de pasivos de la Emisora; y
(ii) La porción de las Obligaciones Negociables Serie XIV integrada en efectivo, para uno o más de los siguientes destinos:
a) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país (incluyendo sin limitaciones inmuebles que permitan a la sociedad expandir sus inversiones en el sector);
b) adquisición de fondos de comercio situados en el país;
c) integración de capital de trabajo en el país;
d) refinanciación de pasivos, incluyendo pago de intereses;
e) a la adquisición de participaciones sociales; y/o
f) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que el producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
En particular, podrán realizarse inversiones en activos físicos de manera directa o indirecta a través de la adquisición (por sí o a través de sociedades controladas o vinculadas) de participaciones sociales de sociedades propietarias de dichos activos físicos y/o bienes de capital situados en el país.
Para mayor información sobre la facturación total de las mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público producidas por MSU S.A. en el año previo véase la sección “Información Financiera” y “Reseña Informativa” del presente Suplemento y las secciones “Información sobre la Emisora" y “Antecedentes Financieros” del Prospecto, en los términos del punto 2.1.3.2. de la sección “Política de Crédito— Aplicación de la capacidad xx xxxxxxxx de depósitos en moneda extranjera”), según la Comunicación “A” 6428 (y modificatorias).
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y presentada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV. La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente y podría ser llevada adelante en etapas.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse (por sí o a través de sociedades controladas o vinculadas) en inversiones transitorias, incluyendo, pero no limitado a instrumentos y/o operaciones financieros líquidos de alta calidad de corto plazo (incluyendo, sin limitación, préstamos a empresas controladas o vinculadas), depósitos a plazo fijo, instrumentos de money market.
GASTOS DE LA EMISIÓN
Se prevé que los gastos de emisión y colocación asciendan a la suma de US$ 493.919 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos noventa y tres mil novecientos diecinueve), asumiendo la íntegra colocación de las Obligaciones Negociables Serie XIV, lo que representa el 1.41% del monto máximo de emisión. El detalle de gastos es el siguiente:
I. Honorarios profesionales y agente de calificación de riesgo US$ 34.500 (0.1%)
II. Aranceles de oferta pública y negociación US$ 21.920 (0.06%)
III. Comisión de colocación US$ 437.500 (1.25%)
Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Los gastos de emisión mencionados serán soportados en su totalidad por la Emisora. Respecto del total de gastos, únicamente la comisión de colocación será detraída del producido de la colocación a fin de ser aplicado al destino indicado bajo la sección “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
En o antes de comenzado el Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables Serie XIV por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Serie XIV, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables Serie XIV podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad.
El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el Período de Formación de Libro en cumplimiento con el artículo 51 de la Sección V, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV.
HECHOS RECIENTES
Se informa al público inversor que no han ocurrido hechos significativos posteriores al 31 xx xxxxx de 2024 que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía, más allá de aquellos informados en el Prospecto.
Aprobación del Proyecto xx Xxx de “Bases y Puntos xx Xxxxxxx para la Libertad de los Argentinos”
Se informa que con fecha 30 xx xxxx de 2024, el Proyecto xx Xxx (conforme dicho término es definido en el Prospecto) obtuvo dictamen de mayoría en la Cámara de Senadores de la Nación. En este sentido, con fecha 6 xx xxxxx de 2024, la presidente de la Cámara de Senadores de la Nación decretó citar a los senadores de la nación para tratar en el recinto el Proyecto xx Xxx.
El 12 xx xxxxx de 2024, el Proyecto xx Xxx fue aprobado en general y en particular por la Cámara de Senadores de la Nación luego de que la presidente de dicha Cámara emitiera su voto positivo a los fines de desempatar el resultado que se había obtenido de los senadores de la Nación. La aprobación del Proyecto xx Xxx incluyó ciertas modificaciones que fueron introducidas por la Cámara de Senadores de la Nación, por lo tanto, el proyecto xx Xxx Bases debió ser tratado nuevamente por la Cámara de Diputados. El 28 xx xxxxx de 2024, la Cámara de Diputados aprobó las modificaciones que realizó la Cámara de Senadores al Proyecto xx Xxx, por lo cual el texto logró una sanción definitiva. A su vez, en la misma fecha la Cámara de Diputados sancionó definitivamente el proyecto de reforma tributaria “Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes” y logró reincorporar el capítulo de impuesto a las ganancias y de bienes personales, que había sido rechazado por la Cámara de Senadores. El 8 de julio de 2024, fueron publicados en el Boletín Oficial los Decretos N° 592/2024 y 593/2024 emitidos por el Poder Ejecutivo Nacional, en virtud de los cuales se promulgaron la Ley 27.742 de “Bases y Puntos xx Xxxxxxx para la Libertad de los Argentinos” y la Ley 27.743 de “Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes”, respectivamente.
El impacto que dicha aprobación pueda tener sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones continúa siendo incierto. Tampoco es posible garantizar que distintos partidos de la oposición continúen impulsando una agenda contraria a los intereses del Poder Ejecutivo.
INFORMACIÓN ADICIONAL
A) Controles de cambio
Para mayor información sobre controles de cambio, véase la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o el del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
A continuación, se resumen los cambios más relevantes ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios. Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “Información Adicional— Controles de Cambio” del Prospecto.
Comunicaciones BCRA
Comunicación “A” 8031
Con fecha 30 xx xxxx de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8031 en virtud de la cual modificó el punto 2.5 de las normas de Exterior y Cambios del BCRA vinculado a las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera para incorporar a los pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 (detallada más adelante) y concordantes que deberán ser liquidados en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses.
Asimismo, la presente comunicación incorpora como nuevo punto 3.6.1.4 de las normas de Exterior y Cambios vinculado a las obligaciones en moneda extranjera que tienen acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses lo siguiente: “3.6.1.4. pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.”
Comunicación “A” 8035
Con fecha 30 xx xxxxx de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8035 en virtud de la cual se publicó un nuevo texto ordenado de las normas de exterior y cambios del BCRA, incorporando en el texto de las normas las últimas comunicaciones difundidas. Adicionalmente, se realizaron las siguientes actualizaciones y adecuaciones al texto ordenado del BCRA (el “Régimen Cambiario”):
Pago de las importaciones
I. Pagos de importaciones de bienes con registro de Ingreso Aduanero a partir del 13.12.23.
Se modifico el Punto 10.10. del Régimen Cambiario sobre disposiciones complementarias para importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023, como se detalla a continuación:
Se modifican e incorporan nuevos supuestos dentro del Punto 10.10.1 del Régimen Cambiario para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre de 2023, tales como:
i) Punto 00.00.0.0: Se incorporan nuevos bienes sobre los cuales se podrá realizar el pago del valor FOB desde su registro de ingreso aduanero detallado en el siguiente inciso:
Inciso e): Importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos (posiciones arancelarias 2844.10.00 y 2844.20.00 de la NCM), agua pesada (posición arancelaria 2845.10.00) o circonio y sus manufacturas cuando correspondan a la posición arancelaria 8109.91.00, que sean destinadas a la elaboración de energía o combustibles.
ii) Se modificó el Punto 10.10.1.2, sobre los cuales se podrán realizar el pago del valor FOB desde los 30 (treinta) días corridos de su registro de ingreso aduanero, quedando su redacción de la siguiente manera:
Desde los 30 (treinta) días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) productos farmacéuticos y/o insumos utilizados en la elaboración local de los mismos, otros bienes relacionados con la atención de la salud o alimentos para el consumo humano alcanzados por lo dispuesto por el artículo 155 Tris del Código Alimentario Argentino, cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el Punto 12.3. de las normas de "Exterior y cambios”. La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este Punto, excepto cuando se trate de operaciones comprendidas en el inciso iii) de este Punto; b) fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos que pueden ser destinados a su elaboración local, cuyas posiciones se encuentran detalladas en el Punto 12.2. de las normas de "Exterior y cambios". La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este Punto, excepto cuando se trate de operaciones comprendidas en el inciso iii) de este Punto; iii) importaciones oficializadas a partir del 15.3.24 que correspondan a bienes de la canasta básica de consumo cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el Punto 12.4.; iv) importaciones oficializadas a partir del 15.4.24 por personas humanas o personas jurídicas que clasifiquen como MiPyME según lo dispuesto en las nomas de “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa”, en la medida que no correspondan a bienes comprendidos en el Punto 10.10.1.3.
iii) Se modificó el Punto 10.10.1.5 del Régimen Cambiario quedando su redacción de la siguiente manera:
Los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso para realizar pagos diferidos en virtud de los bienes transportados. Ello con excepción de aquellos asociados a los bienes comprendidos.
II. Stock de deuda. Importaciones de bienes:
Pago de deudas con el exterior por la importación de bienes y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados
Los importadores que suscriban Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”) podrán venderlos con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior o transferirlos a depositarios en el exterior, por hasta el monto adquirido en las suscripciones primarias sin que ello limite su capacidad de acceder al mercado de cambios. Asimismo, por Comunicación “A” 7935 se estableció que quienes hubieran suscripto BOPREAL en licitación primaria por deudas de importaciones de bienes y servicios elegibles en los Puntos 4.4. y
4.5. del Régimen Cambiario podrán realizar, a partir del 1 xx xxxxx de 2024, operaciones de ventas de títulos contra moneda extranjera por la diferencia entre el valor nominal licitado y el precio de venta en el mercado secundario obtenido por la venta de BOPREAL, sin violar las declaraciones juradas establecidas en los Puntos 3.16.3.1. y
3.16.3.2. del Régimen Cambiario.
Pago de servicios prestados por no residentes
I. Acceso al mercado de cambios para el pago de servicios.
Se modificó el Punto 13.2 del Régimen Cambiario sobre los pagos de servicios que fueron o serán prestados o devengados a partir del 13 de diciembre de 2023, como se detalla a continuación:
Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes o que vayan a prestarse al 13 de diciembre de 2023, cuando, además de los demás requisitos reglamentarios aplicables, la transacción se encuentra en una de las situaciones que se detallan a continuación:
i) Se modificó el Punto 13.2.3 quedando redacción de la siguiente manera:
El pago corresponde a una operación que se encuadra en el concepto "S30. Servicios transporte para operaciones de mercaderías" y se realiza una vez transcurrido un plazo equivalente a aquel en el que se podría comenzar a pagar en forma diferida el bien transportado efectuado conforme al epígrafe 10.10.1. ello con excepción de los fletes de los bienes comprendidos en el Punto 10.10.1.3. por los cuales se tendrá acceso al mercado para cancelar su valor desde los 30 días corridos de la prestación del servicio.
ii) Se modificó el Punto 13.2.5 quedando su redacción de la siguiente manera:
El pago corresponde a un servicio no comprendido en los Puntos 13.2.1. a 13.23.1. del Régimen Cambiario y se concreta una vez transcurrido un plazo de 30 días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio. Este plazo también será de aplicación para las operaciones que correspondan a las transferencias al exterior de agentes locales por sus recaudaciones en el país de fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes.
iii) Se modificó el Punto 13.2.6 quedando su redacción de la siguiente manera:
El pago corresponde a un servicio no comprendido en los Puntos 13.2.1. a 13.2.4. del Régimen Cambiario y se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.
II. Stock de Deuda de Importaciones de Servicios.
Será admisible el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios de no residentes prestados y/o devengados a partir del 12 de diciembre de 2023, con antelación a los plazos previstos en los Puntos 13.2.3. a 13.2.6., cuando, además de los demás requisitos aplicables, se verifiquen las siguientes situaciones:
i) Se modificó el Punto 13.3.6 quedando su redacción de la siguiente manera:
El pago corresponde a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023, por entidades financieras locales o del exterior.
ii) Se modificó el Punto 13.3.7 quedando su redacción de la siguiente manera:
El pago corresponda a la cancelación de deudas por operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 13 de diciembre de 2023, por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito.
Repago de la deuda en moneda extranjera entre residentes
Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el repago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, contraídas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, establece como nueva excepción a la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de los pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.
Acceso de los no residentes al mercado de cambios
Se modificó el Punto 3.13 del Régimen Cambiario que establece las excepciones para el acceso al mercado de cambios por parte de clientes no residentes para la compra de moneda extranjera conforme se detalla a continuación:
i) Se modificó el Punto 3.13.1.5 quedando su redacción de la siguiente:
Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 (noventa) días corridos anteriores. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales. Las liquidaciones encuadradas, durante su vigencia, en la operatoria con títulos valores por cuenta y orden de turistas no residentes no serán tomadas en cuenta a los efectos de este punto.
ii) Se incorporó una nueva excepción en el Punto 3.13.1.10 conforme se detalla a continuación:
Repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, en la medida que la operación se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los bonos BOPREAL.
Pago de utilidades y dividendos
Se modificó el Punto 3.4 del Régimen Cambiario que permite a las entidades dar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, en la medida que se cumpla con ciertas condiciones. En ese sentido, se modificó el Punto 3.4.4, que establece las diferentes condiciones que el cliente de dichas entidades financieras deberá cumplir para poder obtener acceso. Dentro de este mismo punto (3.4.4) se incorporó una nueva situación posible sobre canje y/o arbitraje con fondos percibidos en el país por capital o intereses de los BOPREAL. En este caso, el cliente deberá realizar una operación de canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los BOPREAL para poder obtener el acceso al mercado de cambios por una entidad financiera para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos.
Otras disposiciones específicas
Operaciones de canje, arbitraje y títulos valores
Se modificó el Punto 3.14 del Régimen Cambiario sobre canjes y arbitrajes con clientes no asociados a ingresos de divisas del exterior que establece que las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje de divisas y arbitraje con sus clientes en ciertos casos, quedando su redacción de la siguiente manera:
i. Un individuo transfiere fondos de sus cuentas locales (que ya están en moneda extranjera) a sus propias cuentas bancarias fuera de Argentina.
ii. La transferencia de divisas al exterior por parte de los depositarios comunes locales de valores negociables en relación con los ingresos recibidos en moneda extranjera a cuenta de los servicios de capital e intereses de los bonos xxx xxxxxx argentino o del BCRA, cuando dicha operación forme parte del procedimiento de pago a solicitud de los depositarios comunes extranjeros;
iii. Las transferencias de divisas al exterior realizadas por personas físicas desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de recaudación offshore hasta un monto de a US$500 en cualquier mes, siempre que la persona física presente una declaración jurada en la que conste que la transferencia se realiza para colaborar con la manutención de los residentes argentinos que se vieron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia del COVID-19;
iv. Las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias desde el exterior podrán realizarse sin ninguna restricción, en la medida que los fondos sean debitados de una cuenta en moneda extranjera que el cliente posea en una institución financiera local. En la medida en que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera mantenida por el cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas físicas, sin la conformidad previa del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo en los Puntos 3.8. y 3.13 del Régimen Cambiario;
v. Las operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a: (a) El pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.4. del Régimen Cambiario; (b) El pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.5. del Régimen Cambiario; (c) El pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.6.1. del Régimen Cambiario; y (d) La repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el Punto 4.6.2. del Régimen Cambiario.
vi. Transferencia de divisas al exterior de un gobierno local a partir de sus tenencias de moneda extranjera depositadas en entidades financieras locales, incluyendo aquellas que constituyen un excedente según lo previsto en el Punto 3.16.2 del Régimen Cambiario, en la medida que se cumplan los requisitos normativos que resultarían aplicables al tipo de operación a realizarse en el caso de que se cursase contra pesos.
vii. Todas las demás operaciones de canje y de arbitraje pueden ser realizadas por los clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida en que estarían permitidas sin necesidad de dicha conformidad de acuerdo con otras regulaciones cambiarias. Esto también se aplica a los depositarios comunes locales de valores con respecto a los ingresos recibidos en moneda extranjera como pagos de capital e intereses de valores en moneda extranjera pagados en Argentina.
Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la institución financiera abonará o cargará el mismo importe que el recibido o enviado del extranjero. Cuando la institución financiera cobre una comisión o tarifa por estas operaciones, se instrumentará en una partida específicamente designada.
Comunicación “A” 8042
Con fecha 13 xx xxxxx de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8042 en virtud de la cual se estableció que a partir del 1° de julio del 2024, los requisitos previstos en los puntos 4.3.3.1. y 4.3.3.2. de las normas de Exterior y
Cambios del BCRA (dispuestos a través de la Comunicación “A” 7340) no resultarán de aplicación en las compras de títulos valores que concreten los clientes con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 (quince) días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes, en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores.
Comunicación “A” 8054
Con fecha 27 xx xxxxx de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8054 en virtud de la cual se estableció que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por las importaciones oficializadas a partir del 28 xx xxxxx de 2024 que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas del Régimen Cambiario podrá realizarse a partir de los 120 (ciento veinte) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.
Comunicación “A” 8055
Con fecha 28 xx xxxxx de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8055 en virtud de la cual se estableció que las entidades financieras también podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para la cancelación en el país o en el exterior de las cuotas de capital e intereses de los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables, en tanto los títulos hayan sido suscriptos íntegramente en el exterior y la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios.
En el caso de que el pago deba realizarse en el exterior, el acceso al mercado de cambios se podrá concretar hasta 3 (tres) días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses.
A su vez, establece que en el caso de que los clientes concreten una operación de venta con obligación de recompra utilizando los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria:
1. la venta de los títulos en el origen de la operación no deberá tenerse en cuenta a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las normas de “Exterior y cambios” en línea con lo previsto en el primer párrafo del punto 4.7.2. de dichas normas.
2. la mencionada venta no habilitará al cliente a concretar las operaciones de títulos valores por la diferencia entre el valor obtenido por la venta y el valor nominal de los títulos que se contemplan en el segundo párrafo del mencionado punto.
3. una vez que el cliente haya recuperado la tenencia de los bonos BOPREAL, los títulos tendrán el mismo tratamiento otorgado a los títulos adquiridos en una suscripción primaria.
Comunicación “A” 8053
Con fecha 4 de julio de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8059 en virtud de la cual se dejó sin efecto el requisito de conformidad previa del BCRA previsto en el punto 3.3. de las normas de “Exterior y cambios” para el acceso al mercado de cambios de clientes para realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior en tanto el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 05/07/24.
Además, estableció que no se requerirá la conformidad previa del BCRA prevista en los puntos 3.3. y 3.5.6. de las normas de “Exterior y cambios” para el acceso de los clientes al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales no comprendidos en el párrafo precedente precedente y de intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables y el pago se efectúe de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual que se accede al mercado de cambios de:
1. nuevos endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y que contemplen como mínimo 1 (un) año xx xxxxxx para el pago de capital, en ambos casos contados desde la fecha en que se concreta el acceso al mercado.
2. nuevos aportes de inversión directa de no residentes.
Los nuevos endeudamientos financieros con el exterior y los nuevos aportes de inversión extranjera directa que sean utilizados en el marco de lo establecido en el párrafo precedente:
(a) podrán ser ingresados y liquidados por el deudor del endeudamiento con el exterior cuyos intereses se cancelan o por otra empresa residente relacionada con el deudor y su grupo económico.
(b) no podrán ser computados a los efectos de otros mecanismos considerados en la normativa cambiaria.
Resoluciones CNV
Resolución General N° 1000/2024
Mediante Resolución General N° 1000/2024 de fecha 8 xx xxxx de 2024, la CNV readecuó el marco normativo de los plazos de liquidación para las operaciones de contado.
Las modificaciones se orientan a fijar el plazo de contado normal en T+1, salvo acuerdo expreso en contrario de las partes al momento de concertar la correspondiente operación, para las operaciones con valores negociables xx xxxxx variable y/o fija, y a mantener el plazo de contado normal en T+2 únicamente respecto de las operaciones con valores negociables xx xxxxx fija y en la medida que los mercados y las cámaras compensadoras no hubieran optado por discontinuar dicho plazo.
Resolución General N° 1002/2024
Mediante Resolución General N° 1002/2024 de fecha 15 xx xxxx de 2024, la CNV establece que las emisoras, las cámaras compensadoras, los agentes de negociación, y toda otra persona humana o jurídica que intervenga u ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables, deberán adecuar su accionar a las normas de la CNV.
Para ello, se agrega que deberán especialmente abstenerse de:
1) Ofrecer servicios de asesoramiento de valores negociables sin contar con el registro en cualquiera de las categorías de Agentes autorizados por la CNV a tales efectos. No serán consideradas asesoramiento: (i) las opiniones de carácter genérico sobre inversiones o la mera divulgación de información o explicación de las características y riesgos de una operación o valor negociable; y (ii) la elaboración de reportes, informes o análisis de carácter general, aun cuando incluyan una recomendación de compra o venta; y
2) Realizar actividades de difusión y promoción de valores negociables y/o captar o vincular clientes a Agentes registrados sin estar autorizados por la CNV a tales efectos.
Resolución General N° 1003/2024
Mediante Resolución General N° 1003/2024 de fecha 16 xx xxxx de 2024, la CNV establece que los pagarés podrán realizar oferta púbica y ser negociados en Mercados registrados ante la misma comisión siempre que reúnan los siguientes requisitos:
1) Xxxx emitidos por un monto mínimo de $ 20.000 (pesos veinte mil), o su equivalente en moneda extranjera, y con la cláusula "sin protesto”. En caso de ser emitidos en moneda extranjera, el librador podrá disponer que el pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera);
2) Su vencimiento opere en fecha cierta y contemplen un plazo mínimo de 15 días a contarse desde su fecha de emisión.
Asimismo, establece que, en determinados supuestos específicos y con sujeción a ciertos requisitos y condiciones, tanto los pagarés como los cheques de pago diferido negociados en Mercados registrados ante la CNV podrán ser objeto de transferencias emisoras desde la subcuenta comitente del respectivo adquirente hacia otra subcuenta comitente receptora con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:
1) Intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos globales de custodia de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente Depositario Central de Valores Negociables;
2) Fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos pagarés.
Resolución General N° 1004/2024
Mediante Resolución General N° 1003/2024 de fecha 10 xx xxxxx de 2024, la CNV realizó modificaciones a la normativa relativa a la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.
Dicha resolución modifica los plazos mínimos de tenencia de Valores Negociables con liquidación de moneda extranjera (art. 2, cap. V del Título XVIII de la N.T. 2013), añadiendo como excepción al plazo de tenencia en catera de 1 día, a las ventas de Valores Negociables en moneda extranjera adquiridos en pesos con créditos hipotecarios UVA, siempre que el producto de las ventas se use para comprar inmuebles en el país.
La resolución estableció, además, que los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no deberán exigir la manifestación en carácter de declaración jurada de los pagarés librados en moneda extranjera con cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera y que hubieran sido descontados mediante su negociación en Mercados registrados ante esta Comisión, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos.
En esta línea, añadió que la limitación sobre posiciones tomadoras en cauciones y/o pases y/o a cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito xxx xxxxxxx de capitales prevista precedentemente, no será de aplicación respecto de la venta de Valores Negociables antes mencionada.
A su vez, estableció modificaciones sobre las Operaciones de Clientes con CDI y CUIT (art. 6 TER, cap. V del Título XVIII de la N.T. 2013), agregando que para realizar ventas de valores negociables en moneda extranjera y en
jurisdicción local, adquiridos en pesos con créditos hipotecarios UVA, los agentes deben asegurar que el producto de la venta se use para comprar inmuebles en el país y conservar la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.
Asimismo, la Resolución estableció que los Agentes de Liquidación y Compensación podrán transferir fondos de ventas de Valores Negociables adquiridos en pesos con créditos hipotecarios UVA a una cuenta bancaria del vendedor del inmueble, siempre que se usen para comprar inmuebles en el país. Estos agentes deben verificar el cumplimiento de estas condiciones y conservar la documentación correspondiente.
B) Carga tributaria
La información que a continuación se presenta corresponde a la actualización de la sección “Información Adicional
- Carga Tributaria” del Prospecto.
Aprobación del Proyecto de reforma tributaria “Ley de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes”
Como ya fuera mencionado, mediante Sesión Especial del 28 xx xxxxx de 2024, la Cámara de Diputados sancionó definitivamente la Ley N° 27.743 de “Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes”. A su vez, se logró reincorporar el capítulo de impuesto a las ganancias y de bienes personales, que fuera rechazado por la Cámara de Senadores. Los puntos más relevantes de esta reforma son los siguientes:
Régimen de regularización de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social.
Podrán adherirse a este plan los contribuyentes y responsables de obligaciones tributarias, aduaneras y de la seguridad social vencidas al 31 xx xxxxx de 2024, desde la entrada en vigencia de la reglamentación y hasta 150 días corridos, pudiendo optar entre un plan de facilidades (de entre 36 a 84 cuotas mensuales según las características de los adherentes) o pago al contado.
La adhesión al régimen generará la condonación de un porcentaje de los intereses resarcitorios y punitorios devengados que varía del 70% al 20% en función del momento en que se formalice la adhesión. Asimismo, se prevé la condonación de multas y demás sanciones.
El acogimiento al régimen produce la suspensión de las acciones penales hasta la cancelación total de la deuda, que producirá la extinción de la acción penal, en la medida que no exista sentencia firme a la fecha de cancelación.
Ǫuedará extinguida de pleno derecho la acción penal respecto de aquellas obligaciones que hayan sido canceladas con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del régimen en la medida que no exista sentencia firme a dicha fecha. También se condonan de pleno derecho los intereses correspondientes a las obligaciones fiscales canceladas con anterioridad al 31 xx xxxxx de 2024, inclusive.
Régimen de regularización de activos – Blanqueo.
Podrán adherirse las personas humanas, sucesiones indivisas y sujetos comprendidos en el artículo 53, que sean residentes fiscales, así como también, quienes hubieran perdido la residencia fiscal al 31.12.2023. El plazo para adherir se extiende hasta el 30 xx xxxxx de 2025 (con la posibilidad de prorrogar el mismo hasta el 31 de julio de 2025).
Los bienes alcanzados por este régimen podrán ser bienes ubicados en Argentina o en el exterior que fueran de su propiedad o se encontraran en su posesión, tenencia o guarda, al 31 de diciembre de 2023, inclusive.
Los sujetos que se adhieran al régimen deberán abonar un Impuesto Especial en dólares estadounidenses. Se establece una alícuota del 0% cuando el valor de los activos exteriorizados sea inferior a US$ 100.000. Superado ese valor, se aplicará una alícuota progresiva del 5%, 10% o 15% sobre el excedente, en función del momento en que se efectivice la adhesión. Los adherentes estarán eximidos de pagar este Impuesto Especial en casos de regularización de dinero en efectivo, en argentina o en el exterior, si se deposita y/o transfiere a una “Cuenta Especial de Regularización de Activos” ( “Cuenta Especial”) hasta el 31 de diciembre de 2025.
Durante el plazo en que los fondos estén depositados en la Cuenta Especial, éstos podrán ser invertidos exclusivamente en los instrumentos financieros que indique la reglamentación. Similar tratamiento tendrá el producido por la venta de títulos valores regularizados si es transferido a una Cuenta Especial.
Xxxxxxx se adhieran quedarán liberados de toda acción civil y penal e infracciones administrativas que pudieran corresponder por el incumplimiento de las obligaciones vinculadas o que tuvieran origen en los bienes, créditos y tenencias que se declaren en el régimen.
Modificación del Impuesto sobre los Bienes Personales.
Se crea el Régimen Especial de Ingreso del impuesto sobre los Bienes Personales (REIBP) que permite la tributación unificada por todos los períodos fiscales hasta su caducidad al 31 de diciembre de 2027, que gozaran de estabilidad fiscal hasta el año 2038.
Para el período 2023, el mínimo no imponible se incrementa a $100.000.000; en caso de inmuebles destinados a vivienda se incrementa a $350.000.000.
Se unifican las alícuotas para bienes situados en el país y en el exterior, con tasas progresivamente decrecientes desde el año 2023 al 2027. La alícuota máxima para 2023, es del 1,5%; para 2024, 1,25%; para 2025, 1%; para 2026,
0,75%; y para el año 2027, 0,25%.
Derogación del Impuesto a la Transferencia de Inmuebles de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas (regulado en el Título VII de la Ley N° 23.905).
Modificación del Impuesto a las Ganancias.
Se deroga el “Impuesto Cedular Sobre Mayores Ingresos” de la Ley N° 27.725. Se reestablece el impuesto a las ganancias de la cuarta categoría, fijando en $1.800.000 el piso salarial para empleados solteros y en $2.340.000 para casados.
Se actualizan las deducciones personales y se introduce una mayor progresividad para el período 2024 en la escala aplicable a personas humanas, con alícuotas que varían del 5% al 35% sobre una ganancia neta incrementada. Se crea una deducción especial para neutralizar el impacto de las modificaciones, evitando así un incremento en la obligación fiscal correspondiente a los meses transcurridos del año 2024.
A partir del año fiscal 2025, se prevén ajustes semestrales (enero y julio) basados en la variación del IPC para los montos establecidos en concepto de deducciones personales y escala progresiva, y un ajuste excepcional en septiembre de 2024, en función de la variación del IPC correspondiente a los meses xx xxxxx x xxxxxx de 2024.
Además, se derogan tratamientos diferenciales en el impuesto, exenciones y deducciones especiales, tales como, entre otras, las exenciones xxx xxxxxx anual complementario, diferencia de valor de horas extras y horas trabajadas en días feriados, inhábiles y durante los fines de semana, bono de productividad, entre otros.
Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes.
Se elevan los montos de las categorías aplicables a partir del 1° de enero de 2024. Régimen de Transparencia Fiscal al Consumidor.
Se crea el Régimen de Transparencia Fiscal al Consumidor con la finalidad de informar a los consumidores finales los impuestos incluidos en el precio de los bienes, locaciones o servicios, discriminándolos del precio final.
Por último, la reforma prevé que, en tanto se cumplan con ciertos objetivos (por ejemplo, obtener superávit fiscal), durante el año 2024 el Estado Nacional enviará un proyecto xx xxx al Congreso Nacional comprendiendo una reforma y simplificación integral del sistema tributario argentino, con la finalidad de lograr un aumento en la base de contribuyentes registrados y reducir la presión fiscal a partir del 1 de enero de 2025 en adelante.
C) Documentos a disposición
El Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en estos), en su versión completa y/o resumida, y toda otra documentación complementaria se encuentra a disposición del público inversor en la sede social de MSU en Cerrito 1266, Piso 11°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, se encontrarán publicados en la AIF.
D) Calificación de Riesgo
La Emisora ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Serie XIV. El Programa no cuenta con calificación de riesgo alguna.
Xxxxx´s le ha asignado la calificación de riesgo “A+.ar” con perspectiva “estable” a las Obligaciones Negociables Serie XIV conforme al dictamen de fecha 15 de julio de 2024 disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx). Asimismo, Fix Scr S.A. (afiliada xx Xxxxx Ratings) Agente de Calificación de Riesgo (“FIX”) le ha asignado la calificación de riesgo “A+ (Arg)” con perspectiva “estable” conforme al dictamen de fecha 12 de julio de 2024, disponible en el sitio web de la calificadora de riesgo (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx).
Xxxxx´s se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 3. Las calificaciones podrán ser modificadas ante la ocurrencia de posibles cambios en el proceso de finalización de documentos y la emisión de valores que se encuentran en estado previo a oferta pública. El informe de calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Serie XIV emitido por Moody’s no debe considerarse una publicidad, propaganda, difusión o recomendación para adquirir, vender o negociar los instrumentos objeto de calificación. El informe de calificación de riesgo de Moody’s, una vez publicado, podrá encontrarse en la página web de Moody’s (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx).
Fix se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 9. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de FIX SCR S.A. no proporciona asesoramiento de inversión de ningún tipo.
El informe de calificación de riesgo de Fix podrá encontrarse, una vez publicado, en la página web de Fix (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx).
Las calificaciones de riesgo no constituirán ni podrán ser consideradas como una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables Serie XIV por parte de la Emisora.
PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Serie XIV, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Emisora y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar las Manifestaciones de Interés cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie XIV no proporcione, a satisfacción de la Emisora y/o de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo” del Prospecto.
Para conocer un análisis ampliado del régimen xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo vigente a la fecha de este Suplemento, los inversores deben consultar con sus asesores jurídicos y leer el Título XIII del Libro 2 del Código Penal de la Nación y las normas dictadas por la UIF, la CNV y el BCRA en su totalidad. A tales fines, las partes interesadas pueden visitar los sitios web del Ministerio de Economía (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), de la sección de información legislativa (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), de la UIF (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y/o del BCRA, (xxx.xxxx.xxx.xx). La información contenida en dichos sitios no forma parte de este Suplemento.
RESOLUCIONES DE LA EMISORA
1. La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 22 de febrero de 2013 y reunión de directorio de la Sociedad celebrada el 13 xx xxxxx de 2013.
2. La prórroga del Programa fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de febrero de 2018 y la reunión de Directorio de fecha 19 de febrero de 2018.
3. El aumento del monto del programa por hasta US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) fue autorizado mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 xx xxxxxx de 2021 y por Acta de Directorio de fecha 21 de septiembre de 2021.
4. La nueva prórroga del plazo de vigencia del Programa, la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa, incluyendo modificaciones que permitan dotar a la Sociedad de la capacidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de medida o valor, y la ampliación de monto del Programa por hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizada por asamblea de accionistas de la Emisora, de fecha 28 de septiembre de 2022 y por acta de Directorio N° 425, de fecha 29 de septiembre de 2022.
5. La ampliación de monto del Programa por hasta US$ 200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) fue autorizada por asamblea de accionistas de la Emisora, de fecha 26 de febrero de 2024 y por acta de Directorio N° 450, de fecha 26 de febrero de 2024.
6. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie XIV fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 1 de julio de 2024.