Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 denominadas y pagaderas en Dólares a Tasa Fija Nominal Anual de 6,00% con Vencimiento el 26 de marzo de 2026 por un valor nominal de hasta US$30.000.000 ampliable por hasta US$64.000.000 a Ser Suscriptas e...
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PAMPA ENERGÍA S.A.
Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 denominadas y pagaderas en Dólares a Tasa Fija Nominal Anual de 6,00% con Vencimiento el 26 xx xxxxx de 2026 por un valor nominal de hasta US$30.000.000 ampliable por hasta US$64.000.000 a Ser Suscriptas e Integradas en Dólares en el exterior
a emitirse en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) y/o de Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones por hasta US$1.400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)
Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables adicionales clase 20, denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior (“Dólares”, “USD” o “US$”), a una tasa de interés fija de 6,00% con vencimiento el 26 xx xxxxx de 2026 (la “Fecha de Vencimiento”) por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares treinta millones) ampliable por hasta US$64.000.000 (Dólares sesenta millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20” o las “Obligaciones Negociables Adicionales”), a ser emitidas por Pampa Energía S.A. (indistintamente, la “Sociedad”, “Pampa Energía”, “Pampa”, la “Compañía” o la “Emisora”), en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o de obligaciones negociables convertibles en acciones por hasta US$1.400.000.000 (Dólares mil cuatrocientos millones, o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables Adicionales serán emitidas de conformidad con la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “Ley de Obligaciones Negociables de Argentina”), la Ley N°26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación y la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo y sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables Adicionales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común y sin garantía de terceros.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 serán adicionadas a las obligaciones negociables clase 20 originalmente ofrecidas mediante el suplemento de fecha 18 xx xxxxx de 2024 (el “Suplemento Original”) y emitidas con fecha 26 xx xxxxx de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase 20 Originales” y juntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20, las “ONs Clase 20”). Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación, y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, afiliada x Xxxxx Rating (“FIX”), en su informe de fecha 8 xx xxxx de 2024, ha asignado a las Obligaciones Negociables Adicionales la calificación “AA+(arg)”. Las calificaciones de riesgo no constituirán –ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables Adicionales por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Clase bajo el Programa. Para acceder al informe de calificación de riesgo por favor véase el siguiente link xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxx?xxxxxxxxxxx&xxx0000. Para mayor información ver “Calificación de Riesgo” de este Suplemento.
El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual de 6,00%.
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales está destinada exclusivamente a Inversores Calificados (tal como dicho término se define más adelante), mientras que el público inversor en general podrá participar de la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Adicionales. La integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales deberá ser realizada exclusivamente en Dólares en el exterior. Para mayor información, ver la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales” en este Suplemento.
La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
(“BYMA”), y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Las Obligaciones Negociables Adicionales se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley de Nominatividad y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
El presente Suplemento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la CNV de fecha 18 xx xxxxx de 2024 (el “Prospecto”) y con el Suplemento Original, ambos publicados en la página web de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y en la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) bajo los ID #3169871 y #3170392, respectivamente. Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Suplemento Original.
Se advierte a los Inversores Calificados que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 no cumplen con los requisitos del Decreto N° 621/2021, referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 cumplirán con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones establecidos en el Suplemento se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento, en el Suplemento Original y en el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento, en el Suplemento Original, en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51, Sección V, Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Adicionales, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.
CUIT: 00-00000000-0 |
Teléfono: (x00 00) 0000-0000 |
Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (X0000XXX) |
De acuerdo al artículo 13 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La Oferta pública fue autorizada por Resolución de la CNV Nº RESFC-2021-21540-APN-DIR#CNV de fecha 9 de diciembre de 2021. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, de los Órganos de Fiscalización y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Colocadores
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula CNV N°22 | Banco Mariva S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 49 | Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43 |
Cocos Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 688 | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25 | Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 66 |
Banco Comafi S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 54 | Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 40 | Xxxxxxx S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24 |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 74 | SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53 | Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula CNV N° 153 |
La fecha de este Suplemento es 8 xx xxxx de 2024
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 2
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES 7
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 15
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 46
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 49
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales, el público inversor deberá basarse en la información de la Sociedad contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y en este Suplemento, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto, del Suplemento Original y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales.
La oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales sólo se realizará en la República Argentina, por lo que de ninguna manera constituye o constituirá una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Adicionales en otras jurisdicciones.
Salvo por los Agentes Colocadores (tal como se define más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador o agente colocador ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Adicionales que no estén contenidas en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes colocadores.
La información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto, del Suplemento Original y/o de este Suplemento ni la venta de Obligaciones Negociables Adicionales en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto, del Suplemento Original y/o del presente Suplemento, según corresponda.
La información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y de otras fuentes públicas y la Compañía y los Agentes Colocadores, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, no son responsables de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto, el Suplemento Original y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la misma. La Emisora pondrá copias de dichos documentos a disposición del inversor que las solicitara para completar la información resumida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento. Los resúmenes contenidos en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Adicionales, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso, todo ello conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y (v) agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas, los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las obligaciones negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables.
De conformidad con el art. 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de dicha ley produzca a los tenedores de las obligaciones negociables.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables Adicionales reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento Original y/o en este Suplemento y/o para complementar tal información. Asimismo, reconoce y acepta que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses y que, la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre las ONs Clase 20, puede verse afectada por los actuales controles de cambio y/o aquellos que pudieran establecerse en el futuro.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables Adicionales
Mediante la presentación de Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Adicionales los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Agentes Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento, el Suplemento Original, y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS
LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A QUIENES DESEEN SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES, INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO CONFORME CON LO DISPUESTO POR LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N°26.087, LEY N°26.119, LEY N°26.268, LEY N°26.683, LA LEY N°26.733 Y LA LEY N°26.734 Y TAL COMO LA MISMA PUDIERA SER MODIFICADA Y/O COMPLEMENTADA EN EL FUTURO), EL DECRETO N°27/2018 O POR DISPOSICIONES, RESOLUCIONES O REQUERIMIENTOS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) (EN CONJUNTO, LA “LEY DE PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS”). LA SOCIEDAD Y LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS SUSCRIPCIONES CUANDO QUIEN DESEE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES NO PROPORCIONE, A SATISFACCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL – PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN O EN XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXXXXXXX. ASIMISMO, LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL BCRA (XXX.XXXX.XXX.XX), UIF (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX) Y CNV (XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX).
EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES CONSTA DE UNA MERA REFERENCIA A LA NORMATIVA VIGENTE SOBRE LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS. EN LA SECCIÓN “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS” DEL PROSPECTO SE ENCUENTRA UN BREVE RESUMEN DE LA MISMA, A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA EMISORA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMINETO DEL TERRORISMO.
CARGA TRIBUTARIA
PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE CARGA TRIBUTARIA, VÉASE LA SECCIÓN “INFORMACIÓN ADICIONAL – CARGA TRIBUTARIA” DEL PROSPECTO, DEL SUPLEMENTO ORIGINAL Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
INVERSORES CALIFICADOS
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales que se emiten en el marco del presente está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Títullo II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Adicionales sólo pueden ser adquiridas en la oferta inicial por Inversores Calificados, a saber:
(a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA
350.000); y (n) Personas Jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en
el extranjero (los “Inversores Calificados”).
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación y los términos y condiciones generales del Programa por un monto de hasta US$2.000.000.000 y de las obligaciones negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 30 de septiembre de 2021 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2021. La reducción del monto del Programa de US$2.000.000.000 a US$1.400.000.000, con el objetivo de destinar US$600.000.000 al régimen de emisor frecuente de la Sociedad, fue aprobada en la reunión de Directorio de fecha 9 xx xxxxxx de 2023 y por Acta de Delegado de fecha 23 de noviembre de 2023, y por la CNV en su Disposición N° DI-2023-60-APN-GE#CNV. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Adicionales fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 xx xxxx de 2024. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Adicionales fueron aprobados por acta de delegado de fecha 8 xx xxxx de 2024.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
El presente Suplemento y el Prospecto contienen declaraciones que constituyen estimaciones sobre hechos futuros, como por ejemplo en las secciones “Factores de Riesgo” de ambos documentos, “Antecedentes Financieros -Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto. Los términos “cree”, “podría”, “podría haber”, “estima”, “continúa”, “anticipa”, “busca”, “debería”, “planea”, “espera”, “predice”, “potencial” y vocablos o frases similares, o las versiones en negativo de tales vocablos o frases u otras expresiones similares, tienen como fin identificar estimaciones sobre hechos futuros. Algunas de estas declaraciones incluyen intenciones, creencias o expectativas actuales. Las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño a futuro. Los resultados reales podrían ser ampliamente distintos de las expectativas descritas en las declaraciones sobre hechos futuros. Por lo tanto, se advierte a los inversores que no confíen excesivamente en las declaraciones sobre hechos futuros como si fueran predicciones de resultados reales. En particular, téngase presente lo informado en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” del Prospecto.
Ciertos términos definidos
En este Suplemento, los términos “AR$”, “$” o “Pesos” se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “US$”, “USD” o “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Economía” se refiere al ex Ministerio de Hacienda y actual Ministerio de Economía de la Nación Argentina, el término “Ministerio de Desarrollo Productivo” se refiere al Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación Argentina, el término “Secretaría de Energía”, “SGE” o “SE” refiere a la Secretaría de Energía de la Nación Argentina (dentro de la órbita del Ministerio de Desarrollo Productivo), ex Ministerio de Energía y Minería de la Nación o “ME&M”, y ex Secretaría de Gobierno de Energía dependiente del ex Ministerio de Hacienda de la Nación. Los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadística y Censos, el término “ENRE” se refiere al Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el término “ENARGAS” se refiere al Ente Nacional Regulador del Gas, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “BCBA” refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” refiere a la Comisión Nacional de Valores, el término “BYMA” refiere a Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el término “Ley General de Sociedades” se refiere a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias. El término “NIIF” refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera. La Compañía también utiliza en este Suplemento diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del petróleo, gas y la electricidad de Argentina (para más información véase “Glosario de Términos Técnicos” del Prospecto).
Todos los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente Suplemento, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto o en el Suplemento Original.
Datos xx Xxxxxxx
La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Suplemento de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos, información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Ministerio de Desarrollo Productivo, el ex Ministerio de Hacienda, el Banco Nación, la SGE, CAMMESA y el ENRE. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.
Redondeo
La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, algunos números presentados como totales podrán no ser siempre el resultado de las sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentados.
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES
A continuación, se resumen los principales términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Adicionales, los que se deberán leer en forma conjunta con la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento. Estos términos y condiciones complementan los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación - Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales” del Prospecto y deben ser leídos conjuntamente con estos últimos. Ciertos términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Emisora | Pampa Energía S.A. |
Descripción | Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, sin recurso limitado, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. |
Colocadores | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Comafi S.A., Xxxxxxx S.A., Industrial Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y SBS Trading S.A. (los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”, indistintamente). |
Clase | Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20. |
Fungibilidad | Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. |
Obligaciones Negociables Clase 20 Originales | Son aquellas obligaciones negociables clase 20, suscriptas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses en el exterior, que emitió la Compañía el 26 xx xxxxx de 2024 (la “Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales”) en el marco del Programa, cuyo valor total ascendió a US$ 55.171.308. |
Moneda de Denominación y Pago | Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares en el exterior. Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Adicionales será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares. Asimismo, la Emisora renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento. Sin perjuicio de ello, si en cualquier fecha de pago de intereses y/o de capital con respecto a las Obligaciones Negociables Adicionales la |
Sociedad no tuviera acceso a Dólares como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad a su sola opción obtendrá dichos Dólares ya sea mediante (i) la entrega de cualquier título público denominado en Dólares por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares igual al monto en Dólares adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Adicionales; o (ii) cualquier otra forma lícita para la adquisición de Dólares. | |
Forma y Moneda de Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Adicionales serán suscriptas e integradas a su valor nominal en Dólares en el exterior en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, respectivamente. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (conforme dicho término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales efectivamente adjudicadas, en Dólares en el exterior, mediante transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta en el exterior que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Adicionales, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra. |
Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación | Las Obligaciones Negociables Adicionales se emitirán en denominaciones mínimas de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. La Unidad Mínima de Negociación será de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. |
Monto Mínimo de Suscripción: | US$100 (Dólares cien) y múltiplos de US$ 1 (Dólares uno) por encima de dicho monto. |
Valor Nominal ofrecido: | Se emitirán Obligaciones Negociables Adicionales por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares treinta millones), ampliable por hasta US$64.000.000 (Dólares sesenta y cuatro millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 a ser efectivamente emitido será informado oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Fecha de Emisión y Liquidación | La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta (conforme este término se define más adelante). |
Precio de Emisión | El Precio de Emisión será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Subasta (según se define más adelante), con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado en el Aviso de Resultados (el “Precio de Emisión”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. El Precio de |
Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 incluirá los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales desde el 26 xx xxxxx de 2024 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive). | |
Fecha de Vencimiento | 26 xx xxxxx de 2026. |
Pagos | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la cuenta en Dólares abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique CVSA (de su titularidad), como depositaria del certificado global representativo de las ONs Clase 20, para su acreditación en las respectivas cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento. En caso de que CVSA estuviera legalmente y/u operativamente impedida de recibir y/o efectuar pagos en su cuenta en Dólares abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, la Emisora se compromete a arbitrar las medidas necesarias y convenientes para dar cumplimiento en tiempo y forma a las obligaciones asumidas en el presente Suplemento, a fin de efectuar el pago en la Fecha de Vencimiento y/o en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define a continuación) de los Dólares suficientes en el exterior. Tal circunstancia deberá ser comunicada por la Emisora a través de los medios informativos de los mercados donde listen las ONs Clase 20 y en la AIF. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento. Con posterioridad a la Fecha de Vencimiento y/o a cada Fecha de Pago de Intereses, aquellos tenedores que deseen percibir los pagos en virtud de las ONs Clase 20 en una cuenta en Dólares abierta en la República Argentina deberán comunicarlo a CVSA, a través del depositante por cuyo intermedio se encuentra abierta la subcuenta comitente en la que se mantengan depositadas las ONs Clase 20, mediante los canales que CVSA habilite a tal efecto. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las ONs Clase 20 no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las ONs Clase 20 efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior. |
La Emisora será la encargada de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, las fechas de rescate y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento. La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de ONs Clase 20 mediante la publicación en el sitio web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en el Boletín Diario del MAE y en el sitio web de la Emisora, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las ONs Clase 20 en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión. | |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés | 6,00% nominal anual. |
Fechas de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán en forma vencida, semestralmente en las siguientes fechas: 26 de septiembre de 2024, 26 xx xxxxx de 2025, 26 de septiembre de 2025 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 26 xx xxxxx de 2026. En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales – Pago de Capital e Intereses” del Suplemento. |
Base para el cómputo de intereses: | Los intereses se computarán en base a los días corridos sobre un año de 365 días. |
Período de Devengamiento de Intereses: | Serán aquellos períodos sucesivos que podrán ser iguales o de distinta duración, que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales (inclusive), respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las ONs Clase 20, que finalizará en la Fecha de Vencimiento (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). |
Rango | Las Obligaciones Negociables Adicionales serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes. |
Montos Adicionales: | En ciertos casos, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales. Ver “Descripción de la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales—Montos Adicionales”. |
Nuevas Obligaciones Negociables adicionales: | La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las ONs Clase 20, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de las ONs Clase 20 que tengan los mismos términos y condiciones que las ONs Clase 20 y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión, primera fecha de pago de intereses y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas ONs Clase 20 de la misma Clase y sean fungibles con las mismas. La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las ONs Clase 20 para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida. |
Día Hábil: | Se considerará “Día Hábil” a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Ciudad de Nueva York estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Forma, Compensación y Liquidación | Las Obligaciones Negociables Adicionales se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad, reemplazando en todos sus términos al certificado global de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales depositado el 26 xx xxxxx de 2024 en CVSA, y el que representará a las ONs Clase 20. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. |
Procedimiento de Colocación | Se realizará a través del mecanismo de subasta o licitación pública. Para más información, véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento. |
Retenciones Impositivas Montos Adicionales | Todos los pagos con respecto a las ONs Clase 20, sean de capital (incluyendo, de corresponder, cualquier precio de rescate o precio de recompra) o intereses, se efectuarán sin mediar retención o deducción alguna por o a cuenta de impuestos, a menos que así fuera requerido por ley. Si esa retención o deducción fuera requerida por ley, la Compañía, con sujeción a ciertas excepciones, abonará los montos adicionales necesarios a fin de que los importes netos que reciban los tenedores luego de esa retención y/o deducción respecto de dichos impuestos sean iguales a los montos respectivos que hubieran debido recibir con respecto a las ONs Clase 20 si esa retención o deducción no hubiera existido. Véase “Descripción de la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales ― Montos Adicionales” del presente Suplemento. |
Destino de los Fondos | La Emisora aplicará los fondos netos procedentes de la colocación para los destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo la refinanciación de pasivos a corto plazo y/o para aquellos otros destinos especificados en la Sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento. |
Rescate a opción de la Emisora | En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, la Emisora podrá rescatar a su sola opción, de forma total o parcial, las Obligaciones Negociables Adicionales, en o desde la fecha en que se cumplan 4 meses previos a la Fecha de Vencimiento, previa notificación con al menos 10 días hábiles. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables Adicionales, se rescatarán la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Adicionales que se encuentren en circulación al valor nominal con más los intereses devengados y cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Adicionales hasta la fecha del rescate. En el caso de un rescate parcial, la selección de las Obligaciones Negociables Adicionales para el rescate será realizada a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales. A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales con una anticipación de no menos xx xxxx (10) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate, y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, en BYMA y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca, en todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales. |
Listado y negociación | La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales en BYMA y para su negociación en el MAE. |
Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables Adicionales se regirán e interpretarán por las leyes de Argentina. |
Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables Adicionales, bajo los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales (incluyendo montos adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor. |
Jurisdicción | La Compañía se someterá irrevocablemente a la jurisdicción de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y a cualquier tribunal competente en el lugar en que la Sociedad tenga su sede social a los efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de o en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales. Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales podrán someter controversias relacionadas con las |
Obligaciones Negociables Adicionales a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal arbitral xxx xxxxxxx de valores que lo reemplace, todo ello, de acuerdo con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. | |
Calificación de Riesgo | FIX, en su informe de fecha 8 xx xxxx de 2024 ha asignado a las Obligaciones Negociables Adicionales la calificación “AA+(arg)”, con perspectiva estable. Dicho informe se encuentra disponible en el sitio web de FIX: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxx?xxxxxxxxxxx&xxx0000 La calificación "AA" nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del país. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. |
Agente de Cálculo | Pampa Energía S.A. |
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales
A continuación, se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las obligaciones negociables establecidos en el Prospecto, en el Suplemento Original y en la sección “–Oferta de los Valores Negociables –Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales” del presente Suplemento.
General
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, adicionales a las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales, denominadas en Dólares, a ser integradas, suscriptas y pagaderas en Dólares en el exterior, por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares treinta millones) ampliable por hasta US$64.000.000 (Dólares sesenta y cuatro millones), con vencimiento el 26 xx xxxxx de 2026; y con una denominación mínima de US$1 (Dólares uno) y en múltiplos enteros de US$1 (Dólares uno) por encima de esa suma. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 6,00%.
El monto final de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 a ser emitido será informado mediante el Aviso de Resultados, que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta en la Página Web de la CNV, en la página web de la Compañía, en la página web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA.
Suscripción e integración
Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables Adicionales deberán ser suscriptas e integradas por los Oferentes (tal como se define más adelante) en Dólares, en el exterior, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales efectivamente adjudicadas, en Dólares, mediante transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta en el exterior que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra.
Todas las Órdenes de Compra recibirán trato igualitario.
Plazos y Formas de Amortización
El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales será amortizado en un único pago el 26 xx xxxxx de 2026, fecha en la que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales.
Pago de Capital e Intereses
Las Obligaciones Negociables Adicionales devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 6,00% desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Los intereses se pagarán en forma vencida, semestralmente en las siguientes fechas: 26 de septiembre de 2024, 26 xx xxxxx de 2025, 26 de septiembre de 2025 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 26 xx xxxxx de 2026.
Las Obligaciones Negociables Adicionales devengarán intereses, por períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales (inclusive) respecto del primer período de devengamiento de intereses, y en cada Fecha de Pago de Intereses (inclusive), respecto de los demás períodos de devengamiento de intereses, y que finalizarán en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente (exclusive), salvo respecto del último período de devengamiento de intereses de las ONs Clase 20 que finalizará en la Fecha de Vencimiento (exclusive) (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”).
Los intereses (y el capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera), serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentra registrada una Obligación Negociable Adicional.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Adicionales se calcularán en base a un año de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos.
Si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado no fuera un Día Hábil, tal pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en esa fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado efectuado en ese Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que no se devengarán intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que se trate de la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente posterior.
Montos Adicionales
Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses, serán realizados por la Sociedad sin retención o deducción alguna por o a cuenta de cualesquier impuestos, tasas, contribuciones, aranceles, gravámenes, u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza (“Impuestos”) en vigencia en la Fecha Emisión y Liquidación o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, a menos que la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de imponerse o establecerse de ese modo dichos Impuestos, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales luego de cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales de no haberse practicado la retención o deducción; con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales respecto de ninguna retención o deducción sobre una Obligación Negociable Adicional a, o a un tercero en nombre de, un tenedor de Obligaciones Negociables Adicionales por o a cuenta de:
(a) cualquier Impuesto aplicado por ser el tenedor de las Obligaciones Negociables Adicionales residente actual o anterior de Argentina o por tener una relación directa o indirecta con Argentina distinta
de la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables Adicionales o la recepción de pagos de capital e intereses respecto de ellas; o
(b) cualquier Impuesto, en la medida en que la Compañía haya determinado, basándose en información obtenida directamente del receptor o de terceros, que dicho Impuesto se impone debido a que (i) el receptor no residente del pago es residente de una jurisdicción no cooperante o designada cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante o (ii) los fondos invertidos provengan de o estén conectados con una jurisdicción no cooperante o designada de cualquier otra manera como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determine la ley o regulación argentina aplicable; o
(c) cualquier Impuesto que no habría sido retenido o deducido si la Obligación Negociable Adicional hubiera sido presentada para su pago (en caso de que se requiera su presentación) dentro de los 30 días corridos posteriores a la última de (x) la fecha en que dicho pago se tornó pagadero y (y) la fecha en que dicho pago fue debidamente provisto, salvo en la medida en que dicho tenedor hubiera tenido derecho a los Montos Adicionales presentando la obligación negociable para su pago el último día de ese período de 30 días corridos; o
(d) cualquier Impuesto que no hubiera sido aplicado de no ser por el incumplimiento por parte de dicho tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables Adicionales, luego de un requerimiento dirigido al tenedor en cuestión, de (x) hacer una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o solicitud de la exención, a la que tiene derecho o (y) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otros requisitos de presentación de información, si dicho cumplimiento hubiera sido requerido por las leyes, normas o prácticas administrativas aplicables o en un tratado aplicable como una condición para la exención de, o una reducción en la alícuota de la deducción o retención de, Impuestos; o
(e) cualquier Impuesto sucesorio, a la herencia, donación, valor agregado, venta, uso, ejercicio, transferencia, a los bienes personales, a las grandes fortunas, a la riqueza y/o cualquier impuesto que pretenda gravar la acumulación patrimonial del tenedor o beneficiario de Obligaciones Negociables Adicionales o Impuestos similares cualquiera fuera su denominación, ya sea que la Emisora deba actuar como agente de retención o como sujeto obligado sustituto o subrogado por xxxxxxx xx xxx en relación con los impuestos previamente mencionados; o
(f) Impuestos pagaderos de otro modo que mediante deducción o retención de los pagos de capital, prima, si hubiera, o intereses respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales; o
(g) cualquier Impuesto que no habría sido aplicado de haber el titular presentado la Obligación Negociable Adicional para el pago (donde se requiera la presentación) a otro agente de pago; o
(h) cualquier Impuesto que no hubiera sido impuesto si no fuera por la falta de cumplimiento del titular o beneficiario (o cualquier institución financiera a través de la cual el titular o beneficiario efectivo tenga Obligaciones Negociables Adicionales o mediante la cual se realiza el pago de las Obligaciones Negociables Adicionales) de cualquier certificación, información, identificación, documentación u otros requisitos de reporte (incluidos la celebración y el cumplimiento de un acuerdo con el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos) impuesto de conformidad con, o en virtud de, un acuerdo intergubernamental celebrado entre Estados Unidos y el gobierno de otro país para implementar los requisitos de las Secciones 1471 a 1474 del Código xx Xxxxxx Internas de los EEUU vigente en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales, o cualquier norma que suceda o modifique las mencionadas normas, en la medida en que la norma sucesora o modificatoria no sea materialmente más onerosa que las disposiciones en cuestión tal como se fueron promulgadas Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales; o
(i) cualquier combinación de lo indicado en los incisos (a) a (h) precedentes.
Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales respecto de ningún pago sobre una Obligación Negociable Adicional a un tenedor que sea un fiduciario o sociedad o una persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un miembro de esa sociedad o titular beneficiario no hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, miembro de la sociedad o titular beneficiario hubieran sido el tenedor. Cualquier referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables Adicionales al capital, prima y/o intereses se considerará que incluye los Montos Adicionales pagaderos conforme a los compromisos establecidos en este párrafo.
Asimismo, la Sociedad pagará todo impuesto de sellos, de registro, documentario u otros impuestos y tasas similares, incluyendo intereses y multas, respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales, excluyendo cualesquiera impuestos y tasas aplicados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, pero incluyendo cualquier impuesto o carga no argentina resultantes de, o a ser pagados en relación con, la ejecución de las Obligaciones Negociables Adicionales luego del acaecimiento y mientras dure un Evento de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales en incumplimiento. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por los tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Adicionales.
En relación con el punto (b) más arriba, véase “Información Adicional—Carga Tributaria— Fondos provenientes de países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” del Prospecto.
Si la Sociedad pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales en circulación, la Sociedad ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener conforme a la ley argentina de obtener el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables Adicionales de cualquier monto pagado en tal concepto.
En el caso de un evento de fusión u alguna otro tipo de transacción, todas las referencias a Argentina, leyes o regulaciones argentinas, y las autoridades tributarias argentinas bajo esta sección “—Montos Adicionales” y bajo “—Rescate por Razones Impositivas” se considerará que también incluye la jurisdicción de constitución o la residencia fiscal de la persona que sea sucesora (la “Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión”) correspondiente, la ley o las regulaciones de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, y cualquier autoridad fiscal de la Jurisdicción Impositiva Elegible para Fusión correspondiente, respectivamente.
Forma
Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán representadas por un Certificado Global, el cual reemplazará en todos sus términos al certificado global de las Obligaciones Negociables Clase 20 Originales depositado el 26 xx xxxxx de 2024 en CVSA, y el que representará a las ONs Clase 20. El mismo será depositado en Caja de Valores, y no canjeable por títulos cartulares al portador de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Se considerará “tenedor” de Obligaciones Negociables Adicionales a aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el agente de registro, CVSA.
Reemplazo
En caso de deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo, el procedimiento se ajustará a lo establecido en el Libro Tercero, Sección 4°, artículos 1.852 y concordantes del CCCN.
Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Pagos
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado serán efectuados en Dólares mediante transferencia de los importes correspondientes a la cuenta en Dólares abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique CVSA, para su acreditación en las respectivas cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.
Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Adicionales será realizado única y exclusivamente en Dólares, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”).
En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares. Asimismo, la Emisora renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.
Sin perjuicio de ello, si en cualquier fecha de pago de intereses y/o de capital con respecto a las Obligaciones Negociables Adicionales la Sociedad no tuviera acceso a Dólares como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad a su sola opción obtendrá dichos Dólares ya sea mediante (i) la entrega de cualquier título público denominado en Dólares por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares igual al monto en Dólares adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Adicionales; o (ii) cualquier otra forma lícita para la adquisición de Dólares.
Compromisos
La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables Adicionales en circulación:
Compromisos de Hacer
Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes
La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iii) tomar todas las medidas necesarias para mantener los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iv) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.
Mantenimiento de oficinas
La Sociedad tiene su sede social en Xxxxx 0, C.A.B.A., y continuará manteniendo una oficina en la Ciudad Autónoma Buenos Aires a donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales.
Notificación de incumplimiento
La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales, a través de un aviso en la Página Web de la CNV y en el sitio web del MAE, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (tal como se definen más adelante) bajo el presente. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
La Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes, en cualquier momento y, de cualquier forma, comprar o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables Adicionales en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables Adicionales. Las compras y/o adquisiciones que realice la Emisora y/o cualquier parte relacionada a ella en el mercado secundario podrán realizarse a cualquier precio.
La Emisora también podrá realizar una oferta pública de adquisición de Obligaciones Negociables Adicionales en circulación, en cuyo caso la Emisora informará previamente el precio y las restantes condiciones aplicables a dicha oferta pública de adquisición, y respetará el principio de trato igualitario entre inversores.
Las Obligaciones Negociables Adicionales así adquiridas por la Emisora, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales en cuestión y no darán a la Emisora, derecho a voto en tales asambleas, ni tampoco serán consideradas a los fines de computar cualquier porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora
En la medida que la normativa aplicable y vigente lo permita, la Emisora podrá rescatar a su sola opción, de forma total o parcial, las Obligaciones Negociables Adicionales, en o desde la fecha en que se cumplan 4 meses previos a la Fecha de Vencimiento, previa notificación con al menos 10 días hábiles. En caso de rescate de las Obligaciones Negociables Adicionales, se rescatarán la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación al valor nominal con más los intereses devengados y cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables hasta la fecha del rescate. En el caso de un rescate parcial, la selección de las Obligaciones Negociables para el rescate será realizada a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales.
A dichos efectos, la Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales con una anticipación de no menos xx xxxx (10) Días Hábiles y ni mayor de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en que se realizará el rescate, y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento en la Página Web de la CNV, en BYMA y en el Boletín Electrónico del MAE. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca, en todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales.
Rescate a opción de los tenedores
Las Obligaciones Negociables Adicionales no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar a la Emisora la adquisición de las referidas Obligaciones Negociables Adicionales de otra manera con anterioridad a dicha fecha.
Rescate por Razones Impositivas
Las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables Adicionales, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “Descripción de la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales - Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina en materia tributaria (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales y/o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables Adicionales; y
(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.
El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables Adicionales no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Adicionales. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de quince (15) días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.
Eventos de Incumplimiento
En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Adicionales permanezca en circulación, si se produjera y continuara cualquiera de los siguientes hechos respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales será considerado un evento de incumplimiento (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):
(i) si la Sociedad no cumpliera con el pago del capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de siete (7) Días Hábiles; o
(ii) si la Sociedad no cumpliera con el pago de intereses o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales y dicho incumplimiento se mantuviera por un período de treinta (30) Días Hábiles; o
(iii) si la Sociedad no cumpliera u observara cualquier otro término, compromiso u obligación conforme a las Obligaciones Negociables Adicionales no detallada en los incisos (i) o (ii) precedentes, por un período de más de cuarenta y cinco (45) días corridos luego de haber cursado tenedores de no menos del 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Adicionales una notificación escrita a la Sociedad especificando el incumplimiento y exigiendo la rectificación del mismo; o
(iv) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Sociedad, conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia actualmente o en el futuro (la “Ley de Concursos y Quiebras”), o (b) que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Sociedad y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de 90 días corridos; o
(v) si la Sociedad: (a) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Sociedad respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, o (c) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores en general.
entonces, si ocurriera y continuara un Evento de Incumplimiento (fuera de un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes) respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales, tenedores de al menos el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Adicionales en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Adicionales, mediante notificación escrita a la Sociedad, por lo que el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento del tipo indicado en los incisos (iv) o (v) precedentes, el capital, los intereses devengados y Montos Adicionales, en caso de corresponder, de todas las Obligaciones Negociables Adicionales en ese momento en circulación se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos; estipulándose, no obstante, que luego de dicha caducidad de plazos, con el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales en ese momento en circulación se podrá, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares aplicables, revocar y anular tal caducidad de plazos si todos los Eventos de Incumplimiento, fuera de la falta de pago del capital respecto del que se ha declarado la caducidad de plazos, hubieran sido subsanados.
Rango
Las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.
Las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Asambleas
Las asambleas de tenedores de las ONs Clase 20 serán convocadas y celebradas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV en Argentina. Las asambleas se convocarán por la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las ONs Clase 20. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las ONs Clase 20 y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.
Las asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro a tal fin.
Las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.
La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las ONs Clase 20 (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las ONs Clase 20 en el caso de que sea una asamblea extraordinaria o las personas presentes en tal asamblea, en el caso de asamblea ordinaria.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen la totalidad del monto de capital de las ONs Clase 20 en circulación para: (1) realizar cambios de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ONs Clase 20; (2) reducir el monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las
ONs Clase 20; (3) cambiar el lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las ONs Clase 20; y (4) modificar este párrafo.
Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.
Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de las ONs Clase 20, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.
Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14 último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, se podrá contar con el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de ONs Clase 20 sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través xxx xxxxxxx o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las ONs Clase 20). No es necesario que los tenedores de las ONs Clase 20 aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de estas.
Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de ONs Clase 20 se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables Adicionales.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las ONs Clase 20, para cualquiera de los siguientes fines:
(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de las ONs Clase 20;
(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de las ONs Clase 20;
(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro o agente de pago designados en relación con las ONs Clase 20;
(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las ONs Clase 20;
(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de las ONs Clase 20.
Agentes Colocadores
Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Comafi S.A., Xxxxxxx S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A. y SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Listado y Negociación
La Compañía solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales en BYMA y para su negociación en el MAE.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de las ONs Clase 20, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV en caso de ser exigible, emitir nuevas obligaciones negociables de diferentes series dentro de las ONs Clase 20 que tengan los mismos términos y condiciones que las ONs Clase 20 y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas obligaciones negociables sean consideradas ONs Clase 20 de la misma Clase y sean fungibles con las mismas.
La Emisora no requerirá el consentimiento de los tenedores de las ONs Clase 20 para emitir nuevas Clases bajo el Programa, sin perjuicio de que, al igual que en el caso mencionado en el párrafo precedente, dicha emisión estará sujeta a la autorización de la CNV, en caso de que esta autorización sea requerida.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables Adicionales se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.
Jurisdicción
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables Adicionales en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el tribunal que en el futuro lo reemplace. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables Adicionales serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Adicionales Definitivas
Si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Adicionales, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables Adicionales podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables Adicionales representadas por títulos definitivos, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. Dichas Obligaciones Negociables Adicionales representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora dentro de los siguientes quince
(15) Días Hábiles de la presentación del pedido.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables Adicionales prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables Adicionales serán colocadas sólo en la Argentina, mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad y operado por el MAE (véase “Procedimiento de Colocación” de la presente sección). Conforme al contrato de colocación que será suscripto entre la Emisora y los Agentes Colocadores, los Agentes Colocadores no asumen el compromiso de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Adicionales y sólo se han obligado a realizar los mejores esfuerzos, en los términos del artículo 774 inciso a) del CCCN, para la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá las Obligaciones Negociables Adicionales en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores por un valor nominal de hasta US$30.000.000 (Dólares treinta millones) ampliable por hasta US$64.000.000 (Dólares sesenta y cuatro millones), a una tasa de interés fija nominal anual de 6,00%.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales constatará de una oferta dirigida exclusivamente a Inversores Calificados en la Argentina, que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento y en el contrato a ser suscripto entre los Agentes Colocadores y la Compañía (el “Contrato de Colocación”), de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables.
Las Obligaciones Negociables Adicionales constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.
Sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales en cualquier momento y de rechazar Órdenes de Compra (según se las define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Orden de Compra conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar Órdenes de Compra por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que resulten aplicables.
La Compañía entregará las Obligaciones Negociables Adicionales luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Adicionales a los Oferentes con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
Oferta
La oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales bajo el Programa fue autorizada por la Resolución de la CNV Nº RESFC-2021-21540-APN-DIR#CNV de fecha 9 de diciembre de 2021.
La oferta primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales estará dirigida únicamente a Inversores Calificados en Argentina, y el público inversor en general podrá participar de la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Adicionales.
La oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales en Argentina se hará por medio del Prospecto, del Suplemento Original y del Suplemento, de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento.
Las Obligaciones Negociables Adicionales serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación. Los Agentes Colocadores están autorizados bajo ley argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.
Procedimiento de Colocación
Las Obligaciones Negociables Adicionales serán colocadas de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y artículo 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales se realizará mediante el proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), a través del módulo de licitaciones sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”). La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta (conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y en su caso, los Agentes del MAE (tal como se define más adelante en la presente sección) ingresarán las ofertas de compra recibidas por parte de los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales (las “Órdenes de Compra” y los “Oferentes”). El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables Adicionales podrán remitir sus Órdenes de Compra a: (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Órdenes de Compra al SIOPEL de manera inmediata; o (ii) cualquier entidad que sea un Agente del MAE y se encuentre habilitado y dado de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente, tal como se indica a continuación.
Los Agentes Colocadores serán: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., Cocos Capital S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Comafi S.A., Xxxxxxx S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A. y SBS Trading S.A. Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus "mejores esfuerzos", en los términos del inciso a) del artículo 774 del CCCN, y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento, dejándose constancia de que las obligaciones de cada uno de ellos serán simplemente mancomunadas. Para más información, véase la sección "Contrato de Colocación" del presente Suplemento.
La Sociedad ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales (el "Administrador del Registro" o el “Agente de Liquidación”, indistintamente). En el Registro de las Órdenes de Compra recibidas, deberán identificarse de manera precisa (i) los datos identificatorios del Inversor Calificado o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros, (ii) detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, (iii) el valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales requeridas (el “Monto Solicitado”), (iv) el Precio Solicitado (conforme se define más adelante); (v) la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, del Suplemento Original, Suplemento y demás documentos conexos; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante.
Período de Difusión y Período de Subasta
El período de difusión será de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará y terminará en el día y horario que se indique mediante un aviso de suscripción que será publicado en la oportunidad que determine la
Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Período de Difusión” y el “Aviso de Suscripción”, respectivamente).
En el Aviso de Suscripción se indicarán, entre otras, la siguiente información: (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión; (ii) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Subasta (tal como se define a continuación); (iii) la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) datos de contacto de los Agentes Colocadores; y (v) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales requeridos por la normativa aplicable.
Ni los Agentes Colocadores ni los Agentes del MAE podrán recibir Órdenes de Compra durante el Período de Difusión.
El período de subasta tendrá lugar y comenzará una vez finalizado el Período de Difusión, en el horario y fecha que se especifique en el Aviso de Suscripción (el “Período de Subasta”), pudiendo los Inversores Calificados remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE desde el inicio del Período de Subasta hasta el cierre del mismo. En atención al alcance de las Normas de la CNV y de la Resolución UIF N° 156/2018 y sus modificatorias, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas en el SIOPEL en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección “–Información Adicional– Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” del Prospecto.
Una vez finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma descendente en el SIOPEL, en función del precio de emisión solicitado por cada US$ 100 (Dólares cien) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales (el “Precio Solicitado”), especificando cuatro decimales. La Compañía podrá solicitar el asesoramiento de los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Adicionales, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales.
En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Adicionales, se determinará el monto efectivo a emitir de las Obligaciones Negociables Adicionales y el Precio de Emisión.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de Agentes del MAE también deberán cumplir con la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de los Agentes del MAE, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
La Emisora y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Oferentes que coloquen Órdenes de Compra, siempre observando el trato igualitario entre los inversores, sujeto a las pautas previstas en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a su respectivo y exclusivo juicio, dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
Los Agentes Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los
términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 16:00 horas del día que inicia el Período de Difusión e implicará el alta en la rueda de la Subasta.
En virtud de que sólo los Agentes del MAE pueden presentar las Órdenes de Compra correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquiera de los Agentes del MAE, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.
Los Agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra al Registro y que no hubiesen sido designados como Agentes Colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.
La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los Oferentes o por Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.
La Sociedad, de común acuerdo con los Agentes Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento, debiendo comunicar a más tardar el mismo día con una (1) hora de anticipación a que finalice el período o al cierre de la rueda dicha circunstancia a la CNV, x XXXX y al MAE, y publicar un aviso indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, y en la página web del MAE. En el supuesto que se termine, modifique, suspenda o prorrogue el Período de Subasta, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, debiendo notificar de forma escrita a los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Subasta. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho periodo, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
Cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Mecanismo de Adjudicación” de la presente sección.
Ningún Inversor Calificado podrá presentar Órdenes de Compra cuyos montos solicitados superen al Valor Nominal ofrecido, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas. Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Oferentes y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a su exclusivo juicio lo considere necesario, siempre respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, y las Normas del CNV y/o del Banco Central. Los Agentes Colocadores podrán rechazar
Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a estos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, al banco u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción e ingreso de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, así como también en lo relativo al cumplimiento de la normativa de Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo al resumen incluido en la sección “–Información Adicional– Lavado de activos y financiación del terrorismo” del Prospecto.
Cada uno de los Agentes Colocadores o Agentes del MAE podrá recibir Órdenes de Compra por cualquiera de los siguientes medios, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los Agentes del MAE, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo: (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de Internet de cada uno de los Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE, a través xx xxxxxxx de “home banking” o plataformas electrónicas. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Agentes Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra.
Mecanismo de adjudicación
Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento, serán adjudicadas Obligaciones Negociables Adicionales de conformidad con el siguiente procedimiento.
Al finalizar el Período de Subasta no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra y la Emisora junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 20 el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta la emisión.
Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento, le serán adjudicadas Obligaciones Negociables Adicionales a todos los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido aceptadas y contengan un Precio Solicitado mayor o igual al Precio de Emisión. En caso que varios inversores presenten Órdenes de Compra de igual Precio Solicitado cuyo monto supere el monto que la Emisora decida emitir, se calculará prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables Adicionales entre dichos Oferentes de acuerdo al valor nominal solicitado.
La determinación del monto efectivo a emitir de las Obligaciones Negociales Adicionales y el Precio de Emisión será realizada mediante la Subasta y a través del sistema SIOPEL en virtud del cual:
(i) todas las ofertas con Xxxxxx Solicitado superior al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales serán adjudicadas al Precio de Emisión;
(ii) todas las ofertas con Precio Solicitado igual al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales serán adjudicadas en su totalidad al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales, y en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultarán
ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales; y
(iii) todas las ofertas con Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales según sea el caso, no serán adjudicadas.
La Emisora no puede asegurar a los Oferentes que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables Adicionales que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de iguales características será el mismo.
Ningún inversor que haya presentado una Orden de Compra con un Precio Solicitado menor al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales determinado por la Sociedad recibirá Obligaciones Negociables Adicionales.
En ningún caso se adjudicarán a un inversor Obligaciones Negociables Adicionales por un importe inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Cuando las Órdenes de Compra contengan un mismo Xxxxxx Xxxxxxxxxx y las órdenes en dicho rango excedan el monto de emisión, se procederá a efectuar un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra recibidas que contengan un mismo Precio Solicitado. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Adicionales y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Órdenes de Compra. Asimismo, si como resultado del antedicho prorrateo la cantidad a asignar a una Orden de Compra fuese un monto que incluya entre 1 y 49 centavos xx Xxxxx, el monto asignado será el importe entero inferior y cuando el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos xx Xxxxx, el monto asignado será el importe entero superior.
La Sociedad no garantiza a los Oferentes que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Adicionales que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación del Precio de Emisión estarán sujetas a los mecanismos descriptos en el presente. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Sociedad ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
Aviso de Resultados
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables Adicionales será informado mediante el Aviso de Resultados a la CNV, que será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES.
La Emisora no puede asegurar a los Oferentes que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables Adicionales que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Órdenes de Compra de igual características será el mismo.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Oferentes cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a
los Agentes Colocadores, ni otorgará a los Oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DE LA DOCUMENTACIÓN PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA SOCIEDAD, PUDIENDO CONTAR CON LA OPINIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES, ENTRE OTRAS, CUANDO:
(I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA O EL PRECIO SOLICITADO HUBIERA SIDO INFERIOR A LOS ESPERADOS POR LA SOCIEDAD; (II) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR LA SOCIEDAD; (III) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA SOCIEDAD Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DE LA SOCIEDAD QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES; O (IV) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA. LA ENUMERACIÓN ANTERIOR ES MERAMENTE EJEMPLIFICATIVA Y NO PRETENDE INCLUIR TODAS Y CADA UNA DE LAS CAUSALES POR LAS CUALES LA COMPAÑÍA PODRÍA DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES.
NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ÓRDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES QUE LA COMPAÑÍA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
LOS INVERSORES CALIFICADOS DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, LAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA SOCIEDAD NI PARA LOS AGENTES COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI LA SOCIEDAD, NI LOS AGENTES COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Resultados y tendrá lugar en una fecha dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores al cierre del Período Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán integrar en Dólares en el exterior (en la cuenta indicada en la respectiva Orden de Compra) el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales que hayan sido efectivamente adjudicadas.
Antes de las 10:00 hs. (hora de Argentina) de la Fecha de Emisión y Liquidación, el inversor a quien se le hubiera adjudicado las Obligaciones Negociables Adicionales podrá efectuar la integración mediante: (i) transferencia electrónica en Dólares en el exterior a la cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra; (ii) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite el monto correspondiente de la cuenta del Oferente que se indique en las correspondientes Órdenes de Compra; y/o (iii) y/o a través del Sistema de Compensación MAE-CLEAR (y/o el que en el futuro lo reemplace, el “MAE-CLEAR”).
Cada uno de los Agentes del MAE deberá causar que una cantidad de Dólares en el exterior suficientes para suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales que le fueran adjudicadas se encuentre disponible
(i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE- CLEAR indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, o (ii) en su cuenta custodio abierta en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR, en el caso de ofertas ingresadas a través del SIOPEL.
Efectuada la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Adicionales a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración), las Obligaciones Negociables Adicionales serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el Sistema de Compensación MAE-CLEAR que hubiese previamente indicado el inversor a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE, según fuera el caso, en las correspondientes Órdenes de Compra, presentadas a través suyo en Caja de Valores.
Las Obligaciones Negociables Adicionales respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables Adicionales no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los Agentes Colocadores y/o los Agentes del MAE, ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables Adicionales serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores.
TENIENDO EN CUENTA QUE LA INTEGRACIÓN DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES DEBE REALIZARSE EXCLUSIVAMENTE CON DÓLARES EN EL EXTERIOR SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE TENGAN PRESENTE LOS PASOS Y TIEMPOS NECESARIOS CON SU AGENTE PARA PODER EFECTUAR LA INTEGRACIÓN DENTRO DE LOS PLAZOS PREVISTOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO.
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales conlleva un importante grado de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales debe leer cuidadosamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento, incluyendo en particular la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y del Suplemento Original.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Adicionales
Las Obligaciones Negociables Adicionales y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias
De acuerdo con la normativa cambiaria vigente en Argentina a la fecha de este Suplemento, la Emisora no tendría acceso al mercado libre de cambios para adquirir Dólares para el pago de los servicios de deuda (capital e intereses) bajo las Obligaciones Negociables Adicionales. Si las regulaciones cambiarias existentes no cambian para que la Emisora tenga acceso al mercado libre de cambios para adquirir Dólares para el pago de los servicios de deuda (capital e intereses) en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales integradas en Dólares en el exterior, o si en el futuro se imponen controles cambiarios, o se adoptan interpretaciones de las actuales o futuras normas cambiarias, que restringen aún más el acceso al mercado libre de cambios o a los pagos en el exterior, la Emisora podría verse impedida de cumplir total o parcialmente con los compromisos asumidos en el apartado “Oferta de los Valores Negociables — Pagos”.
Asimismo, el gobierno argentino podría mantener dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, incluyendo la prohibición de que CVSA reciba fondos en el exterior y los mismos sean aplicados a los pagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos en virtud de las Obligaciones Negociables Adicionales en el exterior o la capacidad para repatriar su inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales. La Emisora asume los compromisos detallados en “Oferta de los Valores Negociables⸻ Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales
⸻Moneda de Denominación y Pago” del presente Suplemento a efectos de efectuar el pago en Dólares.
Por otro lado la Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, incluyendo la posibilidad de que la Emisora utilice los fondos proveniente de la emisión para los destinos previstos en el presente. Para más información acerca de los controles cambiarios ver “Información Adicional—Controles de Cambio” del Prospecto.
La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales antes del vencimiento
Las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser rescatadas, en forma total o parcialmente, a opción de la Emisora en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables Adicionales.
Las Obligaciones Negociables Adicionales no estarán garantizadas y estarán efectivamente subordinadas a la deuda garantizada de la Compañía; el derecho de los tenedores a recibir pagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales podría verse adversamente afectado si cualquiera de las subsidiarias es declarada en quiebra, es liquidada o concursada
Las Obligaciones Negociables Adicionales no estarán garantizadas con ninguno de los bienes de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Adicionales estarán efectivamente subordinadas a cualquier endeudamiento garantizado actual o futuro de la Sociedad en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda. Asimismo, de conformidad con las leyes de insolvencia de Argentina, las
obligaciones de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Adicionales estarán subordinadas a ciertas obligaciones con preferencia legal, incluyendo deudas salariales, salarios, cargas sociales, impuestos y tasas y costas de justicia, reclamos garantizados y reclamos de proveedores. En caso de liquidación de la Sociedad estas obligaciones tendrán prioridad de pago sobre el resto, incluyendo reclamos de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Adicionales y, en consecuencia, los tenedores podrían verse impedidos de recuperar sus créditos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales, en todo o en parte.
Dado que los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Adicionales no estarán tampoco garantizados por las subsidiarias de la Compañía, las Obligaciones Negociables Adicionales estarán estructuralmente subordinados a cualquier endeudamiento futuro o existente y otros pasivos de las subsidiarias de la Sociedad. En caso de quiebra, liquidación o insolvencia de cualquiera de las subsidiarias de la Sociedad, los acreedores de dichas subsidiarias tendrán derecho a recuperar sus créditos de los activos de esas subsidiarias antes que cualquier activo esté disponible para su distribución a la Sociedad y, en consecuencia, a los acreedores de la Compañía, incluyendo los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales.
Puede no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Adicionales
Las Obligaciones Negociables Adicionales ofrecidas conforme al presente son títulos valores nuevos para los que no hay actualmente un mercado de negociación activo. La Sociedad presentó una solicitud para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales en BYMA y en MAE, respectivamente, pero no puede garantizarse que dichas solicitudes serán aprobadas. Si las Obligaciones Negociables Adicionales son negociadas luego de su emisión inicial, las mismas pueden ser negociadas con un descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.
La Sociedad no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Adicionales o, si se desarrolla, que el mismo será mantenido, en cuyo caso los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales podrían experimentar dificultades en la reventa de las Obligaciones Negociables Adicionales o podrían verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o de venderlas. Asimismo, aún si se desarrollara un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables Adicionales dependerá del número de tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales, el interés de los intermediarios de títulos valores en formar un mercado para las Obligaciones Negociables Adicionales y otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Adicionales, pero el mismo podría no ser líquido.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Adicionales (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las doble mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables Adicionales puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables Adicionales, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada;
(iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el Juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Adicionales que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
Las obligaciones de las Obligaciones Negociables Adicionales estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales
Conforme a la Ley de Concursos y Quiebras, las obligaciones inherentes a las Obligaciones Negociables Adicionales están subordinadas a ciertos privilegios; incluyendo reclamos por salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, honorarios, impuestos, y gastos judiciales. Si la Sociedad está sujeta a procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización judicial o extrajudicial o su equivalente, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales clasificarán de acuerdo con los privilegios antes mencionados y en consecuencia, afectará negativamente la situación patrimonial de Pampa Energía, y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables Adicionales.
Podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales
Eventualmente, podría haber conflictos de intereses entre los accionistas de Pampa Energía por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales por el otro. No es posible asegurar que cualquier conflicto actual, o futuro que pudiera ocurrir, será resuelto a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales.
Existe incertidumbre con respecto al tratamiento fiscal que recibirán los tenedores que integren las Obligaciones Negociables Adicionales cuando sean residentes de jurisdicciones que se consideran “no cooperantes” en materia fiscal, o cuando los fondos invertidos provengan de dichas jurisdicciones.
En diciembre de 2017, Argentina introdujo una reforma tributaria integral que grava los pagos realizados bajo instrumentos financieros cuando el tenedor de dichos instrumentos sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o cuando los fondos invertidos provengan de tales jurisdicciones. Existe incertidumbre en cuanto al alcance de estos cambios y, aunque los Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no se consideran jurisdicciones "no cooperantes" a la fecha de este Suplemento, no hay garantía de que la lista de jurisdicciones que actualmente se considera que "no coopera" no pueda sufrir cambios en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales que canalizaron su inversión a través de dichas jurisdicciones “no cooperantes” pueden estar sujetos a retención de impuestos, y la Compañía no estará obligada a abonar Montos Adicionales (conforme dicho término se define en el presente Suplemento) a dichos tenedores.
La lista oficial de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” a efectos fiscales a la fecha de este Suplemento fue publicada por Decreto No. 862/2019. Las autoridades tributarias argentinas deben informar actualizaciones al Ministerio de Hacienda para modificar esta lista. Tenga en cuenta que esta lista de jurisdicciones puede cambiar de vez en cuando. Para obtener más información, consulte la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a las Obligaciones Negociables Adicionales no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables Adicionales
Las calificaciones de riesgo asignadas a Pampa Energía o a las Obligaciones Negociables Adicionales, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Adicionales. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Adicionales. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Adicionales.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. Pampa Energía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables Adicionales permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos
Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Adicionales, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o,
alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables Adicionales con más los intereses devengados.
Por otro lado, el artículo 765 del CCCN, conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina debían ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de la actual redacción del artículo 765 del CCCN y de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Adicionales no serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables Adicionales como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares.
Asimismo, la Emisora renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, como así también a cualquier otro argumento u oposición sobre la materia.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Estado de Resultado Integral Consolidado
31.03.2024 | 31.03.2023 | ||
Ingresos por ventas | 337.376 | 83.915 | |
Resultado operativo | 99.912 | 26.160 | |
Resultado antes de impuestos | 101.109 | 26.285 | |
Impuesto a las ganancias | 122.687 | 643 | |
Ganancia del periodo | 223.796 | 26.928 | |
Otro resultado integral | 271.748 | 79.295 | |
Ganancia integral del periodo | 495.544 | 106.223 | |
31.03.2024 | 31.03.2023 | ||
Ganancia atribuible a los propietarios de la Sociedad | 223.099 | 26.918 | |
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación | 1.360 | 1.380 | |
Ganancia total por acción básica y diluida | 164,04 | 19,51 |
Estado de Situación Financiera Consolidado
31.03.2024 | 31.12.2023 | ||
Activo no corriente | 3.125.919 | 2.738.024 | |
Activo corriente | 1.342.307 | 1.079.172 | |
Total Activo | 4.468.226 | 3.817.196 | |
Participación no controladora | 8.139 | 6.960 | |
Patrimonio atribuible a los propietarios | 2.437.711 | 1.943.736 | |
Total Patrimonio | 2.445.850 | 1.950.696 | |
Pasivo no corriente | 1.511.936 | 1.444.818 | |
Pasivo corriente | 510.440 | 421.682 | |
Total Pasivo | 2.022.376 | 1.866.500 | |
Total Pasivo y Patrimonio | 4.468.226 | 3.817.196 |
Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado
31.03.2024 | 31.12.2023 | ||
Capital social | 1.360 | 1.360 | |
Ajuste de capital | 7.126 | 7.126 | |
Prima de emisión | 19.950 | 19.950 | |
Acciones propias en cartera | 4 | 4 | |
Ajuste de capital de acciones en cartera | 21 | 21 | |
Costo de acciones propias en cartera | (211) | (211) | |
Reservas | 1.267.975 | 1.195.157 | |
Resultados no asignados | 484.796 | 180.627 | |
Otro resultado integral | 656.690 | 539.702 | |
Patrimonio atribuible a los propietarios | 2.437.711 | 1.943.736 | |
Participación no controladora | 8.139 | 6.960 | |
Total del Patrimonio | 2.445.850 | 1.950.696 |
Estado de Flujos de efectivo Consolidado
31.03.2024 | 31.03.2023 | ||
Flujos netos de efectivo (aplicados a) generado por las actividades operativas | (14.214) | 32.542 | |
Flujos netos de efectivo aplicados a las actividades de inversión | (32.967) | (36.334) | |
Flujos netos de efectivo generados por las actividades de financiación | 66.988 | 6.602 | |
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | 19.807 | 2.810 |
Indicadores Financieros
31.03.2024 | 31.03.2023 | ||
Liquidez | |||
Activo corriente | 1.342.307 | 301.525 | |
Pasivo corriente | 510.440 | 150.315 | |
Índice | 2,63 | 2,01 | |
Solvencia | |||
Patrimonio | 2.445.850 | 510.969 | |
Total del pasivo | 2.022.376 | 534.368 | |
Índice | 1,21 | 0,96 |
Inmovilización del capital | |||
Activo no corriente | 3.125.919 | 743.812 | |
Total del activo | 4.468.226 | 1.045.337 | |
Índice | 0,7 | 0,71 | |
Rentabilidad | |||
Resultado del periodo | 223.796 | 26.928 | |
Patrimonio promedio | 2.198.273 | 457.795 | |
Índice | 0,102 | 0,059 |
Capitalización y endeudamiento
La siguiente tabla contiene el detalle de la capitalización y endeudamiento financiero a corto y largo plazo de la Sociedad.
Al 31 xx xxxxx de 2024 | ||||
(en millones de pesos) | (en millones de dólares)(1) | |||
Efectivo y Equivalente de Efectivo.................. | 171.577 | 200 | ||
Activos financieros corrientes a valor razonable co cambios en resultados………… | 464.380 | 541 | ||
Total de Efectivo y Equivalente de Efectivo y Activos Financieros corrientes a valor razonable con cambios en resultados ............................ | 635.957 | 741 | ||
Préstamos | ||||
Préstamos financieros corrientes ................... | 230.254 | 268 | ||
Préstamos financieros no corrientes .............. | 1.110.787 | 1295 | ||
Total Préstamos ............................................. | 1.341.041 | 1.563 | ||
Patrimonio ................................................... | 2.445.850 | 2.851 | ||
Capitalización Total(2) ..................................... | 3.786.891 | 4.414 | ||
(1) Los montos en Pesos fueron convertidos a Dólares al tipo de cambio de AR$ 858 por cada US$1,00, que era el tipo de cambio vendedor divisa publicado por el Banco Nación al 31 xx xxxxx de 2024.
(2) Préstamos totales más patrimonio.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:
(i) Inversiones en activos físicos situados en el país: La Sociedad podrá destinar parte de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos situados en el país, relacionados con proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, incluyendo proyectos de inversión dentro de las siguientes unidades de negocios:
(a) Petróleo y gas: incluyendo inversiones necesarias para el cumplimiento de los volúmenes adjudicados en las rondas del Plan Xxx.Xx y los permisos de exportación asociados, así como también compromisos de inversión relacionados con las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos entre ellas, el cumplimiento de los compromisos asumidos con la autoridad de aplicación para el desarrollo del área Sierra Chata, inversiones aplicables a los destinos previstos en las normas de “Política de Crédito” del BCRA;
(b) Generación de energía: incluyendo inversiones en activos fijos relacionados con la ampliación de la capacidad de generación eléctrica de los activos de la Sociedad en la Argentina, inversiones aplicables a los destinos previstos en las normas de “Política de Crédito” del BCRA; y
(c) Petroquímica: incluyendo inversiones en activos fijos en los distintos activos petroquímicos de la Sociedad descriptos en el Prospecto.
(ii) Refinanciación de pasivos existentes de la Emisora: La Emisora podrá refinanciar uno o más de sus pasivos existentes, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx y de las necesidades de financiamiento de la Sociedad (incluyendo financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas a, la Sociedad).
(iii) Integración de capital de trabajo en el país: incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros.
(iv) Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, la Compañía podría modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) las comisiones de los Agentes Colocadores; (ii) los honorarios del agente de calificación de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores; y (iii) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales y las correspondientes publicaciones. Asumiendo que las Obligaciones Negociables Adicionales fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,6 % del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales a emitirse.
Ni la Emisora, ni los Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o sus adherentes, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE o sus adherentes, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Contrato de Colocación
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación celebrado, en o antes del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho colocador, en los términos del inciso a) del Artículo 774 del CCCN a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Adicionales exclusivamente dentro del territorio de la Argentina a al público inversor en general, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Compañía. Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al Registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Se deja expresa constancia de que las obligaciones de los Agentes Colocadores serán simplemente mancomunadas.
El contrato de colocación firmado será presentado en CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.
Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables Adicionales. Para más información véase “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Desde la fecha del cierre de los estados financieros intermedios de la Compañía por el período finalizado al 31 xx xxxxx de 2024, no han ocurrido hechos a informar distintos al siguiente y aquellos contemplados en las notas a los estados financieros intermedios de la Compañía por el período finalizado al 31 xx xxxxx de 2024.
Resoluciones SE N°58/2024 y 66/2024
Con fecha 8 xx xxxx de 2024, la Secretaría de Energía publicó en el Boletín Oficial la Resolución N°58/2024 (la “Resolución”) estableciendo un régimen de pagos excepcional, transitorio y único para el saldo de las transacciones económicas adeudadas a los agentes xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista (MEM) por los períodos de diciembre de 2023, enero de 2024 y febrero 2024, instruyendo a CAMMESA a elaborar y determinar con cada uno de los acreedores del MEM, tales como la Sociedad, los importes correspondientes a cada uno de ellos mediante la suscripción de acuerdos individuales.
La Resolución establece que una vez acordado el monto de la deuda y suscripto un acuerdo respecto del mismo, los créditos de diciembre 2023 y enero 2024 serán abonados mediante la entrega de bonos AE38 (los cuales actualmente cotizan a aproximadamente el 50% de su valor nominal), estableciéndose el tipo de cambio a la fecha de suscripción del acuerdo, y los créditos correspondientes al mes de febrero se abonarán en efectivo.
Por su parte, la Resolución N° 66/2024 publicada el 8 xx xxxx de 2024 modifica la Resolución (i) extendiendo el plazo de 2 a 5 días hábiles para que CAMMESA negocie con cada uno de los acreedores del MEM; (ii) extendiendo el plazo de 5 a 20 días hábiles el plazo de pago de las transacciones económicas de diciembre 2023 y enero 2024 desde la firma de cada acuerdo individual con cada agente del MEM; y
(iii) extendiendo de 2 a 5 días hábiles el plazo para que CAMMESA determine con cada uno de los deudores del MEM los importes correspondientes a cada uno de ellos correspondientes a las facturas de energía eléctrica, con vencimiento en los meses de febrero, marzo y abril de 2024 respectivamente.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Controles de Cambio
Para ver información acerca del régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables Adicionales se recomienda la lectura de la sección “Información Adicional— Controles de Cambio” del Prospecto.
Resoluciones Generales de la CNV
Resolución General CNV N° 994
Mediante la Resolución General N° 994, de fecha 25 xx xxxxx de 2024, la CNV instrumenta el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) para garantizar el cumplimiento de los estándares fijados en la Recomendación 15 del GAFI, en la lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, en lo que refiere a la adaptación a las nuevas tecnologías, así como sus productos y servicios conexos, como consecuencia del crecimiento de las transacciones con activos virtuales. El Registro comprenderá a todas las personas humanas y jurídicas que utilicen páginas web, redes sociales u otros medios, direccionando su oferta y/o publicidad a sujetos residentes en la República Argentina, que tengan un cierto volumen de operaciones en el país o que utilicen cualquier tipo de tecnología para recibir localmente fondos de residentes en el mismo. Durante esta etapa, los PSAV deberán informar al público inversor que la inscripción en el Registro es a los fines del control como sujeto obligado ante la UIF u otros organismos y que la misma no implica licencia ni supervisión por parte de la CNV sobre su actividad.
Información adicional sobre las Resoluciones Generales de la CNV se encuentra en la sección “Información Adicional” del Prospecto.
Prevención xx Xxxxxx de Activos
Con fecha 15 xx xxxxx de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.739, que introduce modificaciones al Código Penal y reforma el sistema de prevención xxx Xxxxxx de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM). Dentro de las modificaciones al Código Penal, se destacan: (i) la ampliación del alcance de tipo penal xx xxxxxx de activos y el de financiación del terrorismo; (ii) la introducción del tipo penal de financiamiento de la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva; y (iii) la extensión de los agravantes por terrorismo a delitos tipificados en leyes especiales o en leyes que incorporen al derecho interno tipos penales previstos en convenciones internacionales vigentes ratificadas en la República Argentina.
Dicha ley también crea (i) un registro público de beneficiarios finales, a través del cual la AFIP centralizará la información adecuada, precisa y actualizada, referida a las personas humanas que revistan el carácter de beneficiario final; y (ii) un registro de proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV), a través del cual la CNV centralizará la información referida a aquellas personas humanas y jurídicas que revisten el carácter de PSAV.
Con fecha 19 xx xxxxx de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución UIF N° 47/2024, mediante la cual la UIF introduce modificaciones en lo que respecta al Sistema de Reporte de Operaciones. En este sentido incorpora entre los requisitos para la registración de los Sujetos Obligados, la certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia sobre antecedentes penales de los miembros del órgano de administración y de los beneficiarios finales. Asimismo, incluye un procedimiento para gestionar la baja como Sujeto Obligado.
Información adicional sobre el régimen de prevención xx xxxxxx de activos se encuentra en la sección
“Información Adicional— Prevención xx Xxxxxx de Activo” del Prospecto.
Carga Tributaria
Para ver información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables Adicionales se recomienda la lectura de la sección “Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto.
Adicionalmente, informamos que con fecha 6 xx xxxx de 2024, se ha publicado en el Boletín Oficial el Decreto N°385/2024, mediante el cual se extienden los supuestos alcanzados por el “Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria” (el “Impuesto PAÍS”).
El Decreto incorpora a las compras de billetes y divisas en moneda extranjera para la distribución de utilidades y dividendos, y para la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de tales conceptos recibidos desde el 1° de septiembre de 2019, inclusive, así como también a las suscripciones de BOPREAL que sean efectuadas a tales fines. La alícuota a aplicar es del 17.5%.
Se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con reformas tributarias en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales y que puedan generar un impacto a futuro, como así también las leyes tributarias de su país de residencia.
Documentos a disposición
El presente Suplemento, el Suplemento Original y los estados financieros incluidos por referencia se encontrarán a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía, sita en Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y se encuentran en su página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables Adicionales, así como en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en el ítem información financiera.
INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA
Los estados financieros de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 se encuentran detallados en el Prospecto y disponibles en la página web y en las oficinas de la Emisora. A su vez, se encuentran publicados en la AIF los correspondientes al 31 de diciembre de 2023 bajo el ID #3162017, al 31 de diciembre de 2022 bajo el ID #3013870 y los correspondientes al 31 de diciembre de 2021 bajo el ID #2863956. Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compañía, correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2024 y 2023 se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Emisora y publicados bajo ID 3194597 y 3043212, respectivamente.
EMISORA PAMPA ENERGÍA S.A. Maipú 1 (C1084ABA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | ||
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco de la Provincia de Buenos Aires | Banco Mariva S.A |
Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matrícula CNV N° 22 | Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 49 |
BACS Banco de Crédito y | ||
Cocos Capital S.A | Banco Patagonia S.A. | Securitización S.A. |
Xxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25 |
Banco Comafi S.A. | Banco Hipotecario S.A. | Xxxxxxx S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 54 | Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 40 | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24 |
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. | SBS Trading S.A. | Industrial Valores S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 74 | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53 | Agente de Liquidación y compensación Propio Matrícula CNV N° 153 |
ASESORES LEGALES | ||
DE LA EMISORA | DE LOS AGENTES COLOCADORES | |
Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0 (X0000XXX) X.X.X.X, Xxxxxxxxx | Xxxxxxx & Xxxxx xx Xxxxx Ing. Xxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) X.X.X.X, Xxxxxxxxx | |
AUDITORES EXTERNOS Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. (firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | ||