SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
BANCO HIPOTECARIO S.A.
Banco Hipotecario S.A. (el “Banco” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripto en el Registro de Emisor Frecuente Nº 5, con sede social en xxxxx Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT: 00-00000000-0, Teléfono: (+5411) 0000-0000, correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, sitio web: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Obligaciones Negociables Clase 6 simples (no convertibles en acciones), a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal total de US$
10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (el “Monto Total”), ampliable por hasta un valor nominal de US$ 16.000.000 (Dólares Estadounidenses dieciséis millones) (el “Monto Total
Máximo”)*.
A ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente (el “Régimen de Emisor Frecuente”) establecido en la sección VIII, Capítulo V, Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013, y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”)
*Ver “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Monto de la Emisión”.
Registro de Emisor Frecuente Nº 5 otorgado por Disposición Nº DI-2019-10-APN-GE#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx de Emisoras de la CNV y la ratificación de la condición de emisor frecuente del Banco y la actualización del Prospecto (conforme dicho término se define más adelante) fue resuelta con fecha 27 xx xxxxx de 2022 por la Gerencia de Emisoras de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV, BYMA y/o MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto, se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública de obligaciones negociables a emitirse bajo el Régimen de Emisor Frecuente resuelta por la de la Gerencia de Emisoras de la CNV a través de la Disposición Nº DI-2019-10-APN-GE#CNV de fecha 28 de enero de 2019, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV.
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) debe ser leído en forma conjunta con el prospecto autorizado por la CNV para la emisión de valores negociables bajo el Régimen de Emisor publicado en la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”) con fecha 27 xx xxxxx de 2022 (el “Prospecto”). Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones contenidos en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Invertir en obligaciones
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negociables del Banco implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.
La presente emisión de las obligaciones negociables Clase 6 (las “Obligaciones Negociables Clase 6”, las “Obligaciones Negociables” o la “Clase 6”, indistintamente), se realiza bajo el Régimen de Emisor Frecuente, el ingreso del Banco a dicho régimen fue aprobado por Acta de Asamblea de fecha 9 xx xxxxx de 2018, la cual aprobó bajo el XIV punto del orden del día el ingreso de Banco Hipotecario S.A. al Régimen de Emisor Frecuente, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 16 xx xxxxx de 2018 bajo el Documento N° 567371. A su vez, el Directorio del Banco
(i) aprobó en su reunión de fecha 11 de julio de 2018, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 4 de diciembre de 2018 bajo el Documento N° 2413846, la solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente ante la CNV para emitir cualquier tipo de valores negociables en línea con lo aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 9 xx xxxxx de 2018; y (ii) rectificó en su reunión de fecha 14 de noviembre de 2018, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 4 de diciembre de 2018 bajo el Documento N° 2413848, la aprobación del ingreso del Banco al Registro de Emisor Frecuente para emitir específicamente obligaciones negociables. Posteriormente, por Acta de Asamblea de fecha 17 xx xxxxx de 2019, publicada en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 26 xx xxxxx de 2019 bajo el Documento N° 2464542, los accionistas del Banco aprobaron bajo el XI punto del orden del día la ampliación del monto máximo de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por hasta valor nominal de US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, a ser emitidas en tramos, sin posibilidad de reemisión.
Por último, por Acta de Asamblea de fecha 6 xx xxxx de 2020, publicada en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 00 xx xxxx xx 0000 xxxx el Documento N° 2608814, los accionistas del Banco aprobaron la ampliación del monto máximo de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por un valor nominal de hasta US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. Luego, el Directorio aprobó en su reunión de fecha 9 de diciembre de 2021, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 26 xx xxxxx de 2022, la emisión de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en cantidad de clases y denominación a determinar, por un monto total en conjunto de US$
80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones), o su equivalente en otras monedas o unidades de valor y subdelegó en ciertos funcionarios del Banco las facultades delegadas en el Directorio por la Asamblea celebrada el 9 xx xxxxx de 2018 para fijar los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. El Directorio aprobó en sus reuniones celebradas en fecha 0 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2020, 16 de septiembre de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxx de 2021, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2021, 9 de diciembre de 2021, 16 de febrero de 2022 y 13 xx xxxxx de 2022 publicadas por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio”, la renovación de la subdelegación de facultades resuelta por el Directorio en su reunión de fecha 6 xx xxxx de 2020 para fijar los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Por último, mediante nota de subdelegado de fecha 27 xx xxxxx de 2022, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Hechos Relevantes” con fecha 27 xx xxxxx de 2022, los subdelegados fijaron los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables.
La Clase 6 serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal total de hasta el Monto Total, ampliable por hasta un valor nominal de hasta el Monto Total Máximo, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y valor nominal unitario de US$ 1. Las Obligaciones Negociables Clase 6 devengarán intereses a una tasa de interés fija, pagaderos en Dólares Estadounidenses, trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, véase la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Monto de la Emisión”.
El presente Suplemento de Prospecto debe leerse conjuntamente con el Prospecto. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto se encuentran a disposición del público inversor en la oficina del Banco, en la oficina del Organizador y en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento de Prospecto, así como en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx). Asimismo, el presente Suplemento de Prospecto estará a disposición de los
inversores en los mercados en los cuales se listen y negocien las Obligaciones Negociables, habiéndose solicitado autorización de listado y negociación ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA en virtud de la Resolución Nº 18.629), y de negociación ante el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
El Banco ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “afiliada de Fitch Ratings” (“Fix”), ha calificado, con fecha 26 xx xxxxx de 2022 a la Clase 6 con “A+(arg)”. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV, y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Los mecanismos para asignar calificaciones utilizadas por las sociedades calificadoras argentinas podrán ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países. Esta calificación de riesgo se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de FIX (xxx.xxxxxx.xxx), y también en la oficina del Banco, en la oficina del Organizador y en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento de Prospecto. Para más información sobre el tema véase “Calificaciones de Riesgo” en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas conforme con la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni por ninguna ley estadual en materia de títulos valores. Para mayor información relativa a los destinatarios de la oferta elegibles y a las restricciones aplicables a las transferencias de tales valores negociables, remitirse a la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública a inversores en la República Argentina, en los términos de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias, incluyendo la Ley Nº 27.440 y su Decreto Reglamentario Nº 471/2018 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley General de Sociedades”), las Normas de la CNV y demás normas vigentes, junto con sus modificatorias y reglamentarias, a través de una licitación pública abierta, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores de conformidad con las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado global permanente. Para mayor información relativa al mecanismo de liquidación, remitirse a la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firman el Prospecto y el Suplemento de Prospecto serán responsables de toda la información incluida en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto registrados ante la CNV. Asimismo, de acuerdo con el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, agentes colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu entre ellas y con todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco tanto presentes como futuras, con aquellas excepciones establecidas o que pudiera establecer la normativa argentina aplicable a cada momento. Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley Nº
24.485 y sus modificatorias y complementarias. Asimismo, tampoco participan del privilegio general acordado por el artículo 49(e) de la Ley Nº 21.526, con sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial, ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
El Banco podrá declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual podrá implicar que no se emitirá Obligación. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización a los potenciales inversores. De conformidad con lo aprobado por el Directorio de la Emisora con fecha 9 de diciembre de 2021, el Banco podrá ampliar el Monto Total Máximo. El Banco a su exclusivo criterio podrá decidir la reapertura de las Obligaciones Negociables en cualquier momento según las condiciones xx xxxxxxx lo aconsejen, en todos los casos, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 2 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, el Banco podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables para el Banco, basándose en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV, quedando en este caso sin efecto alguno la totalidad de las ofertas (según dicho término se define más adelante) recibidas. Esta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización a los potenciales inversores. Para mayor información sobre este tema véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Monto de la Emisión” y “Contrato de Colocación—Esfuerzos de colocación” del presente Suplemento de Prospecto.
El Directorio del Banco manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejercen el control, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de personas y organizaciones terroristas que dispone el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.
Organizador | |||
Colocadores | |||
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Número de matrícula asignado 25 de la CNV. | |||
Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV. | Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Número de asignado 72 de la CNV. | ||
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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Número de matrícula asignado 64 de la CNV. | Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral, Número de asignado 22 de la CNV. | ||
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 xx xxxxx de 2022.
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 10
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN XX XXXXXXX 13
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 14
DECLARACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS 16
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 18
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables 18
Procedimiento de colocación 33
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión 40
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables ¡Error! Marcador no definido.
Pág. Pág.
b) Indicadores financieros ¡Error! Marcador
no definido.
c) Capitalización y endeudamiento ¡Error!
Marcador no definido.
d) Capital Social ¡Error! Marcador no
definido.
e) Cambios significativos ¡Error! Marcador
no definido.
f) Reseña y perspectiva operativa y financiera
....................... ¡Error! Marcador no definido.
Términos principales del Contrato de Colocación 70
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 72
c) Carga tributaria 87
c) Documentos a disposición 95
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
El lavado de activos busca ocultar o disimular la naturaleza, origen, ubicación, propiedad o control del dinero y/o bienes obtenidos ilegalmente. Implica introducir en la economía activos de procedencia ilícita, dándoles apariencia de legalidad al valerse de actividades lícitas, lo que permite a delincuentes y organizaciones criminales disfrazar el origen ilegal de su producto, sin poner en peligro su fuente.
La Ley Nº 25.246, modificada y/o complementada posteriormente por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268, Nº 26.683, Nº 26.831, Nº 26.860, N° 27.446 , N° 27.260, Nº 27.304, N° 27.440, N° 27.446 y N°
27.508 (en conjunto, la “Xxx xx Xxxxxx de Activos”), tipifica el lavado de activos como un delito que se comete en ocasión de la conversión, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos provenientes de un acto ilícito por una persona que no ha tenido participación en el delito original, con la consecuencia posible de que dichos activos originales (o los nuevos activos resultantes de dichos activos originales) adquieran la apariencia de haber sido obtenidos a través de medios lícitos. A pesar del hecho de que existe un monto específico para la categoría xx xxxxxx de activos ($300.000), los delitos cometidos por un monto inferior también son punibles, aunque la condena de prisión es reducida.
Como consecuencia de la promulgación de la Ley N° 26.683, el lavado de activos fue incorporado al Código Penal como un delito independiente contra el orden económico y financiero y fue separado del capítulo “Encubrimiento” como había sido originalmente previsto. Por ende, el lavado de activos es un delito que podrá ser objeto de acción penal en forma independiente.
La Xxx xx Xxxxxx de Activos creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la cual se encarga del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito xx xxxxxx de activos proveniente de la comisión de, entre otros:
a) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley Nº 23.737);
b) delito de contrabando xx xxxxx (Ley Nº22.415);
c) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita o una asociación terrorista;
d) delitos cometidos por asociaciones ilícitas organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
e) delitos contra la administración pública;
f) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil; y
g) delitos de financiación del terrorismo.
La UIF analiza la información recibida por las entidades que se encuentran obligadas a dar cuenta de actividades u operaciones sospechosas y, según corresponda, informa al Ministerio Público para que se lleven a cabo las investigaciones que se consideren pertinentes o necesarias. Una vez que recibe la información, la UIF puede solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento xx xxx. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. Una vez terminado el análisis, la UIF está facultada para (i) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas,
(ii) requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente, (iii) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente se resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación, (iv) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación, (v) solicitar al Ministerio Público que arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen, (vi) aplicar sanciones, entre otros.
El marco legal para la prevención xxx xxxxxx de activos y/o financiación del terrorismo en Argentina también asigna deberes de información y control a determinadas entidades del sector privado, tales como bancos, agentes, organizaciones sin fines de lucro, bolsas de valores, compañías de seguro, de conformidad con las regulaciones de la UIF. Estas regulaciones son de aplicación a muchas empresas argentinas. Principalmente busca que todas las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades
gerentes de fondos comunes de inversión, aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y demás sujetos previstos por el art. 20 de la Xxx xx Xxxxxx de Activos (los “Sujetos Obligados”) cuenten con un sistema de prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo que abarque la gestión de riesgo y los elementos de cumplimiento. El componente referido a la “gestión de riesgos” se encuentra conformado por las políticas, procedimientos y controles de identificación, evaluación, mitigación y monitoreo de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Sujeto Obligado, identificados en el marco de una autoevaluación. Los “elementos de cumplimiento” consisten principalmente en: (i) mantener políticas y procedimientos internos destinados a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, en especial por medio de la aplicación de políticas “conozca a su cliente”; (ii) informar acerca de cualquier actividad u operación sospechosa y (iii) actuar de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxx de Activos con respecto a la confidencialidad de la información recabada de los clientes. A tal fin, cada entidad involucrada debe designar a un funcionario con responsabilidades de monitoreo y control en virtud de la Xxx xx Xxxxxx de Activos.
De conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 360/2016 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxxxx creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo” en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, cuya misión es reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). Con posterioridad, el Decreto Nº331/2019 de fecha 3 xx xxxx de 2019, modifica el decreto antes mencionado y crea el Comité de Coordinación para la Prevención y Lucha Contra el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva encargado, entre otros puntos, de conformar un mecanismo de coordinación interinstitucional para la elaboración de las Evaluaciones Nacionales de Riesgos xx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo y la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva.
Asimismo, la Ley Nº 27.260, que introdujo ciertas modificaciones impositivas y un nuevo régimen para que los residentes efectúen un sinceramiento respecto de bienes no declarados, determinó que la UIF estará dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, como consecuencia de la reorganización de dicho Ministerio, la UIF depende del Ministerio de Hacienda. A su vez, la Resolución Nº4/2017 de la UIF exige la adopción de ciertos procedimientos específicos de debida diligencia (comúnmente denominados, “conozca su cliente”) que deberán llevarse a cabo al momento en que un depositante nacional o extranjero abre una cuenta bancaria con fines de inversión.
El 28 de diciembre de 2018, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 156/2018 de la UIF mediante la cual se aprobaron los textos ordenados de las Resolución UIF Nº 30-E/2017 (Anexo I), la Resolución UIF Nº 21/2018 (Anexo II) y la Resolución UIF Nº 28/2018 (Anexo III), en los términos del Decreto Nº 891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación, en línea con la Recomendación N° 1 del GAFI que establece que los países deben aplicar un enfoque basado en riesgo para entender sus riesgos xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, a fin de asegurar que las medidas para prevenir o mitigar dichos delitos sean proporcionales a los riesgos identificados. Estas Resoluciones establecen los lineamientos para la gestión de riesgos xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y de cumplimiento mínimo que deben adoptarse para la prevención xxx xxxxxx de activos, incluyendo lo relacionado al mercado de capitales.
De este modo, los Sujetos Obligados deben identificar y evaluar sus riesgos y, dependiendo de ello, adoptar las medidas de gestión y mitigación. En este marco, se encuentran autorizados para implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo los procedimientos a distancia, sin exhibición personal de la información, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia.
Asimismo, como complemento a dicha sección se informa que en agosto de 2018, de conformidad con la Resolución Nº 97/2018 de la UIF, se aprobó la regulación del deber de cooperación del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el “Banco Central”, indistintamente) con la UIF para adecuar dicha regulación a la Resolución Nº 30-E/2017.
En noviembre de 2018, la UIF publicó la Resolución Nº 134/2018, modificada por las Resoluciones UIF Nº 15/2019 y Nº 128/2019, que actualiza la lista de personas que deberían considerarse “políticamente expuestas” (PEP) en Argentina, considerando las funciones que desempeñan o han realizado, así como su
relación de cercanía o afinidad con terceros que realizan o han desempeñado tales funciones.
El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la Resolución Nº 154/2018, que modificó los procedimientos de supervisión actuales a través de nuevos diseños adaptados y de acuerdo con las normas internacionales promovidas por el GAFI en función de los riesgos. Como consecuencia, la UIF aprobó los “Procedimientos de supervisión basados en los riesgos de la Unidad de Información Financiera”, que deroga las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la Resolución Nº 104/2010 de la UIF, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la Resolución Nº 165/2011 de la XXX x xxx Xxxxx XXX xx xx Xxxxxxxxxx Xx000/0000 xx xx XXX.
Asimismo, a través de la Resolución Nº 117/2019, la UIF aumentó el monto mínimo a partir del cual ciertos Sujetos Obligados deben notificar operaciones que podrían ser investigadas como sospechosas xx xxxxxx de dinero, o tomar ciertas medidas. A su vez, la actualización de los umbrales establecidos, repercute para la clasificación de los clientes de los distintos Sujetos Obligados y la determinación en su calidad de “habituales” u “ocasionales”.
Finalmente, el 19 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la UIF N° 112/2021 en la que estableció ciertas medidas y procedimientos que todos los sujetos obligados deben observar para identificar al “Beneficiario Final” y al que define como “personas humanas que posean como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica; y/o a la/s persona/s humana/s que por otros medios ejerza/n el control final de las mismas.”
Para mayor información, véase la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en este Suplemento de Prospecto (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes) y la documentación que se considera incorporada por referencia y parte integrante de éste de conformidad con la sección “Incorporación de información por referencia” (la “Documentación Incorporada por Referencia”).
A los efectos del presente Suplemento de Prospecto, las declaraciones contenidas en éste o en la Documentación Incorporada por Referencia se verán modificadas o reemplazadas por aquéllas incluidas en cualquier documento incorporado con posterioridad, en la medida en que así las modifiquen o reemplacen.
A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Suplemento de Prospecto, se le suministrarán copias sin cargo alguno de toda la Documentación Incorporada por Referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente). Las solicitudes podrán dirigirse al Banco en el domicilio indicado en el presente Suplemento de Prospecto. A su vez, podrán obtenerse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados contables del Banco en las oficinas del Banco sitas en xxxxx Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, los días hábiles de 10:00 a 17:00 horas y en el sitio web del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx). Asimismo, los documentos antes mencionados, también podrán verse en la página web de la CNV (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “Página Web de la CNV”), en la página web de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxx) (la “Página Web de la BCBA”) en la sección “Estados Contables” y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web del MAE”). Cualquier consulta podrá ser dirigida a vía telefónica al teléfono (+5411) 0000-0000, al correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. Toda decisión de invertir en las Obligaciones Negociables deberá basarse en la consideración por parte del inversor de este Suplemento de Prospecto junto con el Prospecto.
Este Suplemento de Prospecto, el Prospecto y la Documentación Incorporada por Referencia contienen importante información sobre el Banco y ciertos acontecimientos recientes de relevancia ocurridos en la República Argentina. La situación social, política, económica y legal de la República Argentina y el marco regulatorio de las actividades del Banco son susceptibles de cambios. No puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta en el presente Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia afectará al Banco. Los potenciales inversores en, y compradores de, Obligaciones Negociables deberán tener presente la incertidumbre respecto a la futura operatoria y situación financiera del Banco y asegurarse de que entienden todos los riesgos involucrados y que evalúan la conveniencia de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta sus propias circunstancias y situación financiera. Véase “Factores de Riesgo” en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto para obtener mayor información sobre ciertos factores a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
La información contenida en el presente Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia no podrá ser considerada una promesa o garantía respecto al pasado o al futuro. Ni el Banco ni sus accionistas ni los correspondientes organizadores y colocadores reembolsarán o compensarán a las personas que tengan acceso a este Suplemento de Prospecto, al Prospecto y a la Documentación Incorporada por Referencia por ningún costo o gasto incurrido por éstas al evaluar o actuar basándose en este Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia. El Banco y los correspondientes organizadores y colocadores no asumen responsabilidad alguna por, ni efectúan ninguna declaración con respecto a la conveniencia de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición de los potenciales inversores si así lo solicitaran, para de ese modo obtener la información completa que se encuentra resumida en el Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia. Los resúmenes incluidos en este Suplemento de Prospecto, el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia con respecto a dichos documentos se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
No se ha autorizado a ningún agente organizador, colocador ni a otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Banco y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Banco y/o el Organizador y/o los Colocadores.
El Prospecto y este Suplemento de Prospecto contienen información veraz y suficiente a la fecha de su publicación sobre todo hecho relevante que pueda afectar nuestra situación patrimonial, económica y financiera y de toda aquella que deba ser conocida por el público inversor en relación con la presente emisión. No podemos garantizar que dicha información será exacta con posterioridad a la fecha de publicación.
La información provista en este Suplemento de Prospecto o en el Prospecto que se relaciona con Argentina y su economía se basa en la información pública disponible, y ni nosotros ni los Colocadores designados en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables hacen declaración al respecto ni garantizan tal información. Argentina, y cualquier institución gubernamental o subdivisión política de Argentina, no garantizan de ninguna manera, ni respaldan nuestras obligaciones frente a las Obligaciones Negociables.
Los Colocadores solicitarán a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley Nº25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Los Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a su entera satisfacción, la información solicitada. Para mayor información, véase la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” incluida en el presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas exclusivamente en la República Argentina. La distribución de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por la ley. El Banco y los Colocadores requerimos que las personas en posesión de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación o en países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación o en países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal.
Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N° 20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), son los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de dicha ley (hasta el 31 de diciembre de 2020, del 30%; actualmente y respecto de los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 del 25%). A su vez, los países o jurisdicciones considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países o jurisdicciones que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los inversores que provengan de jurisdicciones de baja o nula tributación así como aquellos que se encuentren en jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”).
En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Colocadores como el Banco podrán rechazar Órdenes de Compra (tal como este término se define más adelante) presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se
Las Obligaciones Negociables emitidas a través de este Suplemento de Prospecto calificarán como obligaciones negociables no convertibles conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, se emitirán con arreglo a dicha a la Ley General de Sociedades y se colocarán conforme a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de depósitos establecido por la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, o del privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49 inciso (e), apartados (i) y (ii), y 53, inciso (c), de la Ley de Entidades Financieras.
En caso de que el Banco se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias), la Ley de Entidades Financieras y las disposiciones dictadas por el Banco Central.
La información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto es correcta a la fecha de los mismos. Ni la entrega del Prospecto ni del presente Suplemento de Prospecto ni la venta de Obligaciones Negociables en ninguna circunstancia significará que la información allí contenida es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.
Cada inversor reconoce que: (i) se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Banco el examen de toda la información pública adicional que dicho inversor consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en este Suplemento de Prospecto o complementarla; (ii) no se ha basado en el Banco, ni en ninguna persona vinculada al Banco, en relación con su investigación de la exactitud de dicha información o su decisión de inversión; y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a suministrar ninguna información o a formular ninguna declaración sobre el Banco o las Obligaciones Negociables, salvo por las contenidas en este Suplemento de Prospecto. En caso de haber sido suministrada o formulada, no deberá tenerse a dicha información o declaración como autorizada ni consentida por el Banco, ni atribuirse al Banco.
Asimismo, las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en la Documentación Incorporada por Referencia son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto complementado por el presente Suplemento de Prospecto, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables. Ni el Banco, ni ninguno de sus representantes formulan ninguna declaración respecto de la legalidad de una inversión realizada bajo las leyes aplicables.
La inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente Suplemento de Prospecto implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Este Suplemento de Prospecto podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el Prospecto.
Salvo que se indique o que el contexto exija lo contrario, las referencias en este Suplemento de Prospecto, ya sea en minúscula o en mayúscula, a “$”, “peso”, “pesos” o “Ps.” aluden al Peso Argentino, la moneda de curso legal de Argentina, y las referencias a “dólar”, “dólares”, “dólares estadounidenses”, “USD” o “US$” aluden al Dólar Estadounidense.
Además, se informa a los tenedores que mediante la suscripción de Obligaciones Negociables del Banco a emitirse bajo el Régimen de Emisor Frecuente, renuncian irrevocablemente a todos los derechos que puedan tener bajo la ley argentina a oponerse a una fusión propiamente dicha o por absorción o transferencia de activos de acuerdo con la Ley General de Sociedades, con sus modificatorias y complementarias, y otras leyes y reglamentaciones aplicables y la Ley de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales N° 11.867, con sus modificatorias y complementarias.
Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Prospecto tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto, salvo definición en contrario incluida en el presente.
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN XX XXXXXXX
En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los Colocadores, o cualquier persona que actúe en nombre suyo, podrán, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichos valores únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora en su caso, de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, y el artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV, del Título VI de las Normas de CNV. En virtud del mencionado artículo, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:
(a) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones;
(b) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
(c) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado;
(d) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública;
(e) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados de valores autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y
(f) los agentes que realicen operaciones en los términos aquí indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra (conforme este término se define más adelante) implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión al Banco y a los Colocadores, de que:
a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), en el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas del Banco, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente la decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte del Banco ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
d) no ha recibido del Banco ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), en el presente Suplemento de Prospecto y en todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Plan de Distribución” detallados más abajo en el presente Suplemento de Prospecto;
f) entiende que ni el Banco ni los Colocadores, garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa de Interés Solicitada.
g) conoce y acepta que el Banco y los Colocadores, tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto.
h) acepta que el Banco, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Prospecto;
i) no es una persona o entidad con domicilio, constituida y/o residente de una jurisdicción de baja o nula tributación o de un país considerado no cooperante a los fines de la transparencia fiscal, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ni es bajo ningún criterio un Inversor Restringido;
j) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores son exactas y verdaderas, y que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias;
k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación;
l) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo”, detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
m) la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra;
n) cada inversor en las Obligaciones Negociables o tenedor de las mismas, deberá ser y se considerará que
ii. ha prestado su consentimiento respecto a que toda reventa u otra forma de transferencia de las Obligaciones Negociables que realice con anterioridad al vencimiento del período aplicable de restricción a las transferencias (definido como 40 días luego del comienzo de la oferta o de la Fecha de Emisión y Liquidación, lo que ocurra último) será realizada solamente fuera de los Estados Unidos de América y de conformidad con lo establecido en la Regla 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense;
o) asimismo, cada inversor en las Obligaciones Negociables se considerará que reconoce y acepta que las restricciones mencionadas anteriormente aplican a los tenedores de las Obligaciones Negociables, como asimismo a los titulares directos de las mismas;
p) cada inversor en las Obligaciones Negociables deberá cumplir con todas las regulaciones y leyes aplicables en cada jurisdicción en la cual adquiera, ofrezca o venda Obligaciones Negociables o posea o distribuya este Suplemento de Prospecto o cualquier porción del mismo y debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que le sea requerido en virtud de la adquisición, oferta o venta de Obligaciones Negociables que realice dicho inversor de conformidad con lo establecido en las regulaciones y leyes vigentes en cualquier jurisdicción a la que, se encuentren sujetas dichas adquisiciones, ofertas o reventas y ni el Banco ni los Colocadores tendrán ninguna responsabilidad en relación a tales operaciones; y
q) tienen pleno conocimiento de que el Prospecto y este Suplemento de Prospecto no constituyen una oferta de venta o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables:
(a) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y (b) para aquellas personas o entidades (i) con domicilio, constituidas o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación” o en jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal; o (ii) que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación” o en jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal.
DECLARACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
En el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto se han incluido declaraciones referentes a hechos, que conllevan importantes riesgos e incertidumbres. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que afecten o puedan afectar nuestros negocios, resultados de operaciones y perspectivas del negocio. Todas las declaraciones que no sean informaciones de hechos históricos incluidos en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo declaraciones sobre nuestra situación patrimonial futura, estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos y planes y objetivos de la administración respecto de operaciones futuras) constituyen declaraciones referentes a hechos futuros. Además, este tipo de declaraciones puede ser identificadas en general mediante el uso de términos tales como “puede”, “podrá”, “prevé”, “tiene intención de”, “estima”, “anticipa”, “cree”, “planea”, “afirma”, “considera” o “continúa”, o cualquiera de tales expresiones en negativo, variaciones de tales términos o terminología similar. No podemos dar garantías en relación con dichas declaraciones. Debido a que tales declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres, los resultados reales pueden diferir de manera considerable y adversa de aquellos expresados o implícitos en tales declaraciones referentes a hechos futuros. Algunos de los factores que podrían hacer variar sustancialmente y en forma adversa nuestros resultados reales son, sin limitación, los siguientes:
- cambios económicos generales, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en o que afecten a la Argentina u otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;
- bajas en los mercados de capitales que puedan afectar políticas o actitudes hacia la Argentina o las empresas argentinas o valores negociables emitidos por compañías argentinas, incluyendo políticas o actitudes relacionadas con préstamos o inversiones;
- cambios en las leyes aplicables y reglamentaciones gubernamentales, entre ellas la regulación bancaria e impositiva;
- fluctuaciones en la tasa de inflación de Argentina;
- fluctuaciones y una elevada tasa de política monetaria;
- fluctuaciones y bajas del valor de la deuda pública argentina;
- volatilidad del peso argentino y del tipo de cambio del peso argentino frente a otras monedas;
- incapacidad para pagar la deuda pública y reperfilamiento de los vencimientos de la deuda;
- una alta tasa de gasto público sostenida y un importante déficit fiscal como porcentaje del PBI;
- las inversiones como porcentaje del PBI siguen siendo bajas;
- la deuda pública como porcentaje del PBI continúa siendo elevada;
- el índice de inflación se mantiene en niveles elevados;
- acceso limitado a los mercados de capitales internacionales para obtener financiamiento;
- las fluctuaciones en las reservas monetarias del Banco Central;
- incrementos de las tasas de interés y el costo de depósitos y otras financiaciones, lo que podría afectar negativamente los márgenes financieros, o nuestra incapacidad de obtener financiación en condiciones atractivas;
- la imposición de controles cambiarios, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones sobre los ingresos de capitales;
- riesgo crediticio y otros riesgos del otorgamiento de préstamos, tales como aumentos en la morosidad de deudores y en las previsiones por riesgo de incobrabilidad de préstamos;
- cambios en los hábitos de consumo y ahorro de consumidores y otros cambios en la demanda de productos financieros, entre ellos incapacidad de implementar nuevas tecnologías;
- mayor competencia en los sectores bancario, de servicios financieros, gestión de activos, fondos de inversión y sectores relacionados, tanto de participantes tradicionales como de compañías de tecnología financiera (fintechs);
- cambios tecnológicos y cambios en nuestra capacidad de implementar nuevas tecnologías;
- pérdida de participación xx xxxxxxx en cualquiera de nuestras líneas de negocios;
- disminución de depósitos, clientes e ingresos asociados;
- el impacto en la economía argentina de las investigaciones de corrupción a gran escala y la disminución de la confianza de los inversores;
- disputas o procedimientos judiciales o regulatorios adversos, entre ellos acciones de clase contra entidades financieras por montos indeterminados, que pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y la nuestra en particular;
- incapacidad de implementar nuestra estrategia de negocios;
- incapacidad de retener a cierto personal clave y/o contratar personal clave adicional;
- incapacidad de mantener nuestras fortalezas comerciales actuales o alcanzar nuestras metas operativas o financieras; y
- otros factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto.
Tales declaraciones no deben tenerse en cuenta en mayor medida de lo apropiado, ya que las mismas son válidas únicamente a la fecha en que fueron formuladas. Estas declaraciones precautorias deben ser consideradas en relación con cualquier declaración referente a hechos futuros verbal o escrita que podamos emitir en el futuro. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente las modificaciones a tales declaraciones referentes a hechos futuros con posterioridad a la finalización de esta oferta a fin de reflejar hechos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos.
A la luz de tales riesgos e incertidumbres, la información a futuro, sobre eventos y circunstancias analizadas en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto podrían no ocurrir. Ninguna de tales declaraciones sobre hechos futuros es garantía de rendimiento futuro. Como resultado, los inversores no deben tomar una decisión de inversión basada en las declaraciones de hechos futuros contenidas en el Prospecto ni en el presente Suplemento de Prospecto.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
A continuación se detallan los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:
Emisora .................................................. | Banco Hipotecario S.A. |
Denominación .................................................. | Obligaciones Negociables Clase 6. |
Organizador .................................................. | Banco Hipotecario S.A. |
Colocadores .................................................. | Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Agente de Cálculo .................................................. | Banco Hipotecario S.A. |
Agente de Liquidación .................................................. | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. a través de MAEClear. |
Descripción .................................................. | Obligaciones Negociables Clase 6 denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija, con intereses pagaderos trimestralmente en Dólares estadounidenses por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación, con vencimiento a los veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. |
Características .................................................. | Las Obligaciones Negociables Clase 6 constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas del Banco, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro del Banco (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). |
Moneda de Denominación .................................................. | Las Obligaciones Negociables Clase 6 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. |
Forma de Suscripción e Integración .................................................. | Las Obligaciones Negociables Clase 6 deberán ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses. Los inversores que suscriban Órdenes de Compra correspondientes a Obligaciones Negociables Clase 6 que resulten adjudicadas deberán integrar el monto a integrar, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del suscriptor (en la medida que tal cuenta esté abierta en el agente a través del cual presentó la Orden de Compra) que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase 6 serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados a través de Caja de Valores, la entidad depositaria y administradora del |
depósito colectivo, en las cuentas que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores, y a los Agentes Intermediarios Habilitados en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase 6 a los suscriptores con anterioridad al pago del monto a integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto. | |
Precio de la Emisión .................................................. | 100% del valor nominal (a la par). |
Monto de la Emisión .................................................. | Las Obligaciones Negociables Clase 6 podrán ser emitidas por hasta el Monto Total ampliable hasta el Monto Total Máximo. El monto definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado al finalizar el Período de Licitación Pública (conforme se define más adelante) mediante el Aviso de Resultados. EL BANCO, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE LAS ÓRDENES DE COMPRA (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE MÁS ADELANTE) INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL BANCO, NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI EL BANCO, NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EL BANCO A SU EXCLUSIVO CRITERIO PODRÁ DECIDIR LA REAPERTURA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUALQUIER MOMENTO SEGÚN LAS CONDICIONES XX XXXXXXX LO ACONSEJEN, EN TODOS LOS CASOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ASIMISMO, EL BANCO PODRÁ HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA EL BANCO, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, QUEDANDO EN ESTE CASO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VÉASE “PLAN |
DE DISTRIBUCIÓN”, EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. | |
Procedimiento de Colocación .......................................... | Las Obligaciones Negociables Clase 6 serán ofrecidas y colocadas por oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas vigentes y aplicables, mediante un proceso de subasta o licitación pública abierta, a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Las Órdenes de Compra serán firmes y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV. En la Licitación Pública, en atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, tendrán la posibilidad de participar todos los interesados. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase 6. Para mayor información véase la Sección “Plan de Distribución” en este Suplemento de Prospecto. |
Fecha de Emisión y Liquidación .................................................. | Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles del cierre del Período de Licitación Pública. Véase “Plan de Distribución” de este Suplemento de Prospecto. |
Fecha de Vencimiento .................................................. | El día en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Amortización .................................................. | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 6 será amortizado en su totalidad, en un único pago en la Fecha de Vencimiento en Dólares Estadounidense. |
Tasa de Interés .................................................. | Las Obligaciones Negociables Clase 6 devengarán un interés a una tasa de interés nominal anual fija, que será determinada luego de finalizado el Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados. |
Día Hábil .................................................. | “Día Hábil” significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el/los mercado/s en cuyo ámbito se solicitare autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables operen al público; y hubiere actividad bancaria, bursátil y xx xxxxxxx cambiario y ésta fuese normal. |
Base para el Cómputo de los Días.... ....................................... | Para el cálculo de los intereses se considerará un mes de 30 días y un año de 360 días. |
Período de Devengamiento de Intereses .................. ....................................... | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. En caso de que la Tasa de Interés Fija de la Clase 6 (conforme dicho término se define más |
adelante) sea del 0,00% nominal anual, no habrá Períodos de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables. | |
Fechas de Pago de Intereses .................................................. | Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el 1º (primer) Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso de que la Tasa de Interés Fija de la Clase 6 sea del 0,00% nominal anual, no habrá Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables. |
Moneda de Pago de Servicios de Capital e Intereses ....................... | Los pagos de servicios de las Obligaciones Negociables Clase 6 se realizarán en Dólares Estadounidenses en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento. |
Pagos .................................................. | Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria de un certificado global permanente, mediante la transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Tenedores de Obligaciones Negociables”) con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Banco ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. El pago del capital, intereses, montos adicionales y de cualquier monto con relación a las Obligaciones Negociables será realizado en Dólares Estadounidenses. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente siguiente. Sin embargo, si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. |
Forma .................................................. | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad”). Sin perjuicio de lo dispuesto en “Acción Ejecutiva” más adelante, los Tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables. |
Monto Mínimo de Suscripción .................................................. | US$ 10.000 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. |
Denominación Mínima .................................................. | US$ 1 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. |
Unidad Mínima de Negociación .................................................. | US$ 10.000 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. Las Obligaciones Negociables Clase 6 no podrán ser negociadas por montos inferiores a US$ 10.000. |
Negociación y listado .................................................. | El Banco ha solicitado la autorización de listado y la negociación de las Obligaciones Negociables x XXXX, a través de la BCBA, y al MAE, respectivamente. Asimismo, podrá solicitar la negociación en cualquier otro mercado autorizado del país que se cree en el futuro de conformidad con las Normas de la CNV, debiendo las Obligaciones Negociables ser negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. |
Agentes Intermediarios Habilitados .................................................. | Son el o los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores. |
Montos Adicionales .................................................. | Para una descripción de los Montos Adicionales, véase “—b) Descripción de la oferta y negociación—Montos Adicionales” de la presente sección. |
Calificaciones de riesgo .................................................. | Calificación de riesgo de FIX: Las Obligaciones Negociables Clase 6 han sido calificadas el 26 xx xxxxx de 2022 por FIX como “A+(arg)”. Esta calificación de riesgo se encuentra a disposición del público inversor en la Página Web de FIX (xxx.xxxxxx.xxx), y también en la oficina del Banco, en la oficina del Organizador y en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento de Prospecto. “A” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos “+” o “-” se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos. Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, la sociedad calificadora de las obligaciones negociables, tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. La sociedad calificadora deberá realizar al menos cuatro informes respecto a las Obligaciones Negociables Clase 6 por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las obligaciones negociables. |
Rango .................................................. | Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía del Banco, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las Obligaciones Negociables que se emitan son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley Nº 24.485 y sus modificatorias, y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial, ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. |
Destino de los fondos .................................................. | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 6 serán destinados, de acuerdo con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y demás normas aplicables. Para mayor información véase la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto. |
Compras. Rescate .................................................. | Para una descripción de compras y rescates a opción del Banco, véase “—b) Descripción de la oferta y negociación—Compras. Rescate” de la presente sección. |
Supuestos de Incumplimiento .................................................. | Para mayor información véase la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Descripción de la oferta y negociación—Supuestos de Incumplimiento” de la presente sección. |
Modificación de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables .................................................. | Para mayor información véase la sección “—b) Descripción de la oferta y negociación— Asambleas, modificación y dispensa” de la presente sección. |
Rango estimativo de costos asumidos por el inversor .................................................. | Ni el Banco ni los Colocadores cobrarán a los inversores costo alguno por la suscripción de las Obligaciones Negociables. |
Ley Aplicable .................................................. | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
Jurisdicción .................................................. | Toda controversia que se suscite entre el Banco y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA en virtud de la Resolución Nº 18.629) o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Acción ejecutiva .................................................. | Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores de Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones |
ejecutivas ante tribunales competentes de Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
b) Descripción de la oferta y negociación
La Compañía por la presente invita a todos los potenciales inversores a suscribir las Obligaciones Negociables, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto.
En adición a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables detallados en “—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” de la presente sección, a continuación se describen términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables que deben ser tenidos en cuenta por el inversor. A los efectos de la interpretación de la presente sección, cuando el texto se refiere a las “Obligaciones Negociables”, deberá interpretarse que se está refiriendo a cada clase de obligaciones negociables en forma individual y no en forma conjunta.
General
La presente emisión de las Obligaciones Negociables se realiza bajo el Régimen de Emisor Frecuente, el ingreso del Banco a dicho régimen fue aprobado por Acta de Asamblea de fecha 9 xx xxxxx de 2018, la cual aprobó bajo el XIV punto del orden del día el ingreso de Banco Hipotecario S.A. al Régimen de Emisor Frecuente, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 16 xx xxxxx de 2018 bajo el Documento N° 567371. A su vez, el Directorio del Banco (i) aprobó en su reunión de fecha 11 de julio de 2018, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 4 de diciembre de 2018 bajo el Documento N° 2413846, la solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente ante la CNV para emitir cualquier tipo de valores negociables en línea con lo aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 9 xx xxxxx de 2018; y (ii) rectificó en su reunión de fecha 14 de noviembre de 2018, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 4 de diciembre de 2018 bajo el Documento N° 2413848, la aprobación del ingreso del Banco al Registro de Emisor Frecuente para emitir específicamente obligaciones negociables. Posteriormente, por Acta de Asamblea de fecha 17 xx xxxxx de 2019, publicada en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 26 xx xxxxx de 2019 bajo el Documento N° 2464542, los accionistas del Banco aprobaron bajo el XI punto del orden del día la ampliación del monto máximo de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por hasta valor nominal de US$ 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, a ser emitidas en tramos, sin posibilidad de reemisión. Por último, por Acta de Asamblea de fecha 6 xx xxxx de 2020, publicada en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Asambleas” con fecha 00 xx xxxx xx 0000 xxxx el Documento N° 2608814, los accionistas del Banco aprobaron la ampliación del monto máximo de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por un valor nominal de hasta US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. Luego, el Directorio aprobó en su reunión de fecha 6 xx xxxx de 2020, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio” con fecha 30 de septiembre de 2021, la emisión de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en cantidad de clases y denominación a determinar, por un monto total en conjunto de US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), o su equivalente en otras monedas o unidades de valor y subdelegó en ciertos funcionarios del Banco las facultades delegadas en el Directorio por la Asamblea celebrada el 9 xx xxxxx de 2018 para fijar los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. El Directorio aprobó en sus reuniones celebradas en fecha 0 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2020, 16 de septiembre de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxx de 2021, 00 xx xxxxx xx
0000, 00 xx xxxxxxxxxx de 2021, 9 de diciembre de 2021, 16 de febrero de 2022 y 13 xx xxxxx de 2022, publicadas por el Banco en la AIF mediante el acceso “Actas societarias—Acta de Directorio”, la renovación de la subdelegación de facultades resuelta por el Directorio en su reunión de fecha 6 xx xxxx
de 2020 para fijar los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Por último, mediante nota de subdelegado de fecha 27 xx xxxxx de 2022, publicada por el Banco en la AIF mediante el acceso “Hechos Relevantes” con fecha 27 xx xxxxx de 2022, los subdelegados fijaron los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu entre ellas y con todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco tanto presentes como futuras, con aquellas excepciones establecidas o que pudiera establecer la normativa argentina aplicable a cada momento. Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley Nº
24.485 de la República Argentina, y sus modificatorias. Asimismo, tampoco participan del privilegio general acordado por el artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial, ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
Las Obligaciones Negociables Clase 6 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Dólares Estadounidense, por hasta el Monto Total Máximo, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y valor nominal unitario de US$ 1. Las Obligaciones Negociables Clase 6 devengarán intereses a una tasa de interés fija, pagaderos en Dólares Estadounidenses, trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, véase la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Monto de la Emisión”.
El Banco podrá en cualquier momento, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, emitir, de acuerdo con la legislación y las regulaciones aplicables, nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en circulación (salvo por la fecha de emisión y/o el precio de emisión), de modo que las nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas como Obligaciones Negociables de la misma clase que las Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con aquéllas.
Asimismo, se informa a los tenedores que mediante la suscripción de Obligaciones Negociables del Banco a emitirse bajo el Régimen de Emisor Frecuente, renuncian irrevocablemente a todos los derechos que puedan tener bajo la ley argentina a oponerse a una fusión propiamente dicha o por absorción o transferencia de activos de acuerdo con la Ley General de Sociedades, con sus modificatorias y complementarias, y otras leyes y reglamentaciones aplicables y la Ley de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales N° 11.867, con sus modificatorias y complementarias.
Precio de la Emisión
Las Obligaciones Negociables se ofrecerán a un precio equivalente al 100% del valor nominal.
Forma
Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad. Sin perjuicio de lo dispuesto en el ítem “Acción Ejecutiva” en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables”, los Tenedores de Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables.
Montos Adicionales
En caso de que en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables algún impuesto resultara aplicable, el Banco pagará a su vencimiento todos los impuestos relacionados con la emisión, la colocación y/o el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión, estableciéndose que en ningún caso el Banco pagará impuestos presentes o futuros relacionados con la emisión, colocación y/o el registro de las Obligaciones Negociables que deban ser pagados exclusivamente por los inversores y/o los Colocadores por ser impuestos propios de los mismos o directos sobre sus ingresos.
Todos los pagos de capital e intereses efectuados por el Banco en virtud de las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho, contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, multas, penalidades e intereses) en efecto en la fecha del presente Suplemento de Prospecto o impuesta en el futuro por parte de Argentina o de cualquier autoridad argentina con competencia en la materia (conjuntamente, “Impuestos”), excepto que el Banco esté obligado por las disposiciones legales vigentes a efectuar dichas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, derecho contribución, imposición y/u otra carga gubernamental argentina. En tales casos, el Banco (i) efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará los montos así deducidos y/o retenidos a la autoridad impositiva que corresponda; y (ii) pagará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en el mismo momento en que efectúe los pagos respecto de los cuales se practica la retención y/o deducción, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales Tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean equivalentes a los montos que aquellos hubieran recibido en virtud de tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, el Banco no abonará tales Montos Adicionales: (i) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el Tenedor de las Obligaciones Negociables y cualquier autoridad impositiva argentina, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital o intereses; (ii) en relación con cualquier Impuesto a o sobre los bienes personales (incluyendo el Impuesto a los Bienes Personales), los activos (como el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta), las sucesiones, las herencias, las donaciones, las ventas, las transferencias y/o las ganancias de capital y/u otros impuestos similares y/o que reemplacen a los indicados precedentemente; (iii) cuando las deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte del Tenedor de las Obligaciones Negociables (dentro de los treinta (30) Días Hábiles de así serle requerido por escrito por el Banco, o aquel menor plazo que fuera fijado por la ley impositiva argentina que da lugar a la aplicación del presente punto) de cualquier requisito de información (incluyendo la presentación de certificaciones u otros documentos) requerido por las disposiciones legales vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones;
(iv) en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a los Tenedores comprendidos en el Título V de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), o bien a los sujetos empresa comprendidos en el artículo 49 y artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias , o bien al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a los Tenedores en virtud de la aplicación del Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias (denominado impuesto cedular), o bien las retenciones de impuesto a las ganancias que corresponda practicar a los inversores en cumplimiento de la normativa argentina; (v) en relación al impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; (vi) en relación con Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción y/o retención de los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; y/o (vii) cualquier combinación de los apartados precedentes.
Adicionalmente, el Banco pagará cualquier impuesto de sellos relacionado con la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables que pueda corresponder, excluyendo aquellos impuestos fijados por una jurisdicción fuera de Argentina.
No estarán a cargo del Banco, los impuestos que deba tributar el Tenedor por hechos imponibles verificados por la tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables. Tampoco estarán a cargo del Banco, las retenciones impositivas que representen un crédito de impuestos para el Tenedor de las Obligaciones Negociables.
Negociación y listado
El Banco ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables x XXXX, a través de la BCBA, y al MAE. Asimismo, podrá solicitar la negociación en cualquier otro mercado autorizado del país que se cree en el futuro de conformidad con las Normas de la CNV, debiendo las Obligaciones Negociables ser negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV.
Garantía
Las Obligaciones Negociables no contarán con garantía flotante y/o especial ni se encontrarán avaladas, afianzadas o garantizadas de cualquier otro modo en la República Argentina.
Compromiso de los Tenedores de Obligaciones Negociables de suministrar información relativa a impuestos y a la normativa sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.
El Banco se reserva el derecho a solicitar a los Tenedores de Obligaciones Negociables y éstos asumen el compromiso de proporcionarle cualquier documentación y/o información requerida por, o en representación de, cualquier autoridad impositiva a los efectos de cumplimentar debidamente las obligaciones impuestas a su cargo en su carácter de emisor de las Obligaciones Negociables, conforme las disposiciones legales vigentes en la Argentina.
El Banco se reserva el derecho de requerir a quienes deseen suscribir y a los Tenedores de Obligaciones Negociables, y éstos asumen el compromiso de proporcionarle información relacionada con el cumplimiento de: (i) la Ley Nº 25.246 con sus modificatorias y/o complementarias; (ii) el T.O. “Prevención xx Xxxxxx de activos, del financiamiento del terrorismo y otras actividades ilícitas” del Banco Central; (iii) las Normas de la CNV; (iv) la Resolución Nº 156/2018 de la UIF mediante la cual se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº 30-E/2017 (Anexo I), la Resolución UIF Nº 21/2018 (Anexo II) y la Resolución UIF Nº 28/2018 (Anexo III), en los términos del Decreto Nº 891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación y junto a las modificaciones realizadas por las Resoluciones UIF 18/2019, 117/2019, 112/2021, 6/2022 y 50/2022; y (v) la Resolución UIF Nº 4/2017, sus modificatorias y/o complementarias, así como también cualquier requerimiento emanado de los organismos de contralor mencionados. Adicionalmente, el Banco podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción del Banco y/o de cualquier colocador interviniente, la información solicitada.
Compras. Rescate.
Compras de las Obligaciones Negociables
Sujeto a las normas aplicables vigentes, el Banco, en cualquier momento, en forma pública y/o privada, dentro o fuera de cualquier mercado de valores en donde se negocien las Obligaciones Negociables, podrá adquirir Obligaciones Negociables en circulación al precio y en las demás condiciones que estime convenientes y realizar con respecto a ellas, cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Banco, según corresponda, sin limitación, mantener en cartera, transferir a terceros, disponer de cualquier forma o cancelar tales Obligaciones Negociables en cualquier momento.
Rescate por razones impositivas
El Banco podrá en cualquier momento rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad o en forma parcial, antes de su Fecha de Vencimiento, mediante notificación irrevocable efectuada a los Tenedores de Obligaciones Negociables a través de la publicación de un aviso en la AIF y por el plazo de tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina, y en el Boletín Diario de la BCBA, o en el medio electrónico de los mercados de valores en donde negocien las Obligaciones Negociables que lo reemplace, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles ni mayor a sesenta (60) Días Hábiles anteriores a la fecha de dicho rescate en caso de que el Banco se encuentre, o vaya a encontrarse, obligado a pagar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes establecidas por cualquier autoridad gubernamental en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, ya sea que tal cambio o modificación entre en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión o con posterioridad. El rescate se realizará a un precio igual al 100% del valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los Tenedores de Obligaciones Negociables. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
Rescate a opción del Banco
Con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, mediante notificación irrevocable efectuada a los Tenedores de Obligaciones Negociables a través de la publicación de un aviso en la AIF y por el plazo de tres (3) Días Hábiles en un diario de amplia circulación en la Argentina, y en el Boletín Diario de la BCBA, o en el medio electrónico de los mercados de valores en donde negocien las Obligaciones Negociables que lo reemplace, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles ni mayor a sesenta (60) Días Hábiles anteriores a la fecha de dicho rescate, el Banco podrá rescatar la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación en las fechas y en los montos especificados o determinados junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate
(la que deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). El rescate parcial será realizado a pro rata entre los Tenedores de Obligaciones Negociables. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores.
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida, las Obligaciones Negociables de una clase a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Rescate a opción de los Tenedores de Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Tenedores de Obligaciones Negociables tendrán derecho a solicitar al Banco el rescate y/o la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a esa fecha.
Supuestos de incumplimiento
En caso de que se hubiera producido y subsistiera uno o varios de los siguientes supuestos (cada uno de ellos un “Supuesto de Incumplimiento”) (sea voluntario o involuntario) respecto de las Obligaciones Negociables:
(i) El Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) sobre las Obligaciones Negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento continuara durante un xxxxxxx xx xxxx (00) xxxx (xx xx xxxx xxx xxxxxxx) o quince (15) días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si correspondieran);
(ii) El Banco no cumpliera con el pago a su vencimiento de los intereses o capital de cualquier endeudamiento del Banco por un monto total adeudado de por lo menos US$ 50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después los plazos establecidos en el punto (i) precedente; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos US$
50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos;
(iii) (a) Un tribunal competente dictara una resolución o fallo firme para la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor para el Banco respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco y, dicha resolución o fallo en firme no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos; (b) el Banco Central (x) iniciara un procedimiento conforme al artículo 34, 35 o 35 bis de la Ley de Entidades Financieras exigiendo al Banco la presentación de un plan conforme a dicho artículo o (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una subsidiaria significativa de conformidad con el artículo 49 de la carta orgánica del Banco Central.
(iv) El Banco (a) presentara un plan de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o se torna ilegal que el Banco realice o cumpla con sus obligaciones de pago en virtud de los títulos de cada serie.
Entonces, los tenedores de no menos del 25% del valor nominal de los títulos de cada serie, por medio de una notificación escrita diligenciada al Banco, podrán manifestar que todos los títulos de dicha serie que en ese momento se encontraban sin amortizar, de inmediato se transformen en exigibles y pagaderos, quedando establecido que en los Supuestos de Incumplimiento (iii) y (iv) de la presente sección, respecto del Banco, todas las obligaciones negociables deberán, sin necesidad de notificarle al Banco o realizar ningún otro acto por parte del Fiduciario (en caso de ser designado) o cualquier tenedor de alguna obligación negociable, tornarse pagaderas y exigibles de inmediato; quedando asimismo establecido que ninguno de
los hechos o circunstancias descriptos anteriormente constituirán un Supuesto de Incumplimiento si surgen o de otro modo se relacionan con Deuda pendiente a la fecha del contrato de fideicomiso de fecha 14 de enero de 2004. En caso de que haya acaecido y subsista el Supuesto de Incumplimiento establecido en (ii) anterior en relación con los títulos de cualquier serie, dicho Supuesto de Incumplimiento será rescindido y anulado automáticamente luego de que el Supuesto de Incumplimiento o incumplimiento en el pago que desencadenó el Supuesto de Incumplimiento conforme al (ii) sea remediado o subsanado por el Banco o sea dispensado por los tenedores de la respectiva deuda. Dicha rescisión o anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni perjudicará cualquier derecho derivado de aquel.
Al producirse cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables cuyo vencimiento sea anticipado de este modo y los intereses devengados sobre ellas y todos los demás montos pagaderos en relación con dichas Obligaciones Negociables se tornarán y serán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan origen a cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichos títulos.
Asambleas, modificación y dispensa
El Banco podrá, sin necesidad del consentimiento de los Tenedores, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables para cualquiera de los siguientes fines:
- agregar compromisos adicionales, supuestos de incumplimiento, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables;
- otorgar cualquier derecho o poder que nos fuera conferido;
- garantizar las obligaciones negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
- acreditar la sucesión de nosotros en otra persona y la xxxxxxxx por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
- establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier clase nueva de obligaciones negociables;
- cumplir con cualquier requerimiento de la CNV con el objeto de obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables;
- realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en este Suplemento de Prospecto, siempre que esa modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables; o
- realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma sustancial y adversa los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.
Se podrá efectuar modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables, así como también se podrá dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior, a exclusiva opción del Banco, (i) mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de obligaciones negociables según lo establecido más adelante, o (ii) mediante el consentimiento por escrito de al menos el 50% de los Tenedores del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación. Sin embargo, sin el consentimiento de los Tenedores de al menos el 2/3 (dos tercios) del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrá, entre otras: (i) prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre dicha obligación negociable, (ii) reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas obligaciones negociables, (iii) reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre dicha obligación negociable, (iv) acortar el período durante el cual no tengamos permitido rescatar dicha obligación negociable o permitir que rescatemos si no estuviera permitido, (v) cambiar la moneda en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos, o (vi) reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o
complementar las obligaciones negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos (las “Condiciones Esenciales”).
Las Obligaciones Negociables contienen disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de tenedores de obligaciones negociables para considerar los temas que afecten sus derechos. Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita. Dichas asambleas se llevarán a cabo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se podrán llevar a cabo a distancia por medios de telecomunicación de acuerdo a lo establecido en el artículo 61 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
La convocatoria para una asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “—Notificaciones”, entre los diez (10) y treinta (30) días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en el país y en el Boletín de la BCBA (siempre que las obligaciones negociables coticen en BYMA a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) y en el sitio web del MAE (siempre que las obligaciones negociables coticen en MAE). Las asambleas de tenedores podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria en el caso de que la asamblea inicial deba ser postergada por falta de quórum. Sin embargo, para las asambleas que incluyen en el orden del día cuestiones que requieren la aprobación de Condiciones Esenciales por parte de los tenedores, la convocatoria a una nueva asamblea resultante de la postergación de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada con ocho días de antelación por lo menos a la fecha fijada para dicha nueva asamblea, con publicaciones por tres días en el Boletín Oficial, un diario de amplia circulación en Argentina y en el Xxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (siempre que las obligaciones negociables coticen en la Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las obligaciones negociables (salvo las disposiciones que refieran a las Condiciones Esenciales) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Respecto a las Condiciones Esenciales, tanto el quórum requerido en una asamblea como la resolución que allí se adopte, será válidamente emitida si fuera aprobada por tenedores de al menos el 90% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las obligaciones negociables.
El Banco designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las obligaciones negociables.
El consentimiento de cada Tenedor y el sentido de su voto en cada asunto sujeto a su consideración a través de una solicitud de consentimiento nos serán remitidos por un medio fehaciente de acuerdo con la ley argentina. El procedimiento utilizado para instrumentar dicha solicitud deberá garantizar (i) que los Tenedores hayan recibido previamente toda la información necesaria y (ii) el ejercicio de su derecho de aprobar o no aprobar los temas sujetos a consideración.
Nosotros, a través de nuestro Directorio, podemos enviar la solicitud de consentimiento y ser responsables de todo el procedimiento o podemos contratar a un tercero para ese propósito. En cualquier caso, para tener derecho a otorgar un consentimiento en los términos descritos anteriormente, una persona deberá ser (i)
titular de una o más obligaciones negociables a la fecha de registro correspondiente o (ii) una persona nombrada por un instrumento por escrito como representante de dicho titular de una o más obligaciones negociables.
El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de obligaciones negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, o enviando su consentimiento por escrito, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las obligaciones negociables en poder de dicho tenedor.
A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable, a partir de cualquier fecha de determinación, está “en circulación”, excluyendo:
(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas o entregadas para su cancelación;
(ii) las obligaciones negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo se hubiera depositado, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas obligaciones negociables; o
(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran entregado otras obligaciones negociables;
teniendo en cuenta que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente.
Inmediatamente después de aprobada cualquier modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las obligaciones negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación.
Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables
Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de una Obligación Negociable tendrá derecho alguno en virtud de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de sus disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley, en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) los tenedores de una mayoría de valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación hubieran notificado previamente por escrito al Banco el incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, dicho incumplimiento no hubiera sido subsanado por el Banco.
Con independencia de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha Obligación Negociable (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha Obligación Negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.
El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Reintegro de Fondos
Los fondos depositados para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados tres años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa aplicable, nos serán reintegrados previa solicitud por escrito, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa aplicable, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.
Notificaciones
Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores de Obligaciones Negociables se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por las bolsas y mercados de valores en las cuales fueran listadas y/o negociadas las Obligaciones Negociables. Asimismo, todas las notificaciones que sean cursadas a los Tenedores de Obligaciones Negociables de acuerdo a lo mencionado precedentemente, estarán también disponibles, en forma simultánea, en el sitio de web de la CNV, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx.
Ni la falta de notificación, ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un Tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.
Prescripción
La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo las Obligaciones Negociables prescribirá en el plazo de: (a) cinco (5) años para el pago de capital de las Obligaciones Negociables (conforme artículo 2560 del Código Civil y Comercial), y (b) dos (2) años para el pago de intereses de las Obligaciones Negociables (conforme artículo 2562 inciso c) del Código Civil y Comercial), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Procedimiento de colocación
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública a inversores en la República Argentina, en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, junto con sus modificatorias y reglamentarias y demás normas vigentes, mediante un proceso de subasta o licitación pública abierta, a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV (la “Licitación Pública”). Las Órdenes de Compra serán firmes y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV.
En la Licitación Pública, en atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, tendrán la posibilidad de participar todos los interesados. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables (el “Administrador del Registro”). Los Colocadores serán dados de alta para participar en la rueda de Licitación Pública en forma automática.
Los Colocadores serán: Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Los Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento de Prospecto. Para más información, véase la sección “Contrato de Colocación” del presente Suplemento de Prospecto.
Los inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos en el presente Suplemento de Prospecto (las “Órdenes de Compra”), las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, o (ii) Agentes Intermediarios Habilitados y/o adherentes al mismo; quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas en un libro de registro informático llevado por el Administrador del Registro de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1°, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL de MAE (el “Registro”).
En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como Ofertas (conforme dicho término se define más adelante) por los Agentes Intermediarios Habilitados, ni la Emisora ni los Colocadores asumirán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las Ofertas sean cargadas a través del sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada).
Período de Difusión Pública – Período de Licitación Pública – Contenido Órdenes de Compra.
El período de difusión pública tendrá una duración de por al menos 1 (un) Día Hábil y será informado en el Aviso de Suscripción, el que será publicado en la oportunidad que determine el Banco, conjuntamente con los Colocadores, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Empresas” y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Período de Difusión Pública”), mientras que la Licitación Pública tendrá lugar por al menos 1 (un) Día Hábil, y comenzará al día siguiente de finalizado el Período de Difusión Pública (el “Período de Licitación Pública”), pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados, desde el inicio del Período de Licitación Pública hasta el cierre del mismo.
Los Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra presentadas por los inversores a través suyo y por ellos ingresadas en el SIOPEL como ofertas (las “Ofertas”) en lo relativo al control y cumplimiento de la normativa de prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” incluida en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados, también deberán cumplir con el control y cumplimiento de la normativa de prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos
de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados, no teniendo el Banco ni los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
El Banco y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que presenten Órdenes de Compra, siempre observando el trato igualitario entre los inversores.
El Banco y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando dichas Órdenes de Compra no cumplan con los requisitos establecidos en la presente sección y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado como mínimo, hasta las 16 horas del último día del Período de Difusión Pública.
Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Banco y/o los Colocadores, deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda hasta las 16 horas del último día del Período de Difusión Pública, para lo cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas relativas a la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de forma satisfactoria para el Banco y los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.
La remisión de las Órdenes de Compra por parte de los inversores a través de los Colocadores y/o de los Agentes Intermediarios Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos bajo la presente sección.
El Banco, de común acuerdo con los Colocadores, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender, ampliar y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento, debiendo comunicar (a más tardar en el mismo día en que finalice el período de que se trate con dos (2) horas de anticipación al día la finalización del período de que se trate) dicha circunstancia a la CNV, x XxXX y al MAE, y publicar un aviso complementario indicando tal situación en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas” y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”. En el supuesto que se termine, modifique, suspendiere o prorrogase el Período de Licitación Pública, los inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y al Banco, con anterioridad al vencimiento de la terminación, modificación, suspensión o prórroga del Período de Licitación Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido canceladas por escrito por los inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y vinculantes.
En el Aviso de Suscripción a ser publicado en la Página Web de la CNV vía AIF bajo el ítem “Empresas” y publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” se indicará, entre otras cuestiones, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública, así como también la Fecha de Emisión y Liquidación.
Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo (según dicho término se define más adelante) y Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo (según dicho término se define más adelante). Cada inversor deberá detallar en sus Órdenes de Compra, entre otras, la siguiente información:
- Nombre y apellido o denominación social del inversor y demás datos identificatorios o el nombre del Agente Intermediario Habilitado que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
- Cuenta xxx xxxxxxxx depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas;
- Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”); sin decimales y el cual deberá ser como mínimo para las Obligaciones Negociables Clase 6 de US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto y no podrá ser superior al Monto Máximo Solicitado;
- Forma de suscripción e integración: Las Obligaciones Negociables Clase 6 deberán ser suscriptas e integradas en efectivo en Dólares estadounidenses;
- Aceptación del inversor del procedimiento de colocación y del mecanismo de adjudicación descripto más adelante;
- Tipo de oferente: Inversor Institucional Local, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, Compañías de Seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas xxx xxxxxxx de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; Inversor Minorista (personas humana o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores Institucionales Locales); e Inversor Extranjero (persona humana o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina). Al respecto se recuerda la vigencia de la Resolución Nº156/2018 de la UIF mediante la cual se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº30-E/2017 (Anexo I), la Resolución UIF Nº21/2018 (Anexo II) y la Resolución UIF Nº28/2018 (Anexo III), en los términos del Decreto Nº891/2017 de Buenas Prácticas en Materia de Simplificación, la que estable la debida diligencia que debe ser aplicada por los sujetos obligados para la Identificación y Conocimiento del Cliente como su Monitoreo Periódico, así como la Resolución UIF Nº 4/2017 y la Resolución General CNV Nº 692/2017, sus modificatorias y complementarias, ambas sobre identificación de inversores extranjeros o locales cuya única finalidad sea la apertura de cuentas con motivo de inversión en el país (para más información véase la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto); y
- Sólo para el Tramo Competitivo, deberán indicar la tasa de interés fija solicitada de las Obligaciones Negociables, expresada como un porcentaje nominal anual, truncado a dos decimales (ejemplos: 2,00%, 2,38%, 3,41%) (la “Tasa Fija Solicitada de la Clase 6”).
Asimismo, cada inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Fijas Solicitadas de la Clase 6 y diferentes valores nominales que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables, siempre y cuando en su conjunto no excedan el Monto Máximo Solicitado, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Mecanismo de Adjudicación”.
Los inversores podrán limitar el monto de Obligaciones Negociables solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de Obligaciones Negociables a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor en sus respectivas Órdenes de Compra correspondiente al Tramo Competitivo. Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyos Montos Solicitados superen el Monto Total Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.
Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables a los inversores, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el valor nominal que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir el Banco, y (ii) el valor nominal previsto en las Órdenes de Compra presentadas; el que sea menor.
Adicionalmente, si se trata de inversores que cuenten con línea de crédito en los Colocadores, éstos podrán recibir Órdenes de Compra telefónicas sujeto, en este caso, a que posteriormente se remitan las correspondientes Órdenes de Compra por escrito por las vías indicadas más arriba. En dichos casos, las Ofertas serán ingresadas por los Colocadores en el SIOPEL.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas, incluyendo sin limitación, la relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Los Colocadores, podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. A su vez, los inversores interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, para el cumplimiento de las normas legales penales sobre la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF y/o las Normas de la CNV y/o del Banco Central. Los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores, dará derecho a éstos a dejar sin efecto las Órdenes de Compra respectivas, sin que tal circunstancia otorgue al inversor involucrado, al
Banco u otras personas, derecho a indemnización alguna. de las Órdenes de Compra e ingreso de Órdenes de Compra, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y/o ingresen, respectivamente y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante, así como también en lo relativo al control y prevención de la normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo” del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto.
De conformidad con las Normas de la CNV, durante el Período de Licitación Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados las Órdenes de Compra para la suscripción de las Obligaciones Negociables, que constituirán ofertas irrevocables de compra por cualquiera de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a saber: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación Pública y Agentes Intermediarios Habilitados, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de Internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través xx xxxxxxx de “home banking” u otras plataformas electrónicas. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, la Tasa Fija Solicitada de la Clase 6, para las Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo (según éste término se define más abajo), al igual que la declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Prospecto y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso.
En atención a lo dispuesto por las Normas de la CNV, las Ofertas serán cargadas durante el Período de Licitación Pública a través del módulo de licitaciones del SIOPEL. La rueda de la Licitación tendrá la modalidad de “abierta”. Respecto de cada Oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargo dicha Oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado, que no podrá ser superior al Monto Máximo Solicitado; (iii) la Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 (según corresponda); (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del SIOPEL. Conforme con las Normas de la CNV las Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas, y sólo las Ofertas participarán en la Licitación Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento previsto en la sección “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Prospecto. Una vez finalizada la Licitación Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SIOPEL. NI EL BANCO NI LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO—COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán esta última variable, incluyendo únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser al Monto Máximo Solicitado.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de
Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distintas Tasas Fijas Solicitadas de la Clase 6, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección
Procedimiento para la Determinación de la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Ofertas. El Banco y los Colocadores procederán a ordenar y analizar las Órdenes de Compra que surjan del SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo.
En base a las Órdenes de Compra ingresadas al SIOPEL, el Banco determinará la tasa fija de la Clase 6 (la “Tasa Fija de la Clase 6”), conforme a las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo. Una vez determinada la Tasa Fija de la Clase 6 por el Banco, éste informará dicho resultado, así como también comunicará el resto de la información requerida por el inciso f) del apartado A), del Artículo 7, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en el Aviso de Resultados.
A los efectos de determinar la Tasa Fija de la Clase 6 el Banco se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV aplicables y por lo establecido por las Normas de la CNV, pudiendo emitir las Obligaciones Negociables por un monto menor o igual al Monto Total Máximo, aunque siempre menor o igual al monto total autorizado por un valor nominal de US$
80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones).
Todas las Obligaciones Negociables Clase 6 que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán la Tasa de Interés Fija de la Clase 6.
Mecanismo de Adjudicación.
Una vez finalizado el Período de Licitación Pública y teniendo en cuenta los Montos Solicitados y las Tasas Fijas Solicitadas de la Clase 6, indicados en las Órdenes de Compra y, asimismo, en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, el Banco determinará:
(a) el monto de emisión de las Obligaciones Negociables, que podrá ser menor o mayor al Monto Total Máximo, aunque siempre menor o igual al Monto Total Autorizado. A los efectos de determinar el monto de emisión, el Banco se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables por un monto menor del máximo indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, cuando:
(i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra;
(ii) las Tasas Fijas Solicitadas de la Clase 6 hubieren sido superiores a las esperadas por el Banco;
(iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por el Banco;
(iv) hubieren sucedido cambios adversos en la normativa vigente, los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales del Banco y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias del Banco que pudieran hacer que no resulte conveniente o torne gravosa efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; y/o
(v) los inversores no hubieren dado cumplimiento con la normativa vigente que impide y prohíbe el lavado de activos y financiamiento al terrorismo emitida por la UIF y/o las Normas de la CNV y/o cualquier otro organismo que tenga facultades en la materia;
(b) el monto de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados bajo el Tramo no Competitivo, monto que no podrá superar el 50% de la totalidad de las Obligaciones Negociables a emitirse; y
(c) la Tasa Fija de la Clase 6, de acuerdo con las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo
aplicables, los cuales serán ordenados comenzando por las Órdenes de Compra que soliciten la menor tasa hasta alcanzar el monto de emisión.
Cuando la Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 coincida con la Tasa Fija de la Clase 6, y hubiese sobresuscripción, se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 igual a la Tasa Fija de la Clase 6. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de US$ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables para abajo. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, se le asignará US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
El Banco y los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación Pública podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del total que resulte adjudicado. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el Artículo 8 inciso b) de la Sección II, del Capítulo IV de las Normas de la CNV.
- En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del total que resulte adjudicado, desestimándose cualquiera de las Órdenes de Compra que por dicho prorrateo resulte en un monto inferior a la suma de US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).
- En el supuesto de que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del total que resulte adjudicado, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.
El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con una Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 inferior a la Tasa Fija de la Clase 6, serán adjudicadas.
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con una Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 igual a la Tasa Fija de la Clase 6, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna de las Órdenes de Compra, desestimándose cualquiera de las Órdenes de Compra que por dicho prorrateo resulte un monto inferior a la suma de US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con una Tasa Fija Solicitada de la Clase 6 superior a la Tasa Fija de la Clase 6 no serán adjudicadas
El rechazo de las Órdenes de Compra, en virtud del procedimiento de adjudicación antes descripto, no generará responsabilidad de ningún tipo para el Banco, ni los Colocadores ni tampoco otorgará a los respectivos inversores que presentaron las Órdenes de Compra no adjudicadas derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
El Banco y los Colocadores no garantizan a los inversores que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase 6que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Órdenes de Compra y la determinación de la Tasa Fija de la Clase 6, estará sujeta a los mecanismos descriptos en el presente. Las Órdenes de Compra excluidas por tales causas, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Banco, ni otorgue a sus respectivos inversores derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. Ni el Banco ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los inversores que sus Órdenes de Compra han sido excluidas.
Los inversores deberán realizar el pago del monto a integrar correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.
EL BANCO, BASÁNDOSE EN LA OPINIÓN DE LOS COLOCADORES, PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 CUANDO:
(I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA; (II) LAS TASAS FIJAS SOLICITADAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 HUBIEREN SIDO SUPERIORES A LAS ESPERADAS POR EL BANCO; (III) EL VALOR NOMINAL TOTAL DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS HUBIERE SIDO INFERIOR AL ESPERADO POR EL BANCO; (IV) HUBIEREN SUCEDIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LA NORMATIVA VIGENTE, LOS MERCADOS FINANCIEROS Y/O DE CAPITALES LOCALES, ASÍ COMO EN LAS CONDICIONES GENERALES DEL BANCO Y/O DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, CONDICIONES POLÍTICAS, ECONÓMICAS, FINANCIERAS O DE TIPO DE CAMBIO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA O CREDITICIAS DEL BANCO QUE PUDIERAN HACER QUE NO RESULTE CONVENIENTE O TORNE GRAVOSA EFECTUAR LA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, EN RAZÓN DE ENCONTRARSE AFECTADAS POR DICHAS CIRCUNSTANCIAS LA COLOCACIÓN O NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; Y/O (V) LOS INVERSORES NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA VIGENTE QUE IMPIDE Y PROHÍBE EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDA POR LA UIF Y/O LAS NORMAS DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL Y/O CUALQUIER OTRO ORGANISMO QUE TENGA FACULTADES EN LA MATERIA.
ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES. EL BANCO A SU EXCLUSIVO CRITERIO PODRÁ DECIDIR LA REAPERTURA EN CUALQUIER MOMENTO SEGÚN LAS CONDICIONES XX XXXXXXX LO ACONSEJEN, EN TODOS LOS CASOS, DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ASIMISMO, EL BANCO PODRÁ HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA EL BANCO, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, QUEDANDO EN ESTE CASO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO) RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS POTENCIALES INVERSORES QUE HUBIEREN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA NI A LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA (Y/O LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA). PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE ESTE TEMA VÉASE “OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES-A) RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES NEGOCIABLES- MONTO DE EMISIÓN” Y “PLAN DE DISTRIBUCIÓN”, EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE QUE EN CASO DE SER DECLARADA DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR CUALQUIER CAUSA QUE FUERE, IMPLICARÁ QUE LAS RESPECTIVAS ÓRDENES DE COMPRA INGRESADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. TAL CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL BANCO NI PARA LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE REMITIERON DICHAS ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. NI EL BANCO, NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS INVERSORES QUE SE DECLARÓ DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6.
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante el Aviso de Resultados a la CNV por la AIF, bajo el ítem “Empresas” una vez finalizado el Período de Licitación Pública y asimismo será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y en la Página Web del
MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
Consideraciones relativas a los adquirentes de las Obligaciones Negociables:
Cada inversor en las Obligaciones Negociables o tenedor de las mismas, deberá ser y se considerará que
(i) ha declarado que está adquiriendo las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o en relación a una cuenta de inversión respecto a la cual tal inversor o tenedor tiene la facultad exclusiva de invertir discrecionalmente y el mismo o tal cuenta de inversión reviste el carácter de inversor extranjero ubicado fuera de los Estados Unidos de América y reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas conforme con la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni con ninguna ley estadual en materia de títulos valores y que no pueden ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a, o por cuenta de o para beneficio de, Personas Estadounidenses (según se definen en la Reglamentación S), excepto en los términos que se describen abajo; y
(ii) ha prestado su consentimiento respecto a que toda reventa u otra forma de transferencia de las Obligaciones Negociables que realice con anterioridad al vencimiento del período aplicable de restricción a las transferencias (definido como 40 días luego de la Fecha de Emisión y Liquidación) será realizada solamente fuera de los Estados Unidos de América y de conformidad con lo establecido en la Regla 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Asimismo, se considerará que cada inversor en las Obligaciones Negociables reconoce y acepta que las restricciones mencionadas anteriormente aplican a los Tenedores de las Obligaciones Negociables, como asimismo a los titulares directos de las mismas.
Cada inversor en las Obligaciones Negociables deberá cumplir con todas las regulaciones y leyes aplicables en cada jurisdicción en la cual adquiera, ofrezca o venda Obligaciones Negociables o posea o distribuya este Suplemento de Prospecto o cualquier porción del mismo y debe obtener cualquier consentimiento, aprobación o permiso que le sea requerido en virtud de la adquisición, oferta o venta de Obligaciones Negociables que realice dicho inversor de conformidad con lo establecido en las regulaciones y leyes vigentes en cualquier jurisdicción a la que, se encuentren sujetas dichas adquisiciones, ofertas o reventas y ni el Banco ni los Colocadores tendrán ninguna responsabilidad en relación a tales operaciones.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables. Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Prospecto), los Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores al Período de Licitación Pública y será informada en el Aviso de Suscripción. La liquidación de las Ofertas adjudicadas podrá ser efectuada a través del sistema de liquidación y compensación MAECLEAR, administrado por el MAE, o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, y/o a través de los Colocadores. En la Fecha de Emisión y Liquidación, los inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables que hayan sido efectivamente adjudicadas hasta las doce (12) horas, acreditando el monto en Dólares Estadounidenses, en la cuenta que los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, oportunamente indiquen en cada caso. Contra la recepción del monto a integrar, las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente a los Colocadores (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto).
En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 12 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del Certificado Global. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales.
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” en el Prospecto. El presente apartado complementa y actualiza la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y debe leerse de manera conjunta con el Prospecto.
Riesgos relacionados con Argentina
Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina.
El 18 xx xxxxx de 2022, el Ministro de Economía de la Nación Xxxxxx Xxxxxx, anunció que en el futuro cercando se enviaría al Congreso un proyecto xx xxx que buscará crear un impuesto que grave la renta extraordinaria de aquellos sectores que tengan ganancias netas imponibles superiores a los $ 1.000 millones en el año 2022 y que las mismas hayan aumentado de manera significativa comparadas con el año 2021. Sin perjuicio de lo anterior, el Ministro Xxxxxx adelantó que el proyecto xx xxx incluiría de una reducción en la alícuota a tributar si las ganancias netas obtenidas son canalizadas a inversión productiva. Toda vez que el anuncio es reciente y que al tratarse de un impuesto que deberá ser debatido en el Congreso de la Nación, no podemos brindar certezas sobre el impacto que dicho impuesto, de ser promulgado, pudiera tener sobre las ganancias del Banco.
Por lo antedicho, no se puede predecir el impacto final que podrían tener dichas medidas en caso de ser implementadas, y/o cualesquiera otras medidas futuras que pudieran ser adoptadas por el gobierno argentino, sobre la economía argentina en su totalidad y en el sector en que se desarrolla la Emisora en particular.
Riesgos relacionados con evolución del acuerdo con el FMI
Como consecuencia de las continuas negociaciones, el 22 xx xxxxx de 2022, el Ministro de Economía Xxxxxx Xxxxxx mantuvo una reunión con la titular de FMI, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en miras a los vencimientos que operarán en el mes xx xxxxx 2022; atento a lo cual, acordaron mantener las metas económicas establecidas en el acuerdo aprobado por la Argentina y el organismo multilateral.
Riesgos relacionados a la Emisión
El Banco podría verse impedido de realizar sus pagos en Dólares Estadounidenses
Al presente, la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (según fuera modificada y/o complementada) establece que los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos determinados por la Comunicación “A” 7106, deberán ser refinanciados bajo ciertas condiciones a los fines de obtener acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”) para el pago de dichas amortizaciones.
En este sentido, el Banco no puede garantizar que el gobierno nacional y/o el Banco Central de la República Argentina pueda establecer mayores restricciones al acceso al mercado libre de cambios (el “MLC”) mediante otras regulaciones similares o no a la Comunicación “A” 7106 en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad del Banco de acceder al MLC para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada por una refinanciación forzosa de endeudamientos financieros denominados en moneda extranjera u otros medidas de control de acceso al MLC, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.
Asimismo, el Banco podría verse imposibilitado de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior. En adición, si el Banco no ingresara en el MLC el monto integrado en efectivo en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables Clase 6, la posibilidad del Banco de acceder al Mercado de Cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables
Clase 6 podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 6.
ANTECEDENTES FINANCIEROS
a) Estados financieros
Los estados financieros anuales del Banco correspondientes al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, se incorporan por referencia al presente Prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
Estos estados financieros se encuentran publicados y pueden ser consultados en el sitio web de la CNV, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, en el ítem “Empresas”, bajo los siguientes números de identificación:
- EECC al 31/12/2021: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2021-12-31”, Documento N° 2860479, publicado con fecha 04/03/2022 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (1))
- EECC al 31/12/2020: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF - 2020-12-31”, Documento N° 2716515, publicado con fecha 01/03/2021 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (2)).
- EECC al 31/12/2019: “ANUAL CONSOLIDADO NIIF – 2019-12-31”, Documento N° 2582617, publicado con fecha 02/03/2020 (esta información se encuentra referenciada en adelante como (3)).
- EECC al 30/09/2021: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF - 2021-09-30”, Documento N° 2826815, publicado con fecha 26/11/2021.
- EECC al 30/09/2020: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2020-09-30”, Documento N° 2685213, publicado con fecha 27/11/2020.
- EECC al 30/09/2019: “TRIMESTRAL CONSOLIDADO NIIF – 2019-09-30”, Documento N° 2541363, publicado con fecha 07/11/2019.
b) Indicadores financieros
A continuación, se presentan los siguientes indicadores del Banco:
31/12/2021 (1) | 31/12/2020 (1) | |
Liquidez | ||
Activo Corriente / Pasivo Corriente .................................................................................................. | 102,05% | 114,15% |
Solvencia | ||
Patrimonio Neto / Pasivo Total .................................................................................................. | 6,96% | 15,01% |
Inmovilización de Capital | ||
Activo No Corriente / Total del Activo .................................................................................................. | 6,77% | 13,63% |
Rentabilidad | ||
Resultado Neto / Patrimonio Neto (Promedio) .................................................................................................. | -17,3% | 5,4% |
c) Capitalización y endeudamiento
En el siguiente cuadro se detalla nuestra capitalización y endeudamiento al 31 de diciembre de 2021, en pesos y dólares estadounidenses, presentada de acuerdo con las Normas Contables del Banco Central. Este cuadro debe leerse junto con, y está condicionado a, los capítulos “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” y “Destino de los Fondos” y nuestros estados financieros consolidados con sus respectivas notas incluidos en este Prospecto.
Al 31 de diciembre de 2021 (1) | ||
(en miles de Ps.) | (en miles de US$)(*) | |
NIIF | ||
Deuda de corto plazo(a) | ||
Depósitos ……………………………………………………………... | 289.261.996 | 2.815.202 |
Obligaciones negociables …………………………………………….. | 12.896.761 | 125.516 |
Entidades financieras………………………………………………….. | 286.916 | 2.791 |
Total depósitos y deuda de corto plazo | 302.445.673 | 2.943.509 |
Deuda de largo plazo(a) | ||
Depósitos …………………………………………………………….. | 29.65 | 289 |
Obligaciones negociables ……………………………………………. | 7.436.199 | 72.373 |
Total depósitos y deuda de largo plazo | 7.465.849 | 72.662 |
Capital | ||
Capital social(b) ……………………………………………………… | 1.500.000 | 14.599 |
Aportes no capitalizados ……………………………………………. | - | - |
Ajustes al patrimonio ……………………………………………… | 24.918.822 | 242.519 |
Reserva legal(c) ……………………………………………………… | - | - |
Otras reservas ………………………………………………………. | - | - |
Resultado acumulado ………………………………………………… | -4.201.275 | -40.888 |
Total patrimonio neto ……………………………………………… | 22.217.547 | 216.23 |
Capitalización total | 332.129.069 | 3.232.401 |
(*) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los montos al 31 de diciembre de 2021 fue Ps. 102,75= US$ 1,00, de acuerdo al tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central a esa fecha.
(a) Deuda de corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda de largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo. Toda la deuda de corto y largo plazo es deuda sin garantía.
(b) Incluye capital suscripto e integrado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps.1 por acción. No incluye 900.000.000 de acciones ordinarias aprobadas como aumento de capital por nuestra asamblea ordinaria celebrada el 8 xx xxxx de 2018.
(c) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones del Banco Central por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que tengamos pérdidas netas y nuestras reservas se hayan agotado. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada.
d) Capital Social
De conformidad con la Ley de Privatización y nuestro estatuto, nuestro capital social se divide en cuatro clases de acciones. Cada acción Clase A, acción Clase B, acción Clase C y acción Clase D confiere derecho a un voto, excepto por los derechos especiales de voto múltiple de las acciones Clase D en virtud del apartado (d) del Artículo 6 de nuestro estatuto que establece que en tanto las acciones Clase A representen más del 42% del capital social, las acciones Clase D tendrán tres votos por acción.
A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el capital social emitido y en circulación está integrado por 1.500.000.000 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal Ps.1,00 cada una. El monto de capital emitido para cada clase de acciones es de:
Acciones Clase A....................................................................................... | Ps.664.376.845 |
Acciones Clase B ....................................................................................... | Ps.57.009.279 |
Acciones Clase C ....................................................................................... | Ps.75.000.000 |
Acciones Clase D....................................................................................... | Ps.703.613.876 |
Total........................................................................................................... | Ps.1.500.000.000 |
En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 xx xxxxx de 2018, la cual fue aplazada y reanudada el 8 xx xxxx de 2018, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta la suma total de Ps.900.000.000 a ser representado por 900.000.000 acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D, de valor nominal Ps.1,00 cada una. Este aumento de capital aún no fue implementado.
En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de septiembre de 2018, nuestros accionistas aprobaron (i) la reducción del plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer por hasta diez (10) días, delegando en el Directorio la facultad de determinación de dicho plazo, a fin de facilitar el proceso de colocación de las acciones aprobado por la asamblea general ordinaria celebrada el 8 xx xxxx de 2018; y (ii) la reforma del Estatuto Social principalmente con el propósito de su adecuación a la legislación vigente y la eliminación de artículos cuyo contenido ha perdido vigencia. La reforma incluye la modificación, eliminación, incorporación y adecuación de diversos de sus artículos, y a la fecha de este Prospecto, se encuentra en proceso de registro ante el Registro Público de Comercio, a través de la CNV.
Evolución del capital social
El capital social fue de 1.500.000.000 acciones de valor nominal de Ps.1 en los últimos tres (3) años, no habiendo existido emisiones.
En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 9 xx xxxxx de 2018, la cual fuera aplazada y reanudada el 8 xx xxxx de 2018, nuestros accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta la suma total de Ps.900.000.000 a ser representado por 900.000.000 acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D, de valor nominal Ps.1,00 cada una. Este aumento de capital aún no fue implementado.
e) Cambios significativos
Con fecha 30 xx xxxxx de 2021, el Banco informó que, de acuerdo a los Artículos 4° y 5° del Decreto N° 2127 del 07-11-12 y el Artículo 3° de la Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas N° 264 del 18-06-13, el Estado Nacional a través de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial, Dirección de Programa de Propiedad Participada del Ministerio de Economía, dispuso la transmisión de acciones Clase “A”, a determinados ex agentes. Como consecuencia de dicho traspaso, se ha solicitado a la Caja de Valores la conversión de 112.579 (Ciento doce mil quinientos setenta y nueve) acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, de la conversión de acciones referida precedentemente, el capital social del Banco Hipotecario S.A. queda conformado de la siguiente manera: (i) ACCIONES CLASE “A”: 664.376.845; (ii) ACCIONES CLASE “B” 57.009.279; (iii) ACCIONES CLASE “C” 75.000.000; (iv) ACCIONES CLASE
“D” 703.613.876. Para mayor información ver la Sección “INFORMACIÓN ADICIONAL – Instrumento constitutivo y estatutos -
Asimismo, desde la fecha de cierre de los últimos estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020 y de los últimos estados financieros trimestrales al 31 xx xxxxx de 2021 hasta la fecha del presente Prospecto, el Directorio del Emisor considera que no han ocurrido otros cambios
significativos en la situación económica y financiera de la Compañía que no hayan sido detallados en el presente Suplemento de Prospecto.
f) Reseña y perspectiva operativa y financiera
El presente análisis debe leerse junto con los Documentación Incorporada por Referencia. Llevamos nuestros libros y registros contables en Pesos y confeccionamos nuestros estados financieros consolidados de conformidad con los principios contables emitidos por el Banco Central, los cuales establecen los requisitos de información y revelación para bancos y entidades financieras de Argentina. Estas normas difieren en determinados aspectos significativos de las NIIF emitidas por el IASB y adoptadas por la CNV y la FACPCE. Conforme a las normas del Banco Central, debemos presentar nuestros estados financieros consolidados de conformidad con los principios contables emitidos por el Banco Central, los cuales adoptaron las NIIF, con algunas diferencias significativas, para los ejercicios económicos que comienzan con posterioridad al 1 de enero de 2018. Además, para los períodos a partir del 1 de enero de 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central, requieren que los estados financieros consolidados se presenten en moneda homogénea, como resultado de la aplicación de la NIC 29. Para más información sobre el proceso de convergencia entre el régimen informativo y contable anterior y las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central), una conciliación entre nuestro patrimonio consolidado al 31 de diciembre de 2017 y nuestro estado de resultados consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central) véase la Nota 3 en nuestros estados financieros consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Adicionalmente la Nota 3.1 en nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 y 2020, provee una descripción de las principales diferencias entre los principios contables emitidos por el Banco Central y las NIIF. Consulte “Factores de riesgo-A partir del año 2018, hemos comenzado a confeccionar nuestros estados financieros de conformidad con las NIIF (en su versión adoptada por el Banco Central). Asimismo, a partir del 1 de enero del 2020, los principios contables emitidos por el Banco Central adoptaron la NIC 29 y el punto 5.5 de la NIIF 9, con la exclusión transitoria de los instrumentos de deuda del Sector Público no Financiero. En consecuencia, es probable que nuestra información financiera posterior al 1 de enero de 2018 y al 1 de enero de 2020, respectivamente, no sea comparable con la información de períodos anteriores” en el Prospecto.
Acontecimientos recientes
No existen acontecimientos que informar con posterioridad a la publicación del Prospecto y a la fecha de publicación del presente Suplemento de Prospecto.
Políticas contables críticas
La preparación de estados financieros consolidados de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También, requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las normas contables establecidas por el Banco Central para establecer las políticas contables del Banco.
Hemos identificado las siguientes áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad, o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados, que son esenciales para la comprensión de los riesgos informativos contables / financieros subyacentes. Asimismo, en la nota 2.1, de nuestros estados financieros consolidados del 31 de diciembre de 2020, se describen los impactos actuales y potenciales que la actual pandemia por COVID-19 podría tener sobre algunas de estas áreas:
Juicios
La información sobre juicios realizados en la aplicación de las políticas contables que tienen el efecto más importante sobre los importes reconocidos en los estados financieros es el deterioro de activos financieros. La medición de las pérdidas crediticias esperadas es un área que requiere el uso de modelos complejos y supuestos significativos acerca de las condiciones económicas futuras y el comportamiento crediticio de un cliente o grupo de clientes.
Premisas y estimaciones sobre incertidumbres
La información sobre premisas y estimaciones sobre incertidumbres que tienen un riesgo significativo de resultar en un ajuste material de los estados financieros se incluye en las siguientes notas de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2021:
▪ Nota 6 – Instrumentos financieros, en relación con la determinación de los valores razonables de activos financiero nivel 2 y 3.
▪ Nota 7 – Deterioro de activos financieros, con relación a la determinación de las pérdidas crediticias esperadas.
▪ Nota 9.3 y 9.4 – Propiedades de inversión y Activos no corrientes disponibles para la venta, en lo relacionado con la determinación de sus valores razonables.
▪ Nota 10 – Impuesto a las ganancias, en relación con la disponibilidad de futuras ganancias gravables contra las cuales pueden ser usados los activos por impuesto diferido.
▪ Nota 12 – Provisiones, en especial en lo relacionado con la determinación de la previsión para juicios.
Mediciones a valor razonable
El valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o que se pagaría por transferir una deuda en una transacción ordenada entre participantes xxx xxxxxxx a la fecha de medición.
Cuando está disponible, el Grupo mide el valor razonable de un instrumento financiero usando la cotización que surge de un mercado activo. Se considera que un mercado es activo si existen transacciones con la suficiente frecuencia y volumen para proveer información sobre precios en forma continuada.
Si no se cuenta con un precio de cotización de un mercado activo, entonces el Grupo utiliza técnicas de valuación que maximizan el uso de datos xx xxxxxxx relevantes y minimizan el uso de datos no observables. La elección de la técnica de valuación incorpora todos los factores que los participantes xxx xxxxxxx tomarían en consideración a los efectos de fijar el precio de la transacción.
Los calores razonables se categorizan en diferentes niveles en la jerarquía de valor razonable en función de los datos de entrada usados en las técnicas de medición, como sigue:
▪ Xxxxx 0: cotizaciones en mercados activos (sin ajustar) para instrumentos idénticos.
▪ Xxxxx 0: modelos de valuación que utilizan datos observables xx xxxxxxx como datos de entrada significativos.
▪ Xxxxx 0: modelos de valuación que utilizan datos no observables xx xxxxxxx como datos de entrada significativos.
Resultados de operaciones
Períodos finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020.
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados para ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021y 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2021 (1) | 2020 (1) | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Ingresos por intereses y ajustes ……………………………. | 46.412,70 | 29.856,90 | 55,5% |
Egresos por intereses y ajustes …………………………… | -46.273,70 | -29.957,60 | 54,5% |
Resultado neto por intereses ……………………………… | 139,00 | -100,70 | NM |
Ingresos por comisiones …………………………………… | 6.575,90 | 9.239,80 | -28,8% |
Egresos por comisiones …………………………………… | -385,80 | -377,20 | 2,3% |
Resultado neto por comisiones …………………………… | 6.190,10 | 8.862,60 | -30,2% |
Resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados …………………… | 15.063,10 | 15.110,20 | -0,3% |
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera | -736,00 | -912,40 | -19,3% |
Otros ingresos operativos …………………………………… | 9.233,60 | 10.041,80 | -8,0% |
Resultado por baja de activos medidos a costo amortizado ……………………………………………………… | 1,80 | - | NM |
Cargo por incobrabilidad …………………………………… | -2.668,20 | -3.071,40 | -13,1% |
Ingreso operativo neto ………………………………………. | 27.223,40 | 29.930,10 | -9,0% |
Beneficios al personal ……………………………………….. | -10.734,70 | -10.301,70 | 4,2% |
Gastos de administración …………………………………… | -5.482,60 | -6.308,90 | -13,1% |
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes ……….. | -1.080,90 | -1.270,50 | -14,9% |
Otros gastos operativos …………………………………….. | -11.972,00 | -9.302,40 | 28,7% |
Resultado operativo …………………………………………. | -2.046,80 | 2.746,60 | NM |
Resultado por la posición monetaria neta ……………… | -2.306,40 | -56,20 | NM |
Impuesto a las ganancias …………………………………… | 95,50 | -1.225,30 | -107,8% |
Resultado neto del ejercicio ………………………………. | -4.257,70 | 1.465,10 | NM |
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora ……………………………………………. | -4.201,30 | 1.383,40 | NM |
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la no controladora ………………………………………. | -56,40 | 81,70 | NM |
(*) “NM” aplica a aumentos o disminuciones mayores al 150%.
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora
El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 disminuyó Ps. (5,722.8)
millones, de Ps1.465,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.(4.257,7) millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente como resultado de:
• una disminución del 28,8% en los ingresos por comisiones por Ps.2.663,9 millones;
• una disminución de 8,0% los otros ingresos operativos por Ps.808,2 millones;
• un incremento del 4,2% en beneficios a empleados de Ps.433,0 millones;
• un incremento del 28,7% en otros gastos operativos por Ps.2.669,6 millones; y
• una disminución en el resultado por la posición monetaria neta por Ps.2.250,2 millones. Esta disminución fue compensada parcialmente por:
• una disminución del 107,8% en el impuesto a las ganancias por Ps.1.320,8 millones;
• una disminución del 13,1% en gastos de administración de Ps.826,3 millones;
• una disminución del 13,1% en el cargo por incobrabilidad por Ps.403,2 millones; y
• una disminución del 14,6% en depreciaciones y desvalorizaciones de bienes de Ps.189,6 millones.
Ingresos por intereses y ajustes
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de ingresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Intereses por: | |||
Disponibilidades …………………………………………… | - | 27,00 | -100,0% |
Préstamos al sector financiero ………………………… | 167,30 | 6,90 | NM |
Adelantos ……………………………………………………. | 126,60 | 231,60 | -45,3% |
Documentos ………………………………………………… | 1.027,80 | 179,40 | NM |
Préstamos hipotecarios …………………………………… | 1.007,70 | 1.213,60 | -17,0% |
Préstamos personales …………………………………… | 2.006,50 | 3.645,50 | -45,0% |
Préstamos prendarios …………………………………… | 10,30 | 36,90 | -72,1% |
Tarjetas de crédito ………………………………………. | 5.337,20 | 8.386,50 | -36,4% |
Arrendamientos financieros …………………………… | 35,90 | 20,20 | 77,7% |
Otros préstamos(*)………………………………………… | 1.939,80 | 2.433,00 | -20,3% |
Pases activos ………………………………………………… | 25.495,40 | 7.412,80 | NM |
Resultado neto de títulos públicos y privados …….. | 5.038,30 | 2.268,60 | 122,1% |
Otros …………………………………………………………… | 25,50 | 249,30 | -89,8% |
Ingresos por ajustes ………………………………………… | 4.194,40 | 3.745,60 | 12,0% |
Total ingresos por intereses y ajustes | 46.412,70 | 29.856,90 | 55,5% |
(*) Otros préstamos incluye préstamos mayoristas, préstamos mayoristas ajustados por UVA, y préstamos mayoristas denominados en dólares estadounidenses.
Los ingresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 aumentaron un 55,5%, de Ps.29.856,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.46.412,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. La disminución en nuestros ingresos por intereses y ajustes obedeció a:
• Un incremento del 122,1% en el resultado neto de títulos públicos y privados, de Ps.2.268,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.5.038,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• un aumento del 12,0% en ingresos por ajustes, de Ps.3.745,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.4.194,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• un aumento en pases activos, de Ps.7.412,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.25.495,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
Ess incrementos se vieron parcialmente compensadas por:
• Una disminución del 36,4 % en tarjetas de crédito de Ps. 8.386,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps. 5.337,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• Una disminución del 45,0 % en préstamos personales de Ps. 3.645,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps. 2.006,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• Una disminución del 20,3 % en otros préstamos de Ps. 2.433,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps. 1.939,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
Egresos por intereses y ajustes
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los egresos por intereses y ajustes
para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Intereses por depósitos en cuentas corrientes …… | -15.562,10 | -5.996,90 | NM |
Intereses por depósitos en cajas de ahorro ………. | -15,20 | -14,30 | 6,30% |
Intereses por depósitos a plazo fijo ……………… | -22.836,60 | -11.629,90 | 96,40% |
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos.. | -14,90 | -65,20 | -77,10% |
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera ………………………………………………………... | -3.860,90 | -8.784,80 | -56,10% |
Egresos por ajustes ……………………………………….. | -3.978,10 | -3.278,20 | 21,40% |
Otros …………………………………………………………. | -6,00 | -188,30 | -96,90% |
Total egresos por intereses y ajustes ………………… | -46.273,70 | -29.957,60 | 54,50% |
Los egresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 aumentaron 54,5%, de Ps.29.957,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.46.273,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. La disminución en nuestros egresos por intereses y ajustes obedeció a:
• una incremento del 96,4% en intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.11.629,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.22.836,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• un incremento del 21,4% en egresos por ajustes, de Ps.3.278,2 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.3.978,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; y
• un incremento de Ps. 9.565,2 intereses por depósitos en cuentas corrientes de Ps. 5.996,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps 15.562,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021
Estos incrementos se vieron parcialmente compensadas por una disminución de Ps.4.923,9 millones en intereses por intereses por otras obligaciones por intermediación financiera, de Ps.(8.784,8) millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.3.978,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Resultado neto por comisiones
Nuestros resultados netos por comisiones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, disminuyeron 30,2%, de Ps.8.862,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.6.190,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente como consecuencia de:
• una disminución del 28,8% en los ingresos por comisiones de Ps.2.663,9millones.
• un aumento del 2,3% en los egresos por comisiones de Ps.8,6 millones.
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros ingresos y egresos netos por comisiones correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Ingresos por comisiones | |||
Comisiones de cartera consumo | 5.250,80 | 8.115,30 | -35,30% |
Comisiones por Banca Pyme | 0,10 | 0,80 | -87,50% |
Comisiones por Banca Mayorista | 27,40 | 38,40 | -28,60% |
Comisiones por seguros | - | - | NM |
Comisiones por operaciones pasivas | 1.131,80 | 985,90 | 14,80% |
Otros | 165,80 | 99,40 | 66,80% |
Total otros ingresos por comisiones | 6.575,90 | 9.239,80 | -28,80% |
Egresos por comisiones | |||
Comisiones relacionadas con préstamos | -194,90 | -166,50 | 17,10% |
Comisiones por colocación y estructuración | -154,80 | -179,60 | -13,80% |
Otros | -36,10 | -31,10 | 16,10% |
Total otros egresos por comisiones | -385,80 | -377,20 | 2,30% |
Total resultado neto por comisiones | 6.190,10 | 8.862,60 | -30,20% |
Resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados
El siguiente cuadro detalla los principales rubros del resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados para los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: | % variación | ||||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |||
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||||
Resultados por títulos públicos ................................ | 14.086,3 | 13.957,1 | 0,9% | ||
Resultados por títulos privados................................ | 955,1 | 909,2 | 5% | ||
Resultados por otros títulos ..................................... | 21,7 | 243,8 | -91,1% | ||
Resultado neto total por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados.............. | 15.063,1 | 15.110,2 | -0,3% | ||
La disminución en nuestro resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados obedeció principalmente a una disminución del 91.1% en los resultados por otros títulos de Ps.243,8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps21,17 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Otros ingresos operativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros ingresos operativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Servicios relacionados con préstamos ………………. | 6.424,30 | 6.858,90 | -6,30% |
Comisiones por operaciones pasivas ………………... | 410,10 | 411,60 | -0,40% |
Otros ingresos por servicios …………………………. | 1.076,50 | 743,30 | 44,80% |
Intereses punitorios ………………………………….. | 153,00 | 236,30 | -35,30% |
Créditos recuperados ………………………………... | 586,60 | 670,70 | -12,50% |
Previsiones desafectadas ……………….…………… | 131,80 | 306,00 | -56,90% |
Medición a valor razonable de propiedades de inversión ……………….……………….…………… | - | 192,60 | -100,00% |
Ingresos por operaciones con bienes de uso y diversos | 7,40 | 97,90 | -92,40% |
Otros ……………….……………….………………. | 443,87 | 524,50 | -15,40% |
Total otros ingresos operativos | 9.233,60 | 10.041,80 | -8,00% |
La disminución en nuestros otros ingresos operativos obedeció principalmente a:
• una disminución del 6,3% en servicios relacionados con préstamos, de Ps.6.859,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.6.424,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• una disminución del 56,9% en previsiones desafectadas, de Ps.306,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.131,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; y
• una disminución en la medición a valor razonable de propiedades de inversión por Ps. 192,3 millones. Estas disminuciones se vieron parcialmente compensadas por un aumento ingresos por servicios XXX.XXX.XX del 44,8%, de Ps.743,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.1.076,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Gastos administrativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros gastos administrativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y de 2020, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: | % variación | ||
2021 | 2020 | 2020/2021 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Honorarios al directorio y síndicos ………………. | -574,50 | -577,10 | -0,50% |
Otros honorarios (*)……………….……………….. | -2.371,70 | -2.845,00 | -16,60% |
Propaganda y publicidad ……………….………… | -172,90 | -131,80 | 31,20% |
Impuestos ……………….……………….………… | -622,20 | -711,80 | -12,60% |
Mantenimiento y reparaciones ……………………. | -412,20 | -530,30 | -22,30% |
Energía eléctrica, gas y teléfono ………………….. | -474,50 | -517,80 | -8,40% |
Otros ……………….……………….……………… | -854,60 | -995,10 | -14,10% |
Total gastos administrativos | -5.482,60 | -6.308,90 | -13,10% |
(*) Corresponde principalmente a servicios de consultoría legal, notarial, contable e impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.
Los gastos administrativos disminuyeron 13,1%, de Ps.6.308,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.5.482,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, principalmente como resultado de:
• una disminución del 16,6% en otros honorarios, de Ps.2.845,0 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.2.371,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• una disminución del 22,3% mantenimiento y reparaciones, de Ps.530,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.412,2 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; y
• una disminución del 14,1% en otros gastos de administración, de Ps.995,1 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.854,6 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.
Otros gastos operativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros gastos operativos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y de 2019, en moneda homogénea:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
0000 | 0000 | 0000/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Impuesto a los ingresos brutos y otros ………………. | -3.886,70 | -2.873,30 | 35,30% |
Aportes al fondo de garantía de los depósitos ………. | -323,10 | -201,10 | 60,70% |
Servicios relacionados con préstamos ………………. | -3.215,30 | -3.337,70 | -3,70% |
Cargos por otras previsiones ………………………… | -331,50 | -280,50 | 18,20% |
Bonificaciones de tarjetas y préstamos ……………… | -343,10 | -799,60 | -57,10% |
Resultado por medición a valor razonable de activos no corrientes mantenidos para la venta………………. | -1.895,90 | -609,40 | NM |
Resultado por medición a VR de propiedades de inversión……………….……………….…………… … | -219,70 | - | NM |
Otros ……………….……………….………………. | -1.756,70 | -1.200,80 | 46,30% |
Total otros gastos operativos | -11.972,00 | -9.302,40 | 28,70% |
El incremento en otros gastos operativos obedeció principalmente a:
• un aumento del 35,3% en impuestos a los ingresos brutos y otros, de Ps.2.873,3 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 a Ps.3.886,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021;
• un aumento del 46,3% en otros, de Ps. 1.200,8 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.1.756,7 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; y
• un aumento en resultado por medición a valor razonable de activos no corrientes mantenidos para la venta, de Ps.609,4 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, a Ps.1.895,9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021; y
Estos incrementos se compensaron parcialmente por una disminución de Ps.456,5 millones las bonificaciones de tarjetas y préstamos..
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, en moneda homogénea.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 (1) | 2019 (1) | 2019/2020 | |
Ingresos por intereses y ajustes ………………. | 29.856,90 | 43.681,30 | -31,60% |
Egresos por intereses y ajustes ……………….. | -29.957,60 | -39.211,00 | -23,60% |
Resultado neto por intereses………………….. | -100,70 | 4.470,30 | -102,30% |
Ingrespos por comisiones ……………………. | 9.239,80 | 11.944,80 | -22,60% |
Egresos por comisiones ……………………… | -377,20 | -688,90 | -45,20% |
Resultado neto por comisiones ………………. | 8.862,60 | 11.255,90 | -21,30% |
Resultado neto por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados …………… | 15.110,20 | 24.841,20 | -39,20% |
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera | -912,40 | -8.666,60 | -89,50% |
Otros ingresos operativos ………………………. | 10.135,40 | 12.804,70 | -20,80% |
Cargo por incobrabilidad ……………….……… | -783,50 | -7.529,10 | -89,60% |
Ingreso operativo neto …………………………. | 32.311,60 | 37.176,40 | -13,10% |
Beneficios al personal ……………….………… | -10.301,60 | -13.271,50 | -22,40% |
Gastos de administración ……………….……… | -6.308,90 | -8.567,30 | -26,40% |
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes…… | -1.270,50 | -1.196,10 | 6,20% |
Otros gastos operativos……………….………… | -9.091,40 | -12.250,60 | -25,80% |
Resultado operativo ……………….…………… | 5.339,20 | 1.890,90 | NM |
Resultado por la posición monetaria neta ………… | -2.648,90 | -7.480,80 | -64,60% |
Impuesto a las ganancias……………….……….. | -1.225,30 | -84,50 | NM |
Resultado neto del ejercicio…………………….. | 1.465,00 | -5.674,40 | -125,80% |
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora……………….………………. | 1383,40 | -5619,10 | -124,60% |
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la no controladora ……………….…………… | 81,70 | -55,40 | NM |
(*) “NS” aplica a incrementos o disminuciones de más del 150%.
Resultado integral total atribuible a los propietarios de la controladora
El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 aumentó 124,6%, de Ps.(5.619,1) millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.1.383,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de:
• una disminución del 23,6% en los egresos por intereses y ajustes de Ps.9.253,4 millones;
• un aumento de Ps.7.754,2 millones en la diferencia de cotización de oro y moneda extranjera;
• una disminución del 89,6% en el cargo por incobrabilidad de Ps.6.745,6 millones;
• una disminución del 22,4% en los beneficios a empleados de Ps. 2.969,9
• una disminución del 26,4% en gastos de administración de Ps.2.258,4 millones;
• una disminución del 25,8% en otros gastos operativos de Ps.3.159,2 millones; y
• un aumento en el resultado del 64,6% por la posición monetaria de Ps. 4.831,9. Este incremento fue compensados parcialmente por:
• una disminución del 31,6% en los ingresos por intereses y ajustes de Ps.13.824,4 millones;
• un disminución del 22,6% en los ingresos por comisiones de Ps.2.705,0 millones; y
• una disminución del 39,2% en el resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados de Ps.9.731,0 millones.
Ingresos por intereses y ajustes
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de ingresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020y 2019.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Intereses por: | |||
Disponibilidades ……………….…………. | 27,00 | 28,50 | -5,30% |
Préstamos al sector financiero …………… | 6,90 | 64,80 | -89,40% |
Adelantos ……………….………………… | 231,70 | 496,30 | -53,30% |
Documentos ……………….……………… | 179,30 | 349,70 | -48,70% |
Préstamos hipotecarios ……………….….. | 1.213,60 | 1.592,70 | -23,80% |
Préstamos personales …………………….. | 3.645,50 | 8.808,50 | -58,60% |
Préstamos prendarios ……………………. | 37,00 | 124,70 | -70,30% |
Tarjetas de crédito ……………………….. | 8.386,50 | 18.994,20 | -55,80% |
Arrendamientos financieros ………………. | 20,20 | 102,50 | -80,30% |
Otros préstamos(*)…………………………. | 2.432,90 | 4.231,00 | -42,50% |
Pases activos ……………….………………. | 7.412,70 | 2.189,60 | NM |
Resultado neto de títulos públicos y privados | 2.268,70 | 2.388,80 | -5,00% |
Otros ……………….……………….………. | 249,20 | - | NM |
Ingresos por ajustes ……………….………… | 3.745,60 | 4.310,00 | -13,10% |
Total ingresos por intereses y ajustes | 29.856,80 | 43.681,30 | -31,60% |
(*) Otros préstamos incluye préstamos mayoristas otorgados a PyMEs, préstamos mayoristas ajustados por UVA, préstamos mayoristas denominados en dólares estadounidenses y préstamos mayoristas a la vista.
Los ingresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 disminuyeron un 31,6%, de Ps.43.681,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.29.856,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2020. La disminución en nuestros ingresos por intereses y ajustes obedeció principalmente a:
• una disminución del 58,6% en los ingresos por préstamos personales de Ps.8.808,5 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 a Ps.3.645,5 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020;
• una disminución del 55,8% en los ingresos por tarjetas de crédito de Ps.18.994,2 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 a Ps.8.386,5 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020; y
• un disminución del 42,5% en los ingresos otros préstamos de Ps.4.231,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.2.432,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
Estas disminuciones se vieron compensadas parcialmente por:
• un incremento en resultados por pases Ps.2.189,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps7.412,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
Egresos por intereses y ajustes
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los egresos por intereses y ajustes por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019y 2020:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Intereses por depósitos en cuentas corrientes ……………….………………. | -5.996,90 | -1.536,90 | NM |
Intereses por depósitos en cajas de ahorro………………………….………… | -14,30 | -37,40 | -62% |
Intereses por depósitos a plazo fijo …… | -11.629,90 | -15.215,10 | -24% |
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos ……………….………………. | -65,20 | -408,00 | -84% |
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera ………………. | -8.784,80 | -17.571,00 | -50% |
Egresos por ajustes …………………….. | -3.278,20 | -3.952,40 | -17% |
Otros ……………….……………….….. | -188,20 | -490,30 | -62% |
Total egresos por intereses y ajustes | -29.957,50 | -39.211,10 | -24% |
Los egresos por intereses y ajustes para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 disminuyeron 23,6%, de Ps.39.211,1 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 a Ps.29.957,5 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020. El incremento en nuestros egresos por intereses y ajustes obedeció principalmente a:
• una disminución del 23,6% en los intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.15.215,1 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 a Ps.11.629,9 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020;
• una disminución del 50,0% en intereses por obligaciones en intermediación financiera, de Ps.17.571,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.8.784,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
• una disminución de Ps.674,2 millones en egresos por ajustes.
Resultado neto por comisiones
Nuestros resultados netos por comisiones disminuyeron 21,3% por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, de Ps.11.256,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.8.862,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como consecuencia de:
• una disminución del 22,6% en los ingresos por comisiones de Ps.2.704,9 millones; y
• una disminución del 45,2% en los egresos por comisiones de Ps.311,7 millones.
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros ingresos y egresos netos por comisiones correspondientes a los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2020 y 2019.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Ingresos por comisiones | |||
Comisiones de cartera consumo ………………. | 8.115,40 | 11.273,50 | -28,00% |
Comisiones por Banca Pyme ………………….. | 0,80 | 5,90 | -86,40% |
Comisiones por Banca Mayorista ……………… | 38,30 | 27,20 | 40,80% |
Comisiones por seguros ……………………….. | - | 9,40 | -100,00% |
Comisiones por operaciones pasivas …………. | 986,00 | 540,40 | 82,50% |
Otros ……………….……………….………… | 99,50 | 88,50 | 12,40% |
Total otros ingresos por comisiones | 9.240,00 | 11.944,90 | -22,60% |
Egresos por comisiones | |||
Comisiones relacionadas con préstamos ……… | -166,50 | -362,40 | -54,10% |
Comisiones por colocación y estructuración ….. | -179,60 | -305,20 | -41,20% |
Otros ……………….……………….…………. | -31,10 | -21,30 | 46,00% |
Total otros egresos por comisiones | -377,20 | -688,90 | -45,20% |
8.862,80 | 11.256,00 | -21,30% | |
Los ingresos por comisiones disminuyeron un 22,6%, de Ps.11.944,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019a Ps.9.240,0 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de una disminución de Ps.3.158,1 millones en comisiones de cartera consumo y un aumento de Ps.445,6 millones en las comisiones por operaciones pasivas.
Los egresos por comisiones disminuyeron un 45,2%, de Ps.688,9 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 a Ps.377,2 millones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de la disminución de Ps.195,9 millones en comisiones relacionadas con préstamos y Ps. 125,6 millones en comisiones por colocación y estructuración.
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados
El siguiente cuadro detalla los principales rubros del resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2020:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Resultados por títulos públicos ……………. | 13.957,10 | 24.433,80 | -43% |
Resultados por títulos privados …………… | 909,30 | 475,90 | 91% |
Resultados por otros títulos ………………. | 243,90 | -68,70 | NM |
Resultado neto total por instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 15.110,20 | 24.841,20 | -39% |
La disminución en nuestro resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados obedeció a:
• una disminución del 42,9% en los resultados de títulos públicos de Ps.24.433,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.13.957,1 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
• un incremento de Ps.433,4 millones en los resultados por títulos privados, de Ps.475,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a una ganancia de Ps.909,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
• un incremento de Ps.312,6 millones en los resultados por otros títulos, de Ps.(68,7) millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a una ganancia de Ps.243,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020
Otros ingresos operativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros ingresos operativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Servicios relacionados con préstamos …………. | 6.858,80 | 8.092,40 | -15,20% |
Comisiones por operaciones pasivas ………….. | 411,60 | 353,50 | 16,40% |
Otros ingresos por servicios …………………… | 743,20 | 953,20 | -22,00% |
Intereses punitorios ……………….…………… | 236,40 | 806,20 | -70,70% |
Créditos recuperados …………………………. | 670,60 | 407,10 | 64,70% |
Previsiones desafectadas ……………….……… | 399,70 | -1,20 | NM |
Medición a valor razonable de propiedades de inversión ……………….……………….…….. | 192,60 | 1.351,20 | -85,70% |
Ingresos por operaciones con bienes de uso y diversos ……………….……………….……… | 98,00 | 225,10 | -56,50% |
Otros ……………….……………….……… | 524,50 | 617,20 | -15,00% |
Total otros ingresos operativos | 10.135,40 | 12.804,70 | -20,80% |
La disminución en nuestros otros ingresos operativos obedeció principalmente a:
• una disminución del 15,2% en servicios relacionados con préstamos, de Ps.8.092,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.6.858,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
• una disminución del 70,7% en los intereses punitorios, de Ps.806,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.236,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
• una disminución del 85,7% en la medición a valor razonable, de Ps.1.351,2 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.192,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
Gastos administrativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros gastos administrativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de: | % variación | ||
2020 | 2019 | 2019/2020 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Honorarios al directorio y síndicos …………... | -577,00 | -611,80 | -6% |
Otros honorarios(*)……………….………….. | -2.844,90 | -3.630,00 | -22% |
Propaganda y publicidad ……………………. | -711,80 | -1.008,60 | -29% |
Impuestos ……………….…………………… | -530,30 | -698,60 | -24% |
Mantenimiento y reparaciones ………………. | -517,90 | -682,40 | -24% |
Energía eléctrica, gas y teléfono ……………… | -40,00 | -146,40 | -73% |
Otros ……………….……………….………… | -1.086,90 | -1.789,60 | -39% |
Total gastos administrativos | -6.308,80 | -8.567,40 | -26% |
(*) Corresponde principalmente a servicios de consultoría legal, notarial, contable e impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.
Los gastos administrativos disminuyeron 26,4%, de Ps.8.567,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.6.308,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente como resultado de:
• una disminución del 21,6% en otros honorarios, de Ps.3.630,0 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.2.844,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, principalmente de sistemas y proyectos, entre otros como mantenimiento de sistemas;
• una disminución del 29,4% en propaganda y publicidad, de Ps.1.008,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.711,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
• una disminución del 39,3% en otros gastos de Ps.1.789,6 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.1.086,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Otros gastos operativos
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de otros gastos operativos por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2020:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | % variación | ||
2020 | 2019 | 2020/2019 | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | |||
Impuesto a los ingresos brutos y otros ………….. | -2.794,80 | -4.089,90 | -31,70% |
Aportes al fondo de garantía de los depósitos …... | -201,10 | -136,50 | 47,30% |
Servicios relacionados con préstamos ………….. | -3.337,80 | -3.954,70 | -15,60% |
Cargos por otras previsiones …………………… | -69,30 | -812,40 | -91,50% |
Bonificaciones de tarjetas y préstamos ………… | -799,50 | -902,30 | -11,40% |
Resultado por medición a valor razonable de activos no corrientes mantenidos para la venta | -609,40 | - | NM |
Otros ……………….……………….…………… | -1.279,50 | -2.354,80 | -45,70% |
Total otros gastos operativos | -9.091,40 | -12.250,60 | -25,80% |
La disminución en nuestros otros gastos operativos obedeció principalmente a:
• una disminución del 31,7% en el impuesto a los ingresos brutos y otros, de Ps.4.089,9 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.2.794,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
• una disminución de Ps.616,9 millones en servicios relacionados con préstamos, de Ps.3.954,7 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.3.337,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020;
• una disminución de Ps. 743,1 millones en cargos por otras previsiones de Ps. 812.4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps. 69,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020; y
• una disminución de Ps.1.075,3 millones en otros, de Ps.2.354,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 a Ps.1.279,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Situación patrimonial
Total Activo
Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (En moneda homogénea)
Al 31 de diciembre de 2021, teníamos activos totales por Ps. 350.667,2 millones, lo que representó un aumento del 68.9% respecto a los Ps. 207.608,1 millones registrados al 31 de diciembre de 2020.
Este aumento obedeció principalmente a: (i) un incr6emento de Ps.20.556,6 millones en ótros títulos de deuda de Ps.8.397,5 millones al 31 de diciembre de 2020a Ps.28.954,1 millones al 31 de diciembre de 2021,
(ii) un incremento de Ps.155.639,1 millones en operaciones de pase de Ps.37.570,8 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.193.209,9 millones al 31 de diciembre de 2021 y (iii) un incremento del 95,9% en activos financieros entregados en garantía de Ps.2.425,0 millones al 31 de diciembre de 2020a Ps.4.749,9 millones al 31 de diciembre de 2021; principalmente compensado por (i) una disminución del 10,6% en efectivo y depósitos en bancos de Ps.20.260,6 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.18.111,4 millones al 31 de diciembre de 2021, (ii) una disminución del 40,5% en otros títulos de deuda a valor razonable con
cambio en resultados de Ps.46.337,4 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.27.566,0 millones al 31 de diciembre de 2021, (iii) una disminución de 20,1% en préstamos y otras financiaciones (neto de previsiones) de Ps.65.569,9 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.52.411,1 millones al 31 de diciembre de 2021 y
(iv) una disminución del 21,9% en activos no corrientes mantenidos para la vente de Ps.10.509,1 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.8.209,4 millones al 31 de diciembre de 2021.
Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (En moneda homogénea)
Al 31 de diciembre de 2020 teníamos activos totales por Ps.207.608,1 millones, lo que representó un aumento del 12,4% respecto a los Ps.184.761,5 millones registrados al 31 de diciembre de 2019.
Este aumento obedeció principalmente a:(i) un incremento dePs. 31.341,2 millones en títulos de deuda a valor razonable con cambio en resultados de Ps.14.996,1 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.46.337,4 millones al 31 de diciembre de 2020, (ii) un incremento dePs. 28.961,2 millones en operaciones de pase de Ps.8.609,6 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps37.570,8 millones al 31 de diciembre de 2020; principalmente compensado por una disminución del 46,7% en efectivo y depósitos en bancos de Ps.37.977,2 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.20.260,6 millones al 31 de diciembre de 2020, una disminución del 18,4% en préstamos y otras financiaciones (neto de previsiones) de Ps.80.382,3 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.65.569,9 millones al 31 de diciembre de 2020 y una disminución del 63,6% en activos financieros entregados en garantía de Ps.6.666,4 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.2.425,0 millones al 31 de diciembre de 2020.
Total Pasivo y Patrimonio Neto
Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2021y 2020 (En moneda homogénea)
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx por Ps.327.846,8 millones, lo que representó un aumento del 81,6% en comparación con los Ps.180.517,7 millones registrados al 31 de diciembre de 2020.
Este incremento obedeció principalmente a un aumento del 115,8% en los depósitos de Ps.134.083,2 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.289.291,6 millones al 31 de diciembre de 2021; principalmente compensado por; (i) una disminución del 30,9% en obligaciones negociables emitidas de Ps.29.413,5 millones al 31 de diciembre de 2020, a Ps.20.333,0 millones al 31 de diciembre de 2021.
El patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora disminuyó de Ps.26.418,8 millones al 31 de diciembre de 2020 a Ps.22.217,5 millones al 31 de diciembre de 2021
Ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (En moneda homogénea)Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx por Ps.180.517,7 millones, lo que representó un incremento del 13,4% en comparación con los Ps.159.130,3 millones registrados al 31 de diciembre de 2019
Este aumento obedeció principalmente a: (i) un aumento del 82,7% en los depósitos de Ps.73.405,7 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.134.083,2 millones al 31 de diciembre de 2020 compensado por una disminución del 50,7% en obligaciones negociables emitidas de Ps.59.666,6 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.29.413,5 millones al 31 de diciembre de 2020; y (iii) una disminución del 29,5% en otros pasivos financieros de Ps.14.922,1 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.10.524,7 millones al 31 de diciembre de 2020.
El patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora aumentó de Ps.25.035,4 millones al 31 de diciembre de 2019 a Ps.26.418,8 millones al 31 de diciembre de 2020.
Liquidez y recursos de capital
Financiamiento
Financiamos nuestras operaciones de préstamos principalmente a través de:
• depósitos, principalmente a plazo fijo;
• emisión de títulos a tasa fija y variable en los mercados de capitales internacionales y locales;
• operaciones de securitización de préstamos; y
• flujo de fondos proveniente de préstamos existentes.
La división de mercados de capitales de nuestra unidad de negocios de finanzas se encarga de obtener liquidez en los mercados de capitales, mediante la estructuración y colocación de instrumentos de deuda y operaciones de securitización, entre otras transacciones realizadas en esos mercados. Nuestro objetivo es incrementar la base de depósitos a la vista, tanto de clientes minoristas como de clientes mayoristas, aprovechando nuestra plataforma de distribución de múltiples canales. Nuestra intención es seguir mejorando nuestro mix de financiamiento, abocándonos a captar depósitos a la vista de bajo costo y aprovechando oportunidades en los mercados de capitales para recaudar capital a largo plazo, en términos atractivos.
En nuestra opinión, nuestro capital de trabajo es suficiente para satisfacer nuestros actuales requerimientos. El siguiente cuadro presenta las obligaciones pendientes de pago con respecto a cada una de nuestras principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas, en moneda homogénea:
Al 31 de diciembre de | |||
2021 | 2020 | 2019 | |
(en millones de Ps.) | |||
Depósitos........................................................................................ | 289.291,6 | 134.083,2 | 73.405,7 |
Préstamos de entidades financieras................................................. | 286,9 | 127,7 | 312,2 |
Obligaciones negociables no subordinadas .................................... | 20.333,0 | 29.413,5 | 59.666,6 |
Patrimonio neto atribuible a la controladora................................... | 22.217,5 | 26.418,8 | 25.035,4 |
Total financiamiento....................................................................... | 332.129,1 | 190.043,2 | 158.419,9 |
Depósitos
Históricamente, no dependíamos de los depósitos como principal fuente de financiamiento pues nuestras actividades de captación de depósitos eran limitadas. Nuestros depósitos consistían de cuentas corrientes de diferentes organismos y fondos provinciales para la vivienda que representaban los aportes del gobierno argentino por el cobro de impuestos federales, separados para uso por las provincias para fines especiales y transferidos a estas cuentas. En 2004, empezamos a recibir depósitos de clientes privados y públicos.
A las fechas indicadas, nuestros depósitos totales por sector, en moneda homogénea, y como porcentaje del total de depósitos eran los siguientes:
Al 31 de diciembre de | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | ||||||
Depósitos | ||||||
Sector público no financiero | 72.259,00 | 25% | 14.122,80 | 11% | 7.615,40 | 10% |
Sector financiero | 0,60 | 0% | 1,30 | 0% | 0,60 | 0% |
Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 217.032,00 | 75% | 119.959,10 | 90% | 65.789,70 | 90% |
Total depósitos | 289.291,60 | 100% | 134.083,20 | 100% | 73.405,70 | 100% |
Obligaciones negociables no subordinadas
El siguiente cuadro presenta la fecha de emisión, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y los valores contables de las obligaciones negociables que hemos emitido tanto nosotros como nuestras subsidiarias al 31 de diciembre de 2020 y 2019, en moneda homogénea:
Valor contable | ||||||
Valor emitido | Fecha de emisión | Fecha de vencimiento | Tasa interés annual | Al 31 de diciembre de | ||
2021 | 2020 | |||||
(En miles) | (En millones de pesos) | |||||
Banco Hipotecario | ||||||
Serie XLVIII | Ps. 6.300.000 | 7/11/2017 | 7/11/2022 | Badlar + 4,00% | 2.798,90 | 4.192,00 |
Serie L | UVA 23.239 | 14/2/2018 | 14/2/2022 | 4,90% | 2.280,10 | 2.053,20 |
Clase I | Ps. 3.570.141 | 15/2/2019 | 15/2/2021 | Badlar + 6,15% | - | 5.492,30 |
Clase II | Ps. 309.564 | 11/2/2020 | 11/8/2021 | Badlar + 6,75% | - | 621,1 |
Clase III | UVA 60.329 | 11/2/2020 | 11/2/2022 | 5,00% | 5.921,20 | 5.825,60 |
Clase IV | US$ 78.336 | 14/20/20 | 14/10/2025 | 9,75% | 6.414,90 | 9.883,50 |
Clase V | US$ 10.000 | 7/7/2021 | 7/4/2023 | 0.00% | 1.021,30 | - |
BACS | ||||||
Clase V | Ps. 852.881 | 12/8/2020 | 12/2/2022 | Badlar + 2,99% | 644,50 | 1.345,90 |
Clase VI | $ 1,210,000 | 27/5/2021 | 27/5/2022 | Badlar + 4,75% | 1.251,90 | - |
20.333,00 | 29.413,50 | |||||
El siguiente cuadro muestra los vencimientos programados de nuestras obligaciones negociables al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea:
Al 31 de diciembre de 2021 | |||||||
Menos de 1 año | 1 a 2 años | 2 a 3 años | 3 a 4 años | 4 a 5 años | Más de 5 años | Total | |
(en millones de Ps.) | |||||||
Banco Hipotecario | 11.000,30 | 1.021,30 | 6.414,90 | - | - | - | 18.436,50 |
BACS | 1.896,50 | - | - | - | - | - | 1.896,50 |
Endeudamiento total | 12.896,80 | 1.021,30 | 6.414,90 | - | - | - | 20.333,00 |
Operaciones de Securitización
El Grupo ha realizado transferencias de activos financieros tal como se describe en la nota 8. Sin embargo, de acuerdo a la NIIF 1, los criterios de baja contable de activos financieros bajo NIIF 9 se aplicaron de manera prospectiva para transacciones ocurridas con posterioridad a la fecha de transición (1 de enero de 2017).
Sin embargo, el Grupo ha adoptado por primera vez las NIIF después que su subsidiaria Tarshop. En consecuencia, ha medido en sus estados financieros consolidados, los activos y pasivos de esta subsidiaria por los mismos importes en libros que figuran en los estados financieros de aquella (excepto por lo referido al punto 5.5. de la NIIF 9).
De acuerdo a NIIF, una transferencia de activos financieros con las características previamente mencionadas, no cumple los requisitos para la baja en cuentas; en consecuencia, el Grupo continúa
reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconoce un pasivo financiero por la contraprestación recibida.
A continuación, se detallan los fideicomisos financieros no considerados como baja de activos financieros al 31 de diciembre de 2021:
Emisor | Fideicomiso financiero | Fecha constitución | Valor de Deuda fiduciaria inicial | Extinción estimada de la serie | |
Tipo | Cantidad (en miles) | ||||
BHSA | CHA UVA Serie I | Abr-18 | A | 8.645 UVA | Oct-24 |
B | 5.763 UVA | Abr-28 | |||
CP | 4.802 UVA | May-32 | |||
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021, el Grupo mantiene las siguientes operaciones de pase, en moneda homogénea:
• Pases activos Ps.215.107,1 millones, registrados en Partidas Fuera de Balance.
• Pases pasivos Ps. 31,9 millones, registrados en Partidas Fuera de Balance.
Exigencias de capital mínimo
El siguiente cuadro presenta nuestro capital en exceso, que representa el monto en exceso de la exigencia de capital mínimo del Banco Central, a las fechas indicadas, en moneda homogénea:
Al 31 de diciembre de | ||
2021 | 2020 | |
(en miles de Ps.) | ||
Capital nivel 1 ……………….……………….…… | 22.606.373 | 29.465.185 |
Partidas deducibles nivel 1 ……………….………… | -6.718.603 | -5.895.943 |
Capital adicional nivel 1 ……………….…………. | 26.856 | 28.576 |
Capital nivel 2 ……………….……………….…… | 504.249 | 659.025 |
Xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx 0 ………………………… | - | - |
Xxxxxxx total según Normas Contables del Banco Central | 16.418.875 | 24.256.843 |
Capital excedente ……………….………………. | 7.960.999 | 13.722.160 |
Capital excedente / capital mínimo ………………. | 48,50% | 56,6%% |
Gastos de capital
En el giro ordinario de los negocios, nuestros gastos de capital recurrentes están principalmente relacionados con infraestructura y desarrollo de sistemas organizacionales y de tecnología de la información. En términos generales, nuestros gastos de capital no son significativos en comparación con el activo total.
Prevemos que los gastos de capital para el ejercicio 2021 estarán relacionados con desarrollo de sistemas de tecnología de la información. Tenemos previsto financiar estos gastos de capital con el flujo de fondos de nuestras actividades operativas.
Sensibilidad a las tasas de interés
Un elemento clave de nuestra política de activos y pasivos es el manejo de la sensibilidad a las tasas de interés. La sensibilidad a las tasas de interés mide la variación del resultado financiero neto ante un cambio en el precio de los activos y pasivos después de una variación en las tasas de interés xxx xxxxxxx. Una estructura de activos y pasivos está calzada cuando se modifica el precio de un monto equivalente de activos y pasivos como resultado de un cambio en las tasas de interés. Toda diferencia entre la re-determinación del precio de los activos y los pasivos ocasiona una brecha o descalce y una variación en el resultado financiero neto al producirse el cambio en las tasas de interés.
Los siguientes cuadros presentan nuestras posiciones de activos y pasivos que devengan intereses por período de re-determinación del precio al 31 de diciembre de 2020, en moneda homogénea. Los cuadros muestran el impacto de un aumento en las tasas de interés de corto plazo (menos de doce meses) que da como resultado una reducción de nuestros ingresos por intereses netos, puesto que se re-determina el precio de un monto de pasivos superior al de activos, en tanto una reducción en las tasas de interés de corto plazo tiene el efecto contrario.
Al 31 de diciembre de 2021 | ||||||||||
Inmediat o | 1 a 6 meses | 6 a 12 meses | 1 a 3 años | 3 a 5 años | 5 a 10 años | 10 a 15 años | Más de 15 años | Sin vencimien to | Total | |
(en millones de Ps., excepto porcentajes) | ||||||||||
ACTIV OS QUE DEVE NGAN INTER ÉS | ||||||||||
Efectivo y depósito s en Bancos | 4.956,00 | - | - | - | - | - | - | - | 13.155,40 | 134.228,00 |
Títulos de deuda a valor razonabl e con cambios en resultad os | - | 25.611,60 | 662,50 | 754,30 | 11,10 | 225,70 | 32,70 | 133,40 | 134,60 | 27.565,90 |
Préstam os y otras financia ciones | 15.410,00 | 11.297,10 | 6.953,60 | 7.901,60 | 1.942,30 | 2.525,30 | 1.348,40 | 2.515,60 | 1.802,00 | 51.695,90 |
Préstam os hipoteca xxxx | 192,70 | 411,00 | 370,60 | 1.213,90 | 958,60 | 2.345,70 | 1.257,80 | 2.353,80 | 128,00 | 9.232,10 |
Préstam os personal es | 483,20 | 718,30 | 570,30 | 1.326,30 | 114,90 | - | - | - | 692,70 | 3.905,70 |
Préstam os por tarjetas de crédito | 10.172,90 | 4.213,00 | 2.866,70 | 675,10 | 15,20 | - | - | - | 643,50 | 18.586,40 |
Adelant os | 293,30 | 21,20 | 2,60 | - | - | - | - | - | 51,30 | 368,40 |
Otros préstam os(*) | 4.267,90 | 5.933,60 | 3.143,40 | 4.686,30 | 853,60 | 179,60 | 90,60 | 161,80 | 286,50 | 19.603,30 |
Otros Títulos de Deuda | - | 20.137,50 | 4.524,40 | 1.754,40 | - | 482,90 | 1.955,30 | 99,60 | - | 28.954,10 |
Operaci ones de pase | 193.209,9 0 | - | - | - | - | - | - | - | - | 193.209,90 |
Activos financie ros entregad os en garantía | - | 316,00 | 10,90 | 691,50 | - | - | 1.248,70 | - | - | 2.267,10 |
Inversió n en instrum entos de xxxxxxx xxx | - | - | - | - | - | - | - | - | 000,00 | 496,80 |
Total activos que devenga n interese s | 213.575,9 0 | 57.362,20 | 12.151,40 | 11.101,80 | 1.953,40 | 3.233,90 | 4.585,10 | 2.748,60 | 15.588,80 | 322.301,10 |
Activos que devenga n interés acumula dos | 213.575,9 0 | 270.938,1 0 | 283.089,5 0 | 294.191,3 0 | 296.144,7 0 | 299.378,6 0 | 303.963,70 | 306.712,30 | 322.301,10 | 213.575,90 |
PASIV OS QUE DEVE NGAN INTER ÉS | ||||||||||
Obligaci ones negocia bles emitidas | - | 10.097,70 | 2.798,90 | 1.021,30 | 6.414,90 | - | - | - | - | 20.332,80 |
Pasivos a valor razonabl e con cambios en resultad os | 597,10 | - | - | - | - | - | - | - | - | 597,10 |
Operaci ones de pases | 22,60 | 5,80 | - | - | - | - | - | - | - | 28,40 |
Financia ciones recibida s del Banco Central y otras instituci ones financie ras | 175,40 | 111,50 | - | - | - | - | - | - | - | 286,90 |
Depósit os | 68.344,60 | 106,20 | 29,70 | - | - | - | - | - | 289.291,90 | 68.344,60 |
Total pasivos que devenga | 78.559,60 | 2.905,10 | 1.051,00 | 6.414,90 | - | - | - | - | 310.537,10 | 78.559,60 |
n interese s | ||||||||||
Diferen cias entre activos y pasivos | - 21.197,40 | 9.246,30 | 10.050,80 | -4.461,50 | 3.233,90 | 4.585,10 | 2.748,60 | 15.588,80 | 11.764,00 | -21.197,40 |
Diferen cia acumula da | - 29.228,00 | - 19.981,70 | -9.930,90 | - 14.392,40 | - 11.158,50 | -6.573,40 | -3.824,80 | 11.764,00 | - | -29.228,00 |
Índice de diferenc ias acumula das sobre activos que devenga n interés totales acumula dos | -10,80% | -7,10% | -3,40% | -4,90% | -3,70% | -2,20% | -1,20% | 3,70% | 0,00% | -10,80% |
DESTINO DE LOS FONDOS
GASTOS DE EMISIÓN
Se estima que los gastos de la emisión serán de US$ 85.981, sobre una colocación de base de US$ 13.000.000.
Emisión Base ..................................................... | USD 13.000.000 | 100% |
Colocadores ..................................................... | USD 65.000 | 0,5% |
Honorarios (Abogados / Auditores) ..................................................... | USD 5.056 | 0,04% |
Aranceles (CNV / BYMA / MAE) ..................................................... | USD 9.425 | 0,07% |
Otros Costos ..................................................... | USD 6.500 | 0,05% |
Total ..................................................... | USD 85.981 | 0,66% |
A todos los gastos de emisión deberá adicionársele el IVA, excepto en el caso de las comisiones que serán abonadas a los Colocadores y los aranceles de MAE, BYMA y CNV. La comisión que el Banco pagará a los Colocadores será inferior al 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.
Ni el Banco, ni el Organizador, ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Términos principales del Contrato de Colocación
El primer día del Período de Difusión, el Banco y los Colocadores celebrarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) en el cual el Banco actuará como Colocador y Organizador, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. actuará como Colocador y Agente de Liquidación y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., actuarán como Colocadores, en relación con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, sobre la base de sus mejores esfuerzos, conforme a lo dispuesto en el Artículo 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente Suplemento de Prospecto.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación y los Colocadores, entre el inicio del Período de Difusión y la finalización del Periodo de Licitación Pública, se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de la República Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden del Banco sobre la base de los mejores esfuerzos de los Colocadores de acuerdo a su especialidad y experiencia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme. En su actuación como Colocadores en el marco del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.
Los Colocadores no asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para el Banco. El Contrato de Colocación firmado será presentado en CNV dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado el período de colocación.
Esfuerzos de Colocación
Los esfuerzos de colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
i. poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) los informes de calificación de riesgo en relación a las calificaciones de riesgo referidas en el presente Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables, el cual será a su vez publicado en la Página Web de la CNV vía AIF bajo el ítem “Empresas”, publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y/o (e) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la emisión;
ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis del Banco y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso);
iii. realizar reuniones informativas presenciales o virtuales individuales o grupales (“Road Shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar y explicar entre los mismos la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa al Banco y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
iv. realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto, (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa al Banco y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
v. publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión y el Período de Licitación Pública de las Obligaciones Negociables; y/u
vi. otros actos que los Colocadores estimen adecuados y/o convenientes con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
El presente apartado complementa y actualiza la información descripta en la sección “Antecedentes financieros—e) Cambios significativos-Acontecimientos recientes” del Prospecto con los hechos relevantes significativos posteriores a la fecha de publicación de los estados financieros anuales para el período finalizado al 31 de diciembre de 2021. Para más información, véase la sección “Antecedentes financieros—
e) Cambios significativos-Acontecimientos recientes” del Prospecto.
No existen hechos posteriores al cierre que informar a la fecha del presente Suplemento de Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
El presente apartado complementa y actualiza la sección “Información Adicional” del Prospecto y debe leerse de manera conjunta con el Prospecto.
a) Controles de cambio
En la actualidad, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 (B.O. 01/09/2019) y 91/2019 (B.O. 28/12/2019) (los “Decretos”) y las Comunicaciones “A” 6401, “A” 6795, “A” 7200, “A” 7272, “A” 7273,
“A” 7293, “A” 7301, “A” 7308, “A” 7313, “A” 7327, “A” 7340, “A” 7348, “A” 7375, “A” 7385, “A” 7401,
“A” 7408, “A” 7416, “A” 7420 “A” 7422, “A” 7433, “A” 7466, “A” 7469, “A” 7471, “A” 7472, “A” 7488
y “A” 7490 según sean complementadas y/o modificadas de tiempo en tiempo (las “Comunicaciones”) establecen las restricciones cambiarias vigentes.
Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior.
Condiciones Generales de Egreso.
Las condiciones generales para acceder al Mercado Local de Cambios (“MLC”), para realizar egresos de divisas son las siguientes: (a) en caso que el MLC sea por un monto diario igual o superior al equivalente a US$ 50.000 Dólares Estadounidenses cincuenta mil), el pedido de acceso al MLC se deberá cursar con antelación suficiente para que la entidad financiera interviniente pueda remitir al BCRA, con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre esta operación de venta de cambio; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos (el “Relevamiento”) y el sujeto obligado se encuentre inscripto en el registro establecido por la Comunicación “A” 7200, en caso de así corresponder;
(c) que se presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes, a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los 90 días corridos subsiguientes (d) en caso de personas jurídicas, que se presente una declaración jurada informando (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente; y
(ii) alternativamente que (1) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 (noventa) días corridos anteriores (o desde el 12.07.2021, en caso de que no hubieran transcurrido 90 días desde esa fecha), la persona jurídica no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna de esas personas (salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios); o (2) presente una declaración jurada similar a la prevista en el inciso (c) precedente, para cada una de esas personas que ejercen control directo; (e) que se presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$
100.000 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones) y que la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en Argentina se encuentran depositadas en cuentas bancarias, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 xx xxxx de 2020 (excepto los casos exeptuados expresamente en las Comunicaciones); y (f) que el cliente no figure en la base de datos de facturas o documentos apócrifos de la AFIP.
Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y obligaciones en moneda extranjera entre residentes.
El acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1° de septiembre de 2019, se encuentra prohibido, a excepción de la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses:
(i) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras
locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra;
(ii) las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1° de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 xx xxxxxx de 2019 y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones;
(iii) las emisiones realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios;
(iv) las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos para vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31 de diciembre de 2022;
(v) las emisiones realizadas a partir del 7 de enero de 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 (dos) años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los 2 (dos) primeros años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.
Exportaciones de Bienes y Servicios.
Los Decretos establecen que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA. Para cada operación de exportación, el exportador deberá seleccionar una entidad como responsable de su seguimiento, al momento de realizar la oficialización del permiso de embarque ante la AFIP o posteriormente. Las Comunicaciones distinguen entre aquellas exportaciones focalidazas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019 y las oficializadas a partir de la fecha:
(i) El contravalor en divisas de exportaciones de bienes correspondientes a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019, deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los plazos máximos que prevén las Comunicaciones, a contar desde la fecha de cumplido de embarque otorgada por la Aduana. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro.
(ii) Las exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, pero que se encuentren pendientes de cobro, deberán ser ingresadas y liquidadas en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.
Transferencia de Activos No Financieros No producidos.
La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco días hábiles de la fecha de percepción de los fondos, tanto en el país o en el exterior, o de su acreditación en cuentas del exterior.
Las Comunicaciones explicitan que se considerarán enajenaciones de activos no financieros no producidos aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de activos intangibles asociados con los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y
electromagnético, los pases de deportistas –incluyendo los derechos de formación de deportistas percibidos a partir de operaciones entre terceros– y, en caso que se vendan por separado de la empresa propietaria: patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet.
Cobro de préstamos, depósitos a plazo o ventas de activos en el exterior.
En el apartado b) del punto 1 de la Comunicación “A” 7030, se establece la obligación de liquidación en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición que los fondos cuyo origen provenga de del cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, siempre que todos estos hubieran sido con posterioridad al 28 xx Xxxx de 2020.
Excepción general para la obligación de liquidación en el MLC.
La obligación de liquidación en el MLC no será aplicable a la exportación de bienes o servicios, en caso de que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) Los fondos se depositarán en una cuenta bancaria loca del exportador, denominada en moneda extranjera;
(ii) El ingreso en la cuenta local se realiza dentro del plazo de liquidación aplicable en cada caso en virtud de las Comunicaciones;
(iii) Los fondos así depositados se aplican simultáneamente a pagos a través del MLC que se permiten al exportador en virtud de las Comunicaciones;
(iv) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral en materia fiscal;
(v) El exportador deberá presentar una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan a su ingreso al MLC, y que no los excede.
Deudas financieras con el exterior.
Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019. Si bien no existe un plazo normativo para cumplir con esta carga, el cumplimiento de esta obligación será condición para acceder al MLC para su posterior repago.
Las Comunicaciones no requieren la autorización previa del BCRA para el acceso al MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento, exigiendo únicamente que (a) los desembolsos efectuados a partir del 1° de septiembre de 2019 hubieran sido ingresados y liquidados en su totalidad; (b) que la deuda se encuentre informada en el Relevamiento, en caso de así corresponder;
(c) presente una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, o canjes de títulos valores por otros activos externos, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o la adquisición en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos a partir del momento en que requiere el acceso al MLC y por los 90 días corridos subsiguientes; y (d) presente una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior en exceso de US$ 100.000 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones) y que la totalidad de sus tenencias en moneda extranjera en Argentina se encuentran depositadas en cuentas bancarias, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MLC dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 xx xxxx de 2020 (excepto los casos exceptuados expresamente en las Comunicaciones).
En el caso de endeudamientos financieros (1) cuyos desembolsos hubieran ocurrido antes del 1° de septiembre de 2019 o (2) que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC en virtud de las Comunicaciones (en la medida que las
refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original), sólo se exigirá el segundo requisito (inscripción en el Relevamiento).
Cabe aclarar, sin embargo, que para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19 xx xxxxx de 2020, cuando el pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA; excepto que la entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendientes financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 y complementarias (financiación MiPyMEs) ni las solicitará en los 30 días corridos siguientes.
Asimismo, en virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7466 del XXXX xx xxxxx 0 xx xxxxx xx 0000, hasta el 31 de diciembre de 2022 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.
Las deudas financieras originadas en la importación argentina de bienes que no encuadren como deudas comerciales por importación de bienes, deberán además cumplir con los requisitos previstos para el pago de deudas comerciales.
Respecto de la obligación de liquidación del producido de los desembolsos en el MLC como condición para permitir el acceso al MLC para su repago, se contempla una excepción general para la misma, si se cumplen las siguientes condiciones:
i) Los fondos se depositan en una cuenta bancaria local del prestatario, denominada en moneda extranjera;
ii) Los fondos depositados se aplican inmediatamente a los pagos en moneda extranjera que se permiten al prestatario en virtud de las Comunicaciones; debiéndose aclarar que, en caso de que se aplique el nuevo endeudamiento financiero para el repago de un endeudamiento financiero preexistente, la vida promedio de ese nuevo endeudamiento deberá ser superior a la vida promedio del endeudamiento anterior;
iii) El pago permitido bajo esta mecánica es neutral para propósitos fiscales;
iv) El prestatario presenta una declaración jurada ante el banco correspondiente, en la que manifiesta que el pago al que se aplican los fondos está permitido por la normativa aplicable.
Respecto de la precancelación de deudas financieras con el exterior, se permite el acceso al MLC sin necesidad de autorización del BCRA en la medida en que la precancelación tenga lugar hasta 3 días hábiles antes al vencimiento del servicio de deuda (capital y/o intereses) respectivo.
El acceso al MLC para la precancelación con una anticipación mayor a ese plazo, está sujeta a la autorización previa del BCRA, sin preverse lineamientos sobre los requisitos aplicables a ese fin. Sin embargo, esa autorización no será requerida si dicho pago anticipado se realiza con fondos de una nueva deuda financiera, siempre que (i) su vida promedio sea mayor que la de la deuda financiera precancelada;
(ii) la primera fecha de pago del principal de la nueva deuda no sea anterior a la fecha de pago del principal inmediatamente posterior de la deuda precancelada; y (iii) el monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del primer servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.
Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior, pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa cuando los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales. La anterioridad en el acceso al MLC no debe superar los 5 días hábiles del plazo admitido para el pago sin conformidad del BCRA (es decir, contados a partir del tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento), y el acceso al MLC diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda comprometido, deberán liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento.
Por otro lado, las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses
de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.
Respecto a la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, las entidades podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) se trate de endeudamientos financieros y/o comerciales con el exterior que normativamente tengan acceso al MLC para su repago y en cuyos contratos se prevea la acreditación de los fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (ii) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos (salvo para los contratos celebrados antes del 31 xx xxxxxx de 2019 que establezcan el depósito en una cuenta abierta en una entidad financiera del exterior como opción única y exclusiva, en cuyo caso las Comunicaciones permiten el depósito en dicha cuenta); (iii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios; (iv) el monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (v) la entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso al MLC se realiza en las condiciones establecidas por el BCRA.
Las centrales locales de depósito colectivo de valores podrán pagar al exterior los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos xxx Xxxxxx Nacional que sean re- transferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En este sentido, la norma no destraba la situación para las personas jurídicas o las provincias que deben pagar sus títulos de deuda en el exterior a través de Caja de Valores S.A., atento a que el agente depositario tiene prohibido girar los dólares estadounidenses a cuentas de personas del exterior.
Finalmente, las entidades financieras que obtengan financiamiento en el exterior para el fondeo de financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, tendrán acceso al MLC para realizar los pagos de capital e intereses de ese financiamiento obtenido en el exterior. Asimismo, podrán acceder al MLC para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido pre cancelada por el deudor. La entidad deberá contar con la validación de la declaración del Relevamiento, en la medida que sea aplicable.
Refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31 de diciembre de 2022.
Las Comunicaciones establecen un régimen especial para los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2022 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor (cabe recordar que, hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx financiera a sujetos vinculados se encuentra restringida), o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; o (c) títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades financieras; pero excluyendo (i) endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas, o garantizados por los mismos; (ii) endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos, o garantizados por los mismos; (iii) endeudamientos originados a partir del 1º de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC; (iv) endeudamientos originados a partir del 1º de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el Plan de Refinanciación Obligatoria (conforme dicho término se define a continuación); (v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados bajo el Plan de Refinanciación Obligatoria, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros establecidos por las Comunicaciones; y (vi) cancelaciones de capital por los endeudamientos comprendidos por un monto que no superará el equivalente a US$2.000.000 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.
Aquellos deudores que deseen acceder al MLC para pagar vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2022 deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación (el “Plan de Refinanciación Obligatorio”) que deberá basarse en los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40 % del monto de capital que vencía; (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo
endeudamiento externo con una vida promedio de dos años.
Pago de servicios prestados por no residentes.
Las entidades podrán dar acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio. En el caso de deudas comerciales por servicios se podrá acceder al MLC a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del Relevamiento.
Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. A los efectos del acceso al MLC, corresponde considerar deudas comerciales por la importación de servicios a los endeudamientos originados en la adquisición de servicios a no residentes que sean análogos a aquellos enunciados para deudas comerciales por importación de bienes. Los pagos por deudas originadas en la adquisición de servicios a no residentes que no encuadren como deudas comerciales se regirán por las normas que sean de aplicación para la cancelación de servicios de capital de préstamos financieros.
Para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior a través del MLC será necesaria la conformidad previa del BCRA, excepto para (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA;
(ii) a gentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos xx xxxxxx de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes; (vi) a partir del 3 de enero de 2022, pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso al MLC o derivada de un contrato firmado con una antelación similar, cuando el cliente cuente con una certificación emitida en los cinco días hábiles previos por el equivalente al valor que se abona.
Las deudas originadas en la prestación de servicios por parte de contrapartes vinculadas continuarán alcanzadas por el requisito de conformidad previa aún en el caso de que fuesen adquiridas por otro acreedor del exterior no vinculado con el deudor residente.
A través de la Comunicación “A” 7433 de fecha 6 de enero de 2022, el BCRA, realizó una serie de modificaciones y adecuaciones a las normas sobre “Exterior y Cambios”, relativas al pago de servicios prestados por no residentes, en virtud de la implementación del “Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios” (“SIMPES”), un nuevo sistema para fiscalizar los pagos de servicios al exterior establecido por la AFIP a través de la Resolución General Nº 5135/2022. A través de dicha comunicación se estableció que las entidades financieras deberán verificar que la declaración del SIMPES esté en el estado “APROBADA” para habilitar el acceso al MLC para pagar los servicios prestados por no residentes, excepto los servicios que se cursen por los códigos de concepto S02 Servicios de fletes, S03 Servicios de transporte de pasajeros, S06 Viajes y otros pagos con tarjetas, S25 Servicios del gobierno, S26 Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero y S27 Otros servicios de salud.
Pago de utilidades y dividendos.
Las Comunicaciones permiten el acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:
- Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados (es decir, no se permite el adelanto de dividendos).
- El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas. En este sentido, la entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma.
- El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través xxx xxxxxxx de cambios desde el 17.01.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través xxx xxxxxxx de cambios a partir de la mencionada fecha. A tal efecto, la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado.
- El acceso se produzca en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del punto anterior.
- Se presente la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
- La entidad deberá verificar que el cliente haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos por las operaciones involucradas.
Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que la entidad que desea girar los dividendos deberá en todos los casos presentar (a) una declaración jurada informando que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (ii) se compromete a no realizar ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes; y (b) una declaración jurada (i) informando que no posee activos externos líquidos disponibles en el exterior, y (ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28.05.2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos (v.g. aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo)
Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para el giro al exterior de divisas por estos conceptos.
Es de destacar que, las sociedades que han participado del Otorgamiento xxx Xxxxxxx Complementario bajo el Decreto 332/2020 (ATP), o de la Moratoria Fiscal (Punto 6.6.1 de la Ley N°27.541 cf. reforma Ley N°27.562), o del otorgamiento del beneficio del Programa REPRO II (cf. Resol. N°1565/2020 del Ministerio de Trabajo), no están autorizadas a distribuir dividendos durante los ejercicios 2020 y 2021.
Acceso al mercado de cambios para la constitución de activos externos.
(a) Personas Jurídicas y otras entidades
Las Comunicaciones establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, fondos comunes de inversión y fideicomisos locales para los siguientes conceptos: (i) A01 suscripción de instrumentos de deuda entre empresas afiliadas; (ii) A02 inversiones inmobiliarias en el exterior de residentes; (iii) A03 otras inversiones directas de residentes; (iv) A04 suscripción de títulos de deuda; (v) A06 préstamos otorgados por residentes a no residentes; (vi) A07 depósitos en el exterior de residentes; (vii) A08 otras inversiones en el exterior de residentes; (viii) A09 operaciones de empresas procesadoras de pagos; y (ix) A14 billetes asociados a operaciones entre residentes. Estos conceptos se vinculan con el concepto de “atesoramiento” (ahorro e inversiones en el exterior de residentes).
Estas disposiciones no alcanzan a las entidades autorizadas para operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables.
Por su parte, las personas jurídicas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto en los siguientes casos: (a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (b) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; o (c) representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones
Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
(b) Personas Humanas
Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas residentes para la formación de activos externos (códigos de conceptos A01, A02, A03, A04, A06, A07, A08, A09, y A14) y remisión de ayuda familiar, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que no se supere el equivalente de US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados. Cuando las sumas adquiridas/transferidas por estos conceptos superen el equivalente de US$ 100 mensuales, las operaciones deberán cursarse con débito a cuentas locales.
Se establece como requisito adicional la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio. Por otro lado, las personas humanas que adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, están obligadas a mantenerlos en la cartera del comprador por un periodo no menor a 5 días hábiles desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias. Constituye una excepción a este plazo la venta de los títulos valores contra la misma jurisdicción de liquidación o especie que la compra. De acuerdo con la Comunicación “B” 11892 del BCRA, se trata de aquellas operaciones liquidadas en moneda extranjera en la misma especie (“dólar MEP” o “Dólar cable”).
Esta posibilidad de adquirir hasta USD 200 o USD 100 (según el caso) para atesoramiento ha sido restringida, no obstante, para aquellas personas físicas que hayan accedido a los préstamos a tasa cero dispuestos por el Decreto 332/2020, hasta la total cancelación del crédito (salvo que obtengan la previa conformidad del BCRA).
El BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios la identidad de las personas humanas que hayan excedido el límite mensual de compra, a las cuales no podrán dar acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas.
La transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones. No obstante, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio para transferir divisas al exterior, dentro de los límites mensuales para los conceptos comprendidos en la constitución de activos externos, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior y ser acompañadas de una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles.
Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera (es decir, que se debitarán en moneda extranjera de las cuentas en moneda extranjera, y no en pesos).
Las Comunicaciones habilitaron el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicada simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente. El acceso será otorgado en la medida que cuente con las siguientes características: (i) se trate de fondos provenientes de préstamos hipotecarios otorgados por entidades financieras locales, o el programa PROCREAR; (ii) en caso de existir codeudores, el acceso se registre en forma individual a nombre de cada persona humana por hasta el monto prorrateado que les corresponda; (iii) considerando el total de los codeudores el acceso se realiza por hasta el monto xxx xxxxxxxx o el equivalente a 100.000 dólares estadounidenses, el monto que resulte menor; (iv) cada codeudor firme una declaración jurada en la cual se compromete a no adquirir divisas correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar o la operatoria con derivados, por el tiempo que resulte necesario hasta completar el monto adquirido bajo este régimen; y (v) el total de los fondos destinados a la compra, tanto en moneda local como en moneda extranjera sean depositados o transferidos simultáneamente a una cuenta en una entidad financiera a nombre del vendedor de la propiedad.
En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está limitado como regla general; excepto
cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos xx xxxx y apuestas de distinto tipo y/o, (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o,
(d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o, (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades. En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes. A mayor abundamiento, solo se permite realizar retiros de adelanto en efectivo mediante tarjeta de crédito en el exterior por hasta US$ 50 por operación.
Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil–. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago. Todo ello, con más el pago del impuesto PAIS (30% sobre el monto del consumo al exterior), en caso de corresponder.
Por su parte, las personas humanas no residentes requerirán la autorización previa por parte del BCRA para la compra de moneda extranjera, excepto (a) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; y (b) compra de billetes en moneda extranjera en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100, en la medida que la entidad haya verificado que el sujeto no residente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.
Operaciones entre residentes.
La norma prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes que se celebren a partir del 1° de septiembre de 2019, y se aclara que en el caso de obligaciones en moneda extranjera entre residentes, instrumentadas mediante registro o escrituras públicos al 30 xx xxxxxx de 2019, se podrá acceder al MLC, pero a su vencimiento.
Con respecto a las obligaciones negociables emitidas por residentes locales mediante oferta publica con anterioridad al 30 xx xxxxxx de 2019, las Comunicaciones aclaran que estas califican como “obligaciones instrumentadas mediante registro público”, permitiendo de esa forma el acceso al MLC para su pago. La anterioridad en el acceso no debe superar los 5 días hábiles de la fecha de vencimiento, en cuyo caso el acceso diario no debe superar el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.
Se permite el acceso al MLC para el repago de deuda en moneda extranjera con entidades financieras locales; pero su prepago requerirá en todos los casos la previa conformidad del BCRA, excepto (i) cuando correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; o (ii) cuando la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento con el exterior de carácter financiero, siempre que la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela y el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la financiación precancelada.
Las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.
En cuanto a las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29.11.2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en Argentina en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC en su totalidad como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses (salvo que se emitan en el marco de una Refinanciación Obligatoria). En el caso de las entidades, lo previsto en el
párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición general de cambios (PGC).
Asimismo, se permite el acceso al MLC para el pago, a su vencimiento, de (i) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, siempre que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; o (ii) las nuevas emisiones que se realicen en el marco de la Refinanciación Obligatoria, cumpliendo con los parámetros establecidos por el BCRA a tal efecto; o
(iii) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en Argentina o en el exterior realizadas a partir del 07.01.2021, denominadas y pagaderas en moneda extranjera, que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos deuda no registren vencimientos de capital antes del 01.01.2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.
Excepcionalmente, se permite asimismo acceder al MLC para realizar prepagos de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, sin la previa conformidad del BCRA, en los siguientes casos: (a) con una antelación de hasta 45 días corridos a la fecha de vencimiento, para el pago de capital e intereses, cuando la precancelación se concreta en el marco de un plan de Refinanciación Obligatoria y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (i) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y (ii) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no supere el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada; o (b) con anterioridad a la fecha de vencimiento original, para cancelar intereses de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones (i) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado.
En todos los casos (excepto para el pago de deudas por consumos con tarjetas), deberá cumplirse con los Requisitos Generales de Egreso (excepto por el inciso (c), en el caso de repagos de deuda por financiamiento de entidades financieras locales).
Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifiquen que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.
Finalmente, la transferencia de dólares entre cuentas locales está en principio permitida sin restricciones; sin perjuicio de que las entidades financieras podrán bloquear esas transferencias en caso que consideren que las mismas son incompatibles con los movimientos habituales del cliente o con su capacidad económica.
Consumos con Tarjetas.
Los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débito locales podrán ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera. En el caso de débitos en la cuenta en pesos, ese retiro se considerará una generación de “atesoramiento” y estará sujeto a los límites y requisitos previstos en el Punto 7 del presente. En el caso de débitos en la cuenta en moneda extranjera (que es la que aplicará por defecto), el retiro puede hacerse sin límites de monto. También se permiten los retiros en efectivo por adelantos de tarjetas locales de crédito y/o compra que se realicen en el exterior, pero en esos casos se dispone un límite de US$ 50 (cincuenta dólares estadounidenses) por operación en los países limítrofes; y un límite se incrementa a US$ 200 (doscientos dólares estadounidenses) por operación en países no limítrofes.
En cuanto a los consumos con tarjetas en el exterior, el mismo no está́ limitado como regla general (sin
perjuicio de consumir el cupo de USD 200 dólares para atesoramiento); excepto cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones: (a) la participación en juegos xx xxxx y apuestas de distinto tipo; y/o (b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago; y/o (c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior; y/o (d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior; y/o (e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades; y/o (f) la adquisición xx xxxxx, piedras preciosas y metales preciosos (oro, plata, platino, etc.). En estos casos particulares, las tarjetas emisoras deberán contar con la previa conformidad del BCRA para girar los dólares correspondientes al exterior; por lo que es de esperar que bloqueen esas operatorias para sus clientes.
Cuando el emisor de la tarjeta sea una entidad financiera, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos, debiendo aplicar como máximo en este caso el tipo de cambio vendedor (aplicable para operaciones efectuadas por ventanilla o a través de medios electrónicos, según corresponda) de la entidad emisora de la tarjeta del momento de cancelación –o día hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil. En los casos donde los clientes hayan pactado el débito automático del resumen de la tarjeta en cuentas de la propia entidad emisora, aplicará el tipo de cambio vendedor para operaciones efectuadas a través de medios electrónicos de pago del cierre del mismo día hábil del pago.
Cuando el emisor sea una empresa no financiera emisora de tarjetas de crédito y/o compra, el titular podrá cancelar los consumos realizados en moneda extranjera en esta última moneda o en pesos –siendo de aplicación el tipo de cambio vendedor por canales electrónicos publicado por el Banco de la Nación Argentina el mismo día hábil de la fecha de pago o hábil inmediato anterior cuando el pago se efectúe un día inhábil.
Operaciones con valores negociables.
El BCRA, a través de la Comunicación “A” 7327 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Comunicación 7327”),
(i) modificó las constancias que debe contener la declaración jurada respecto de operaciones con valores negociables establecida en el punto 3.16. del Texto Ordenado de las “Normas Sobre Exterior y Cambios”, que debe presentarse para realizar egresos a través del MLC sin la conformidad previa del Banco Central (la “DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables”), a fin de incluir canjes de valores negociables por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; e (ii) incorporó la presentación de una declaración jurada adicional, por parte de personas jurídicas que soliciten acceso al MLC, a fin de indicar si las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo no han entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos (la “DDJJ Adicional”).
En este sentido, a partir del 12 de julio de 2021 (fecha de entrada en vigor de la Comunicación 7327) en la DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables se deberá dejar constancia de que (a) en el día que se solicita el acceso al MLC y los 90 días corridos previos no se concertaron ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, canjes de valores negociables por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y (b) en caso de acceder al MLC, se compromete a no realizar ese tipo de transacciones por los 90 días corridos posteriores.
En caso de personas jurídicas, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del Banco Central deberán presentar la DDJJ Adicional en la que conste:
(i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre la persona que solicita acceso al MLC (para determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”);
(ii) que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 90 días corridos anteriores, no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella (solo aplica a fondos entregados a partir del 12 de julio de 2021), salvo (a) aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; y/o (b) que se presente una DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables por cada persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, respecto de la cual no deberán tenerse en cuenta las transferencias de valores negociables a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de valores negociables emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.
El requisito de la presentación de la DDJJ sobre Operaciones con Valores Negociables no resultará de aplicación para aquellas operaciones de egresos a través del MLC que correspondan a:
(i) operaciones de clientes realizadas en el marco de (a) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos xxx Xxxxxx Nacional; (b) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades; y (c) operaciones de arbitraje que no impliquen transferencias al exterior en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local;
(ii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; y
(iii) transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.
Por último, las entidades por sus operaciones propias en carácter de cliente deberán presentar la DDJJ Adicional.
Con fecha 12 xx xxxxxx de 2021, el BCRA a través de la Comunicación “A” 7340, dispuso que las operaciones de compraventa de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán ajustarse a alguno de los siguientes mecanismos:
(i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales; y/o
(ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no aplican suficientemente, las Recomendaciones del GAFI, cuyo listado figura en el siguiente link: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx_xxxxxx_xx_xxxxxxxxxxx_00000.
En ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.
La Comunicación “A” 7385 de fecha 28 de octubre de 2021, estableció que a partir de la 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx en el país de títulos valores externos con liquidación en pesos, queda comprendida y alcanzada por los requisitos complementarios para realizar egresos de divisas por el MLC relativos a la prohibición de concertar ventas en el país de títulos con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de estos a entidades depositarias del exterior durante 90 días corridos previos y posteriores al acceso al MLC. En lo relativo al compromiso de no realizar este tipo de operaciones con títulos valores durante los 90 días posteriores al acceso al MLC, la Comunicación aclara expresamente tomará en consideración las adquisiciones liquidadas a partir del 29 de octubre del 2021.
A su vez, el 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General N°895/2021, mediante la cual se redujo el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para: (i) valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera; (ii) valores negociables adquiridos con liquidación en Pesos, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y (iii) valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.
Con fecha 3 xx xxxxx de 2022, la CNV a través de la Resolución General N° 923/2022 (la “Resolución 923”), dejó sin efecto lo dispuesto por la Resolución Xxxxxxx Xx 000/0000 (xx “Resolución 907”), eliminando el cupo semanal de 50.000 Valores Nominales para la liquidación de títulos de deuda soberanos
denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera, y estableciendo que la concertación y liquidación de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación loca en moneda extranjera no supondrá restricciones sobre otras operatorias en mercados regulados.
Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán requerir, en forma previa a concertar las operaciones referidas, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador xxx xxxxxxx complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020- 817-APN-JGM de fecha 17 xx xxxx de 2020 y sus modificatorias. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.
En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre de período para la compra de Dólares.
Tabla de tipo de cambio
Máximo (1)(2) | Mínimo (1)(3) | Promedio (1)(4) | Cierre del período (1) | |
Tipos de cambio | ||||
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 .................................................................................. | 4,3035 | 3,9715 | 4,1302 | 4,3032 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 .................................................................................. | 4,9173 | 4,3048 | 4,5515 | 4,9173 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 .................................................................................. | 6,5180 | 4,9228 | 5,4789 | 6,5180 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 .................................................................................. | 8,5555 | 6,5430 | 8,1188 | 8,5520 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 .................................................................................. | 13,7633 | 8,5537 | 9,2689 | 13,0050 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 .................................................................................. | 16,0300 | 13,200 | 14,7897 | 15,8502 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 .................................................................................. | 18,8300 | 15,1742 | 16,5665 | 18,7742 |
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 .................................................................................. | 40,8967 | 18,4158 | 28,0937 | 37,8083 |
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 .................................................................................. | 59,9608 | 59,8170 | 59,8832 | 59,8950 |
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 .................................................................................. | 84,0500 | 81,3300 | 82,5383 | 84,0500 |
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 | 102,7500 | 101,0050 | 101,8885 | 102,7500 |
.................................................................................. .................................................................................. Mes finalizado | ||||
Enero de2022 .................................................................................. | 105,0150 | 103,0400 | 103,9846 | 105,0150 |
Febrero de 2022 .................................................................................. | 107,4417 | 105,1350 | 106,3071 | 107,4417 |
Marzo de 2022 .................................................................................. | 110,9783 | 107,9350 | 109,4585 | 110,9783 |
Régimen informativo del Banco Central.
De acuerdo con lo establecido por las nuevas normas cambiarias, en determinados casos se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios, la demostración por parte del residente del cumplimiento con el régimen de “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” que fue establecido por el Banco Central a través de la Comunicación “A” 6401, posteriormente modificada por la Comunicación “A” 6795.
Este Régimen dispone que se proveerá información sobre Activos y Pasivos Externos en base a la siguiente clasificación: “Acciones y otras participaciones de capital”, “Instrumentos de deuda no negociables”, “Instrumentos de deuda negociables”, “Derivados financieros” y “Terrenos, estructuras e inmuebles”.
Las normas disponen que a partir de los datos correspondientes al primer trimestre de 2020, la declaración del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos queda dada por los siguientes lineamientos:
a. Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.
b. Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$ 50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la
cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.
En lo que hace a los vencimientos para presentar las declaraciones se regula que los plazos máximos para presentar y validar las declaraciones serán los siguientes: (i) 45 días corridos desde el cierre del trimestre calendario de referencia, para las declaraciones trimestrales; y (ii) 180 días corridos desde el cierre del año calendario de referencia, para las presentaciones anuales.
La carga y validación de los datos correspondiente a este Régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.
c) Carga tributaria.
El siguiente resumen se basa en leyes y regulaciones tributarias de Argentina vigentes a la fecha del presente informe de oferta y está sujeto a cualquier modificación de las leyes argentinas que pudiera entrar en vigencia con posterioridad a la mencionada fecha. Esta opinión no resulta ser una descripción de todas las cuestiones impositivas que podrían ser relevantes respecto de las Obligaciones Negociables. No se garantiza que los tribunales o las autoridades tributarias responsables por la administración de las leyes y las regulaciones aquí descriptas coincidirán con la presente interpretación. Se aconseja consultar con su asesor impositivo acerca de las consecuencias que la participación en esta Oferta tendrán bajo las leyes impositivas de su país de residencia.
Impuesto a las Ganancias
Según las modificaciones introducidas por la ley N° 27.541 a la ley de impuesto a las ganancias (LIG), para los períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2019, los intereses (o rendimiento) y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, obtenidas por personas humanas, sucesiones indivisas y beneficiarios del exterior -que no residan en jurisdicciones no cooperantes y cuyos fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes- están exentas del impuesto a las ganancias. En este sentido, intereses y ganancias se encontrarán exentas siempre que la emisión de las obligaciones negociables cumpla con las previsiones de la ley N° 23.576 y los requisitos allí establecidos (los "Requisitos y Condiciones de la Exención"):
(i) las obligaciones sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento con la xxx xx xxxxxxx de capitales, las Normas de la CNV y otras normas de la CNV aplicables;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deben ser afectados por el emisor a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, la adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, la integración de capital de trabajo en Argentina o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, cuyo producido se aplique a los destinos mencionados precedentemente, y otorgamiento de préstamos conforme las reglamentaciones del Banco Central, siempre que el emisor sea una entidad financiera regida por la ley de entidades financieras y los prestatarios apliquen dichos fondos a los destinos mencionados. Todo ello, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.
(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV en los términos y forma que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo anterior.
Las normas y reglamentaciones de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos que se pretenden cumplir con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables. No hemos solicitado ninguna resolución de la AFIP con relación a las declaraciones hechas y las conclusiones arribadas en este párrafo, y no podemos garantizar que la AFIP estará de acuerdo con todas esas declaraciones y conclusiones. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de la Exención, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que los beneficios derivados del tratamiento impositivo otorgado por esa ley se pierden y, por lo tanto, el emisor será responsable del pago de los impuestos que correspondan a los tenedores. En tal caso, el emisor debe pagar la tasa de impuesto sobre la renta más alta establecida en el artículo 94 de la LIG sobre el total de las rentas devengadas a favor de los inversores. El banco se compromete a cumplir con los Requisitos y Condiciones de la Exención.
La ganancia bruta derivada de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenida por parte
de personas humanas residentes y/o por sucesiones indivisas se determina deduciendo el costo de adquisición del precio de transferencia. En el caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o valores en moneda extranjera, las actualizaciones y las diferencias de cambio no se considerarán incluidos en la ganancia bruta.
Con relación a los intereses y el capital, incluidos aquellos que provengan de las Obligaciones Negociables, para las ganancias obtenidas por sociedades, incluidas las sociedades unipersonales, sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, sociedades anónimas simplificadas regidas por el Título III de la Ley Nº 27.349 constituidas en Argentina, sucursales y establecimientos permanente de sujetos residentes en el exterior; sociedades de responsabilidad limitada; asociaciones, fundaciones, cooperativas, entidades civiles y mutualistas, constituidas en Argentina en la medida en que la LIG no les brinde otro tratamiento impositivo; sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N ° 22.016; fideicomisos constituidos en Argentina de conformidad con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante también sea beneficiario; fideicomisos financieros; fondos comunes de inversión constituidos en Argentina, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N ° 24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53, y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del artículo 53 de la LIG, que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital, y, por lo tanto, cumplen los requisitos para ejercer dicha opción (“Sociedades Argentinas”), están sujetas a las siguientes escala y alícuotas, aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1/1/2021, según reciente modificación a la LIG establecida en la Ley Nº 27.630:
Ganancia neta imponible acumulada en el período fiscal | Pagarán(Pesos) | Másel % | Sobre el excedente de Pesos | |
Más de Pesos | A Pesos | |||
$ 0 | $ 5.000.000 | $ 0 | 25% | $ 0 |
$ 5.000.000 | $ 50.000.000 | $ 1.250.000 | 30% | $ 5.000.000 |
$ 50.000.000 | En adelante | $ 14.750.000 | 35% | $ 50.000.000 |
Los montos de ganancia neta imponible enunciados en la escala antes referida serán ajustados anualmente, mediante el Índice de Precios al Consumidor (IPC) suministrado por el INDEC, a partir del 1º de enero de 2022.
Los intereses pagados a las Sociedades Argentinas pueden estar sujetos al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000. Dicha retención debe calcularse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que deberán pagar los residentes. Cualquier exclusión de dicho régimen de retención debe ser debidamente acreditada al agente de retención por la persona que la solicita.
La Resolución General (AFIP) N° 4190/2018, vigente desde enero de 2018, establece que el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000 no es aplicable a personas humanas residentes y sucesiones indivisas, con relación a intereses y/o rendimientos devengados respecto de ciertos valores, incluidas las Obligaciones Negociables.
Si un beneficiario del exterior reside en una "jurisdicción no cooperante" o los fondos invertidos provienen de una "jurisdicción no cooperante" (según se definen en el presente), la exención establecida en el artículo 26, inciso u) de la LIG no será aplicable, y, por lo tanto, los intereses y/o el rendimiento respecto de las Obligaciones Negociables, así como cualquier ganancia de capital resultante de la enajenación de las Obligaciones Negociables (sin importar que cumplan con los requisitos y condiciones establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables), estarán sujetos a la retención del impuesto a las ganancias, como un pago único y definitivo, a una alícuota del 35%.
En el caso de intereses y/o rendimientos, la alícuota efectiva de retención será del: (i) 15.05% cuando el beneficiario del exterior sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo Banco Central u organismo equivalente, que esté radicado en una jurisdicción no considerada de nula o baja tributación, o se trate de una jurisdicción que haya suscripto con la República Argentina
convenios de intercambio de información, y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo Fisco; o (ii) del 35% en los demás casos. Con relación a las ganancias de capital derivadas de cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, la alícuota efectiva de retención será del 31,5% en todos los casos.
Es importante destacar que, con motivo de la sanción de la Ley N° 27.541, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la vigencia y alcance de algunas exenciones restablecidas por la Ley N ° 27.541). Los inversores deben consultar a su asesor fiscal para evaluar con mayor profundidad el potencial impacto fiscal en su caso específico.
Impuesto a los Bienes Personales
La Ley del Impuesto a los Bienes Personales ("IBP") Nº 23.966, y sus modificatorias, establece que todas las personas humanas domiciliadas en Argentina están sujetas a un impuesto sobre sus bienes situados tanto en el país como en el extranjero al 31 de diciembre de cada año. Las personas no domiciliadas en Argentina solo son responsables de este impuesto sobre sus bienes ubicados en Argentina al 31 de diciembre de cada año. Los títulos valores solo se consideran ubicados en Argentina cuando son emitidos por una entidad domiciliada en Argentina. A los efectos de esta Oferta, las Obligaciones Negociables existentes al 31 de diciembre serán un bien sujeto a este impuesto, si son finalmente emitidas en moneda extranjera o no cumplen con los Requisitos y Condiciones de la Exención; o bien estarán exentas de este tributo, si son finalmente emitidas en moneda nacional y cumplen con los Requisitos y Condiciones de la Exención (conf. exención incorporada por artículo 2 de la Ley 27.638). Con relación a las personas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP se impone a los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año si el valor de los mismos excede el mínimo no imponible de
$6.000,000 (conforme reciente modificación establecida por la Ley 27.667). Si el valor de los bienes existentes al 31 de diciembre excede el monto mencionado anteriormente, el IBP se aplicará exclusivamente a los montos que excedan dicho mínimo no imponible, y se calculará de la siguiente manera para los bienes sujetos en Argentina:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagarán $ | Más el % | Sobre el excedente de $ | |
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000 | 0 | 0.50% | 0 |
3.000.000 | 6.500.000 | 15.000 | 0.75% | 3.000.000 |
6.500.000 | 18.000.000 | 41.250 | 1.00% | 6.500.000 |
18.000.000 | 100.000.000 | 156.250 | 1.25% | 18.000.000 |
100.000.000 | 300.000.000 | 1.181.250 | 1,50% | 100.000.000 |
300.000.000 | En adelante | 4.181.250 | 1,75% | 300.000.000 |
El gravamen a ingresar por los bienes situados en el exterior, será el que resulte de aplicar, sobre el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país, las siguientes alícuotas:
Valor total de los bienes del país y del exterior | El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el | |||
Más de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000 | 0.70% | ||
3.000.001 | 6.500.000 | 1.20% | ||
6.500.001 | 18.000.000 | 1.80% | ||
18.000,001 | En adelante | 2.25% | ||
Los montos previstos en los dos cuadros precedentes se ajustarán anualmente por el coeficiente que surja de la variación anual del Índice de Precios al Consumidor Nivel General (IPC) que suministre el Instituto de Estadística y Censos, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior.
El IBP se aplica sobre el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año.
Las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior estarán sujetas al IBP sobre el valor de los bienes situados en Argentina a una alícuota del 0.50%. Sin perjuicio de ello, no se deberá ingresar el impuesto si el mismo es igual o menor a $250.
Si bien los títulos valores, como las Obligaciones Negociables, cuya titularidad directa pertenezca a personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior están técnicamente sujetos al IBP, si no han sido emitidas en moneda nacional o no cumplen con los Requisitos y Condiciones de la Exención., no se ha establecido ningún mecanismo para el pago de dicho impuesto respecto de ellos. El mecanismo de "Responsable Sustituto" establecido en el primer párrafo del artículo 26 de la ley de IBP (personas físicas o jurídicas domiciliadas en Argentina que poseen el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las obligaciones negociables) no es aplicable a las Obligaciones Negociables (tercer párrafo del artículo 26 de la ley de IBP).
La ley de IBP establece una presunción legal irrefutable en el sentido de que cualquier título valor emitido por emisores privados argentinos, como el Banco, y que es propiedad directa (titularidad directa) de una sociedad que (a) está domiciliada en una jurisdicción que no aplique el régimen de nominatividad de los títulos valores privados, y (b) ya sea que (i) de conformidad con sus estatutos o su naturaleza jurídica solo pueden realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución y/o (ii) no pueda realizar ciertas transacciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución; se consideran propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas radicadas en Argentina y, por lo tanto, sujetos al IBP. En tales casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas domiciliadas en Argentina que tienen el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de las obligaciones negociables ("el Responsable Sustituto") la obligación de aplicar el impuesto al doble de la tasa que debe pagar el emisor argentino (1%). La ley de IBP también autoriza al Responsable Sustituto a reintegrarse el monto abonado, sin limitación, mediante retención o ejecución de los bienes que dieron lugar a dicho pago.
La mencionada presunción legal no se aplicará a las siguientes personas jurídicas del exterior que sean titulares directos de bienes, como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguro, (b) fondos abiertos de inversión, (c) fondos de pensión y (d) bancos o entidades financieras cuyas casas matrices se encuentra en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.
El Decreto N° 988/2003 establece que la presunción legal antes mencionada no se aplicará a títulos valores privados u obligaciones negociables, si la oferta pública de dichos títulos ha sido autorizada por la CNV y negocien en bolsas o mercados de valores ubicados en Argentina o en el exterior. Para garantizar
que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que no seremos responsables del ingreso del IBP como Responsables Sustitutos con relación a las Obligaciones Negociables, según lo establecido en la Resolución (AFIP) N° 2151/2006, debemos mantener en nuestros registros una copia certificada de la Resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que dicha autorización se encuentra vigente al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que el emisor no tiene los documentos requeridos para probar la autorización de la CNV o la autorización de las bolsas de valores locales o extranjeras, podemos ser responsables del pago del IBP. El banco se compromete a cumplir con estos requisitos.
Impuesto al Valor Agregado
Todas las operaciones y transacciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, cancelaciones de las obligaciones negociables, pagos de capital y/o intereses. o el rescate de las Obligaciones Negociables, y sus garantías, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables; siempre que se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de la Exención.
Si la emisión no cumple con dichas condiciones, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que los beneficios resultantes del tratamiento fiscal otorgado por esa ley se perderán y, por lo tanto, el emisor será responsable del pago de los impuestos a pagar por los Tenedores.
Impuesto a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias argentinas
De conformidad con la Ley N° 25.413, y sus modificatorias, se aplica el impuesto a los débitos y créditos bancarios sobre (i) débitos y créditos en cuentas abiertas en instituciones financieras ubicadas en Argentina; (ii) operatorias mencionadas en (i) realizados sin intervención de cuentas bancarias por instituciones financieras argentinas, independientemente de la denominación que se otorgue a la operación, los mecanismos utilizados para llevarla a cabo (incluidos los movimientos de efectivo) y/o su instrumentación jurídica, y (iii) otras transacciones o transferencias y entregas de fondos independientemente de la persona o entidad que los realiza y el mecanismo utilizado. El artículo 45 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541, publicada en el Boletín Oficial el 23/12/2019, agregó que cuando dichos débitos respondieran a extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, será de aplicación el doble de la tasa vigente (1,2%, actualmente), no resultando de aplicación este incremento en la alícuota para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la condición de Micros y Pequeñas Empresas.
Si cualquier suma de dinero con relación a las Obligaciones Negociables se acredita en una cuenta abierta en una institución financiera local perteneciente a tenedores que no se benefician de un tratamiento impositivo específico, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota del 0.6%.
En general, las entidades financieras que participan actúan como agentes de percepción y agentes de liquidación del gravamen.
De conformidad con el Decreto N° 380/01 (y sus modificatorios), las siguientes transacciones se considerarán sujetas a impuestos bajo la Ley N° 25.413: (i) ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que no se utilizan cuentas abiertas; y (ii) cualquier movimiento o entrega de fondos, incluso cuando se realice en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras argentinas, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, independientemente de los medios utilizados para su ejecución. La resolución (AFIP) N° 2111/06 establece que "movimiento o entrega de fondos" son aquellos realizados a través de sistemas de pago organizados en sustitución de cuentas bancarias.
El Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 xx xxxx de 2018) establece que los propietarios de cuentas bancarias que están sujetos a la alícuota general del impuesto del 0.6% sobre cada débito y cada crédito, pueden computar el 33% del impuesto pagado por las sumas acreditadas y/o debitadas en sus cuentas bancarias como crédito de impuestos (anteriormente, el Decreto 534/04 sólo permitía el cómputo como pago a cuenta del 33% del impuesto abonado por los créditos bancarios, no así sobre los débitos bancarios). Los contribuyentes que están sujetos al impuesto a una alícuota del 1.2% pueden computar el 33% del impuesto pagado como crédito de impuestos (anteriormente, el porcentaje era del 17%). En ambos casos, dichos montos pueden utilizarse como crédito para el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Con relación a las pequeñas y medianas
empresas, el porcentaje que puede computarse como crédito para el impuesto a las ganancias puede ser mayor. El monto excedente no puede compensarse con otros impuestos ni transferirse a favor de terceros, sino que puede trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales del impuesto a las ganancias.
De acuerdo a lo normado en la ley N° 27.264 y en el Decreto N° 409/2018, el porcentaje de dicho pago a cuenta asciende al 100% en el caso de las “micro” y “pequeñas” empresas; y al 60% en el caso de las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-”.
La Ley N° 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) extendió el plazo efectivo de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022, y estableció que el Poder Ejecutivo argentino puede establecer que el porcentaje de impuestos que actualmente no es computable como crédito del impuesto a las ganancias (67%, según el Decreto 409/2018), puede reducirse progresivamente en hasta un 20% por año, a partir del 1 de enero de 2018.
El artículo 10 del Decreto N° 380 establece que los débitos y créditos de y en cuentas corrientes especiales no están sujetos a este impuesto si los titulares de dichas cuentas son personas jurídicas del exterior y las cuentas se utilizan exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina (artículo 10, inciso (s) del Anexo del Decreto N° 380/2001 y su decreto modificatorio N° 1364/04).
El artículo 10 del Decreto N° 380 establece otra exención para ciertas operaciones, incluidas las operaciones de débito y crédito relacionadas con cuentas utilizadas exclusivamente para las operaciones inherentes a su actividad específica, por los mercados autorizados por la CNV y sus agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, entidades de compensación y liquidación de operaciones, autorizadas por la CNV.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Cualquier persona habitualista, o que se presume que se dedica habitualmente a actividades en cualquier jurisdicción local argentina (incluidas las 23 provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires) donde recibe ingresos por intereses u otras ganancias derivadas de la disposición de las Obligaciones Negociables, podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos a alícuotas que varían según las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que aplique una exención.
En ciertas jurisdicciones, como la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, los intereses y actualizaciones devengadas y el precio de venta en caso de transferencia de cualquier obligación negociable emitida bajo la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos, siempre que las obligaciones negociables estén exentas del impuesto a las ganancias.
Dado que la reciente Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva N° 27.541 restableció en el impuesto a las ganancias la exención para los sujetos personas humanas, resultaría aplicable la exención en el impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones mencionadas.
El beneficio exentivo de los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, también aplica a sujetos Beneficiarios del Exterior. Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, aún en el supuesto de tener que abonarse el impuesto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no existe un procedimiento para el ingreso del impuesto por parte de Beneficios del Exterior.
Se recomienda a los tenedores que consideren participar en esta Oferta que consideren el posible impacto del impuesto sobre los ingresos brutos en función de las leyes aplicables que puedan ser relevantes.
Impuesto de sellos
El impuesto de sellos es un impuesto local aplicable a actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados llevados a cabo en Argentina o, si se ejecutan en el extranjero, en la medida en que dichos instrumentos tengan efectos en una o más jurisdicciones relevantes dentro de Argentina. En general, este impuesto se calcula sobre el valor económico del acto/contrato.
Dado que el impuesto de sellos es un impuesto local, cada provincia argentina y la Ciudad de Buenos Aires establecen su propio tratamiento impositivo de conformidad con sus regulaciones locales. En el caso de la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, ambas jurisdicciones eximen del
impuesto de sellos a los actos, contratos y transacciones, incluida la entrega o recepción de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención también aplica a los aumentos de capital realizados para la emisión de acciones a entregar, por conversión de obligaciones negociables, como así también, a la constitución de garantías reales o personales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, ya sea anteriores, simultáneos o posteriores a tal emisión.
Se encuentran asimismo exentos de la aplicación de este impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención aplica asimismo a las garantías relacionadas con las emisiones. Esta exención aplica si la autorización para colocar las obligaciones negociables a través de una oferta pública se solicita dentro de los 90 días corridos posteriores, y si la colocación de los valores se realiza dentro de los 180 días corridos posteriores a la autorización para colocar dichos valores por oferta pública.
Los códigos fiscales de la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx también eximen de este impuesto a los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables.
Teniendo en cuenta la autonomía conferida a cada jurisdicción provincial con relación a asuntos impositivos, se debe analizar cualquier efecto potencial derivado de estas transacciones, además del tratamiento impositivo establecido por las otras jurisdicciones provinciales. Se recomienda a los tenedores que consideren participar en esta Oferta que tengan en cuenta el posible impacto del impuesto de sellos según la jurisdicción local involucrada.
Otros impuestos
No existen impuestos federales aplicables a sucesiones o impuestos aplicables a la donación, la propiedad, la transferencia gratuita o la disposición de las Obligaciones Negociables.
Sin embargo, a nivel provincial, la provincia de Buenos Aires estableció un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencias y cualquier otro vehículo que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito, según lo establece la Ley N° 14.044, en vigencia desde el 1 de enero de 2010. Los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto a la transmisión gratuita de bienes ubicados dentro y fuera de la Provincia de Buenos Aires, y los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto a la transmisión gratuita de bienes respecto de los bienes ubicados en dicha jurisdicción. Por lo tanto, la transmisión gratuita de las obligaciones negociables podría estar sujeta a este impuesto, aunque ciertas transferencias de bienes pueden estar exentas del impuesto en la medida en que el valor agregado de los bienes que se transfieran sea igual o inferior a una suma determinada por las normas locales aplicables.
Están exentas del impuesto mencionado las transmisiones a título gratuito cuando su valor, en conjunto, y sin calcular las deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.468.060.. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será de Ps.1.948.8.000.
En cuanto a la tasa aplicable, son escalas progresivas que van del 1,6026% al 9,5131,%. Las mismas se han establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión.
Se alienta a los tenedores a consultar a un asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales particulares que surgen en las jurisdicciones involucradas.
Tasa de justicia
Si resulta necesario iniciar procesos de ejecución respecto de las Obligaciones Negociables en Argentina, se deberá ingresar una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3.0%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos que se encuentran en la Ciudad de Buenos Aires.
Tratados para evitar la doble imposición
Argentina ha firmado tratados para evitar la doble imposición ("TDI"), que pueden establecer determinados beneficios fiscales al beneficiario del exterior que obtiene ingresos de origen argentino, con las siguientes jurisdicciones: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, México, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza, Países Bajos, Qatar, Xxxxx Unido y Emiratos Árabes Unidos. Recientemente, el Poder Ejecutivo de Argentina firmó TDT con Turquía, China, Luxemburgo, Japón y Austria, pero están pendientes de aprobación por el Congreso de la Nación. Actualmente no hay TDI en vigor entre Argentina y Estados Unidos.
Ingreso de fondos provenientes de una jurisdicción de baja o nula tributación o de una jurisdicción no cooperante
De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la ley de Procedimiento Fiscal de Argentina, el ingreso de fondos provenientes de países considerados como "jurisdicciones de baja o nula tributación" (como se definen en el artículo 20 de la LIG), independientemente de su naturaleza o tipo de transacción, se considerará como un incremento patrimonial no justificado para el receptor local.
El incremento patrimonial no justificado mencionado en el párrafo anterior deberá tributar de la siguiente manera:
(i) El impuesto a las ganancias según el esquema de alícuotas escalonadas previsto en la Ley 27.630 ya mencionado (que van del 25% al 35% según el monto de la ganancia neta imponible), que se calculará sobre el 110% del monto de la transferencia.
(ii) El impuesto al valor agregado a una alícuota del 21%, que también se calculará sobre el 110% del monto de la transferencia.
El residente argentino puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la AFIP que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por un tercero en dichos países, o que dichos fondos fueron declarados oportunamente.
De acuerdo con el artículo 20 de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” se definen como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales en los que la tributación máxima a la renta empresaria sea inferior al 60% de la alícuota mínima del impuesto a las ganancias corporativas establecida en el artículo 73, dela LIG (25%), es decir, inferior al 15%. A su vez, el artículo 25 del Decreto N° 862/2019 (en adelante, el "Decreto Reglamentario de la LIG") establece que, a los efectos de determinar el nivel de imposición mencionado en el artículo 20 de la LIG, los sujetos del impuesto a las ganancias deben considerar la tasa total de tributación que se aplica en cada jurisdicción, independientemente del nivel de gobierno que establezca dicha tasa. Por “régimen tributario especial” se entiende toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.
La LIG define "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. El artículo 19 de la LIG también considera que aquellos países con los que Argentina ha firmado un acuerdo con el alcance definido anteriormente y no cumplen efectivamente con el deber de intercambiar información serán considerados no cooperantes. Además, los acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, el artículo 19 de la LIG establece que el Poder Ejecutivo debe elaborar una lista de las jurisdicciones no cooperantes con base en los criterios descriptos anteriormente. El Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las obligaciones negociables.
De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 27.430 en relación con las "jurisdicciones no cooperantes" (es decir, países o jurisdicciones que no han celebrado ningún acuerdo de intercambio de información en materia tributaria con Argentina o convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, o bien que no cumplen efectivamente con el intercambio de información), el Decreto Reglamentario de la LIG establece que se considera que los
acuerdos cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal cuando las partes se comprometen a utilizar sus facultades para obtener la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla sobre la base de que (i) dicha información obra en poder de un banco o cualquier otra institución financiera, un beneficiario o cualquier otra persona que actúe en su calidad de agente o fiduciario, o (ii) dicha información está relacionada con cualquier interés en un sujeto extranjero.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELACIONADAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y ADQUIRENTES POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS APLICABLES.
Impuesto a las Ganancias e Impuesto Diferido
Se requiere un juicio significativo al determinar los pasivos y activos por impuestos corrientes y diferidos. El impuesto corriente se provisiona de acuerdo con los montos que se espera pagar y el impuesto diferido se provisiona sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus valores en libros, a las alícuotas que se espera estén vigentes al momento de su reversión.
Se reconoce un activo por impuesto diferido en la medida en que exista la probabilidad de que se disponga de ganancias imponibles futuras contra las cuales se puedan utilizar las diferencias temporarias, basado en los presupuestos de la gerencia con respecto a los montos y la oportunidad de las ganancias imponibles futuras. Luego se debe determinar la posibilidad de que los activos por impuesto diferido se utilicen y compensen contra ganancias imponibles futuras. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones, por ejemplo, cambios en la legislación impositiva o el resultado de la revisión definitiva de las declaraciones juradas de impuestos por parte xxx xxxxx y los tribunales fiscales.
Las ganancias fiscales futuras y la cantidad de beneficios fiscales que son probables en el futuro se basan en un plan de negocios a mediano plazo preparado por la administración el cual se basa en expectativas que se consideran razonables.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELACIONADAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y ADQUIRENTES POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS APLICABLES.
c) Documentos a disposición
Se podrán obtener copias del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto, de los estados contables que integran el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto y la memoria de nuestros últimos estados contables anuales y trimestrales así como de los demás documentos relacionados con las Obligaciones Negociables en nuestras oficinas, ubicadas en Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (durante el horario habitual de oficina, en tanto cualquiera de los valores negociables se encuentre en circulación o sea emitido en virtud del Programa) y en el sitio web del Banco xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Asimismo, los documentos antes mencionados también podrán verse en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la BCBA en la sección “Estados Contables” y en la Página Web del MAE. Cualquier consulta podrá ser dirigida a vía telefónica al teléfono (+5411) 0000-0000, al correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Finalmente, el Suplemento de Prospecto, el Prospecto, los avisos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables y los estados financieros que se mencionan en este Suplemento de Prospecto (los estados financieros intermedios correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, publicado con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxxx el Documento N° 2860479 ), están disponibles en el sitio de web de la CNV xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx, en el ítem “Empresas”. Asimismo, se encontrarán a disposición
en los mercados donde estén listadas o se negocien las Obligaciones Negociables (entre ellos, sin limitación, en el caso del MAE: xxx.xxx.xxx.xx y en el caso xx XxXX: xxx.xxxxxx.xxx.xx).
EMISOR | |
BANCO HIPOTECARIO S.A. Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
ORGANIZADOR | |
Banco Hipotecario S.A. Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
COLOCADORES | |
Banco Hipotecario S.A. Xxxxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 “X” (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Banco Santander Argentina S.A. Xx. Xxxx xx Xxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U. Xxx. Xxxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | |
ASESORES LEGALES DEL EMISOR Y DEL ORGANIZADOR | |
Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados Florida 537 - Piso 18 Galería Xxxxxx (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 xx xxxxx de 2022.